拖欠材料款纠纷案

第一篇：拖欠材料款纠纷案

建 材 买 卖 合 同 纠 纷 案

承办律师：杨唐全（上海）

关键词：建材买卖 挂靠 材料款 工程项目部 【基本案情】

建材供应商吴某自2008年10月份开始，自2008年10月份开始，向浙江某建设集团股份有限公司（以下简称“浙江建设集团公司”）承建的江苏××工程项目供应建筑材料（工程所在地位于江苏省）。经了解，该工程是李某挂靠在浙江建设集团公司承接的。吴某向工地供货的供货单均被施工单位收回，且该供货单上收货人的签名也难以证实是浙江建设集团公司的正式员工。

工程快要完工时，建材供应商吴某与李某于2010年6月份对吴某所供应的建筑材料进行了核对，其主要内容为：“截止2010年×月×日，吴某向江苏××工程项目供应建筑材料金额为1064825元，以上发生金额所有回单已收回，2010年×月×日以前的其他回单不再计入对账。” 该核对资料上均没有“浙江建设集团公司”的签章。

浙江建设集团公司在工程施工过程中支付了小部分材料款后，对剩余的材料一直未予以支付。后，吴某多次向“浙江建设集团公司”催讨剩余的货款，但均无果。不得已，吴某委托本律师通过法律途径追讨货款。【庭审经过】

针对事实情况，本代理律师主要提出以下诉求：

1、判令被告支付拖欠的货款884320元及其利息……元（按照中国人民银行同期银行贷款利率计，暂计至起诉之日，请求判决至实际支付之日）；

2、本案诉讼费用由被告承担。

在立案之前，为了应对浙江建设集团公司可能提出的抗辩理由，本代理律师收集了相关证据，如：

1、录音证据；

2、在当地政府有关部门的协调下，浙江建设集团公司支付部分材料款的凭证；

3、浙江建设集团公司关于江苏××工程项目欠款清欠的专题会议纪要；

在庭审过程中，浙江建设集团公司的代理律师主要提出以下抗辩理由：

1、否认李某的身份，对李某签字的真实性存有异议。且即使对账单上是李某的签字，其并不能代表浙江建设集团公司，是李某的私人行为，相应法律后果不应由浙江 建设集团公司承担；

2、已支付的材料款行为是李某的个人行为还是浙江建设集团公司的行为不清楚；

3、否认供货的真实性。

针对浙江建设集团公司的抗辩理由，本代理人提供了浙江建设集团公司关于江苏××工程项目欠款清欠的专题会议纪要（其中有李某的签字）、本代理律师与李某的电话录音以及其他证据佐证。

为了补强证据，在诉讼过程中，本代理律师向法院申请调查令，调查了江苏省××市住房和城乡建设局××文件、××市清理建设领域拖欠工程款和农民工工资领导小组××文件等。这些文件既能证明工程施工的事实，也能证明李某的身份，其代表浙江建设集团公司处理与工程相关的一切事宜。

判决：浙江建设集团公司支付拖欠的货款884320元及其利息……元；案件受理费由浙江建设集团公司承担。【启示】

1、目前，在建筑工程施工领域，挂靠施工的现象仍然比较普遍，一些建筑材料商的法律意识淡薄，往往供货单上只有所谓“老板”的签字，没有项目部的签章，更不用说公司的签章了。而实际上，这个所谓的“老板”只是挂靠在建筑公司，以建筑公司的名义承接工程。一旦工程做的不理想，老板可能就已经跑路了，到时老板可能找不到，或者是找到了但没有钱。这时建材供应商会去找建筑公司，但建筑公司可能就要推诿了，供货单上只要“老板”的签字，该“老板”也不能代表公司，建筑材料商没有权利来找公司追讨。此时，建筑材料商就有可能面临材料款难以追回的风险。

在实践中，建筑材料商面对这些所谓的“老板”，一般处于弱势地位，有时也不可能或者不好意思要求老板盖什么工程项目部章。针对类似的情况，建筑材料商要善于保护自己，在供货的过程中，一定收集好这个“老板”代表建筑公司在承建工程的证据。如此，则一旦“老板”跑路或者没有钱，建筑材料商完全可以向建筑公司追讨欠款。建筑公司相对于老板，资金实力肯定强多了，这样追讨欠款也就有了更好的保障。

此外，建筑工程的施工现场都会有专门的材料员，一般供货的小票上都是材料员的签字。对于这种情况，建筑材料供应商也同样应收集保存好该材料员代表建筑公司在承建工程的证据。

2、鉴于目前社会市场建筑公司、建材公司以及其他交易的相关方良莠不齐，签约之前必须对交易方的经营状况、工商注册登记、年检情况、商业信誉情况作必要的调查，同时还要对对方的负责联系业务的人员、负责在合同上签字的人员、负责收货的人员的身份情况、有无授权等情况进行确认。不要盲目签约，了解清楚了再签合同。签约时还应注意进行形式审查，最好是既要有签字，又要有盖章。在没有签章的情况下，签字的人一定要有相应的权限。如果不是法人代表本人签字，则签约的人一定得有授权，这些非常重要。

在建筑工程施工实践中，在有很多情况下，出于熟人介绍、老客户、一方比较强势等原因，签订合同不规范或者根本就不签订书面合同，仅仅只是口头合同。在现实交易中，这些口头合同经常也会得到忠实的履行，因而交易各方也就没有警惕。但这种情况，风险是极大的。一旦这样的风险呈现出来，则后果是很严重的。针对这样的情况我们就要考虑到相应的对策，注意交易过程中的证据保存。杨唐全 律师

法学硕士，曾在中国化学工程第三建设有限公司担任法律顾问，现于上海中企泰律师事务所从事专职法律服务工作。熟悉建筑工程领域的常见法律风险，多次到全国各地办理诉讼案件，多次举办预防建设施工领域法律风险的讲座，在处理诉讼与非诉讼案件过程中积累了丰富的业务经验。主要服务领域：

擅长建筑工程（结算、清欠、质量、工期、索赔及反索赔等）、房地产、商业交易、劳动人事、工伤事故等方面的诉讼和非诉讼业务。法律服务形式包括但不限于合同评审、参与谈判、为企业员工进行法律知识的培训以及纠纷处理过程中的诉讼和非诉讼法律服务。

联系方式：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦1411-1413室 专业网站：www.xiexiebang.com

邮 箱：ytq@zhongqitai.com

传 真：021-68407358 电 话：021-68407368 手 机：***

第二篇：工程进度款,结算款、拖欠款管理制度

工程进度款、结算款、及拖欠款管理制度

1、本制度为中建四局五公司（都匀）工程进度款审核及工程款支付内部管理制度，适用于该公司的总包和业主付款的分包工程。

2．管理体系

2.1工程进度款、结算款、拖欠款支付审核工作在公司总经理，总工领导下，商务部负责组织、工程部和财务部协作，监理公司，测量师行技术支持下按程序，分步骤有序进行。

2.2按照量价分离的原则，工程部重点负责工程质量、进度条件符合性审核和实际完成工程量审核，监理公司和测量师行分别独立进行工程计量和应付进度款计算，工程部综合各部门各单位工作意见，商务部、工程部、财务部确定应付款金额。与工程部沟通一致意见后报主管副总经理批准，工程部协调监理公司出具支付凭证，履行付款审批手续，经财务部核准后报总经理批准，拨付进度款。

3.工作程序

3.1于每月30日，承包方、监理、测量师、业主工程师共同在现场确定当月各专业计量部位。

3.2承包方向监理报送当月完成工程量及工程款，监理审核由后连同审核意见一并报业主商务部。

3.3工程部审核后填写“工程进度款付款审批单”连同监理审核意见转商务部阅。

3.4商务经理结合工程部的独立计算结果对进度款进行审核，参照合同约定的付款比例确定当月应付工程款。在“工程进度款付款审批单”上签署意见。

3.5财务部核对有关资料并给出审核意见。

3.6主管副总经理批示。

3.7公司总经理批准。

3.8总监理工程师签发支付凭证。

3.9财务部安排工程款拨付。

4各部门职责

4.1工程部

4.1.1跟踪检查现场进度，掌握质量、工期是否符合付款要求。

4.1.2确定每月计量截至部位及专业进度款支付范围。

4.1.3掌握暂扣款、罚款及追加付款尺度。

4.2监理工程师

4.2.1组织现场计量，审核月完成实际工程量

4.2.2审核单价及付款比例，确定当月应付工程款。

4.2.3提供准确的计量清单及已完工程进度款。

4.2.4提供发包方应扣回的预付款及甲供设备材料款金额。

4.2.5对甲方应履行的付款义务及时提出预警。

4.2.6签发支付凭证。

4.3商务部

4.3.1对照合同审查进度款付款条件及付款比例是否满足。

4.3.2审查上报完成工程量及套用单价的合理性。4.3.3审核工程进度款计算的准确性 4.3.4负责工程进度款审批。

4.3.5上报资金计划。

4.4工料测量师

4.4.1提供准确的工料计量及工程造价计算。

4.4.2负责核对工料计算及工程价格计算。

4.4.3负责解释合同条款。

4.5财务部

4.5.1核查工程价款计算及审批程序

4.5.2核对合同有关条款及支付依据。

4.5.3负责资金筹措，资金平衡，安排资金支付。

5.工程进度款付款审批工作依据

5.1工程施工合同，补充协议，会议纪要，备忘录，往来文函。

5.2工程招标文件及工程量清单

5.3施工图纸及已有设计变更工程洽商

5.4施工组织设计，施工技术方案，设计交底记录，业主工程师及监理工程师指令

5.5工程施工技术规程，施工工艺，质量标准及验收规范，标准化设计图集，施工单位二次深化设计。

5.6工程量清单规范，上级有关工程造价管理文件。

5.7工程进度款付款审批单 6.工程付款

6.1按照合同规定的付款办法、时间，项目审核付款申请书，对于增加和变更工程必须有按照规定的手续,然后编制付款证书，经项目部经理或副经理审核后交商务部。同时，项目的各个部门应完成系统的数据登录工作；

6.2商务部根据合同款项收支情况及上期付款情况复核付款证书，并在复核无误后交商务管理部经理，副总经济师签署付款证书后，商务部应按顺序送付款证书至财务部、主管副总经理、总经理签署，并负责有关付款内容解释以便以上人员了解付款情况。

6.3商务部应在全部手续完成当日，将付款证书交至商务，商务部相关负责人员应在收到付款证书一日内，复印付款证书三份，其中分别抄送财务部一份、分包商一份，商务部留一份，签字原件由合约管理部文员归档保存。所有付款证书均须加盖相关管理部公章。6.4特殊情况下的付款程序：

因工程紧急情况或分判商特殊原因，须在正常付款规定之外付款时，应遵照下列程序：

6.4.1分包商向项目部经理或副经理提交付款申请报告。

6.4.2项目部经理或副经理同意付款并签署意见后，由项目将付款申请报告送项目主管副总经理、公司总经理审批。

6.4.3若付款申请报告在上述过程中未获得获批准或最终未获批准，经办人应立即将付款申请报告返还分包商并说明审查意见；若付款申请获得批准，则商务部经理签字、副总经济师出具已签署意见的付款申请报告，按程序办理付款手续，付款申请报告应附于付款证书之后。

7.工程结算 7.1合同工程完工后，并办理合同工程验收后，分包商提交结算报告后，在合同规定时间内，由项目或专业造价师对分包商结算进行初步审核后，编写结算报告。对于合同内甲供材料，其材料数量须经物资工程师核对并签署。

7.2结算报告经项目经理审核同意之后，报商务管理部进行复审；再经商务管理部经理审查同意并报主管领导审批后，结算工作转入下步骤。

7.3结算书一式三份，分包人存一份，商务部存一份，财务部存一份。

7.4分包人在结算书上签字、盖章予以确认后返还两份，结算工作完成。

7.5工程结算工作全部结束后，商务部应将全部结算资料装订成册，交商务部相关负责人保存。

第三篇：房屋侵权纠纷案

房屋侵权纠纷案

原告江苏省南京市鼓楼区房产经营公司(以下简称房产公司)、钟宝强等19户因与被告江苏盛名实业有限公司(以下简称盛名公司)发生房屋侵权纠纷，向江苏省南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。

原告等诉称：原告居住的楼房，底层为被告所有，二层以上的产权为原告等所有。被告擅自在其底层拆改装潢，为架设夹层而深挖屋内地面将基础梁暴露在外，用膨胀螺栓把槽钢固定在楼房框架和四周墙体上，明显加大了楼房主体的负荷。被告的行为致使原告等的住宅墙体开裂，层面渗水，水管漏水，严重影响了原告等的居住安全。被告的行为侵犯了原告等作为产权人的合法权益。请求判令被告恢复房屋原状，并对受损的楼房主体结构和给排水系统采取补救加固措施。

被告辩称：被告是在自己的产权范围内对属自己所有的房屋进行装潢改造，所有工程都是经过有资质的设计单位设计、报有关行政机关批准后进行的，并且得到了房屋安全鉴定机关的鉴定认可，根本不侵犯原告们的权益。原告们所称的损害是楼房质量问题，与被告的装潢改造无关。原告们所诉无理，应当驳回。

法院一审查明：

坐落在南京市娄子巷164号、166号和166-2号的钢筋砼框架结构六层商住楼，建于1992年。底层为商业用房，层高4.2米，建筑面积362.04平方米，产权属被告盛名公司所有。二至六层为居住房，住房制度改革后，已由原告房产公司和原告钟宝强等住户分别所有。

1998年3月，被告盛名公司装修底层房屋准备增建夹层时，把钢筋砼框架柱之间的填充墙全部拆除，将地面下挖0.9-1.2米深，使部分地梁裸露，由此引发纠纷。同年6月，盛名公司委托南京市房屋安全鉴定处(下称安鉴处)就其增建夹层的安全性进行鉴定，结论为：夹层施工对楼房主体未造成明显的结构性损坏，目前不影响居住和使用安全，但夹层的设计、施工中存在问题，建议委托有资质的单位进行设计、施工。此后，盛名公司按照安鉴处提出的要求进行了整改，并于同年9月再次委托安鉴处对其增建夹层的新设计方案进行鉴定，结论为：现经持证设计单位出具的正规施工图，能满足安全使用要求，建议施工期间加强监督，确保工程质量。同年11月，江苏省建设委员会抗震办经审核，同意盛名公司的增建夹层方案;南京市公安局鼓楼区分局消防科经审核，同意盛名公司按所报图纸进行施工。原告房产公司和原告钟宝强等住户不同意盛名公司按照设计方案施工，于1999年1月提起诉讼。

审理期间，被告盛名公司领取了南京市规划局颁发的准予在南京市娄子巷166-2号室内增建夹层的建设工程规划许可证。法院委托安鉴处对原告钟宝强等住房所诉住房损坏的情况进行鉴定，结论为：该楼房属基本完好房屋。钟宝强等户住房出现的墙面瓷砖、拼板、阴角等处裂缝问题，并非因盛名公司增建夹层造成。建议盛名公司对底层公共部位大平台楼梯间的墙体裂缝用高标号水泥砂浆粉刷，对地梁露筋部位做好保护层。

以上事实，有房屋所有权证书、娄子巷166-2号室内夹层改造施工图、鉴定报告、建筑夹层改造工程抗震审查表、建筑设计防火审核意见书、建设工程规划许可证、交费凭证等证实。

一审法院认为：

《中华人民共和国民法通则》第八十三条规定：“不动产的相邻各方，应当按照有利生产、方便生活团结互助、公平合理的精神，正确处理截水、排水、通行、通风、采光等方面的相邻关系。给相邻方造成妨碍或者损失的，应当停止侵害，排除妨碍，赔偿损失。”原告房产公司和钟宝强等户与被告盛名公司属不动产的相邻各方，应当按照法律的规定正确处理好相邻关系，共同维护所在楼房的安全。盛名公司在自己的产权范围内增建夹层，新的方案是由有资质的部门设计，并得到建设工程规划和抗震、消防等行政主管机关的审核同意。盛名公司如能在严格监督下按照批准的施工质量标准组织施工，楼房的安全是有保障的。房产公司和钟宝强等主张二至六层房屋的损坏是因盛名公司增建夹层所致，盛名公司已经提供了与己无关的证据，房产公司和钟宝强等再没有提出反证。对房产公司和钟宝强等基于这一理由提出的诉讼请求，不予支持。因施工对相邻方造成干扰，盛名公司自愿给钟宝强等住户每户补偿1000元，应予准许。据此判决：

一、被告盛名公司对楼房底层公共部位大平台楼梯间墙体裂缝部位用高标号水泥砂浆粉刷，对地梁露筋部位做好保护层，疏通下水管道。由原告房产公司和盛名公司共同委托监理部门负责现场监理，监理费用由盛名公司负担。

二、被告盛名公司给付原告钟宝强等住户每户1000元补偿费。

原告钟宝强等住户不服一审判决，以原起诉理由向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。

南京市中级人民法院经审理认为：

一审认定的事实基本正确，证据充分。

上诉人钟宝强等住户和原审原告房产公司因对不动产享有的所有权，与被上诉人盛名公司结成不动产的相邻各方。不动产相邻权是对不动产所有权的限制和延伸，是与不动产所有权有关的财产权利。没有不动产所有权，则谈不上不动产相邻权。因此要正确解决不动产相邻纠纷，就必须正确把握相邻各方的不动产所有权形态。

过去我国房屋所有权的形态是，一幢独立的房屋由一个人所有(即一物一权)。随着住房制度的改革，一幢独立的房屋由多人所有(即一物多权)的现象越来越普遍。

房屋建设投资者建立的一幢独立房屋，必须具有基础、框架、承重墙体、隔板、顶盖、走道、阶梯、门窗、各种管线以及必要的活动场所等，才可能区分出供不同的人分别独立使用的一定空间。这两部分必须结合在一起，房屋才能独立存在。而只有该房屋独立存在，供人分别独立使用的一定空间才能发挥其功能。当一幢独立房屋具备了可供区分出独立使用一定空间的物质条件，房屋建设投资者将这些空间分别转让给不同的购买者，从而使这幢房屋为多人所有时，房屋的建筑特点决定了每个所有权人取得的是房屋区分所有权，这是与一物一权形态下的房屋所有权不完全相同的权利。在转让房屋区分所有权的合同中，虽然只载明转让可供区分使用的空间(以下简称专有部分)，但这不意味着基础、框架、承重墙体、隔板、顶盖、走道、阶梯、门窗、各种管线以及必要的活动场所等部分(以下简称共用部分)没有转让。如果没有共用部分的转让，则专有部分不会成为可供转让的财产所有权客体。只是由于共用部分必然随专有部分一齐转让，所以无需在转让合同中对随同转让的共同部分一一登记。

房屋区分所有权首先是指全体区分所有权人对整幢独立房屋以及房屋内所有共同设施的共有权，其次是指每一个房屋区分所有权人对特定空间的专有权。房屋区分所有权中的共有权，是一种不可分割、只能随同专有权的转让而转让的权利。权利人有权按照共用部分的种类、性质、构造、用途正当使用共用部分，有权分享整幢房屋或者房屋的共用部分产生的收益，有权制止对整幢房屋或者房屋共用部分的任何侵害。权利人在享有权利的同时需尽的义务是：维持共用部分现状，不得请求分割;维护共用部分的正常使用状态，不得侵占、改动或破坏;负担合理分摊的维护共用部分正常使用所需的费用。在这种权利形态下，由于整幢房屋以及房屋内所有共用设施为全体区分所有权人共有，全体区分所有权人需要对整幢房屋享有权利、承担义务，他们在此之可以形成团体的法律关系;由于房屋的特定部分为各区分所有权人专有，区分所有权人需要对其专有部分行使权利和承担义务，因此区分所有权人与其他人形成区域所有的法律关系;由于各个区分所有权人都对特定的空间享有相当于独立房屋所有权的权利，每个区分所有权人对与其相邻的其他不动产所有权人形成相邻法律关系。

坐落在南京市娄子巷164号、166号和166-2号的六层商住楼，是由上诉人钟宝强等住户、原审原告房产公司和被上诉人盛名公司区分所有。各区分所有权人既对各自的专有部分享有独立的所有权，又对整幢楼房及其共用部分享有共有权。专有部分，是指由建筑材料组成的四周上下均为封闭的建筑空间。除此以外房屋的其他部分(包括底层地板以下的掩埋工程)，应属共用部分。对共用部分的任何改动，应以不违背共同利益为前提，并须经全体区分所有权人同意，否则即构成对其他权利人共有权的侵害。

被上诉人盛名公司虽然是在其专有部分增建夹层，但是其增建夹层的行为利用了属于共用部分的梁、柱和地板以下的掩埋工程，使梁、柱的负载加大，地梁裸露，是对共用部分的非正常使用，影响到全体区分所有权人的共同利益。盛名公司增建夹层的行为虽然得到行政机关的批准，但这只能说明行政机关从行政管理的角度看，不认为该行为能给社会造成危害，可以实施。由于增建夹层需要利用房屋的共用部分，而房屋共有部分的所有权由全体区分所有权人享有，不是由批准的行政机关享有，因此增建夹层的行为应否实施，必须由盛名公司征求全体区分所有权人的意见。盛名公司以是在自己的产权范围内对属自己所有的房屋进行装潢改造为由提出没有侵权的辩解，不能成立。无论上诉人钟宝强等住户的房屋是否损坏，无论该损坏是否与盛名公司有关，盛名公司在没有征得全体区分所有权人同意的情况下就利用共用部分给自己增建夹层，都侵害其他区分所有权人的共有权。故钟宝强等住户以盛名公司侵犯了产权人合法权益为由提出的上诉，应予支持。盛名公司应当拆除夹层，将下挖的部分恢复原状。原审判决对各方当事人的房屋所有权形态未作分析，就以相邻权的法律规定解决本案纠纷，是适用法律不当。原审判决盛名公司用高标号水泥砂浆粉刷底层共用部位大平台楼梯间的墙体裂缝，对地梁露筋部位做好保护层和疏通下水管道，是正确的;但以房产公司、钟宝强等住户的房屋损坏与盛名公司无关为由，判决不予支持房产公司、钟宝强等住户的诉讼请求，是错误的，应当改判。据此，南京市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第(二)项的规定，于2000年7月21日判决：

一、维持一审判决第一项;

二、撤销一审判决第二项;

三、被上诉人盛名公司于本判决生效之日起六十日内，拆除南京市娄子巷166-2号底层房屋的夹层，将下挖的部分恢复原状，由原审原告房产公司、上诉人钟宝强等住户会同盛名公司共同委托监理部门负责施工现场的监理，监理费用由盛名公司负担。

一审诉讼费150元，二审诉讼费150元，鉴定费6208元，合计6508元，由被上诉人盛名公司负担。

第四篇：离婚纠纷案代理词

张XX诉任XX离婚纠纷案

代理意见

尊敬的审判长、审判员：

山东XX律师事务所接受原告张国盈的委托，指派我们在原告张XX诉被告任XX离婚纠纷一案中担任原告的代理人，经过法庭审理，现就案件争议的问题发表如下代理意见，望法庭采纳：

一、原被告双方感情破裂，应当判决离婚。

经过法庭调查可知，被告原系服役军人，两人相识之时便很少见面，致使双方在婚前缺乏了解，感情基础不稳固。虽然后来原被告结婚并生育一女，但是被告却并没有尽到做丈夫和父亲的责任，对原告及女儿，不闻不问，且双方经常争吵。在得知原告二胎怀孕仍为女孩时，长时间不回家，有时甚至对原告打骂，使得原本不牢固的婚姻关系更加恶化，最后导致夫妻感情彻底破裂。所以，根据我国婚姻法规定，如果夫妻双方感情破裂，法院应当判决离婚。

二、应当由原告抚养婚生女，被告支付抚养费。

20XX年X月X日，婚生女XX出生，在已经确定孩子为女孩时，被告对于原告母女没有热心呵护，而是不予理睬，原告经受着身体虚弱和巨大精神压力的双重折磨下进行产后调理，使身心很受打击。原告本想慢慢的被告会接受生女儿的现实，对原告母女态度有所转变，但是等来的依然是不管不问。现婚生女XX一直跟随原告生活，与被告感情很淡，请求法院判令孩子抚养权归原告，被告支付抚养费。

三、依法分割夫妻财产。双方现在居住的位于XX市XX区XX小区X号楼X单元X室的房产系原告的婚前个人财产，有房产证为正，特请求法院判令该房产归原告所有。

综上所述，原被告双方感情已经破裂，无和好可能，请求法院判令原被告离婚，依法分割夫妻财产。

山东XX律师事务所 律师：XXX 律师：XXX 20XX年X月X日

第五篇：代理词(买卖合同纠纷案)

代 理 词

尊敬的审判长：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部给付义务。理由如下：

1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。

2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。

/ 2 上述事实充分证明：

1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。

2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。

综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢!

代理人：王佐朝 2015年11月19日

/ 2