券商对企业的尽职调查（优秀范文五篇）

第一篇：券商对企业的尽职调查

99%的券商是这样做尽职调查的（含全方位的操作实务及案例分析！）

2016-11-2

4一、券商尽职调查的目的和意义

券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：

（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据

券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式

券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范

根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：

（一）公司治理

（二）公司合法合规

（一）公司治理

1、“三会”的建立及运行状况

2、董事会对治理机制的评估

3、公司治理

4、公司股东

5、公司董事、监事和高级管理人员的状况

6、独立性

7、同业竞争

8、制度建立、执行情况

9、管理层诚信状况

1、“三会”的建立及运行状况

尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估

尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。

注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。

3、公司治理

尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。

注意问题：

（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；

（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；

（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。

4、公司股东

尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。

注意问题：

股东适格？解决方式？

①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。

案例：某公司多名股东为军人 股权受限及争议状况

受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。

对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。

案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。股东持股比例

控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响

非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）

价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位

规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案

专业投资机构及对赌

与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。

5、公司董事、监事及高级管理人员

尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。

注意问题： 职业经历不连续

任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）

通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”

6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）

尽调事项：

业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。

资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。

人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。

机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。

注意问题：

资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函

公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。

案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产

7、同业竞争 尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、客户对象，产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断，同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。

规范标准：对存在同业竞争的，要求公司对其合理性进行解释，公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，应当采取相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的，但不是说在挂牌前一定解决。

解决措施：挂牌公司收购（重组），变更经营范围，转让股权（真实性）、注销等，同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。

案例1

A公司是报业集团下属的网页运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争，公司M在改之前进行业务分立，分立出去的企业K在业务上与M之间存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上K仅销售给公司，M与K之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定了明确的可执行的结束时间，安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权，来规范同业竞争。

案例2

申请挂牌公司AAA同一控制下的企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA，且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产和销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争进行规范，后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备进行封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA公司，并将产品转让给AAA。

8、制度建立执行情况

尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

注意问题：

公司的对外担保、关联交易比较常见，应当履行决策程序，未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。

制度的制定应当细致，如，所用股东均有关联关系时表决程序

9、管理层诚信调查

尽调事项：

1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；

4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形；

5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

注意问题：

担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘请无效。

国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）

企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。

根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。

现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）

（二）、公司合法合规

1、公司设立及存续情况

2、重大违法违规

3、股权情况

4、财产合法性

5、重大债务

6、纳税情况

7、环境保护、产品质量及技术标准

1、公司设立及存续情况

尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况

注意问题：

股权代持 挂牌前需要清理 信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点：

股份代持原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（如成本太高或时机不太成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。

国有股权

投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟出资的公司进行过评估、备案，是否需要经过国有资产监督管理部门批准。

增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估，备案手续。国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理机构批准。

整体变更程序

①创立大会没有提前15日通知，解决方式，豁免

②没有股改的评估报告 万通液压（830839）整体变更为股份公司时，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明，其经审计的净资产（17733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。③自有资产调帐转入股本，重大会计差错追溯调整，计入其他应收-股东款，股东现金补足。

整体变更时的纳税

改制时，资本公积，盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税 自然人股东 资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税

法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。

案例：

1、暂时不缴纳，股东、高管出具承诺

2、整体改制时直接扣除

2、重大违法违规 注意问题：

凡是被罚款以上处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。

重大诉讼仲裁事项，公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项，该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。

税务违法违规 环保违法违规

劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险

劳动社保违法违规

劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同 试用期

社会保险：《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。”因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。

《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。

因此，新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。

案例：报销新农保、新农合费用；发放新农保新农合补助。

工伤保险 需全员缴纳

根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。

住房公积金

根据《住房公积金管理条例》，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金；同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第24款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住房屋”

案例：可以从以下几个方面进行规范：第一，公司逐步规范，尽量为每一位员工缴纳各类保险；第二，因员工自身原因不予缴纳的，建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险，并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请，公司给予一定补助；第三，公司控股股东或者实际控制人出具承诺，个人承担由此造成的全部责任；第四，由社会保障部门出具证明，证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例：赫宸环境（430365）、易丰股份（430443）

3、股权情况

尽调事项：公司股份是否存在限制转让的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

注意问题：

国有股权转让的特殊程序

公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定

历史上存在股权转让的，应当访谈，确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发行）并按照程序办理相关停牌、摘牌手续

公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。

上市公司参股或控股 重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露

4、财产合法性 尽调事项：

土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷，注意问题：

知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序，使用农村集体土地的应该转为工业用地。

特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。

案例：紫竹桩基（830894），租赁使用集体土地，土地性质为工业，非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。

房产未取得房产证 正在进行相关手续，暂未取得证件；不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）

案例：文鑫莲业（832692）

建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明，公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。

5、重大债务

尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务；以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动，是否合法。

注意问题：

合同真实性（为了银行借款 做的虚假合同）担保合同 风险评估（决议程序、反担保措施）

6、纳税情况 尽调事项：

公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

注意问题：

财政补贴依赖，风险提示。

7、环境保护、产品质量、技术标准 尽调事项：

公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

注意事项

重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》

环评批复、环评验收以及“三同时”验收等批复文件的取得情况。排污许可证 凡是需要向环境排放各种污染物的单位和个人，都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续。

五、新三板券商尽职调查十大关键点

持续督导的制度，因此，主办券商对挂牌企业的判断就至关重要。主办券商通常会先对目标企业进行尽职调查，尽职调查的“成功”与否，决定着券商下一步是否与目标企业进行合作以及如何合作。以下就券商尽职调查关注的十个方面的问题作一梳理，供大家参阅。

我们对目标企业的10个方面及55个子项进行考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见。10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

——券商如是说

一、看准“一个团队”

1、本质上讲投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看重所投团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二、发掘“两个优势”

两个优势即优势行业和优势企业；在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，超越或有能力超越其他竞争者。

三、弄清“三个模式”

三个模式即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。

盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。

营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。

好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看“四个指标”

四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率。

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，PE投资非常看重的盈利能力和成长性，净利率即销售净利润率，体现了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

把握上述四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、厘清“五个结构”

五个结构即股权结构、高管结构、业务结构、客户结构和供应商结构。目标企业理想的结构大体如下：

1、股权结构：主次分明，主次合理；

2、高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；

3、业务结构：主营突出或明确，并能持续开拓新产品、新市场，提供新服务；

4、客户结构：既不能太分散又不能太集中，同时，客户应有一定的实力。

5、供应商结构：既不能太分散又不能太集中，同时，供应商应当有质量有保证。

六、考察“六个层面” 六个层面即历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规。

考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，都可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1、历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；

2、财务规范：财务制度健全，会计核算合规，脑汁公正审计；

3、依法纳税：不存在重大偷税、漏税问题；

4、产权清晰：企业的产权清晰(含专利、商标、房产等无形资产)，不存在权属纠纷；

5、劳动合规：严格执行劳动和社保法律法规，不存在重大瑕疵；

6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等现实和潜在隐患。

七、落实“七个关注”

七个关注即制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。七个关注是对目标企业细的关注。如果其中存在问题，可以通过规范、引导的办法加以改进或解决。但其现状是判断目标企业经营管理的重要依据。

1、制度汇编：查看企业的制度汇编，可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编。

2、例会制度：查询企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解目标公司的管理规范程序和情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；

3、企业文化：通过了解企业的文化建设能够知悉企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；

4、战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知悉企业的发展有无目标，目标是否符合行业未来的发展方向；

5、人力资源：了解企业员工培训、激励计划等，可以知悉企业是否能充分调动全体员工的积极性和能动性，从而考察企业的综合竞争能力。

6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知悉企业是否具有社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；

7、激励机制：一个优秀的企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析“八个数据” 八个数据即.总资产周转率、资产负债率、流动比率、.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、.销售毛利率、净值报酬率、.经营活动净现金流和市场占有率。

在厘清四个指标的基础上，很有必要分析以下八个数据，这是我们对目标企业的深度分析和判断。

1、资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销等办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。

计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产

2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过举债来筹资的，也可以衡量企业在清算时对保护债权人的利益保护程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。

计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。

计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债

4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。

计算公式：

应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款 应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率

5、销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率企业就无法实现盈利。

计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%

6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。

计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%

7、经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8、市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”，即企业的产品或服务在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。

当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

九、走好“九个程序”

九个程度即收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访和券商咨询。

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序会有所不同，但这九个程度是一定要走好的。

1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；

2、高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环节，也是非常重要的环节。依据过往经验，通过高管面谈往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论；

4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准确；

5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉和真实的生产能力，同时也能从侧面了解行业竞争格局；

6、客户走访：通过客户走访可以了解企业的产品质量和受欢迎程度，了解企业真实的销售情况和竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度；

7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；

8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；

9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要帮助。

十、报告“十个内容”

十个内容包括企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、.企业优势及不足、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划和投资意见。

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。《尽职调查报告》，至少应包括以下10个方面的主要内容：

1、企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等；

2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；

3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析；

4、优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；

5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略，以及发展规划的可实现性；

6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；

7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析；

8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；

9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；

10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

六、财务尽职调查的关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式；（2）企业的竞争优势；

（3）协同效应，以及未来的整合成本和风险；

注：在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性；（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？

（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）

（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

注:在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等

（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

注: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。

4、人力资源

（1）管理层聘用和留任；（2）工会；

（3）离退、内退人员负担及养老金；

注: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；

5、其他

（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

第二篇：券商尽职调查清单(新)

券商尽调——中小企业私募债所需资料清单

（太平洋证券为例）

一、项目初步判断时期发行人提供材料

1、企业营业执照、组织机构代码、税务证或者企业特许经营的许可证书；

2、公司介绍材料（历史沿革、现状以及未来战略规划；所述行业性质）；

3、公司股东结构（实际控制人情况）、公司母子公司组织结构图；

4、近两年（2012-2013）会计报告（如果审计过的最好）；

5、近两年（2012-2013）纳税申报表；

6、公司最新的职工数及人员构成情况；

7、公司以及主要股东（实际控制人）征信报告。

二、项目进场阶段提供材料（实质性尽职调查）发行人提供材料（后文详述）

三、试点期间中小私募债券需要做债券增信措施

提供初步设计增信措施的想法：第三方担保、资产抵押及其他。

项目进场阶段提供材料（实质性尽职调查）发行人提供材料 以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为太平洋证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。

该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。

说明：（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指XXXXX公司。

（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。

（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。

（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

（5）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况

1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。

1.2 历史沿革、股东情况。

1.3 发行人的公司治理。

1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情。

1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。

1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件：

1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。

1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况

2.1 发行人所处行业基本情况调查

（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（3）影响行业的主要因素分析。

2.2 发行人在行业中的地位调查

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。

2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析

（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；

（2）规模优势（是否有规模经济效益）；

（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；

（4）价格、服务质量优势等（如有）；

（5）品牌及企业文化方面的优势

（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况

3.1 公司最近两年（2012～2013）的主营业务收入及成本情况。

3.2 公司最近两年（2012～2013）主营业务收入的构成情况。

3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。

3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。

3.5 特许经营情况发行人的人事状况

4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况

5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。

5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：

(1)最近两年及一期（6月30日）的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；

(2)最近两年及一期（6月30日）的主要财务指标；

(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近两年及一期（6月30日）的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。

(4)公司管理层作出的关于公司最近两年及一期（6月30日）的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。

5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向

6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。

6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。

6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策

7.1 行业风险及对策

7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。

7.3 财务风险及对策

7.4 政策风险及对策。

7.5 利率风险及对策。

7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。

7.7 投资风险及对策。

7.8 汇率风险及对策。

7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争加剧风险等)。

7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况

8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；

8.2近三年发行的债券以及偿还情况；

8.3近两年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额 利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排

9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。

9.2 公司过去两年的现金流量分析。

9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。

9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项

公司最近一期（6月30日）末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

（2）提起诉讼或仲裁的日期；

（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；

（4）提起诉讼或仲裁的原因；

（5）诉讼或仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划

11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。

11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项

12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。

12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

13、发行人及控股股东资信证明材料。

13.1发行人资信材料《企业信用报告》（人民银行正信中心出具，盖章）；

13.2控股股东资信材料《企业信用报告》（人民银行正信中心出具，盖章）；

第三篇：企业尽职调查清单

XXXX项目（公司）

尽职调查文件清单

调查文件清单（A办公室提供）

1.公司基本情况

1.1.注册中、英文名称及缩写； 1.2.法定代表人；

1.3.设立（工商注册）日期； 1.4.住所及其邮政编码； 1.5.电话、传真号码； 1.6.互联网网址； 1.7.电子信箱 1.8.公司对外宣传材料

2.公司成立和历史沿革 2.1.简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图（需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构）

2.2.如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单（包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式），是否有清退计划

2.3.2.4.2.5.现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文

2.6.历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文（如有）以及申请工商变更的资料

2.7.历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文（如有）、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照

2.8.自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更

2.9.目前公司所有股东的最近一年检的企业法人营业执照（自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。

2.10.目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件

2.11.历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12.其它与历史沿革相关的文件

3.公司的组织结构 3.1.公司组织结构图（采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况）；

3.2.内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况；

3.3.公司内部管理制度（内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度）。

4.公司治理情况 4.1.4.2.4.3.三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作细则； 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况； 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况（从章程摘录）；

4.4.董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因；

4.5.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等；

4.6.董事、监事及高管人员情况：

4.6.1.董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务；

4.6.2.与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施；

4.6.3.按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：

（1）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；（2）家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份；

（3）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

4.6.4.上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议；

4.6.5.上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况；

4.6.6.上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

（B销售生产研发部门提供）

5.行业与公司竞争力分析（分析本行业的市场状况及发展趋势）5.1.行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（最好能提供近三年统计数据并注明出处）；

5.2.国家对本行业的产业政策及发展规划；

5.3.有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；

5.4.对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；

以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势；影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍；

5.5.本行业竞争情况和公司的竞争力比较（主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况）

5.5.1.市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况； 5.5.2.与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较；

5.5.3.与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。

5.6.同行业企业的经营与发展动向

6.企业经营情况

6.1.公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。

6.2.实际从事的主要业务；

6.3.业务基本情况，生产能力；主要产品的销售额及出口比例；主要原材料和能源耗用情况；与主要客户（前五名）的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况；公司主要（前五名）的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例；主要生产设备；

6.4.营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）；

6.5.公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况；

6.6.公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果；公司的专有技术和技术成果；

6.7.研究开发情况。研究开发机构；研究人员和研究经费投入；公司正在研究开发的新产品及新技术；公司的技术创新机制。

（C人力资源部门提供）

7.劳动人事 7.1.7.2.公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件

7.3.公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件

7.4.社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类（养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金）、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。

7.5.机械行业是否有特殊的社保要求

（D财务部门提供）8.财务会计体系

8.1.请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理（包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等）规章，并提供相应的书面材料。

8.2.请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。

8.3.请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总？会计报表如何编制？是简单汇总报表还是合并报表？

8.4.请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序（制定、分解过程）、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。

8.5.请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。

8.6.请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。（主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面）

8.7.公司各级单位每月、每季度、半和的结帐日是哪一天？是按季度、还是按半、出具内部财务报表？

9.财务报表

9.1.近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。

9.2.与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。9.3.请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。

10.经营相关

10.1.产品销售基本流程、收入确认时点。10.2.分产品类别的销售及成本数据。10.3.产品成本结构（即料工费构成）。

10.4.主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。

10.5.主要客户销售情况、收款情况（或请提供给予客户的信用期情况），主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。

10.6.母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。

11.公司税务、财政补贴及海关 11.1.公司税务登记证。

11.2.关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。

11.3.公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。

11.4.公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。11.5.将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。

11.6.公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。11.7.公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书（适用于外资企业）。

11.8.公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件（适用于外资企业）。

12.公司资产情况 12.1.土地使用权。

12.1.1.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

12.1.2.全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.3.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

12.1.4.全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.5.上述土地使用权的评估文件。

12.1.6.公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。12.1.7.上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。

12.2.房产

12.2.1.公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。12.2.2.上述房产的评估文件。

12.2.3.公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。12.2.4.上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。12.3.固定资产

12.3.1.公司主要固定资产（对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产）台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件（包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等）。

12.3.2.如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。

12.3.3.公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。

12.3.4.公司资产抵押清单以及相关协议。12.3.5.固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。

12.4.无形资产

12.4.1.无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。

12.4.2.如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。

（E法务部门提供）

13.知识产权和无形资产 13.1.商标

13.1.1.公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2.商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用)13.1.3.商标使用许可备案文件

13.2.著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3.域名注册登记文件

14.重大合同

14.1.公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1.有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2.有关提供设施和服务的合同

14.1.3.有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同

14.1.4.任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6.保险合同 14.1.7.其它重大合同

14.2.公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件

15.违约、诉讼和行政处罚

15.1.违约

15.1.1.公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）人民币的索赔的情况

15.1.2.与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况

15.2.诉讼或其它司法或行政程序

15.2.1.公司现存的尚未了结（包括尚未执行完毕）的标的额超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件（包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等）

15.2.2.公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述

15.3.行政处罚

15.3.1.公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件

15.3.2.公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查

（F投资部门提供）

16.公司对外投资情况

16.1.公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系

16.2.公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件

16.3.公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告

16.4.其它相关文件 17.公司发展规划

发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1.公司的发展战略；

17.2.整体经营目标及主要业务的经营目标； 17.3.产品开发计划； 17.4.人员扩充计划； 17.5.技术开发与创新计划；

17.6.市场开发与营销网络建设计划；

同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难；上述业务目标的主要经营理念或模式；上述业务发展计划与现有业务的关系；募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

第四篇：企业员工尽职调查

一、员工尽职调查

员工尽职调查主要指对雇前员工进行背景调查，特定员工（可能是升职的潜在对象）的职业表现、工作业余时间活动的调查，以及员工工作投入度、满意度调查等。

员工尽职调查所采用的内容可能会根据调查目的、调查对象等的不同而不同，如对待雇前员工进行的尽职调查可能更多是前工作背景调查等。

二、员工尽职调查的内容

员工投入度：员工对工作本身的态度，通常包含了员工对工作角色、工作要求、工作负荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企业中的重要性等方面的判断。

员工敬业度：员工认同并卷入特定组织的相对力量，通常包含个人对组织目标和价值观的信仰和接受，愿意为企业利益做出巨大的努力，具有维护成员资格的强烈愿望。

员工投入度—敬业度研究的意义：员工是企业最大的财富，员工的工作表现直接影响产品的质量、服务质量，对人力资源的关注是企业发展成熟的标志，所以通过对企业员工的投入度—敬业度的调查研究为企业更好的理解驱动员工表现的核心因素，从而更好的激励员工。

企业员工尽职调查的的主要内容：

1、对员工进行雇前调查，了解其品行、能力、教育、从业情况和社会关系等背景情况（雇前调查有助于帮助企业充分了解拟录用员工的工作经历、学历教育、工作情况、同事或者公司对其评价、职业道德、业绩状况等等，深入了解被调查者的工作能力、诚信状况等，能有效的降低企业的资金管理、技术泄密、人员流失等方面的风险）；

2、调查特定员工在工作期间、业余时间的活动、行为和交往情况，特定情况下的职业表现，外部来往等；

3、对公司高级管理人员及重要内晋职人员进行调查，了解其能力、品行、贡献、培养与使用价值、忠诚与信誉等情况；

4、对内部员工的盗窃、破坏、违法违纪事件、案件进行调查；

5、调查推销员、驻外代表的工作情况，如工作态度和效率，生活娱乐花费，是否为企业尽职尽责等。

三、员工尽职调查的方法

实施员工尽职调查时，一般采用的方法包括：观察法、访谈法和调查表法等

1、观察法

指调查者根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具直接观察被

调查对象。这种方法要求深入实际，现场感受，可以收集到一些无法言表的直接材料。

2、访谈法

通常有选择的邀请5-10个被调查对方的员工，用一定的时间，由一个经验丰富的调查者组织讨论某些话题。

3、调查表法

调查表法是为了达到设想的目的，制定某一计划全面或比较全面地收集研究对象的某一方面情况的各种材料，并作出分析、综合，得到某一结论的研究方法。这一方法是最常用且可以全面的把握当下情况。

四、员工尽职调查表

员工尽职调查表

（注：此表为基本版式，其具体内容可以根据不同的调查目的重新拟定）

第五篇：为主办券商做好尽职调查应该明确以下几点

为主办券商做好尽职调查应该明确以下几点：

一、确立“勤勉尽责、诚实信用”的尽职调查理念

《主办报价券商尽职调查工作指引》第二条规定：“尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。”按照此项定义的要求，本着为广大投资者负责，为证券市场负责的态度，我们把“勤勉尽责、诚实信用”作为指导尽职调查工作的基本理念，并将这一理念贯穿于整个尽职调查过程之中。

“勤勉尽责、诚实信用”既是我们工作的理念，也是我们进行尽职调查的具体原则，从开展尽职调查推荐主办券商的角度，可以从以下几个方面来理解和执行这一理念。

1、尽职调查人员要勤勉尽职，认真负责。

尽职调查不仅仅是搜集文件与资料、整理与录入的工作，还需要推荐主办券商有能力在进行尽职调查时发现没有文件或证据印证的事实或问题，同时在得到相关的文件或资料时也要根据其专业知识或经验对该等事实作出判断。推荐主办券商在开始尽职调查后，应该积极与企业和中介机构进行沟通，召开中介机构协调会，对企业的问题进行认真探讨和研究，最后提出比较好的解决方案；对中介机构出具的意见，推荐主办券商应重新进行复核，并提出修改意见；在研究和解决一些企业不能提供文件依据的问题时，推荐主办券商应依据有关规定，做出独立判断，提供专业意见；针对企业纳税和诚信情况，推荐主办券商应查询一些公共诚信系统，并向有关政府主管部门进行咨询，获得企业的真实情况；在对企业人员进行访谈时，推荐主办券商成员应依据依据专业人士特别的注意义务及专业知识，对咨询或访谈结果进行核查和判断，并以此作为发表意见的依据。推荐主办券商在调查期间应认真履行严格调查、独立判断的义务，尽职尽责的对企业情况进行调查，并在此基础上出具《尽职调查报告》

2、要全面进行尽职调查，即对公司的整体状况进行调查，不能有所偏颇和遗漏。

从尽职调查开始，推荐主办券商应该按照公司的内部控制、公司治理、主营业务、财务管理、会计制度、合法合规内容进行分类，指派专人分别负责，按照尽职调查的要求，进行全面、完整的调查。在调查中及时与企业和其他中介机构进行沟通交流，做到不遗漏任何内容，不放过任何疑点；初步调查完成后，在制作材料阶段，推荐主办券商应该根据取得的公司资料和第三方佐证材料进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过交谈、电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺函等方式进行补充调查。

3、尽职调查要真实、准确，能够如实反映企业的真实情况。

对于公众投资者而言，尽职调查的结论是影响其投资的重要因素，推荐主办券商应该将存在或可能存在的风险真实、准确地披露给公众投资者。为了做到真实准确，推荐主办券商成员在全面完整的基础上，采用多种方法，基于独立判断，对企业进行尽职调查。推荐主办券商应该首先查阅企业所有工商登记备案资料、财务会计文件、资产凭证、业务技术资料等能够判断企业状况的文件，初步了解企业存在的问题和风险。在此基础上，推荐主办券商还应该通过与企业高管人员、核心技术人员、一般员工进行访谈，进行实地考察等方法，了解企业的生产、经营、技术和员工构成情况，进一步判断企业的整体状况。同时，推荐主办券商成员要积极与会计师事务所和律师事务所进行沟通，对中介机构出具的专业意见内容进行了复核，取得真实、准确的信息。

二、明确尽职调查过程中主办券商的自身职责

《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（试行）》第十一条规定：“推荐主办券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。”可见，对申请挂牌的园区公司

进行尽职调查，是主办券商的基本职责。推荐主办券商应该本着“勤勉尽责、诚实信用”的理念，在对自身作用和职责正确理解的基础上，认真履行职责，对企业状况做出独立判断。具体而言，在尽职调查工作中，推荐主办券商应该充分发挥以下几方面职能：

1、发现问题和风险的职能

尽职调查的目的，首先在于发现问题和风险，判断问题和风险的性质、程度以及对挂牌报价转让工作的影响和后果。因此推荐主办券商在尽职调查过程中，应该本着对挂牌企业和投资者负责的精神，认真研究企业的整体情况，对企业在法人治理、行业、技术、税收、财务等方面存在的问题和风险进行分析，并针对以上风险在《股份报价转让说明书》中做出风险提示。

2、独立发表调查意见

尽职调查推荐主办券商的主要工作是对企业情况做出判断和评估，形成独立的尽职调查报告，因此，推荐主办券商应该就企业的生产经营、财务会计、合法合规等事项独立发表专业意见。在此过程中，推荐主办券商不应受到来自被调查企业和其他各个方面的干扰，而应该依据自身的专业知识，参考其他中介机构的意见，对企业存在的风险做出独立判断，只有这样，才能保证尽职调查的客观公正性，才能保证尽职调查结果真实、准确、完整。

3、督促企业改进的职能

园区公司一般而言规模较小，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间较短，股份公司成立后，企业虽然能够严格执行《公司法》及相关法规、规则的规定，但规范运行的基础并不牢固，因此，推荐主办券商在尽职调查的过程中不仅发现问题和风险，还要树立企业法人治理、规范运行的理念，从根本上解决企业存在的问题。同时，在尽职调查过程中督促企业改正一些不适当的做法，加强规范运行。

4、真实、准确、及时披露的职能

推荐主办券商对尽职调查发现的问题应该遵循“真实、准确、及时”的要求予以披露。所谓真实是指对发现的问题要如实披露，不能弄虚作假，更不能不披露；准确是指对问题要正确理解，不能顾此失彼，也不能曲解问题的实质；及时是指要在问题产生重大影响前予以披露，不能在问题全面发展，给投资者造成损失后才披露。推荐主办券商在对公司尽职调查后，对所发现的问题及时进行总结提炼，并在《尽职调查报告》和《股份报价转让说明书》中予以揭示。

三、明确股份报价转让系统与主板上市尽职调查的异同

股份报价转让尽职调查与主板尽职调查工作比较，具有某些共同点，二者尽职调查的目的都是为了核查公司是否符合法律法规，是否满足主板上市或进行报价转让的条件；二者在尽职调查过程中都要求证券公司项目人员进行审慎核查，发表独立意见。但是由于股份报价转让挂牌公司与主板上市公司属性不同，适用的规则不同，因此针对二者进行的尽职调查工作也不尽相同。比较而言，股份报价转让系统尽职调查具有如下特点：

1、尽职调查内容比较简练

与主板上市尽职调查相比较，股份报价转让尽职调查内容要求比较简略一些，主板上市所适用的《保荐人尽职调查工作准则》把尽职调查工作分为九大项内容，调查范围广泛，调查要求全面深入。报价转让尽职调查适用《主办报价券商尽职调查工作指引》，要求推荐主办券商重点调查园区公司财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项，并且把风险因素调查融入以上四项内容的调查过程之中，但没有涉及到募集资金运用问题。此外，报价转让系统的尽职调查对有些内容并没有做出同主板一样详尽的要求，而是把更多的调查选择权留给主办报价券商自行判断或得出结论。

2、尽职调查的实质要求更加严格

总体而言，股份报价转让企业尽职调查的内容虽然有有所减少，但是要求更加严格。虽然形

式上尽职调查的内容有所减少，规则要求不如主板详细具体，但实质上，由于按照报价转让业务规则要求，主办券商承担了较大的督导责任，因此出于对企业和投资者负责的目的，主办券商不仅要对《主办报价券商尽职调查工作指引》的内容做出调查，而且要对所有涉及推荐挂牌备案文件的、足以影响投资者决策的事项都要进行调查。推荐主办券商应该在进行尽职调查时从严把握，准确披露，对企业现存和潜在的问题与风险都应该在尽职调查中予以关注并及时提示。

综上所述，开展尽职调查时，推荐主办券商应在“勤勉尽责、诚实信用”理念的指导下，采用严谨科学的方法，认真、勤勉、尽职地履行尽职调查的义务，取得企业完整、真实、准确的资料，并在《尽职调查报告》、《股份报价转让说明书》和《推荐报告》中对有关问题予以说明。同时，通过开展尽职调查工作，推荐主办券商应该清楚理解主板和代办股份转让系统尽职调查工作的异同，加深对《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》的理解，不断学习和改进工作方法，在改善工作的同时促进园区公司股份报价转让系统的发展，为我国多层次资本市场的完善贡献力量。