第一篇：最全的企业IPO股改及上市操作手册
最全的企业IPO股改及上市操作手册
第一部分：股份制改制问题汇总
一、股份公司改制七大流程
二、股份制改制的先决条件
三、股份制改制的操作步骤
第二部分：IPO股改问题汇总分析
第三部分：企业IPO成本分析
第四部分：新三板股改法律问题
第五部分：企业股改改实务操作指南
民企纵横，服务民企第一品牌
第一部分：股份制改造问题汇总
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有合法的公司住所。
三、股份制改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式；
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c、整理和准备公司有关的文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g、联络发起人；
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制
公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
第二部分：IPO股改问题汇总
一、股权代持
IPO股改上市的过程漫长而艰难，期间需要解决的问题层出不穷，编者在此梳理汇总，助您上市成功！
股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
二、职工持股会清理问题
1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；
4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。
职工持股会清理的难点：
1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；
2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；
3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；
4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；
5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；
6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。
案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案
职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、关联方披露（关联方的认定）
1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
四、同业竞争与关联交易处方式
1、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
2、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
3、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
五、实际控制人的认定
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
六、重大违法违规的认定
《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。
七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
1、《城镇集体所有制企业条例》
集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。
2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）
（1）进行产权界定（2）依法审计、资产评估
（3）产权交易所交易
（4）产权主体或职工（代表）大会同意
（5）集体资产管理部门审核认定
八、挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍
1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；
2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；
3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；
4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；
5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准。
6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率。
九、挂盘企业标准条件
1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；
2、出资：在挂牌前一定要解决；（资产转移手续、出资不实等）；
3、存续两年：指完整的两个会计年度；
4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；
5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。
6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；
7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；
8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；
注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。
9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；
10、依法转让：
（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；
1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；
2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；
3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；
4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；
5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；
6、财务方面：
（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；
（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；
（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；
（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；
（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；
（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；
（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；
（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；
7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；
8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；
9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；
未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；
10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；
11、文件制作：
（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；
（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；
12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问。
十、挂牌公司的后续监管 市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；
挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；
交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；
信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；
公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；
（一）基本原则
1、真实：不存在虚假记载；
2、准确：不存在误导性陈述；
3、完整：不存在重大遗漏；
4、及时：完整报告、临时报告；
5、公平；
（二）主要特点
1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）低级错误较多：有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；
2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；公司更换地址竟然不进行披露。
3、引入豁免披露：但不要过度；
4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。
（三）实务操作
1、基本原则：
（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；
（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；
（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。
2、格式重点要求：
（1）管理层讨论与分析：未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；
（2）风险因素：尽可能采用定量分析；
（3）重要事项：临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；
（4）董监高：股转系统要求披露完整的职业经历。
3、年报
披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；
4、年报中经常出现财务方面问题：
（1）资产≠负债+权益；
（2）明细项加总≠合计数；
（3）附注与财务报表数字不一致；
（4）遗漏财务报表；
（5）非经常性损益计算错误；
（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；
（7）调整坏账准备；
（8）所得税调整；
（9）大面积修改财务数据；
（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；
5、半年报
可以不审计，但要标明“未经审计”字样。
6、临时公告 比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。
——并购重组
关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。
——定向发行
目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；
1、定向发行的制度优势：
（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；
（2）发行条件：不设财务指标；
（3）限售安排：新增股份不强制限售；
（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；
（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；
2、发行对象：
对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。
3、发行流程
4、目前进展
（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行；
（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：
共完成定向发行备案30次；
发行股票约1.4亿股；
募集资金超过4亿元，平均1400万元；平均市盈率超过15倍；
（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；
5、需要证监会核准的：
股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。
6、定向发行的主要问题：
（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；
（2）老股东优先认购：
一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；
如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）； 未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；
（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；
（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；
（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；
（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；
（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；
第三部分：企业IPO成本分析：
在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
一、税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：
1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。
二、社保成本
在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
三、上市筹备费用
上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。
因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
四、高级管理人员报酬
资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
五、中介费用
企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。
中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
六、上市后的边际经营成本费用
上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。
因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
七、风险成本
企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。
上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。
八、承销费用占比最大
在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”
此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
第四部分：新三板股改需要注意的法律问题
一、股份制改造的法律依据
《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数;
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
（六）有公司住所。
二、原则和目标
（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则：
1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则；
2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性；
3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；
4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力；
5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。
（二）目标
1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。
2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业；
3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制；
4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展；
5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。
三、股份制改造的程序
（一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；
（二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜；
（三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》；
（四）确定发起人，签署发起人协议；
（五）申请名称预核准；
（六）制定公司章程；
（七）召开股东（创立）大会；
（八）申请工商变更登记。
四、股份制改造应注意的时间点
创立大会召开日与有限责任公司临时股东会召开日之间不得少于15日
《公司法》第九十条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。”因此有限责任公司召开临时股东会，对变更公司组织形式形成决议的日期应在创立大会召开15日前。
创立大会结束后三十日内申请工商登记
《公司法》第九十二条：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
（三）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。”因此改制基准日应在财务报表最近一期截止日之前，或者二者在同一天。
（四）财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第六条：“申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。
所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”
五、股份制改造方式
新三板挂牌的股份制改造包括“整体变更”和“新设重组”两种方式：
（一）整体变更 “整体变更”是指将原有限责任公司经审计的净资产值按照一定比例折股，公司组织形式变更为股份公司，原有限责任公司股东为股份公司的股东；有限责任公司的债权债务由股份有限公司依法承继。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
一、（三）：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”
因此，整体变更须以经审计的净资产值为依据折合为股份公司股本。如果以评估的净资产值折股，则公司的存续时间应重新计算。
整体变更方式下，有限责任公司存续时间、业绩可连续计算，企业的生产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，如果原有限责任公司历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体变更的方式无法解决上述问题，应考虑采取其他方式。
（二）新设重组
“新设重组”方式是由有限责任公司股东或与第三方共同设立一家股份有限公司，或选择一家优质壳公司，再通过合并、分立或资产收购方式进行重组。此种方式有利之处在于可以避免历史遗留问题，在重组的过程中可以突出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设立的股份公司，存续时间应重新计算。如引入外部股东，是否能做到与原股东志同道合、风雨同舟，是否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式。
（三）操作要点
1、从公司成立年限考虑，要求企业成立满2个完整会计年度；
2、新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性。因此尽可能把与主营业务相关的资产装入挂牌主体，使其具备完整的业务体系和独立经营能力；
3、应有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；
4、应剥离权属不明或存在争议的资产，明确进入股份公司的资产的权属，使公司产权关系、股权关系规范合理，保证符合新三板对挂牌企业的要求。
六、净资产折股
《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此净资产折股比例可以等于或低于1:1的比例。实践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
七、净资产折股纳税
有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
（一）个人股东
1、资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2、盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（二）法人股东
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理
1、资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
2、盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
八、结语
股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事，不可不察。在此阶段中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。
第五部分：有限责任公司股改实务操作指南
有限责任公司与股份有限公司的区别
我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：
1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
第二篇：上市企业股改工作会议领导讲话
这次会议既是市委理论中心组学习会，又是全力推进企业股改上市工作的动员会。这次会议的主要目的是，深入贯彻科学发展观，全面落实“两创”总战略，动员全市上下，进一步统一思想、提高认识，坚定信心、明确目标，理清思路、落实措施，全力推进企业股改上市工作，努力促进我市经济发展方式的转变和产业结构的提升，为实现xx经济社会更好更快发展作出
新的贡献。刚才，省金融办包纯田副主任对当前如何做好企业上市工作作了很好的报告，所讲的意见具有很强的前瞻性、指导性和针对性，希望大家认真领会好、贯彻好。
下面，我再讲三点意见。
一、进一步统一思想，深化对企业股改上市工作的认识
企业股改上市，是现代企业发展的必然选择，无论对企业自身的做大做强，还是对区域经济更好更快发展，其作用和意义都是毋庸置疑的。党的十七大报告指出，要优化资本市场结构，多渠道提高直接融资的比重。因此，我们推进企业股改上市是深入学习贯彻党的十七大精神，结合经济工作实际，扎实推进科学发展观在xx具体实践的重大举措。一是企业创业创新的重要途径。经济发展的一般规律表明，企业发展到一定规模以后，要进一步做大做强，必须走机制创新、技术创新、管理创新的路子。企业股改上市，最直接的收获是从股市募集到大量资金，这对企业的强势扩张，作用是巨大的。去年景兴纸业成功发行a股以来，先后共募集资金15.4亿元，极大地推动了企业发展，预计新的投资项目建成后，企业产能将比上市前增长5倍，利润总额增长6倍，税收增长6倍，届时年造纸能力将达到150万吨，成为国内生产包装用纸龙头之一。推进企业股改上市，不仅能为企业带来一种裂变效应、放大效应，而且更重要的是促使企业在股权结构、公司治理、管理理念、经营机制等方面实现质的飞跃，从而推动企业向更高层次、更大规模、更快速度发展，使企业真正成为技术先进、结构合理、机制灵活、核心竞争力强的市场主体。二是促进结构调整，增强区域竞争力的重要途径。近年来，我市经济结构调整步伐不断加快，产业层次和技术水平有了较大提高。但从总体上看，我市工业经济总量仍偏小，民营企业创新能力不强，传统产业升级不快，带动能力强的行业龙头企业较少，上百亿元规模的企业还没有；现有的产业结构和技术水平，还不能满足打造先进制造业基地、提高国际竞争力的要求。而通过企业股改上市，借助资本市场的资源配置优势，将加速我市改造提升传统产业，发展高新技术产业的进程，形成一批具有竞争力的优势企业群和产业群，实现产业的梯度发展和产业层次的提升，从而更好地增强区域经济竞争力。三是提升城市形象，打造城市品牌的重要途径。一个区域资本运作活跃，这个地区的经济活力就强。一个城市拥有众多优良的上市公司，这个城市的知名度就高。实践证明，一个好的上市公司可以成为一个城市经营环境、发展潜力最有说服力的广告，代表了一个城市的形象和实力，是一个城市的名片。如人们一提起波司登、衫衫这些上市公司，就会自然而然地联想到常熟、宁波。我市如果能在现有2家上市公司的基础上，再涌现一批优质的上市公司，对形成xx产业高地，展示城市形象，激发城市活力，提升城市知名度都将具有十分重要的现实和长远意义。
二、进一步把握形势，坚定推进企业股改上市的信心和决心
信心决心来自于对整个国家经济形势的全面把握。当前，中国资本市场正发生着深刻变化，进入了崭新的发展阶段，也为我市加快企业上市工作提供了新的发展机遇。
——从全国的形势看，资本市场发展过程中所积累的风险与问题经过近3年的治理整顿，体制性缺陷已基本解决。目前，在宏观经济持续向好、股权分置改革成效显著以及人民币升值、税制改革、新会计准则实施等多种因素的综合作用下，我国股市达到历史最好水平；市场规模已从去年初的3.06万亿元上升到29.35万亿元，成为全球最大的新兴市场。
——从当前的政策环境看，一是新《公司法》、《证券法》取消了股份公司设立、合并和分立要求批准的规定，取消了间隔一年才能再融资的要求，为企业加快改制上市创造了条件。二是发行上市的财务条件更加细化、明确，程序也更加简化。三是多层次资本市场体系建设，增加了企业上市的渠道。创业板市场有望在2008年启动，它对企业没有业绩、规模、融资等方面的要求，只要求有2年活跃经营记录，有一定科技含量和成长性。四是中小板市场加速扩容。深交所计划三年内中小板上市1000家，每周发行5－6只股票，新股发行上市速度加快。
——从省内和嘉兴看，我省早在2003年就提出了打造“证券强省”的目标，并力争到2010年上市公司达到300家，全力做大做强“浙江板块”。嘉兴在今年7月份的全市企业上市工作会议上提出力争用3—5年使上市公司的数量翻一番，达到25家左右，基本形成浙江省上市公司的“嘉兴板块”。特别是在最近召开的全
省工业创新电视电话会议上，赵洪祝书记指出“资本融资逐步成为社会融资最重要的方式，资本扩张成为经济扩张的最主要手段，资本增值成为财富增加的最有效途径”。因此，各级各部门以及有关企业要牢固树立机遇意识，切实加快推进企业股改上市工作。
——从xx看，近年来，我市高度重视企业股改上市工作，调整充实了市企业上市工作领导小组及其办
公室，制订出台了一系列鼓励扶持政策，切实加大引导扶持力度，企业股改上市工作取得了一定成效，全市共有上市企业2家（即九龙山、景兴纸业），先后分别在上海证券交易所发行b股11000万股、增发a股8100万股，在深圳证券交易所发行a股8000万股、增发a股12000万股，共募集资金28.68亿元和3080万美元；进入上市辅导企业3家（比例包装、乍浦实业、晨光电缆）；完成股改企业22家，注册资本达150480万元。同时，市上市办连续五年获得嘉兴市企业上市工作先进单位、连续四年获得省企业上市工作先进单位。
尽管我市企业股改上市工作有了一个良好的开端，但是，与绍兴等先进地区比还有明显差距。一是上市氛围不浓。有的企业不愿上市，满足现状、小富即安；有的企业不敢上市，怕上市涉及土地、税收、产权等问题需要规范，失去一些眼前利益；还有的企业不会上市，不了解资本市场，对上市的理解存有误区。二是上市公司数量少。从省内看，全省共有上市公司152家，累计筹资1048亿元；与绍兴县相比，该县拥有上市公司9家，累计筹资102亿元。三是政府有关部门引导、支持、扶持企业股改上市工作的积极性、主动性还有待进一步加强。
三、进一步明确目标，扎实推进企业股改上市工作
根据资本市场发展形势，结合我市“十一五”发展规划和创业创新“十大工程”，我市企业上市工作的总体要求是：深入贯彻科学发展观，坚持政府引导、统筹规划、因企制宜、分类指导，多渠道、多形式推动企业上市，力争上市企业数量和融资规模有较大突破，成为“嘉兴板块”的重要组成部分。具体目标:到2011年，实现境内上市3家以上、境外上市2家以上，完成企业股改15家以上。其中2008年，确保晨光电缆上市成功，力争莎普爱思制药在创业板上市；确保完成企业股改2家（莎普爱思制药、茉织华印务）、力争完成3家；紫光机械、悦莱春完成改制并进入辅导。
具体抓好三方面工作：
1、强化基础，形成梯队，大力培育后备资源。上市企业来源于股份有限公司，股份制企业越多，上市企业的选择余地就越大。要按照“争取上市一批、努力培育一批、着力改制一批”的思路，加快企业股改步伐，确定近期、中期培育对象，不断充实上市后备资源，逐步形成梯次格局。一要做好行业选择工作。要围绕打造先进制造业基地和提升产业竞争力的要求，重点将符合产业政策导向、主营业务突出的行业龙头企业，产品技术含量高、具有自主知识产权的高新技术企业，经营活力强、成长性好的科技型中小企业，纳入上市资源库。同时要拓宽视野，把具有一定规模和业绩的农业龙头企业、商贸流通企业，通过整合包装，纳入培育范围，使上市后备资源行业分布、产业结构更为合理。二要做好企业股改工作。实行股改是企业上市的前提条件，也是企业上市前的一项基础性工作。我市企业股改工作起步较早，而且保持了良好的发展态势，数量居嘉兴各县（市、区）首位。要继续巩固这种良好趋势，围绕“做大基数、做优品质”的要求，进一步加大企业股改推进力度，协调处理好企业遗留问题，尽快把那些净资产数额较大、经济效益较好的企业，改造成股份制企业，力争今后每年新改造设立股份有限公司3家，到2010年总数达到36家，到2011年力争达到40家。三是引导企业做好规范工作。要按照《浙江省非上市股份有限公司规范运作的若干意见》的要求，对已改为股份有限公司并初步具备上市条件的企业，加强其规范运作的引导，着重解决运行过程中普遍存在的控股股东行为不规范、“三会”议事规则不健全、制衡机制和激励机制不完善等问题，健全法人治理结构、董事会集体决策制度等机制，帮助企业加快建立现代企业制度。
2、三管齐下，多头并进，积极拓宽上市渠道。坚持境内、境外上市“两手抓”、直接上市与统筹上市并举，切实加大引导和协调力度，促使更多的优质企业尽快股改上市。一要主攻国内a股市场。沪深a股市场是我国企业股票发行上市的主渠道，要选择一批发展前景好、条件较成熟的企业主攻国内a股市场，力争有新的突破。同时，抓住国家明年开通创业板的有利时机，提前做好准备工作，力争抢坐头班车，率先把我市科技含量高、成长性好的中小企业推上创业板市场。二要瞄准境外市场。与内地市场相比，香港、新加坡等境外市场，有着发行审核便捷、上市速度快、发行费用透明度高等优势。针对目前国内多数企业纷纷盯住国内沪深市场上市、争过“独木桥”的现状，境外上市不失为一条好的途径。据统计，我省152家上市公司中，境外上市公司就达到32家，融资额达到416亿元。要针对境内外市场的不同特点，组织一批成长性好、有条件的中小企业尤其是民营高新技术企业到香港、新加坡等境外市场上市，直接从国际资本市场进行融资。三要择机买壳上市。买壳上市虽然不能直接融资，但是通过注入优良资产和规范运作，当企业实现连续赢利并且符合配股增发其他条件后也可以进行融资。目前我市拥有一批有一定实力但暂不具备上市条件的传统产业龙头企业。有关部门要抓住目前证券市场上有许多上市公司等待重组的有利时机，积极做好牵线搭桥、穿针引线工作，切实帮助和引导有条件的企业走买壳上市之路。
3、加大整合，推进创新，切实增强企业竞争力。上市的意义不仅仅在于能募集多少资金，更重要的是企业能利用上市的机会，从制度上规范自己，在经营管理、技术进步、企业文化等方面提升自己，增强核心竞争力。要通过企业上市这个载体，加大整合提升力度，进一步做大企业、做优效益、做强实力。一要推进企业内部整合。按照“术有专攻、业有所长”的要求，加大内部资源整合力度，进一步做好市场细分和产品定位，集中优势资源发展主业、做强主业，引导企业走“专、精、特、新”之路。二要推进企业纵向联合。加快实施行业促兴计划，引导行业龙头企业发挥资金、技术、人才、研发、营销、品牌等优势，联合产品上下游企业及相关企业，申报组建企业集团，打造“无围墙车间”。三要推进企业技术、管理创新。大力培育企业的自主科技创新能力，促进企业加大研发投入，鼓励企业重视引进国内外高层次人才、先进技术和装备，提升企业技术水平。鼓励企业积极引进先进的管理经验，大力运用信息化管理技术，积极采用职业经理人办法，通过一系列现代化的管理手段，促进企业上层次、上水平。
四、进一步加强领导，加快推动企业股改上市
推进企业股改上市，企业是主体。今天召开市委理论中心组学习（扩大）会暨推进企业股改上市工作动员会，关键是要营造一个良好的环境，建立完善“政府引导、企业主体、各方支持”的工作机制，努力为企业上市营造良好的外部环境。
一要制度推动。要建立健全工作协调机制，定期召开协调会议，定期研究企业股改上市工作，支持股改上市工作顺利开展。要建立挂钩联系制度，对近期准备上市的10家后备企业，由市领导和市有关部门进行挂钩联系，经常深入企业了解股改上市工作进度，协调解决企业股改上市工作中遇到的困难和问题。要建立培训工作机制，通过组织企业参加境内外企业股改上市推介会、专题研讨会、业务培训会、参观考察等形式，搞好上市辅导培训，帮助企业经营者树立资本市场运作观念和股改上市的信心，激发股改上市的热情，提高企业资本运营的能力和水平。
二要政策推动。近年来，围绕鼓励和推动企业上市工作，国家、省都出台了不少政策。我市结合实际，深入研究，制订了《关于加快推进企业上市的若干政策意见（讨论稿）》，对企业上市过程中涉及到的税收政策、房地产权证、历史遗留问题、资产重组、奖励政策等方面，加大了扶持优惠力度，具有很高的含金量。政策出台后，有关部门要组织开展“送政策到企业、送服务到企业”活动，让企业了解政策、熟悉政策、用足用活政策，激发企业上市积极性。
三要服务推动。股改上市工作涉及到方方面面，很多问题不是企业自身能够解决的，也不是单靠上市办能够解决的。要加强协调配合，强化主动服务，积极为企业排忧解难，形成齐抓共管、合力推进的良好氛围。上市办要发挥好牵头作用，加强信息沟通，加强调度督导，搞好指导服务。对企业股改上市过程中，需要办理的土地房产过户、减免税金、项目审批、环境评价等有关手续和证明，国土、房管、财政、经贸、环保等有关部门要开辟“绿色通道”，确定专人负责，积极予以办理。
四要宣传推动。有关部门和新闻单位要采取多种形式，加大对股改上市工作重要意义和作用的宣传，进一步提高全社会对股改上市工作的认识，真正在全市营造议上市、争上市、快上市的浓厚氛围。
企业股改上市，政府的角色在于引导、扶持和服务，起到的是一种旁敲侧击、推波助澜的作用，真正的主体是企业。企业没有积极性，外部推动力量再大也无济于事。股改上市过程是一种“凤凰涅槃”、脱胎换骨的过程，需要一个阵痛期。做好股改上市工作，对企业来讲关键是要解决好认识问题，要充分认识企业要做大做强，股改上市是必由之路；企业要实现名利双收，股改上市就是捷径。因此，在企业股改上市上，企业家的认识要深化、境界要提高、恒心要增强，要克服“小富即安”、“安于现状”的思想，要舍得放弃，舍得投入，舍得花精力，坚定不移，锲而不舍，努力推动企业股改上市。
同志们，股改上市工作事关全局和长远发展，各级各部门要树立抓企业股改上市就是抓大项目、抓大品牌、抓大发展的理念，始终把企业股改上市工作放在经济发展的突出位置，做到思想上重视，措施上得力，政策上落实，服务上到位，全力推进我市企业股改上市工作再上新台阶！
第三篇：IPO上市环节
IPO上市环节
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》
第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人主动要求撤回申请；
（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；
（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；
（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；
（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。
第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。
首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节
具体审核环节简介
1、材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
5、预先披露环节
反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。
6、初审会环节
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
7、发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。
发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。
8、封卷环节
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。
9、会后事项环节
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
10、核准发行环节
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项
发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。
发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图
二、首发申请审核主要环节简介
（一）受理和预先披露
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
（二）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（三）见面会
反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。
（四）预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
（五）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（六）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（七）封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
（八）会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（九）核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
三、与发行审核流程相关的其他事项
发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。
发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
第四篇：IPO上市计划书
篇一：商业计划书案例-欢聚时代yy上市 ipo路演ppt 商业计划书案例-欢聚时代yy上市 ipo路演ppt 欢聚时代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在纳斯达克上市（nasdaq:yy），是全球首个富集通讯业务运营商，致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台。欢聚时代一直以改变人们的沟通方式为使命，稳健快速地发展着其核心业务包括yy语音、多玩游戏网与yy游戏运营。我们怀揣年轻的激情，运用创新的技术，目标缔造覆盖全球的富集通讯网络。公司总部设于广州羊城创意园，珠海、北京、上海设有公司，目前公司员工人数超过1000人。
i美股特别整理欢聚时代ipo路演ppt，以帮助投资者对其有一整体了解。路演主要分为三部分：
ceo李学凌：欢聚时代的基本运营情况 cto赵斌：欢聚时代的优势及战略
cfo何震宇：欢聚时代的商业模式及财务表现
一、概述
欢聚时代将于11月20日当周登陆纳斯达克，本次ipo欢聚时代将发行780万ads（不包括承销商或超额认购最多117万ads），发行价区间为10.5美元到12.5美元每ads，代码为“yy”，摩根斯坦斯、德意志银行、花旗将担任承销商。
ipo后，欢聚时代将共有10.64亿普通股（或在承销商行使超额认购权后10.87亿股），每20普通股对应1ads。以发行价中间值11.5美元计算，欢聚时代的市值将达到6.12亿美元左右。欢聚时代本次ipo将发行780万ads，按发行价中间值11.5美元计算，募资额为8970万美元。
路演管理层代表：ceo兼董事李学凌，cto赵斌，cfo何震宇
二、欢聚时代基本运营情况（by 李学凌）
1.强调社交属性欢聚时代认为腾讯、新浪及yy同是中国社交网络三强。李学凌在路演中表示，“或许你不了解yy，因为yy在中国的用户群更为草根，市场费用也几乎为零”。
对比线下互动和线上互动的特点，强调yy的社交属性和对用户的粘性2.中国最大的实时社交平台
病毒式的增长 :2009年总注册用户 3700万，2012年9月增长到4.01亿。
规模：4.01亿注册用户，7000万月度活跃用户，同时在线用户峰值数量1000万。粘性：平均每用户在线时间52小时，占84%市场份额。3.yy游戏：跨平台的实时语音工具yy满足了游戏玩家在游戏中实时交流的需求。yy语音平台吸引了大批网游玩家，特别是游戏公会的玩家。4.yy音乐：在线大规模演出+各类才艺+虚拟物品赠送篇二：公司商业融资计划书--ipo版本 ******有限公司 商业融资计划书
二零一二年一月
目录
第一节 公司基本情况及未来发展战略
一、公司基本情况
二、创业人员的背景及素质
三、公司的发展规划 第二节公司产品及市场分析
一、公司产品、特点及优势
二、行业和市场
三、公司的独特性和市场竞争力
四、竞争对手的优势及劣势 第三节 融资需求和财务预测
一、公司目前的财务状况和资本结构
二、融资需求
三、财务分析汇总表
四、财务分析 第四节 公司运营和管理
一、公司发展战略
二、公司的组织结构和管理模式
三、人力资源规划
四、研究与开发管理
五、市场策略
六、外部支持
七、资本运营 第五节 投资方的介入和退出
一、投资建议
二、投资方在公司经营管理中的地位和作用
三、资本退出 第六节 风险及对策
一、风险
二、对策
第一节 公司基本情况及未来发展规划
一、公司基本情况
1、公司的成立与目标 品牌：kren 目前是tm，运作淘宝商城。
主营：男式 商务 休闲 皮鞋。25-55岁之间，大众化款式。（鞋子成本：100-180元之间，零售价：200-300元之间。）副营：女式休闲皮鞋。（50-100元成本，实际零售价：80-250元之间）
? 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注册资本：xxxx万元 ? 法定代表人：xx ? 成立时间：xxxx年xx月
? 经营宗旨：顾客的高满意度、股东的高回报率、员工的广阔发展空间 ? 目标：xxxx。? 公司的技术、市场发展过程
公司自成立以来，xxxxxxxxxxxxxxxx。
公司将立足国内网络以及实体那女皮鞋市场，积极开拓全球化网购市场。
2、公司的股本结构
3、公司股东基本情况
4、公司组织管理、决策方式
? 组织管理的基本原则：公司围绕产品市场，超越经营职能，灵活地 组织和管理。
? 建立授权型、扁平化组织结构，以满足公司快速发展和创新的需要。? 以合作化的人性管理思想为指导，建立以目标管理为基础、以项目
管理为核心、同时实施数字化管理、柔性管理、知识管理的多元化管理模式。? 战略（经营）决策实行以总经理为核心的集体决策，为之“断”。公司的智囊部门——运营管理中心负责决策研究，为之“谋”。“谋”与“断”各尽其责。“谋”要按照总经理的思路多谋，“断”要在“谋”的基础进行，最后达到善断之目的。篇三：美国ipo上市流程全解析
1、美国证券市场的构成：
（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和招示板市场（otcbb）；
（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicago board options exchange）等。
2、全国性市场的特点：
（1）纽约证券交易所（nyse）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（amex）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（otcbb）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）：
[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；
[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: [1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；
[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计需有最低750,000美元的税前所得。nasdaq上市条件:（1）超过4百万美元的净资产额。
（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。
（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。
（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者（market maker）的参与此案（每位登记有案的market maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条： [1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。
[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。[4]需有300名以上的股东。
[5]上个会计最低为75万美元的税前所得。
[6]每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。[7]最少须有三位做市商(market maker)的参与此案(每位登记有案的
marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会
otcbb买壳上市条件otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，otc bb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此otc bb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。
美国ipo上市流程
一、选择中介机构
公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责
1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(sec)登记(一)准备登记文件
根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向sec递交 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二)有关规则在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—k、s—x和c条例中。
1．s—k条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
2．s—x条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉s—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。3．c条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。
4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。
5．sec联合会计报告：属补充性资料。说明sec职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务
(三)填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，sec又采纳了sb一1(规模小于1000万美元的证券)和sb--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。s一1与sb一
1、sb--2的区别如下：
项目s---1sb—l、sb--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合sec的会计准则需要符合公认的会计原则(gaap)需要符合公认的会计原则(gaap)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格s-
2、表格s--3适用于是第二次发行股票的上市公司 表格s-4：针对收购
表格s-6：针对信托投资公司
表格s-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划 表格s-11：针对房地产公司与投资公司
sec在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，
第五篇：创业板IPO上市条件
创业板IPO上市条件
创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。
(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
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