上市公司回购社会公众股份管理办法

第一篇：上市公司回购社会公众股份管理办法

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

(证监发[2005]51号)

各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 回购股份的一般规定

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

第三章 回购股份的程序和信息披露

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一）回购股份的申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）上市公司回购报告书；

（五）独立财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章 监管措施和法律责任

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

第七章 附则

第三十八条 本办法自发布之日起施行。

第二篇：上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监发[2005]51号 【发布日期】2005-06-16 【生效日期】2005-06-16 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规

【文件来源】中国证券监督管理委员会

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

(证监发[2005]51号)

各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《 公司法》、《 证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 回购股份的一般规定

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

第三章 回购股份的程序和信息披露

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一）回购股份的申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）上市公司回购报告书；

（五）独立财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章 监管措施和法律责任

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

第七章 附则

第三十八条 本办法自发布之日起施行。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第三篇：股份回购的财务会计问题初探

股份回购的财务会计问题初探

-------------------------编辑整理: 会计职称考试 编辑:王菲 文章来源：新浪

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。我国的会计准则对股份回购引起的会计问题没有具体的规定，本文拟针对相关的财务会计问题作一简单的探讨。

股份回购的目的

从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具体可以分为以下几种情况：

1.国有股减持的目的。这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看，国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。2000年11月，云天化股份有限公司通过协议回购方式，以每股2.83元的价格用现金资产回购，向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销，回购完成后，国有股持股比例由82.40％减少至72.84％。2000年12月，长春高新股份有限公司以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础，同时考虑自年初至回购实施期间的公司经营收益，以每股3.44元的回购价格，以协议回购的方式回购并注销公司国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57.36％降到34.63％。

2.作为减资的一个重要手段。这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”

3.作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出（或重新发行、增发等），从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在（但从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票，形成管理层持股或股票激励，已构成了实质上的库藏股票）。

4.作为员工激励的手段。随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断完善和发展，上市公司还可以回购一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。而且，就我国实际情况考察，股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同完成，同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义，可谓一举三得。具体做法是由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份。实践中新天国际将公司控股股东所持有的9100万股国有法人股（占总股本50.30％）中的2700万股（占总股本的14.92％）股份转让给公司员工持股机构，受让价格暂定为3.41元／股（高于公司的每股净资产3.26元），在公司实施员工持股制度。

5.改变股权结构以达到法律相关规定的目的。我国绝大部分的上市公司中，国有股与国有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中国家拥有股份2410.61亿股，占总股本的46.198％）。我国《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例，从而符合25％（或15％）的股票上市条件。典型的案例如1994年10月，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对国家股部分实施减资，即国家股部分减少20000万元，由64000万元减为44000万元，公司股本总额从73300万元减为53300万元，从而使国家股比例由87.3l％降为82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销由申能集团有限公司持有的10亿股国有法人股，从而其注册资本由26亿元减少至16亿元，股份总额由26亿股减少到16亿股，国有法人股由占总股本的80％减少到68％，而社会公众股由占总股本的10％增加到15％。

6.股权结构的优化与调整，实现资产剥离和产业转型目的。在我国主要是同时发行A、B股或A、H股的公司，可以在我国深沪两个市场之外的股票市场购回股票，同时在国内市场增发A股，从而调整股权结构。如青岛啤酒在H股股价跌到0.5港元／股时，在香港股市购回H股，同时在国内增发。2001年8月15日，联想集团董事局主席柳传志在港宣布，联想集团将以3400万元回购820.2万股，以达到集团分拆及重组的目的，并在固有的基础上发展新业务，以期在两年多的时间内完成内部的整合。柳传志表示，这项决定是基于该公司对市场仍有信心，希望藉此提高股东的回报率（此举一个最直接的后果就是大幅提高联想集团的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，联想已实行增发1亿股A股的股东大会决议。

此外，从理论上看股份回购的财务杠杆作用也很明显。公司在购回股份并加以注销后，在负债不变的前提下减少权益资本，很显然会提高公司的净资产收益率、资产负债率等财务指标，进而影响公司的股价，结果一方面可以调整和优化财务结构，另一方面可以达到降低未来权益融资成本的目的。

股份回购存在的财务会计问题分析

根据企业购回股份的意图不同，人们对股份回购提出了两种不同的处理方法：成本法和面值法。前者是指企业以股份回购的成本记录收回的股票，而不考虑股票的面值和原先发行的价格。后者则是指按照股票的面值处理购回的股票。两者的区别仅在于是将购回股份和以后的重新发行或注销看作是一笔业务还是两笔独立的业务进行处理，选择“成本”或“面值”的对象主要是库藏股的计价。本文的立足点是股份购回时立即加以注销，关注的是注销的分录，因此对上述两种方法而言实质是相同的，即最终注销的股本都是按照面值计价。下文主要以一个简单的例子来说明股票回购后注销的财务会计问题，同时结合实践中的案例加以分析不同的公司在股份回购中的账务处理。

假设A公司当前的所有者权益账户科目余额如下：

股本100万元（每股面值1元）

资本公积60万元

盈余公积10万元

未分配利润30万元

现在公司决定以90万元的价格赎回30万股发行在外的股票，则公司应该如何进行账务处理？很显然，股本应该冲回的金额为30万元，而剩余的60万元应该冲回的科目与顺序在理论与实践中有不同的处理方法，下文针对四种不同的方法加以分析。

1.主张依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务。在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时考虑到公司在发行股票时，股票溢价的部分是记入资本公积账户的，因此本科目与股票回购的相关性最大，在冲减时，首先考虑资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也是记入资本公积科目。结合本例的具体做法是冲减资本公积60万元，而盈余公积、未分配利润余额保持不变（如果在冲减完资本公积后还有余额，再依次冲减盈余公积和未分配利润账户）。会计分录为：

借：股本

30万元

资本公积

60万元

贷：现金

90万元

实践中申能股份在1999年11月以每股净资产2.51元来减持10亿股国有法人股时，账务处理采用了这种方法。溢价的15.1亿元依次冲减了资本公积中股本溢价的部分9.96亿元、盈余公积5.14亿元（其中法定公积金3.61亿元，任意公积金1.53亿元）。

2.主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购的决策是考虑到企业未来的发展战略，有利于未来的发展，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。结合本例的会计分录为：

借：股本

30万元

未分配利润

60万元

贷：现金

90万元

实践中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的价格回购2亿股国有法人股时采用了这种方法，溢价的3.66亿元全部冲减了未分配利润。

3.主张按比例冲减相关权益科目。理由是所有者权益项目重要性是一致的，性质是相同的，没有先后的顺序可言，因此应该按同等比例冲减。如果按照第1种的做法，被注销的30万股发行在外的股票享有了全部的资本公积，而拥有剩余60万股的股东则不享有任何的资本公积，这不符合配比的原则，也不符合同股同权的思想。具体到本例，冲减的比例为0.6（尚未冲减的金额60万元÷所有者权益科目的余额100万元=0.6），因而各科目应冲减的金额分别为：资本公积为36万元（60万元×0.6）、盈余公积为6万元（10万元×0.6）、未分配利润18万元（30万元×0.6）。会计分录为：

借：股本

30万元

资本公积

36万元

盈余公积

6万元

未分配利润

18万元

贷：现金

90万元

4.主张按赎回的30万股占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积，不足部分全部冲减未分配利润。采用此法显然兼顾了配比和同股同权的原则，具体到本例，相应的比例为0.3（30万元÷90万元），应冲减的资本公积为18万元（60万元×0.3）、盈余公积为3万元（10万元×0.3）、未分配利润39万元（60万元-18万元-3万元）。会计分录为：

借：股本

30万元

资本公积

18万元

盈余公积

3万元

未分配利润

39万元

贷：现金

90万元

本文赞同上述第4种做法，理由如下：

首先，注销的股份与留存的股份性质一样，应该与留存的股份平等地享有公司的净资产，所以按照比例冲减资本公积、盈余公积。以国有股减持为例，国务院2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第六条规定：国有股减持原则上采用市场定价方式。而实践中通过股票回购实现国有股减持的公司，基本上采用了净资产定价的方式。很显然，采用净资产定价的方法暗含的一个假设是所有者平等地享有公司的权益，即权益的性质是相同的，符合第4种的做法，而且操作上也较为简便。如果采用其他方法，则意味着人为地将不同的权益项目加以区分或排序，则定价方法应该有所不同，相应地执行效果也会不同（如定价低于每股净资产，则不会有人愿意转让。如定价过高，则会对股市产生冲击。目前国家规定的国有股配售价格为净资产之上，市盈率10倍以下。）

其次，公司作出股份回购的决策是考虑到未来的发展战略，体现了公司管理层的决策，也反映了公司未来的发展预测倾向，理应由未来的业务经营活动负担相应的成本，达到经济决策与经济后果匹配的效果。因此，尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。以联想集团为例，其作出的回购股份的决策目的是实现集团分拆及重组，在固有的基础上发展新业务，并在两年多的时间内完成内部的整合。这显然是着眼于公司的未来发展，因而股份回购的溢价部分由未来的经营活动承担是合乎情理的。

另外，股票回购的决策一经作出，在现有的条件下通常会提高每股的盈利水平，并提高净资产收益率，进而提高股价，从而使未来的股东享有更高的市场回报，这部分超额回报与股票回购的溢价部分应该有一个配比的关系。如联想集团在宣布购回股份后一周内股价即上涨15％。长春高新在2000年12月实施国有股减持后，使的每股收益和净资产收益率分别从0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分别上升了53.33％和50.47％。因此股份回购的溢价应该与回购引起的市场反应有一个配比的关系。

特别地，如果购回股票的目的是为了实现某种股票的最终退出，实现公司资产重组、整合的目的，那么由未来的股东对此影响未来的决策承担经济后果是可以理解的。

结语因为我国相关财务会计法规没有提出具体的规范，实践中出现了多种不同的财务处理方法，虽然本文倾向于上述第4种方法，但是实际上很难说明孰优孰劣。从我国的实际情况来看，国有股减持是一项长期而艰巨的任务，而作为减持重要手段之一的股份回购同样值得关注，由其引起的国有股回购的定价问题、法律问题、财务会计问题等应予以重视并研究。特别是上市公司因员工激励、资本结构调整等原因进行的股份回购实践活动的增多，由此会产生每股收益变动、股价波动等问题，甚至会影响到整个证券市场的稳定与发展，因此有必要对相关问题进行深入的理论探讨，并在实践中进一步发展与完善，尽快形成统一的法律规范，使股份回购更好地服务于我国的证券市场和经济建设。

第四篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA实业股份有限公司

章

程

第一章

总

则

第一条

为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条

公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司）第三条 公司法定地址： 第四条 公司注册资本： 2000万元

第五条

公司是

人民政府批准，以发起方式设立，依法在 工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条

公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条

公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条

公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

公司为永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。

主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参与业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训；电暖气的研发和生产。

兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

公司经营方式：批发、零售、服务、研制、生产。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

公司是由A

B 共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条

公司股本金总额为人民币2000万元，注册资本为认缴股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条

公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

1、公司名称、住所；

2、公司登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

公司的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条

公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条

公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条

公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条

公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条

公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、公司终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守公司章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条

股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司债券发行作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条

公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为公司的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条

公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条

本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章

公司财务、会计和审计

第八十一条

本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条

公司会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条

公司在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条

公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

公司税后利润

公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。第九十二条

公司公积用途限于下列各项：

1、弥补公司的亏损；

2、扩大公司生产经营；

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第九十四条

公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条

公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条

公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

公司破产、解散和清算

第一百零六条

公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿公司债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、公司股利分配方案，新股认购方案；

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

6、公司股份转让及相关事宜；

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

9、公司章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条

对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改公司名称；

2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条

公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归公司董事会。

AAA股份有限公司

董事长

法定代表人

经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过，选举A为公司董事长，任期三年，董事长为公司的法定代表人，选举B为公司的副董事长，任期三年，聘任AA为本公司经理，任期三年。

全体股东签字

AAA股份有限公司

董事

监事

任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，选举A、B、聘任AA，BB、CC为公司董事，任期三年，组成董事会

选举刘爱娇为本公司监事，同意职工代表大会选举的职工代表DD担任监事组成监事会任期三年

全体股东签字

AAA股份有限公司

监事会主席 任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，同意选举B为本公司监事会主席，任期三年

全体股东签字

第五篇：股份公司章程-(非上市公司)

XXX股份有限公司

章

程

第一章

总

则

第一条

为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条

公司法定名称：XXX股份有限公司（以下简称公司）第三条

公司法定地址：

第四条

公司注册资本：

第五条

公司是XXX人民政府批准，以发起方式设立，依法在XXX工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条

公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条

公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条

公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

公司为永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

公司经营范围。

主营：设计、制作、代理、发布国内广告；专业创意、制作影视广告；专业制作发布网络广告。参与业界投资及资本运作；专业从事营销网络的市场服务；专业从事国内外媒体和咨询服务；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训。兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

公司经营方式：研制、生产、批发、零售、服务。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

公司是由孟兴中、成都开创市场研究广告宫销有限公司、成都巴蜀新形象商贸有限公司、张凌云、张亚川、樊明仁共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。第二十三条

公司股本金总额为人民币1700万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条

公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

1、公司名称、住所；

2、公司登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

公司的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条

公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条

公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条

公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

第三十三条

公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条

公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、公司终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守公司章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条

股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司债券发行作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条

公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。

第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为公司的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。

第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条

公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条

本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章

公司财务、会计和审计

第八十一条

本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条

公司会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条

公司在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条

公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

公司税后利润

公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。第九十二条

公司公积用途限于下列各项：

1、弥补公司的亏损；

2、扩大公司生产经营；

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第九十四条

公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条

公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社

会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条

公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

公司破产、解散和清算

第一百零六条

公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿公司债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、公司股利分配方案，新股认购方案；

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

6、公司股份转让及相关事宜；

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

9、公司章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条

对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改公司名称；

2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条

公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归公司董事会。

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