第一篇：美国并购前申报的基本要素
美国并购前申报的基本要素
字数：2666 来源：资本交易 2013年5期
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Premerger notification filings are an essential element of any deal timeline.This article considers the basic elements of those filings，with a focus on U.S.Hart-Scott-Rodino Act（“HSR”）filings.The HSR filing topics discussed include： the thresholds which trigger a notification； the manner in which transaction value is determined； various exemptions which may apply to certain transactions； the types of information required for the filing； and the filing fees.《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（通常称为“HSR”或“HSR Act”）要求某些兼并和收购在交易交割前向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断局（统称“机构”）进行申报。交易双方只能在《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》“等待期”期满之后对交易进行交割。某些交易可能还在其他国家引起《竞争法》要求的申报。约80个国家有要求并购前或并购后按照《竞争法》进行申报的法律。如美国一样，许多国家禁止交易双方在其分析结束之前完成交易。一般而言，一方或双方是否在美国境外拥有收入或资产，对分析该交易是否需要进行外国申报是很重要的。
为什么要申报？
“小型”交易不会引发《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的申报要求。《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》要求下列交易需要进行申报：一是收购人将持有被收购人的表决性股权或资产超过2.836亿美元；二是一方至少拥有1420万美元的资产或净收入，并且另一方至少拥有1.418亿美元的资产或净收入（当前“个人规模”限额），以及表决性股权的“价值”，有限责任公司或合伙权益，或者涉及的资产超过7090万美元（当前“交易规模”限额）。这些限额将与通货膨胀相关联，并且每年发生变化。
“价值”的认定由交易性质决定。对于资产收购，交易规模的衡量标准是下列二者中较大的一个数额：一被收购资产的公平市值；二收购价格加上将被视为交易的一部分的任何债务的价值所得数额。对于股票收购，交易规模以交易完成后目标公司所持有的所有股票价值来衡量。最后，对于有限责任公司和合伙权益的收购，如果交易后持有的权益价值超过交易规模限额，并且收购方正在收购的实体受“《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》控制”（“《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》控制”的定义为，在有限责任公司或合伙解散时获得50%或更多利润或者资产的权利），则一方必须申报。
除美国之外的各个国家均有判定特定交易在该国是否需要申报的法定限额。限额通常以目标公司和买方集团在上一个财政年度内，在世界范围及国内收入组合为基础。某些国家也考虑卖方集团的收入、资产价值或者交易双方各自的市场份额。尽管存在显著的例外情形，但在多数国家，目标公司和买方在该国均拥有收入或资产才需要进行申报。
某些交易可能会获得申报豁免。《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下通常的豁免情形包括：收购非生产性不动产；收购写字楼和住宅物业；收购特定的石油、天然气、页岩或焦油砂资源以及相关的勘探或生产资产；收购非美国资产；收购仅以投资目的而持有的表决性股权。正如《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的其他方面，此类申请和其他豁免申请具有极高的技术性，因此明智的做法是寻找法律顾问并采纳其建议。
未能根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的要求进行申报，或者未能根据其要求提供所有必需文件时，会产生大量罚金。违反期间，最高罚金为16000美元/天，最终可能会产生非常高额的罚金。例如，美国联邦贸易委员会于2012年9月因Biglari Holdings Inc.在2011年6月的股票收购中违反《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》而对其施以85万美元的罚款。
申报程序
收购方和被收购方都必须提交《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的并购前申报表以及所有需要的附件和必缴的申报费，以开始最初的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》等待期。申报表需要包含所有涉及方的名称；一份交易简介；北美工业分类系统编码分解处理的收入信息；所涉及各方在北美工业分类系统编码中的信息重复出现的信息以及一份公司结构解析，还包括子公司和大股东。此信息向机构提供了启动评估该交易的竞争影响所需要的资料。机构通过分析《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》申报表和附件，以及机构在最初等待期中通过非正式方式要求双方提供的其他信息，来决定是否启动正式调查并发出“第二次要求”。
与美国的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》所不同的是，多数国家的竞争主管机构仅要求提供一份根据交易双方提供的信息编制的申报表。通常这些申报表比《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》要求的申报表更具实质性，并且要求提供的一些文件与《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》第四项要求提供的文件相似（详见下文）。加拿大是采取此类做法的典型国家。
《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》申报表的第四项要求双方依据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》申报表的形式准备并向机构提交交易相关文件。第四项（C）要求提交“为任何管理人员或董事编制的所有研究、调查、分析和报告”，并且“为了评估或分析收购的市场份额、竞争、竞争者、产品或地理市场销售增长或扩张的潜力„„”而创建。第四项（D）（自2011年起的新要求）要求提交“为管理人员和董事准备的与交易相关的任何保密信息备忘录，以及投资银行家、咨询人员或其他第三方顾问为分析任何相关竞争事宜而准备的研究、调查、分析和报告”。总而言之，第四项要求双方或其代理准备的与竞争影响或交易方面相关的任何文件均应进行《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》申报。未能提供应提交文件会产生大量罚金。
双方签署协议后，才能进行《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》申报。该协议可以为最终协议、意向书或者条款清单。个人申报的管理人员或者董事必须签署宣誓书和保证书以证明在其知悉的最大范围内，申报材料中信息的真实性以及双方交割该交易的诚意。如果申报未能正确完成，将追究管理人员或董事的个人责任。
双方提交申报文件并支付申报费（根据交易规模，申报费用从45000美元至28万美元不等）之后，开始最初30天的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》等待期。双方可以要求机构提前终止最初等待期。尽管机构通常准许提前终止不会引起竞争相关问题的交易的最初等待期，但机构对是否批准提前结束最初等待期拥有完全的自由裁量权。值得注意的是，如果机构批准提前终止最初等待期，其将在其网站上公布交易双方名称以及批准提前终止的日期。换而言之，如果提前终止最初等待期的申请未获批准，并且最初30天的等待期期满，则不会有关于该申报的公开报道。
如果某个反垄断机构对交易的竞争方面有所顾虑，则会发出“第二次要求”，要求双方提供更广泛的文件以及交易和双方经营所在地市场的信息。“第二次要求”使得《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待期延长至双方履行该要求后30天。完成“第二次要求”的程序通常需要花费几个月的时间。在“第二次要求”阶段，仅有一个反垄断机构进行调查，并且各机构自行决定实施调查行为的机构。如果没有“第二次要求”，最初30天等待期在30天后自动终止，双方可以自行对交易进行交割。值得注意的是，该最初30天等待期不能在周末或假期结束，所以该“30天”等待期可能会稍长于30天。
多数国家申报是“暂时中止”的（如《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》），也就是说，在强制的等待期终止后才可以对交易进行交割。这些等待期平均时间跨度为30～60天。如果某些国家当局有更多的问题，多数国家也存在一个与“第二次要求”相类似的机制，通常称为第二个阶段的调查，该第二个阶段的调查同样会延长等待期。
监管当局究竟寻求什么？
机构和监管当局因各种各样的竞争考虑对这些交易进行审查。侧重于交易对买方支付或卖方收取的价格的可能影响。在竞争者的横向交易中，监管者通过定义市场（从产品和地域两个方面）、计算市场份额和赫希曼指数来调查市场集中度。赫希曼指数是一种通过计算每个公司在市场竞争中市场份额的平方值然后对结果数值求和来计算市场集中度的判断标准。机构将赫希曼指数分为三类：非集中市场（赫希曼指数低于1500）、中等集中市场（赫希曼指数在1500～2500之间）、高度集中市场（赫希曼指数高于2500）。非集中市场的交易较中等集中市场和高度集中市场的交易而言，面临的挑战性更小。
除了集中度水平外，机构将尝试评估实际竞争影响：例如，该公司的最直接竞争对手是谁？潜在竞争者介入的可能性？以及交易是否会带来任何效益？在《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的最初等待期内，机构将仔细查验第四项（C）和第四项（D）要求双方提供的文件。机构也可能审查公开信息（例如，双方和该行业其他公司的网站）；要求双方提供额外信息；甚至与买方和竞争者交流。如果机构判定交易不会引起竞争事宜，则会终止等待期。如果机构需要更多的信息以做出决定，将发出“第二次要求”。在某些情况下，当事人在最初等待期内会见机构工作人员，并与之谈论交易的竞争事项是非常有益的。在公司纵向交易的情况下（例如，供应商和客户之间的交易），机构将考虑是否有止赎权问题，或整合是否将有为行业内勾结提供便利，或者交易是否会使得收购方规避费率规定。
总之，每个正在考虑进行某项重大交易的公司均应该意识到《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》和其他反垄断/竞争法律要求进行申报的可能性。在可能存在竞争问题的交易中，应尽早雇佣反垄断专家，以处理或减少将来可能出现的问题。
第二篇：申报前注意事项
【申报材料】
一、材料申报程序
（一）基本内容
1、首发IPO申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。
2、材料申报时间：周一～周五上午9：00—11：00，下午1:30—4:00，尽量不要在季度末最后一个工作日申报，因个别工作时段可能不受理材料申报。
3、地点：证监会二楼受理处。
4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。
5、申报时须填写主板《发行人基本情况表》或创业板《发行人基本情况表》和《登记表》。目前根据要求，为节省时间和避免手写错误，申报前可事先填好上述表格并打印，和申报材料一并提交。
6、经初审材料合格后，发行人当场取得材料接收凭证。
7、材料接收后5个工作日内，证监会将出具正式受理通知。有些地方政府会以受理通知为依据，给予拟上市企业一定优惠政策，故请企业和项目组务必保存好此通知原件。
（二）口头要求内容
1、首发项目申请文件中需要提供国资委关于国有股转持的批复意见。没有国有股的，保荐人必须出具《没有国有股转持的承诺函》，该函除公司盖章外两个保荐代表人亦需签字。
2、主板的《发行保荐工作报告》也必须作为单独文件而非附件列示。
3、创业板上报材料信息：① 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求其最近一期财务报表需经审计，否则证监会不予受理。② 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求报送控股股东的最近三年及一期的所得税纳税申报表。③ 凡首次申报创业板的企业，当地证监局的验收报告可不作为必备文件，该文件只要在上会前取得即可。【反馈意见】
1、主板IPO项目材料受理后2个月左右证监会发行部将出具反馈意见；创业板反馈意见的出具会在见面会后几天，甚至有见面会前就接到反馈意见的先例。
2、项目组收到反馈意见后应立刻着手组织发行人、各方中介研究问题回复，如确定不能及时回复，则需提供保荐机构带红头的延迟回复申请文件，该文件需在规定的反馈意见回复日期前提交。
3、如对反馈意见中的问题有任何疑问，可将问题汇总后与审核人员当面或电话沟通。
4、反馈意见回复文件制作完毕后，可直接报送至证监会发行部综合处，地址为证监会大楼11层1101室。创业板反馈意见回复文件报送6层创业板发行办公室综合处。
5、反馈意见回复阶段除书面反馈外还会有预审员的多次口头反馈，项目组应注意与审核人员及时沟通。【上会之前】
一、上会申报材料报备一般流程
1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会材申报材料必须详细检查，不能发生重大错误。
2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员，每套上报材料配一光碟。
3、还需要准备一张预披露的光盘，除了《招股意向书》以外，创业板比主板多两个预披露文件，一个是《公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，另一个是《公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》；注意《招股意向书》扉页的最重要的语句“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据”这句话不能有误；其次注意提供的《招股意向书》应有两个不同格式（WORD及PDF格式）。
4、申报上会材料应同时上报“不与发审会委员接触”承诺函原件。
5、上会申报材料中不能够有中介机构联系表。
6、准备《招股说明书》相关的签字盖章页十份。
二、集中封闭培训应注意事项
1、一般上会稿上报后的第二或第三个星期安排发审会，在刊登预披露文件后的第4天安排发审会（如周一预披露，周五上会）。
2、目前约70％问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上会申报材料。
3、封闭培训应提早准备，培训期间至少要举行三场以上预演会。预演的过程应尽量模仿发审会，包括开场白、提问问题准备、发言顺序、回答问题时间限制45分钟、最后三分钟陈述等；根据上会四人实际情况，可以适当对回答问题的内容进行分工，但不易过细。
4、封闭培训期间可以根据项目情况邀请其他中介共同参与。
三、上会问题整理
保荐人应于上会当天对上会问题进行整理，发送给综合管理部相关人员。
第三篇：2013美国前100名大学
2013美国前100名大学
美国前100名大学名单已经正式发布了，为了让考生更快更好的参考排名申请学校，美加百利留学为大家搜集整理了美国排名100位大学的相关信息，供大家参考和借鉴。（排名 英文名 中文名）Harvard University哈佛大学Princeton University普林斯顿大学Yale University耶鲁大学Columbia University哥伦比亚大学California Institute of Technology加州理工学院Massachusetts Institute of Technology麻省理工学院Stanford University斯坦福大学The University of Chicago芝加哥大学University of Pennsylvania宾夕法尼亚大学Duke University杜克大学Dartmouth College达特茅斯学院Northwestern University西北大学Johns Hopkins University约翰霍普金斯大学Washington University in St Louis圣路易斯华盛顿大学Brown University布朗大学Cornell University康乃尔大学Rice University莱斯大学Vanderbilt University范德堡大学University of Notre Dame圣母大学Emory University埃默里大学University of California Berkeley加州大学伯克利分校Georgetown University乔治城大学Carnegie Mellon University卡内基美隆大学University of Southern California南加州大学University of California Los Angeles加州大学洛杉机分校25 University of Virginia弗吉尼亚大学Wake Forest University维克森林大学University of Michigan Ann Arbor密西根大学-安娜堡分校Tufts University塔夫斯大学The University of North Carolina at Chapel Hill北卡罗来纳大学教堂山分校
Boston College波士顿学院
Brandeis University布兰迪斯大学
College of William and Mary威廉玛丽学院
New York University纽约大学
University of Rochester罗切斯特大学
Georgia Institute of Technology佐治亚理工学院
University of California San Diego加利福尼亚大学圣地亚哥分校38 Case Western Reserve University凯斯西储大学
Lehigh University利哈伊大学
University of California Davis加州大学戴维斯分校
University of Miami迈阿密大学
University of California Santa Barbara加州大学圣塔芭芭拉分校42 University of Washington华盛顿大学
University of Wisconsin Madison威斯康星大学麦迪逊分校
Penn State University Park宾州州立大学-University Park Campus45 University of California Irvine加州大学欧文分校
University of Illinois Urbana Champaign伊利诺伊大学厄本那―香槟分校45 The University of Texas at Austin德克萨斯大学奥斯汀分校
Yeshiva University叶史瓦大学
The George Washington University乔治华盛顿大学
Rensselaer Polytechnic Institute伦斯勒理工学院
Tulane University杜兰大学
BOSTON University波士顿大学
Fordham University福特汉姆大学
The Ohio State University,Columbus俄亥俄州立大学哥伦布分校55 Pepperdine University佩珀代因大学
University of Maryland College Park马里兰大学帕克分校
Texas A&M University德州A&M大学
University of Connecticut康涅狄格大学
University of Florida佛罗里达大学
University of Pittsburgh 匹兹堡大学
Northeastern University美国东北大学
Purdue University,West Lafayette普渡大学西拉法叶校区
Southern Methodist University南卫理公会大学
Syracuse University雪城大学
University of Georgia乔治亚大学
Worcester Polytechnic Institute伍斯特理工学院
Clemson University克莱姆森大学
Rutgers University New Brunswick罗格斯大学新伯朗士威校区
University of Minnesota Twin Cities明尼苏达大学Twin Cities分校71 Brigham Young University杨百翰大学
Michigan State University密歇根州立大学
The University of Iowa爱荷华大学
Virginia Polytechnic Institute and State University(Virginia Tech)弗吉尼亚理工大学
Baylor University贝勒大学
Colorado School of Mines科罗拉多矿业大学
Indiana University,Bloomington印地安那大学伯明顿分校
The University of Alabama阿拉巴马大学
University of California Santa Cruz加州大学圣克鲁兹分校
University of Delaware德拉华大学
University of Tulsa塔尔萨大学
American University美国大学
Auburn University奥本大学
Marquette University马凯特大学
SUNY College of Environmental Science and Forestry美国纽约州立大学环境科学与林业科学学院
University of Denver丹佛大学
The University of Vermont佛蒙特大学
Drexel University德雷塞尔大学
Stevens Institute of Technology斯蒂文斯理工学院
Binghamton University SUNY纽约州立大学宾汉姆顿大学
Miami University,Oxford迈阿密大学牛津分校
Saint Louis University圣路易斯大学
University of Missouri Columbia密苏里大学哥伦比亚分校
Clark University克拉克大学
University of Colorado Boulder科罗拉多大学波尔得分校
University of Massachusetts Amherst马萨诸塞大学Amherst校区97 Iowa State University爱荷华州立大学
Texas Christian University德克萨斯基督教大学
University of California Riverside加州大学河滨分校
University of San Diego圣迭戈大学
第四篇：某公司并购前的尽职调查报告
一、甲公司的设立、出资和存续 2
(一)公司设立 2
(二)出资 2
(三)公司存续 3
(四)法律评价 4
二、甲公司的股权变更 4
(一)股权变更的历史 4
(二)法律评价 5
三、甲公司章程及法人治理结构 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理结构 5
(二)法律评价 6
四、甲公司知识产权 7
(一)知识产权情况 7
(二)核心技术职员情况 7
(二)法律评价 8
五、甲公司固定资产 8
(一)固定资产状态 8
(二)法律评价 8
六、甲公司财务 8
(一)财务状态 8
(二)法律评价 9
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 9
(一)合同、担保、法律纠纷的情况 9
(二)法律评价 9
八、甲公司公司的劳动用工 9
(一)劳动用工状态 9
(二)法律评价 10
本次尽职调查所采用的基本方法以下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及实际操纵;
本报告基于下述假定：
所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交;
所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证(不管是书面的还是口头做出的)均为真实、正确和可靠的;
所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚;
描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。
在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见;报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。
一、甲公司的设立、出资和存续
(一)公司设立
根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。
(二)出资
甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资终了。
1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。
2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。
4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。
(三)公司存续
根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存续。
2013年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的《特种装备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效
根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每一年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息
公司基本信息：
名称：甲公司
公司注册地址：*
公司办公地址： *
公司类型：自然人出资的有限责任公司
注册号：*
注册资本670.4万，出资情势货币。
经营范围：*
分公司基本信息：
名称：甲公司*分公司
营业场所：*
经营范围：*
(四)法律评价
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。
因未查到2013年的年检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更
(一)股权变更的历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例以下，姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1% 2、2011年6月17日股东变更情况：
F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。
A持股比例增至42.31%
K持股比例为7.69%
其他持股比例不变 3、2012年7月23日股权变更情况
E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25% 4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部份股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部份股权。L和B向A转让部份股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
(二)法律评价
根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》正当有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符正当律规定及约定。公司股东变更正当有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。
(二)法人治理结构
1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，和公司合并、分立、解散或变更公司情势，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每一年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
4、公司设总经理一位。
5、公司法定代表人A
(二)法律评价
1、公司章程的变更程序正当有效
2、特别要留意公司章程对股东权益的特别束缚
(1)任何股东未经其他股东和董事会的事前书面同意，不得质押其在公司的全部或部份股权或以其他方式在股权上设置债务担保
(2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争
(3)公司章程例举股东南大学会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别留意。
《公司章程》第二十五条约定：
一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且均匀净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的活动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。
对有限责任公司强迫回购股东股份的约定的法律效力题目，实践及理论中都存在争议，因此这一条假如适用有可能引发争议。
另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强迫回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条：经股东会决定，公司可以用定向召募的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权
(一)知识产权情况
序号
名称
类型
生效日
有效期
权利权人
发明人
* 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
G、T、U
* 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T
* 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T、X
* 实用新型
2012年4月18日
10年
目标公司
G、V、W
* 实用新型
2013年1月16日
10年
目标公司
G、T、V、W、U、X
*
实用新型
2013年1月23日
10年
目标公司
G、K、T、V
* 实用新型
2013年1月23日
10年
目标公司
G、K、Y、U、W
* 实用新型
2013年2月13日
10年
目标公司
G、K、V、X
*
实用新型
2012年3月28日
10年
目标公司
A
* 发明专利
实质审查
目标公司
G、V、T
* 发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
* 发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
* 注册商标
2012年8月21日
10年
目标公司
(二)核心技术职员情况
序号
姓名
参与专利
持股情况
岗位情况
保密协议
备注
G 参与11项专利
股东，持股4.33% 总经理、董事
签
V 参与9项专利
无
员工，技术部副部长，监事
签
T 参与9项专利
股东，持股0.15% 员工，技术部
签
U 参与5项专利
无
员工，技术部
K
参与5项专利
股东，持股2.98% 董理
2012.3.31离职
W 参与5项专利
无
原公司员工
2013.6.1离职
X：
参与3项专利
无
公司员工，技术部
A
参与1项专利
股东，持股59.67%
董事长、财务负责人
(二)法律评价
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标正当有效。
核心技术职员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术职员签订了竞业制止协议。
五、甲公司固定资产
(一)固定资产状态
根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产装备和办公装备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部分查封、扣押，不过经营性资产。
(二)法律评价
固定资产所有权正当有效。
目标公司的宣传册中有甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是不是还具有土地使用权、房屋所有权，和租赁办公场所的情况
六、甲公司财务
(一)财务状态
(1)根据2011年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字(2011)004-13号审计报告》，2010年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
(2)根据2012年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》，2011年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
(3)根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
(二)法律评价
1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值即是公司净资产的价值，根据2012年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，实在际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状态、知识产权的应用远景等因素，综合考量。
4、具体财务状态及纳税情况还应咨询专业财会职员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
(一)合同、担保、法律纠纷的情况
根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供热合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
(二)法律评价
合同内容无重***律风险。无对外担保、没法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工
(一)劳动用工状态
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成：公司共有在岗职员14人，其中总经理、副总经理、部分副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。
3、劳动合同状态：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
(二)法律评价
目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理职员未有被执的案件。
公司以技术职员为主体，劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部份股东及核心技术职员签订了保密协议。
本报告谨供本次股权收购的直接相干职员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
第五篇：美国海关装船前24小时申报舱单管理规则
美国海关装船前24小时申报舱单规则简介如下：
1、生效日期：12月2日正式生效，其后60天为缓冲期（缓冲期内非欺诈性的违反不承担任何责任）。
2、NVOCCs：已向FMC登记或已发行运价本并向FMC缴纳保证金的NVOCCs如果又已向海关缴纳了保证金，就可以向美国海关直接传递舱单信息。其他的NVOCCs(例还没有缴纳海关保证金的NVOCCs)将通过公共承运人传递舱单信息。
3、货主协会：不能代表其会员申报舱单。
4、舱单保密性：舱单在未向美国海关完整登记之前，海关不会泄漏货物信息。
5、责任：美国海关将对负责申报舱单的实体建立惩罚制度。
6、美国军用物资：不得豁免，也必须提前申报舱单。
7、“虚假Dummy”提单：美国海关不批准。
8、“各种货物”/“Said to contain”:此种笼统货物描述不被许可。
9、“To order Bills of Lading”: 必须确认收货人、货主或货主代表。
10、NVOCC拼箱：如果由加入Automated Manifest System(AMS)的NVOCC向承运人申请用箱，non-automated NVOCC与其拼箱，则non-automated NVOCC必须将其舱单信息递交automated NVOCC，由其将两家的舱单信息递交承运人由承运人向美国海关申报；如果由non-automated NVOCC向承运人申请用箱，automated NVOCC与其拼箱，则automated NVOCC必须向海关直接申报，而不能通过承运人申报，而non-automated NVOCC则将其舱单信息递交承运人由承运人代前申报。
11、承运人如何知道NVOCC何时登记？以往NVOCC和舱位互租者可以选择性填写船舶AMS中的 “second notify party”，但现在必须填写这一项。
12、美国海关在24小时截至时间到达之前不允许集装箱装船。
13、“FROB”(Foreign cargo remaining on-board即经过美国港口时仍在船货)：也作同样要求申报舱单。
14、C-TPAT（美国海关－贸易伙伴反恐计划）承运人：美国海关对参加反恐计划的承运人作适当考虑，但现在同样需按要求申报舱单。
15、按装港递交：所有货物必须在装港装货前24小时递交信息，而不是最后装货港。
16、空箱：新规则不适用于空箱，但是对自动舱单申报系统的参加者必须将空箱号填在提单上，并且于抵达美国港口48小时前递交。
17、舱单更改：（如果就登记者所知起初的登记数据正确属实可以更改，）需遵从海关的条例。但是客户必须清楚，任何对原始申报信息的更改都可能影响美国海关对该货物的风险评估，并导致对货物的检查。
18、货物的精确描述（或如果货主提供的货物归类的6位数HTS号）、货重或对于已封箱的货主托运人货物描述和重量。笼统的描述，例如FAK, General Cargo, Said to Contain, Chemicals, 和 Foodstuffs将不被接受。
19、托运人的完整姓名和地址或海关根据ACE(Automated Commercial Environment)授予货主的确认号。
20、收货人、货主或货主代理的完整姓名和地址或确认号。
21、危险货注明国际标准代码。
22、集装箱代码
23、封箱号
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