国美电器：公司治理的四项重大缺陷

第一篇：国美电器：公司治理的四项重大缺陷

国美电器：公司治理的四项重大缺陷

一、董事会权力过大，股东会难以制衡。有以下三件事例可证：

1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。

2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。

3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。

缘由-随心所欲。以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。但这一切都源于当初集大股东、董事局主席和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

现在-风水轮回。黄光裕身兼大股东、决策者和最高执行官时，几乎没有任何约束的力量可以对他制衡，触发了国美电器和黄光裕本人一系列的负面事件：黄光裕主导下通过不当手段为公司谋利，黄光裕在2004—2008年通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元。黄光裕用于收购大中电器、三联商社的资金也是从国美拆借。当黄光裕被迫把权杖交给陈晓时，习惯于约束别人而又不在其位的大股东感受到了董事会不受约束的权力刺痛，冲突也就无可避免了。

将来-涛声依旧。928投票结果黄光裕通过股东大会成功收回了董事会的股份增发一般授权，但没有收回对董事会的其他授权，董事会权力过大的缺陷依然存在，股东会、大股东与董事会的权力争夺战还会上演。

二、经理人的失德与忠义信廉品德缺陷，委托方用人不当。有以下事例为证：

1、董事违背大股东的信托责任，没有维护委托人的合法利益。董事会成员对外要维护公司利益，但对内就必须维护委托人的利益，切实履行委托人的信托责任。陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁等董事会成员任命的法律依据是大股东黄光裕按照公司法的规定推选出的代表自己利益的代言人，王俊洲和魏秋立还是黄光裕临危授命的签字人，于法、于情、于理看维护委托人的利益是天然的责任和使命。然而现实却是在黄光裕出事后，这些受托人积极实施去黄光裕化，未经委托人同意改变公司战略，实施股权激励和

定向增发摊薄委托人的股份，利用引进资金时绑定的条款为外资方提供4名董事席位削弱委托方的势力。以公司名义起诉委托人，落井下石。陈晓、王俊洲、魏秋立等逼迫国美员工表态站队反黄，9月28日王俊洲在主持国美特别股东大会正式召开前还在为陈晓现场做最后的拉票。他们不但没有履行信托责任，反而是成了损害委托人利益的主导者和急先锋。

2、用陷公司于可能的巨额赔偿来保障自己的职务和个人利益。陈晓、王俊洲等人引进融资绑定公司董事个人的重大利益。利在与贝恩的融资协议中签订了苛刻的附加条款：（1）陈晓的董事会主席至少任期3年以上；（2）确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；（3）陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；（4）陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

3、实施股权激励、假公济私为自己政策性地谋取利益。陈晓在公司股价处于历史最低之机借实施高管股权激励为自己谋得2200万股，王俊洲2000万股等，行权价仅为1.9元/股，涉及与自己有重大利益的方案不经股东大会审议，不与委托股东沟通，再合法也缺乏公信。

黄光裕发出公开信要求陈晓辞去董事局主席并提议召开临时股东大会表决后，陈晓去香港、国外到处路演，所用的时间、费用并没有说明是由个人负担，用股东的钱去反对股东，用股东雇用的上班时间去反对股东，难免假公济私之嫌。

。以下是部分媒体披露的陈晓原话：

4、发表去黄言论，展示了赤裸裸的争权夺利形象。以下是部分媒体披露的陈晓原话：

“我们有能力让黄光裕出局，只是暂时不愿意做得这么绝”。

“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步”

“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”

“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制”。

不管用什么语言为自己辩护，陈晓、王俊洲等人的失德和职业道德水准低下是不争的事实。也充分说明了黄光裕在经理人选、育、用、留方面注重才干忽视品德的严重缺陷。

三、股东权利没有受到公平对待。从黄光裕出事前后两个阶段可以看到：

1、黄光裕出事前大股东控制权一股独大，对中小股东的权利维护显失公平。当国美电器还在黄光裕主掌的时候，作为第一大股东，黄光裕凭董事局主席兼总裁的有利优势，直接完全控制董事会和经营班子，可以充分掌握和调度公司的信息、渠道、资金等资源优势，通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元，拆借资金用于收购大中电器、三联商社，比较有利于照顾大股东的利益。相对来说，作为中小投资者和小股东特别是散户投资者没有基本话语权，更没有调度信息、资金、渠道的能力和条件，是利益容易受损的一方。在大股东一股独大，集决策、执行与一身的单边治理结构下，小股东的权利无法得到公平对待。

2、黄光裕出事后二股东控制权一股独大，对大股东的权利维护显失公平，也不利于其他小股东。在黄光裕因集权而采取不当行为获利被调查、关押后，陈晓主导的董事会积极实施去黄化，使原先的大股东一股独大的单边主义格局起了根本变化。但是这个变化过程和变

化结果依然是单边主义，依然是一股独大，只不过主角不是黄光裕，而是换成了二股东贝恩资本。

（1）陈晓在引入贝恩资本的融资协议中承诺确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会，在股东大会补否决后董事会推翻股东大会决定重新予以任命，928投票结果重新确认了这一结果。贝恩以10%的股份推举了4名董事。

（2）国美与贝恩资本的融资协议还绑定了陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职，这就使这三名董事成为了贝恩资本的利益相关方，贝恩资本阵营的董事数量增加到了7人，超过了董事会人数的一半，掌握了国美电器的绝对控制权。

（3）原先由黄光裕提名的董事孙一丁由于被黄光裕提名罢免后又在928投票中留任，在928投票前一直反对黄光裕支持陈晓，已经不再是黄家利益的代言人了。

（4）由于在陈晓主导的实施股权激励中获惠，董事伍建华在国美事件中基本失声，没有尽力也没有能力维护推举他的大股东的利益。

（5）两名独立董事在国美事件中失声，没有看到他们对陈晓主导的董事会出台的所有文件提出过异议，如果不是因为不专业，那么就是已经站到了陈晓的阵营，没有看到他们中立地维护大股东和中小股东合法权利的言论。

反观第一大股东又是创始股东的黄光裕，占国美电器32.47%的股份，却在董事会没有自己的代言人。黄光裕的代表邹晓春认为“董事会里没有大股东代表是实情”，也充分反映了黄光裕推举的董事已经倒戈的事实。

从以上分析可以看出，占国美电器10%股份的贝恩资本已经成功控制了国美电器董事会，成功掌握了整个国美电器的控制权，一股独大，无法制衡的局面已经形成。这个局面对创始大股东和第一大股东的黄光裕而言是显失公平的，对其他中小股东利益的维护也没有制衡机制。

四、国美电器的社会责任忧虑。

1、国美厚重的社会责任。国美电器发展到今天，已经成为国内最大的家电连锁零售企业，是国内最大的家电消费通路。国美的终端门店既是家电销售平台，更是中国经济指数的“信息平台”。国美电器的社会责任承载了为国内消费者提供实惠的商品，为中国家电产品整个产业链的供应商提供强大的终端消费引擎，利益相关者涉及到方方面面，关系到几千亿的经济规模和几百万人的就业。本来国美由谁掌控并不至于引起这么多的关注，但来自美国的贝恩资本的进入会使谁来掌控国美上升到关系中国经济与产业安全的高度。这也是包括我在内的绝大多数普通公众关心国美事件的朴素动因。

在黄光裕掌控国美的时代，不管怎么用海外注册公司的马甲，不管已经外资占有一定比例，但国美的控制权是掌握在中国人手里的，外资的参与只是按比例享有表决权和利益分配权。公众没有为国美成为外资控制中国家电行业的跳板担忧。

2、忧虑：可能落空的国美社会责任。自陈晓引入贝恩资本完成债转股，国美电器经历控制权争夺战及标志性的928投票以后，公众在这方面的担忧日渐强烈。

（1）贝恩资本的政商背景与忍辱负重。贝恩资本成立于1984年，创始人是纵横美国政商两道的风云人物———米特˙罗姆尼。1999年盐湖城冬季奥运会组委会总裁兼首席执行官，前马萨诸塞州州长和2008年共和党总统候选人。贝恩资本擅长通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，而对投资公司拥有绝对的控股权则成为了贝恩资本投资的先决条件。但本次注资国美是个例外，贝恩资本只是10%股份的第二大股东。这是贝恩的忍辱负重那还是早有成竹在胸？

（2）国美未来是否会演绎成为“美国”电器？

虽然参股国美贝恩只是第二大股东，没有取得绝对控股权，但已经形成了绝对的控制权。在当时的投资协议上就有规定，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份20% 的定向增发。这是贝恩资本准备直接控制国美的伏笔。一旦实现，贝恩资本的股份将会接近30%。

在国美其他的美国资本又是怎样？到9月底美国摩根大通、摩根斯坦利、富达基金三家合计拥有15%的国美股份。

至关重要的一点是：这些美国投行都在美国联邦储备委员会的管理之下，拥有共同的国家利益。这几家投行之间在股权关系上存在某种暗合或交叉，甚至背后有着共同的投资人或控制人。

这些美国资本加起来所占的国美股份已经超过25%，与黄光裕的32.5%接近。现在贝恩已经取得了国美的实际控制权，如果国美按协议向贝恩定向增发20%，仅贝恩一家就与黄光裕的持股比例旗鼓相当。加上三家美国投行，就会超过45%，远远高于黄光裕的比例。到时四家投行只要每家增持1.5%的股份，就可以轻松掌握国美电器51%的股份。“国美”变为 “美国”就真会成为现实了。

（3）国美变成“美国”的严重后果

首先我们来看外国资本控制的恶果先例。江苏徐工集团是国内工程机械的行业老大，引进美国资本卡特彼勒公司后，通过收购一下子在中国建立了一个完整的网络，在中国工程机械市场占有率达到20％。中国工程机械行业的主导权拱手让给了美国人。

中国第一，世界第五大碱性电池生产商南孚电池2003年8月被竞争对手美国吉列公司收购。南孚在国际市场为了避免和母公司争夺市场份额鸣金收兵，在国内市场上为避免与吉列的金霸王正面冲突有一半的生产能力被闲置着。美国吉列公司也轻而易举地除掉了它在中国最大的竞争对手。

以家乐福为代表的外资超市零售大卖场，对本土日化企业实施不公平待遇，好迪、拉芳、霸王等本土日化企业，最近被家乐福告知，要想继续上架，就要缴纳8%～15%的“额外”费用。

其它如美加净、活力

28、乐百氏、小护士等原本的国内知名品牌被外资收购后陷入品牌消失、退出市场命运的案例屡见不鲜。

这些外资垄断了国内市场的恶果就是在获得巨大的经济利益同时摧毁民族工业，掠夺经济资源，为害中国经济。

再看国美。一旦国美电器变成“美国”电器，联手美国家电巨头百思买等，外资控制的恶果就会重演：国内的家电产品销售可能会受到要求抬高进场费之类的限制和排斥，美国的家电产品就会借国美电器的销售渠道和门店平台充斥进来，中国最大的家电消费通路就会拱手相让，直接影响到中国广大消费者的利益，直接影响到中华民族家电产品产业的安全，直接影响到整个家电产业链的人员就业和生存空间，公众对国美社会责任的期待必将落空。

虽然我们目前没有看到任何证据证明贝恩资本会对中国经济和公众生活带来如此巨大的负面影响，但问题在于：以目前贝恩资本对国美电器的实际控制力，没有任何人任何机构可以阻挡贝恩按协议获得20%的增发。增发成功，谁又能阻挡得了美国资本联手绝对掌控国美？

一切都将会是水到渠成。到那时，推倒国美电器多米诺骨牌游戏的前两块骨牌—为了一己之私引狼入室的陈晓和王俊洲必将钉在历史的耻辱柱上！

但愿这些担心是多余的。

第二篇：国美电器培训中心

搭建起人才培养框架很关键——访国美电器有限公司培训中心总监 赵克欣

问：机构越庞大，人力资源的管理工作越难做。国美庞大的运营体系下，对于员工的培训有哪些心得可供业界借鉴？

答：国美对于员工的培训标准的设计，比较强调实用性。

一是实战型培训。国美所有的培训，都需要把理论跟实践结合在一起，跟员工的岗位结合在一起。

国美对于员工的培训，是一种“倒推式”的培训。先分析员工的工作内容，再把这种工作内容行为化，行为化之后把这些内容“打碎”变成“碎片”。与这些“碎片”所对应的，是员工需要什么样的能力和知识，再综合起来形成培训课件。

在形成课件的过程中，还会形成一套实操方案。这一实操方案可以运用到员工的学习项目当中去。国美当前的培训，从一开始就是从员工所需要具备的知识和内容着手，进行倒推，因此起到的实际效果很好。

第二是网络化发展。国美太大了，1200家门店覆盖了全国各个城市。这样一个网络化的运营系统，必须通过网络化的培训方式去满足培训需求。网络体现为两个方面，一个是物理的网络，国美目前有72所零售学校所构成的大学网；另一个是虚拟的网络，就是国美E学院，即E-LEARNING远程教育平台。网上大学的好处是，不用学员天南海北地到处飞，可以节省至少50%差旅费用，而且学员完全可以灵活选择自己方便的时间去学习。

第三是全岗位覆盖。有人说，不是那么关键和重要的岗位也要培训吗？答案是一定要。假设国美运营着一架商业机器，这架机器每个部件的运行效率都决定着整体效率，任何一个岗位不胜任岗位要求，就会对整体的效率造成损害，成为木桶效应中的“短板”。就是出于这样的假设，我们把所有岗位都纳入到培训体系中。

最后是低成本驱动。零售业是个既忙又微利的行业，低成本驱动是公司各项业务的宗旨，培训业务也不例外。不过，培训的低成本不是砍钱，而是优化成本结构。最显著的优化就是“网络化”措施。原来的培训，学员天南海北聚到一个地方，大部分费用支付在交通费、食宿费，我们统计过，大约达到75%左右。现在就不需要了，我们把75%的钱都投入到其他培训项目中去，在总培训预算不变的情况下，结构优化使得培训效果实现倍增。

问：培训与发展在企业人力资源系统里的作用是什么？

答：财务指标、顾客满意指标、营运指标及培训与发展指标是企业发展的四个方面的指标。一个企业能否实现基业常青，一定要靠四个方面的均衡发展。

开玩笑地说，人力资源管理的工作很简单，比一个家庭主妇还简单。家庭主妇开门七件事，柴米油盐酱醋茶；而人力资源三件事就搞定了——组织、能力和动力系统建设。这三件事做好了，企业就风声水起，兴旺发达。

当然，这三件事情做起来并不容易，是一个庞大的系统工程。而培训与发展，就属于企业能力系统建设的一部分。在能力系统建设的链条上，培训与发展在最后一个环节。那么，链条从哪里开始？它不是从愿景开始，而是从企业的使命开始。

什么是企业使命？就是企业为什么而存在，为什么发展壮大。没有这个使命，就没有企业存在的理由。接下来是愿景，是企业未来10-15年的样子。再往下是战略。战略是选定一个适合自己的“战场”，分析在哪里企业可以战无不胜。战略周期大概是三年五载，一个周期完成，但中间应因内外环境的改变而进行调整。

配套战略的要求，就会有相应的工作流的要求。简单地说，由工作流导出组织架构，由组织架构导出岗位序列，由岗位序列导出任职资格，由任职资格导出岗位标准行为，由标准行为导出能力模型和测评系统，从能力模型向下就导出培训和发展了。

如果使用这样的测评系统对员工甲进行评估，就可以得出员工甲能力上的长短板，而短板中适合培训解决的部分，就是需要培训和发展的业务范围。

问：您认为一个好的人力资源管理者，对企业发展起到了怎样的作用？

答：一个好的人力资源的管理者，应该为一家公司带来三样东西。有了这三样东西，即使某一位管理者离开，继任者也能非常快地上手，并且在上一任留下的良好基础上继续快速地开展工作，而不是把很多东西推倒重新再来。

一是一整套的标准化的管理制度和流程。这种既有的标准化流程，可以使管理有标准可依，也可以使后来者不再需要像登山一样从山脚往上爬，而是在既有的基础上继续攀登。二是一支训练有素、战斗力强的团队。三是依据这种标准化的流程而逐渐形成的一种企业文化。

问：百货零售企业当前进入新一轮快速扩张期。在您看来，不少企业在培养人才方面的主要欠缺是什么？

答：对于零售业人力资源的管理来说，管理者的意识非常重要。

每个零售业高层管理者都有自己的一套管理经验，这些东西一经提炼和概括，其实就是一种理论。但对于不少管理者来说，这一提炼往往没有完成，他们自身也没有这样的意识。

在这种情况下，要想实现突破有两种形式。一是一把手自身要有这种提炼的意识。但从实际情况看，更多的是需要有一个平台，需要借助外力，帮助管理者对其既有的管理和运营经验进行提炼。这就如小孩儿练字，需要临摹，其实临摹并不难，但关键的是，临摹需要的模子首先要有。

所以，在人才培训的过程中，如何能够搭建起一个框架非常重要。作为企业来说，一定要能为员工搭建好一个框架，这个框架就好像存了很多个“抽屉”。不同的员工需要用的时候，只需要找到自己相对应的“抽屉”，然后拿出来运用就可以了。

第三篇：国美电器最新发展战略

国美电器日前对外披露了未来的战略发展方向，即“线下实体店+线上电商+移动终端”的组合式运营模式，又称O2M。

对此，国美电器副总裁何阳青在接受记者采访时表示，随着消费者需求的变化，国美在今年提出这一全新发展战略。“真正的全渠道零售商并不是O2O，而应该是O2M模式，即线下实体店+线上电商+移动终端的组合式运营模式。”

据了解，国美围绕O2M战略进行了广泛的布局：在线下，除了国美自有的一级、二级门店之外，国美还将与百货、超市、综合性卖场、地方连锁等业态进行合 作。在线上，除了国美在线的自营业务和平台业务之外，国美还将与社会化电商平台展开广泛合作，加上移动终端与线上、线下的紧密融合。

尤其是在手机移动端，国美目前在全国1585个店铺已经全部铺设WIFI，并提供显示终端为消费者提供比价服务，而且还可以介绍产品性能、指导购物流程以及直接下单并获取消费者信息反馈。

在何阳青看来，消费类电子还有巨大的产品开发空间。美国百思买的商品毛利率在25%左右，而国美目前只有18%，还有不小的差距。何阳青说，通过分析百思买的案例，可以看到百思买很大一部分的利润来源于消费类电子的零配件业务。

“这也是国美未来潜在的巨大市场，也是我们进一步提升盈利水平的机会。”何阳青举例说，卖净水器其实赚不到多少钱，其实它的核心利润贡献来源于里边的过滤器。

何阳青还表示，专注消费类电子，并不代表国美放弃其他品类的经营。目前国美在电商业务上一个是自营平台，一个是开放平台，开放平台会在线上进行跨品类扩展，邀请更多的商家入驻。

对此，全国消费电子渠道商联盟秘书长吴咸建对记者表示，美国的百思买以及日本的家电连锁卖场中，软件和内容服务占比很高，这些关联商品的毛利率都高达25%以上，所以国内的家电卖场在这方面有提升的空间，但是需要对商品结构作出调整。

第四篇：国美电器控股有限公司治理结构分析

国美电器控股有限公司治理结构分析

摘要“国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程。国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，易出现反复。

关键词国美电器；治理结构；完善

公司治理结构的内涵

根据广义的公司治理，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。

国美电器控股有限公司治理结构分析

（一）内部治理结构分析

1.前阶段——混合家族治理模式

混合家族企业的治理就表现为混合家族治理模式，是指企业管理介于“人治”和“法治”之间，职业经理人和家族成员共同分享企业控制权的一种家族治理模式。

从借壳上市到2008年底，黄光裕与其妻杜鹃的持股比重居高不下，最高时接近70%，最低时也超过35%。期间，两人同时在国美董事会担任执行董事。此外，除独立非执行董事外的其他董事和高层管理人员绝大多数是在国美上市前就跟随黄光裕多年的“黄氏干将”。黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制而握有对国美的绝对控制权，从而产生了以下内部治理问题。

（1）“一股独大”使股东大会流于形式。一方面，根据资本多数决原则，在股东大会上中小股东的意志往往被控股股东的意志所吸收和征服，影响了中小股东参与公司治理的积极性。另一方面控股股东滥用资本多数决原则，通过操纵股东大会实现其不正当利益，股东大会功能被严重扭曲。大股东利用资本优势，可以通过操纵董事会以及经理层，进而损害广大中小股东的利益。

（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会。一方面，决策效率提升的同时决策风险也增大，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。另一方面，控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其“圈钱”的工具。

（3）“家族式”管理层。黄光裕通过对高层管理人员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、监督。另一方面，对经理人的激励不够。

2．后阶段——现代家族治理模式

现代家族治理模式是指企业基本建立了现代企业制度，而且外来职业经理在企业控制权中起重要作用的一种家族治理模式。1所有权与经营权两权分离2董事会形成相对制衡结构。3存在“内部人控制”问题。

（二）外部治理环境分析

国美是一家海外注册香港上市的公司，公司治理结构及其运作主要遵照香港法，而其实体、主要股东及高层管理者都在国内，所以国美处于香港、国内混合的特殊外部治理环境中，其中香港的法律制度、股票市场对国美内部治理结构产生的影响较为深远。

1.侧重效率的法律制度

香港的公司法则与普通法系一脉相承，以自由价值为主要取向，兼顾效益、公平和安全；以“建立自由，带来活力”为目标，为保障香港经济自由、高效、繁荣发展提供相应规则。这也使控股股东黄光裕在被捕前能独揽国美股东会、董事会、管理层控制权，并通过修改公司章程授予董事会在不经过股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，以各种方式增发、回购股份等权力，在合法化控制权的同时方便自己行使控制权。

2．成熟的股票市场

香港市场机制十分健全。股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对香港公司和CEO等高级管理人员的市场监控体系。但由于国美只是在香港上市，实体、主要股东及高层管理者都在国内，所以严格来说国美只是股票交易处于香港的市场环境中，而借贷、经理、劳动力和产品等方面则处于国内的大环境中。

3．严格的双重监管体系

香港政府通过建立健全法律法规体系及监管机构来保护投资者利益和保障信息披露。2009年8月，证监会就黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月以国美资金非法购买由黄持有的股份以偿还私人贷款一事向香港高等法院提起刑事起诉，随后黄光裕夫妇在香港的全部资产受到冻结。

国美电器控股有限公司治理结构的健全与完善

（一）维持现有股权结构

公司股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理，（二）完善董事会的构建

1．健全董事会制度

2．完善董事会结构，加强董事会内部制衡结构，同时引入职工董事。

（三）建立合理的激励和约束机制

首先，建立合理的经理人提名机制。其次，完善激励体制。

（四）鼓励中小股东参与日常经营和决策

中小股东参与决策可以有力的约束控股股东行为，同时也可以对内部人控制起到制约作用，是保护投资者利益的最重要和最有效的手段之一。

对在香港上市的国内家族企业的启示

1建立合理的股权结构2注重机构投资者在公司治理中的作用3强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能

公司外部治理环境决定其内部治理结构，内部治理结构反映外部治理环境。随着公司的扩张、上市，利益者相关的增多，外部治理环境的变化，公司不再只是向创始人、大股东负责，对社会、小股东和雇员等利益相关者也负有责任，所以家族企业向公众公司转变是必然趋势。转变的过程注定是不平稳的，如创始家族的控制权等利益受到威胁而极力反抗，转变后初期又易产生内部人控制问题，所以这需要政府等监管机构应该在外部治理中发挥灵活的推动作用、严格的监管作用，同时中小股东等利益相关者也应积极参与到公司的内部治理中。

第五篇：国美电器公司简介

国美电器公司简介

国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。

国美电器集团在全国240多个城市拥有直营门店近千家，年销售能力达800亿元以上，2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有15家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。2004年国美电器在香港成功上市。2007年1月,国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

2007年3月商务部和中国连锁经营协会共同发布2006年中国连锁经营100强，国美电器以869.3亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验（WBL）颁布的“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”。

国美电器集团正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。

国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器集团在全国240多个城市拥有直营门店近千家，年销售能力达800亿元以上，2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有15家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。2004年国美电器在香港成功上市。2007年1月,国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。2007年3月商务部和中国连锁经营协会共同发布2006年中国连锁经营100强，国美电器以869.3亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验（WBL）颁布的“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”。国美电器集团正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。