尽职调查清单(项目贷款)[模版]

第一篇：尽职调查清单(项目贷款)[模版]

尽职调查所需资料清单

1、工商行政管理局盖章的工商登记最新查询资料原件

2、经年检的企业法人营业执照副本复印件

3、法定代表人身份证明、法定代表人本人签字样本

4、法定代表人授权书及其授权代理人的身份证复印件

5、组织机构代码证复印件

6、公司章程（合资、合作企业还需提供合资、合作合同）

7、验资报告（借款企业成立未满一年需提供）

8、最近一期财务报表和最近三年经审计的财务报告

9、税务登记证复印件

10、《公司章程》规定相关事项需董事会或股东大会审议的，提供董事会或股东大会的相关

决议、授权书及董事会成员认定书和签字样本

11、对外担保以及未决诉讼等重大事项声明书

12、中国人民银行信贷登记系统查询资料、被查询企业授权公司查询的书面授权书

13、贷款证（卡）复印件及密码

14、贷款申请书

15、纳税记录证明文件（核实收入及担保能力）

16、关系人和关联交易情况说明

17、项目涉及房地产或土地抵押的,抵押率不超过70%的证明材料（对抵押房产作评估）

18、项目其他(建设)资金到位方案及落实来源的证明材料

19、现金流量测算（确定未来还款能力）

第二篇：并购项目尽职调查清单

尽职调查清单

一.组织性文件

1． 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2． 下属企业的组织性文件

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3． 公司股东的文件

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二．业务文件

1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3． 主营业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4． 公司收入构成4.1公司收入来源构成明细；

4.2产品和服务定价。

5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7． 产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

7.3存在的主要问题说明。

8． 竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

8.4潜在的竞争者；

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。

三．财务文件

1.历史财务报表分析。

2.未来5年财务预测（如有）

⑴公司业务计划（未来5年）；

⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；

⑶现金流量表预测；

⑷资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4.最近的评估报告

5.或有债务说明

6.租赁资产说明

四．重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五．融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七．雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八．诉讼和其他程序

1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3． 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1． 拥有的土地，房产的文件

10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2． 租赁的土地，房产的文件

10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一．环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

第三篇：房地产项目-尽职调查清单

致： 公司

关于：贵司配合法律尽职调查项目需要提供的首批材料清单

为配合题述工作的顺利开展，作为本次尽职调查项目组律师，我们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的初步调查清单请见附件。调查过程中，我们可能还会根据具体情况继续出具清单，请求贵司提供其它资料。

现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：

一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵司认为某些列项没有对应需提交的资料信息，请注明这些项目不适用并简要说明理由。若暂时无法提供，请书面说明。

三、贵司提供的所有资料请注明来源并加盖公章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能同时提交相应的电子版本。同一类文件请按时间先后顺序排列，为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

四、请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。

五、为完成本次项目合作的需求，调查内容还包括贵司母公司的相关情况（公司），请按本文要求一并提供该公司有关附表清单列明的材料和信息。

本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动，请贵司按照本清单尽快准备首批清单所列材料，以便我们及时开展工作。

谢谢合作！

律师事务所 二〇一二年六月十一日

附件：尽职调查清单

关于 项目的尽职调查清单（首批）

一、有限公司（以下简称“”）及其母公司 公司（以下简称“ ”）的设立及存续情况

1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网网址；电子邮箱等）

2.公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）；

3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）； 4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等）；

5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书； 6.公司章程，及所有补充、修改文件；

7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书；

8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录； 9.房地产开发企业资质证书（“”），公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等；

10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响）；

11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。

二、的股权结构及股东

1.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况； 2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况）；

3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件； 4.公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文件；

5.公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设臵等情况的说明；

6.公司关于股东身份的说明：是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况，及其参与公司经营的具体情况；

7.公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况）。

三、项目的土地文件

1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书；

2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、县人民政府做出的土地征收决定；（2）其他征地所需的文件、资料；

（3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）；（4）按规定支付土地补偿费，安臵补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证；

（5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件：（1）土地招拍挂相关文件；

（2）国有土地使用权出让或转让合同；（3）土地出让金收据收据；

（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证；

（5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证；

5.土地使用权证、房地产权证；

6.土地规划条件、规划用途、使用年限等；

7.关于土地的权利障碍设臵情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同；

8.土地是否被认定为闲臵土地的说明；

9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。

四、项目相关文件

1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件；

2.关于项目的建设用地批准书及附图；

3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）；

4.建设主管机关对项目的审核批复；

5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；

6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；

7.建设用地规划许可证； 8.建筑工程规划许可证； 9.建筑工程施工许可证； 10.房地产开发项目手册；

11.房地产开发项目建设条件意见书； 12.项目规划调整的有关文件； 13.地块、地名使用批准书；

14.项目已获得的其他相关批文或权证；

15.项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、工程进度、建设现状等）；

16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文件；

17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程款的情况；

18.在建工程/ 已建成房地产的权利障碍设臵情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。

19、房地产项目竣工验收资料：

单体预验收《竣工验收报告》；建设项目防雷竣工验收；建筑工程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；

20、房地产预售许可证；

21、房屋销售情况及销售合同；

22、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。

五、的财产权利（不包括项目资产或土地）1.公司资产（不含知识产权）

（1）列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）；

（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）公司拥有的其它资产的证明文件；

（6）公司是否在上述各项资产之上设臵任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留臵等），提交相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；

（7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；

（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证。2.公司知识产权（如有）

（1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；

（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；

（3）上述知识产权相关费用的缴付凭证；（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。3.公司最近的资产评估报告

4.公司设立至今的资产负债表

六、的财务及债权债务情况

1.公司自设立以来经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；

2.尽职调查日公司的现金结余金额； 3.公司债权债务清单；

4.与公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况；对公司债权的说明（是否存在债权无法收回的风险）；

5.公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责任及罚金情况；

6.公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；

7.公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期限、债权人对其是否有特别限制等）；

8.公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；

9.公司外债担保文件、履约保证书情况； 10.公司对外提供担保的情况，主合同履行情况；

11.公司资产抵押、质押清单，并提供主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。

12.公司重大融资安排的现行有效文件和协议（无论在资产负债表内还是表外）；

七、重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）及管理情况

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工

合同等)，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资质证明文件（如有）；

5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件（如有）；

6.设备、材料采购合同； 7.信息咨询合同；

8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致公司亏损的合同；

9.并非在公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的合同；

10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议； 12.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议； 13.要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议；

14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同； 15.其生效需经政府授权或批准的协议； 16.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议；

17.公司或其任何业务的承包或管理协议；

18.总金额超过一定限额的合同，要求付款总额超过一定限额的合同（限额视公司具体情况确定）；

19.属于关联交易性质的协议；

20.其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书；

21.其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同；

22.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件；

23.公司直接或间接享有权益或拥有股份的公司、合伙、企业、合资公司以及其他商业实体的清单。

八、的劳动人事情况

1.公司董事会成员、高级管理人员的名单、简历及其他情况（包括但不限于姓名、年龄、工作年限、职务、职称、劳动合同期限、报酬及福利待遇）；

2.劳动合同(董事及高级管理人员)；

3.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；

4.公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况，审查是否有拖欠或未按法律规定缴纳情形；

5.公司现有规章制度、内部规定、员工激励计划（包括股权激励计划）、员工福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面)；

6.公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件； 7.公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额；

8.公司成立以来发生的所有劳动争议的情况； 9.公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况；

10.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并审查是否存在潜在的劳动争议。

九、的经营与业务情况

1.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况；

2.公司成立以来参与的项目清单（包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）；

3.除房地产开发、管理业务之外，公司所从事的其他业务的说明，及相关的协议或文件；

4.公司据以与客户开展业务的标准业务条款；

5.公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同； 6.公司的经营活动是否有（或可能有）被政府管制或受相关法律、法规限制的情况；

7.公司工作报告。

8、公司印章管理情况。

十、的税务情况

1.公司税务登记文件，公司设立至今的税务报表，当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复或文件（如有）；

2.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件（如有），并说明公司对优惠政策的依赖程度；

3.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明；

4.公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程

度的行政处罚；

5.公司受税务部门处罚的记录；

6.公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函；

7.其他相关文件。

十一、的保险情况

1.公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险），与之相关的所有保险合同，以及支付保险费的凭证；

2.公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件； 3.已按期缴纳保费的证明文件。

十二、遵守法律法规的情况

1、公司是否在以下领域（包括但不限于）遵守相关法律法规的说明：公司是否依法获得政府批准和许可；是否符合审批、登记和备案要求；是否已支付税费或服从政府的征收、征缴；是否遵守银行账户的使用或外汇管理的相关规定；公司是否（或公司的管理人员、雇员代表公司）以任何方式向官员行贿；是否遵守劳动管理的规定；是否遵守环境保护的相关规定；

2、若公司存在上述情况，应就上述各项违法情况或声称的违法情况作出下列说明：

（1）因上述违法行为或声称的违法行为被依法强制执行的情况，公司的潜在责任(罚款、补偿金等)；

（2）对公司及其各项业务和资产的潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等)；

十三、的诉讼及争议情况

1.列明公司所有潜在的负债责任（例：环境责任、产品责任、税务责任、退休金计划的支出等）

2.截止至尽职调查日，公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序的情况；

3.对上述未了结案件，公司可能支付的赔偿数额或可能受到的处罚；

4.尽职调查日可以预见到的任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况；

5.公司已处理的诉讼、仲裁及曾受行政处罚的情况说明；

第四篇：尽职调查材料清单

尽职调查材料清单

说

明

对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。

本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。

公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。

如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

一、公司基本情况及历史沿革

公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章

目前在工商登记管理机构登记的公司章程

公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件（简历模板参照附表1）

二、公司组织机构

1、公司组织结构一览表，包括其：

公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍

2、各家子公司及关联公司资料（如有）： 公司控股、参股子公司全套工商资料

公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告

3、公司各股东基本情况

公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。

四、公司资产状况

本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：

1、物业

土地使用权权属证明 房屋产权证

资产评估报告书

公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

2、无形资产（除土地使用权）商标

公司拥有和使用的商标清单 商标证书

特许经营权（如有）

公司其他特许经营权的有关证明文件

公司拥有的相关许可证书（生产、销售、安全、卫生许可证等）

3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件

关于公司其他重要固定资产的相关文件

五、公司财务相关资料

1、会计报表

公司最近两年经审计的财务报告电子版

2、税务、银行

公司及其控股子公司的税务登记证

公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明

公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。公司银行开户许可证

3、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件

4、贷款及担保

请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）

公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件

公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历

2、公司员工构成（填写附表2）

七、公司治理

内部控制制度（包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等）。

八、公司业务、发展战略

1、公司业务

1）采购、生产与销售

a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件

2、公司发展规划

请说明公司未来两至三年内的发展计划

第五篇：尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①

营业执照（正本及副本）②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则

监事（会）行使监督权情况 其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系

（四）内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

（五）资产

5-1：资产——不动产 所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单

办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产

5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件 / 24

5-5：资产——专利权 专利证书

是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证

是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料

5-7：资产——其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他

5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道

参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

（六）人力资源

6-1：人力资源——人员结构 职工名册

人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划

6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同

6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议

培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议

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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金

上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织

是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

（七）业务情况

7-1：业务情况——主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

（八）重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

（九）关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响

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（十）财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行

10-3：财务与税务——税收 税务登记证

各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料

（十一）其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问-4：其他——保险 所有保险的清单

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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

（十二）诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

（十三）对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

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