发起设立申请目录

第一篇：发起设立申请目录

申请设立股份有限公司所需文件目录

一、公司设立申请书；

二、公司名称预先核准通知书；

三、公司发起人协议书（附发起人委托书）；

四、公司发起人营业执照复印件加盖工商局红章或身份证明复印件；

五、资金运用的可行性报告；

六、公司章程草案；

七、资产评估报告（附资产评估机构的资格证明文件）；

八、国有资产评估结果确认书；

九、国有资产管理部门批准的国有股权管理文件；

十、企业改制方案或公司组建方案；

十一、企业改制及设立公司的法律意见书；

十二、发起人资信证明文件；

十三、发起人向公司出资的决议；

十四、发起人上年度末及近期资产负债表；

十五、国有土地使用权评估结果确认及处置方案的批复；

十六、场地证明文件;

十七、上级主管部门或区县政府对企业改制方案或组建方案的批复。

第二篇：发起设立公司协议书

甲方: 法定代表人： 住址： 乙方: 法定代表人： 住址： 丙方： 身份证号：

电话: 住所地： 丁方： 身份证号：

电话: 住所地： 戊方： 身份证号：

电话: 住所地：

发起设立公司协议书 己方： 身份证号：

电话:

甲、乙、丙、丁、戊、己各方本着互利互惠、共同发展的原则，就经营项目，经充分协商，决定共同出资，设立公司，特订立本协议。

第一条 公司概况 名称： 住所地： 经营项目： 主营：

公司的名称、地址、经营项目最终以工商部门审批为准。第二条 公司为股份有限公司

公司注册资本为人民币万元。

各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

公司增资扩股时，双方以各自的出资比例认缴出资。第三条 各方出资

甲方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

乙方以著作权、管理团队方式出资万元，占投资总额的%； 丙方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 丁方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 戊方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 己方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

本协议签订后，各方首次到款应不低于自己认筹总额的10%，项目启动后15日内，各方到款应不低于自己认筹总额的40%，项目启动后60日内，各方应补足剩余价款。

各方保证其出资或提供实物、著作权为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对项目投资的任何障碍。

各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。

各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

公司成立后，可以以公司的名义开办独资公司、网络科技公司、农业公司、置业公司、贸易公司。第四条 股东资格

各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东，公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。

公司股东为实名股东，公司不接受隐名股东。

第五条各方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经其他方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，应如实告知其他方，在同等条件下，其他有优先购买权，如有违反的，其对外转让行为无效。第六条 董事会

公司董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名，董事会成员任期不超过三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长是公司的法定代表人。董事会会议由董事长召集和主持，董事会因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外，由公司章程规定。公司的经营管理机构由董事会决定。

经理的聘任、解聘由董事会决定，其职权由公司章程规定。第七条 财务、会计

公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

公司财务人员在每一营业的前日，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

公司财务的财务人员由甲方统一管理。第八条 合作期限及期满后财产处理

公司经营期限为年，自营业执照签发之日起算。合作期满或公司因故提前终止经营，双方依法对公司进行清算。清算后的财产按双方的出资比例进行分配。第九条双方除承担本协议其他条款约定的义务外，在公司设立过程中分工负责办理下列事项：(一)甲方：

（二）乙方：

（三）丙方：

（四）丁方：

（五）戊方：

（六）己方： 第十条 设立费用

公司的设立费用以实际发生的费用为准。

公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。

公司因故未能设立时，于该事实发生之日起日内返还各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担，无过错责任方时由双方按本协议约定的出资比例分摊。第十一条 协议的变更与解除

本协议的变更需经双方协商同意，任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。出现下列情形之一的，可以解除本协议： 1.因不可抗力致使不能实现合同目的； 2.因一方违约致使不能实现合同目的； 3.因国家产业政策变化影响本协议履行； 4.经各方协商一致同意不再继续履行。第十二条 违反责任

本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束力，一方违反时应对守约方承担违约责任。任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的%作为违约金，逾期 日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。

任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能成立时或在公司设立过程中侵害另一方的正当权益时，应赔偿其行为给另一方造成的损失。

因国家产业政策变化影响本协议履行时，双方互不承担违约损害赔偿责任。一方因不可抗力的原因不能履行本协议时不承担违约损害赔偿责任，但应以有效方式立即通知另一方，并在 日内提供不可抗力的详情的有关证明文件，因怠于通知使另一方损失扩大时，应对另一方承担赔偿责任。

第十三条本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第十四条 争议的解决

因本协议的订立或履行发生争议时，各方应友好协商解决，不能达成一致意见时，任何一方可向签订地公司住所地人民法院提起诉讼。

第十五条 合同的效力及文本收执 本协议经各方签字后即生效。

本合同一式四份，内容相同，双方确认各执两份无异，均具有同等发露效力。

第十六条 通知及送达 一方因本协议之目的和事项通知另一方时，以另一方记载于本协议的电话、住所地为依据，一方因提供的电话、住所地信息有误或发生变化未履行告知义务时自行承担不利的后果。

甲方（签字盖章）：

年 月 日

丙方（签字盖章）：

年 月 日

戊方（签字盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日、丁方（签字或盖章）： 年 月 日

己方（签字或盖章）： 年 月 日

第三篇：发起设立股份有限(责任)公司章程

发起设立股份有限公司（责任）章程（样本）

股份有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

公司发起人(即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 公司名称和住所

第十一条 公司名称： 股份有限公司

第十二条 公司住所：，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。

第三章 公司经营范围

第十四条 公司经营范围： 以上经营范围经工商行政管理机关依法登记后发生法律效力。第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司设立方式

第十七条 本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。

第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本

第十八条 公司股份总数为 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。

第十九条 公司注册资本为人民币 万元。

第二十条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样。

第二十一条 股票必须载明下列主要事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、股票种类、票面金额及代表的股份数；

4、股票编号。股票由法定代表人签名、公司盖章。

第二十二条 公司臵备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

2、各股东所持股份数；

3、各股东所持股票的编号；

4、各股东取得股份的日期。

第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

第二十四条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十五条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第二十六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十七条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间 第二十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：

自然人发起人：

1、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；

2、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；

法人发起人：

第二十九条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所。

第三十条 发起人承担下列责任：

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第七章 股东（发起人）的权利和义务

第三十三条 股东（发起人）享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；

3、遵守法律、行政法规和公司章程；

4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

5、按照所持有的股票面额分取红利；

6、选举和被选举为董事、监事；

7、转让其全部或部分股份；

8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；

9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第三十四条 股东（发起人）承担以下义务；

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法按期足额缴纳所认购的股份；

3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；

5、公司设立后不得抽逃出资。

第八章 股东大会的组成、职权和议事规则

第三十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对公司发行债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本章程规定的其他职权。

第三十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。

第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年会不能超过第二年的2月份。

第三十八条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

第三十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。

股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四十四条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。

第四十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理 第四十七条 公司设董事会，成员为 人，由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，副董事长 人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。

第四十八条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告；

12、本章程规定的其他职权。

第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。

第五十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。

第五十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条 公司董事长行使下列职权：

1、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

3、执行股东大会决议和董事会决议；

4、代表公司签署有关文件；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。

副董事长协助董事长工作。

第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第五十七条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。

第五十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设臵方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。

第十章 公司法定代表人

第五十九条 公司法定代表人为董事长（经理），经公司（董事会）出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第六十一条 公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第六十二条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。

第六十三条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第十一章 监事会的组成、职权和议事规则

第六十五条 公司设监事会，成员为

人，包括股东代表和职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东会选举产生；职工代表依法由公司职工大会（职工代表大会）选举产生。

第六十六条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。

第六十八条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第六十九条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七十条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；

5、向股东大会会议提出提案；

6、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

7、本章程和股东大会赋予的其他职权。

第七十一条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第七十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第七十三条 监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第七十四条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

第七十五条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第七十六条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第十二章 公司财务、会计及利润分配办法

第七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前臵备于本公司，供股东查阅。

第七十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。

第七十九条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。

如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第八十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第八十一条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。

第十三章 公司合并、分立和减资

第八十二条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第八十三条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第八十四条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十四章 公司解散和清算

第八十五条 公司的营业期限为 年，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十六条 公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。第八十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第九十条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第九十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

第九十二条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第九十三条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前，不得分配给股东。

第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十五条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十五章 公司的通知和公告办法

第九十六条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。

第九十七条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第九十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十六章 股东大会需要规定的事项

第九十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。

第一百零条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第一百零一条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。

第一百零二条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。

第一百零三条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。

第一百零四条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第一百零五条 本章程一式 份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。

全体发起人签字、盖章如下：

年 月

日

第四篇：发起设立股份公司的法律意见书

发起设立股份公司的法律意见书 致：____股份有限公司（筹）

根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规的规定，以及___________总公司（下简称“A公司”）与____律师事务所（下简称“本所”）签订的《股票发行上市法律服务协议》（下简称“《法律服务协议》”），本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司（暂定名，下简称“股份公司”）所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明：

1．法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的。

2．就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。

3．根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。

5．本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1．股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。

2．股份公司的五家发起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合《公司法》第七十五条第一款之规定。

3．依据重组方案（待______________批准），A公司作为主发起人将全资所属______公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。

4．主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。

5．主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_____股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项，经______资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字[

]_____号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股；其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%的社会法人股；上述股权设置不违反法律、法规的规定。

6．股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_____万元人民币，符合《公司法》第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。

7．发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。

8．A公司所持股份为____万股，占股份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部[ ]____号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。

9．股份公司的设立尚待______________正式批准。

综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。

（此页无正文）____律师事务所（公章）经办律师：____________ ______年_____月_____日

第五篇：发起设立公司协议书

发起设立公司协议书

甲方：身份证号：电话

住所地：

乙方：身份证号：电话

住所地：

甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，就经营种桑养蚕项目，经充分协商，决定共同出资，向贵州省工商行政管理局申报设立公司，特订立本协议。

第一条公司概况

名称：

住所地：

经营项目：主营：兼营：

公司的名称、地址、经营项目最终以工商部门审批为准。

第二条公司为有限责任公司。

公司注册资本为人民币万元。

双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

公司增资扩股时，双方以各自的出资比例认缴出资。

第三条各方出资：

甲方货币出资万元，实物出资万元，占投资总额的%。

乙方货币出资万元，实物出资万元，占投资总额的%。

本协议签订后日内，双方应将上述现金足额存入在银行开设的临时帐户，对于非货币出资，应提供合法、有效的评估证明文件，办理财产权转移手续。

各方保证其出资或提供实物为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对项目投资的任何障碍。

各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。

各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

第四条股东资格

各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东，公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。公司股东为实名股东，公司不接受隐名股东。

第五条双方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，应如实告知另一方，在同等条件下，另一方有优先购买权，如有违反的，其对外转让行为无效。

第六条董事会

公司董事会由名董事组成。其中，甲方委派名，乙方委派名，董事会成员任期不超过三年，经委派方继续委派可以连任。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长是公司的法定代表人。

董事会会议由董事长召集和主持，董事会因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外，由公司章程规定。

公司的经营管理机构由董事会决定。

经理的聘任、解聘由董事会决定，其职权由公司章程规定。

第七条财务、会计

公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

公司财务人员在每一营业的前日，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

公司财务的财务人员由甲方统一管理。

第八条 合作期限及期满后财产处理

公司经营期限为年，自营业执照签发之日起算。

合作期满或公司因故提前终止经营，双方依法对公司进行清算。清算后的财产按双方的出资比例进行分配。

第九条双方除承担本协议其他条款约定的义务外，在公司设立过程中分工负责办理下列事项：

（一）甲方：

1、；

2、。

（二）乙方：

1、；

2、。

第十条设立费用

公司的设立费用以实际发生的费用为准，一方开支费用前需征求另一方意见。

公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。

公司因故未能设立时，于该事实发生之日起______日内返还各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担，无过错责任方时由双方按本协议约定的出资比例分摊。

第十一条协议的变更与解除

本协议的变更需经双方协商同意，任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。

出现下列情形之一的，可以解除本协议：

1、因不可抗力致使不能实现合同目的；

2、因一方违约致使不能实现合同目的；

3、因国家产业政策变化影响本协议履行；

4、经各方协商一致同意不再继续履行。

第十二条违反责任

本协议是双方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束力，一方违反时应对守约方承担违约责任。任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的%作为违约金，逾期日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。

任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能成立时或在公司设立过程中侵害另一方的正当权益时，应赔偿其行为给另一方造成的损失。

因国家产业政策变化影响本协议履行时，双方互不承担违约损害赔偿责任。

一方因不可抗力的原因不能履行本协议时不承担违约损害赔偿责任，但应以有效方式立即通知另一方，并在日内提供不可抗力的详情的有关证明文件，因怠于通知使另一方损失扩大时，应对另一方承担赔偿责任。

第十三条本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与

5本合同具同等法律效力。

第十四条 争议的解决

因本协议的订立或履行发生争议时，甲乙双方应友好协商解决，不能达成一致意见时，任何一方可向签订地公司住所地人民法院提起诉讼。

第十五条 合同的效力及文本收执

本协议经甲乙双方签字后即生效。

本合同一式四份，内容相同，双方确认各执两份无异。第十六条通知及送达

一方因本协议之目的和事项通知另一方时，以另一方记载于本协议的电话、住所地为依据，一方因提供的电话、住所地信息有误或发生变化未履行告知义务时自行承担不利的后果。

甲方：乙方：年月日年月日