风险投资协议中应关注的主要内容1128278426

第一篇：风险投资协议中应关注的主要内容1128278426

风险投资协议中应关注的主要内容

风险投资协议是风险投资方和风险企业及其原股东间签署的风险资本投入协议，它是风险投资在投入阶段的核心文件。对风险投资方律师来说，风险投资协议中的下列内容值得重点关注。

1、投资交易的一般表述

通常包括投资金额、投入方式、所取得的股权比例、支付时间及完成投资后新股权登记的日期、董事会组成等内容。如果投资方是以换取风险企业可转换债券或优先股的方式投入的，双方应详细列明适用可转换债券或优先股的有关条款。在投资协议中双方还应明确风险企业董事会的组成。风险投资方，尤其是牵头的风险投资方通常在董事会中占有董事名额，以参与风险企业管理，协助风险企业完善经营管理和资本运营，以实现资本增值的目标。

2、有关风险企业的陈述与保证

如同一般债务性融资和其他权益性融资一样，风险投资中投资方在投入风险资本时也会要求风险企业及其原股东对风险企业的现状作出陈述和保证，目的在于确保投资方在注入投资时能充分全面地了解该风险企业。在某些情形下，风险投资方的律师也会利用这种陈述与保证来为投资方转移因风险企业不确定的因素而导致的风险。当陈述和保证被证实有虚假时，风险投资方便有权选择退出投资。从西方的风险投资实践来看，在这种情况下，真正退出投资的很少，而且通常操作起来也有很不方便。但投资方可以选择不再继续投资或减少下一步的投资，甚至设法尽早将所持的股权转让出去。

对陈述和保证可能也会有一些例外条款，这种例外是风险投资方对风险企业现存某些问题的认可。作为风险投资方的律师，应该要求风险企业或其原股东详细提供这些例外情形并供投资方审核。在签署投资协议前，这些例外若有增减或变更应详细告知所有投资方。

3、投资方履行投资义务的前提条件

该条款用以明确投资方签署投入资金前风险企业及其股东必须满足的条件。这些条件的满足通常是投资方决定进行投资的基础和前提，因此确保这些条件的满足对投资方来说至关重要。例如，将风险企业赖以发展的核心专利的权属由风险企业的原股东转让给风险企业。

惯例中这些前提条件的豁免或减让通常需要所有投资方的一致书面同意，因此，投资方律师在起草这一条款时应注意这些条件获得满足的可行性，否则可能会因前提条件的满足受到阻碍而影响整个投资交易的进程。

4、风险企业的持续保证责任

风险企业的持续保证责任是指风险企业承诺的在风险资本投入后风险企业对风险投资方持续承担的一些责任。这些责任的范围和种类视风险投资方是否已控制了风险企业的管理而不同。

如果风险资本进入后，风险投资方控制了风险企业的管理，通常情况下，风险投资方便不会要求风险企业对其承担过多的责任，只会要求提供每月及每年的财务报表，保证投资方对公司财务和业务的检查权及董事会中的表决权等。但如果风

险企业的控股权仍在原股东方，风险投资方通常会在投资协议要求风险企业承担进一步的责任，如：提供年度预算方案、确定每年董事会的召开次数、确定管理层的薪水最高限、限制企业未来股票的发行、禁止企业主营业务的变更及涉讼事项的告知等等。

四、风险投资协议签署

为保障整个投资项目的顺利进行及投资协议的按时签署，投资方律师应准备一份工作备忘录，设定各项工作的日程，并准备一份详细的待签文件清单，这样可便于投资方律师在投资协议签署前有条不紊地安排好各项工作，并准备好各种文件。投资方律师在投资协议等文件签署前，还应该仔细将这些文件再审核一遍，以保证文件的完整及没有新的变更。投资协议等文件签署后，投资方律师还应督促并协助风险企业办理股权变更及增资等工商登记手续。依法应向审批机关办理审批手续的，还应及时办理该等手续，以充分保障投资方作为股东在风险企业中的合法权益

第二篇：风险投资协议内容及样本

风险投资协议内容及样本

本文提供风险投资协议的主要内容及风险投资协议样本。

风险投资协议主要内容

1、投资条件

投资条件指满足风险投资方要求的各类前提条件,包括投资规模、投资阶段、投资方式和渐进式的投资目标。其中,投资方式和渐进式投资目标尤为重要。

(1)投资方式的选择。

(2)渐进式投资目标。

2、保证项目

风险投资协议中的保证项目是指签约双方互相向对方承诺的一些条款,它包括风险企业基本情况、卖出和买入选择权、后续投资承诺和咨询承诺等,这里主要介绍前两个方面。

(1)风险企业基本情况主要包括:风险企业营业执照、商标专利权、法律诉讼、公司资本与资产、高层管理人员情况、董事会清单和财务报表等。

(2)卖出和买入选择权是在保证项目下最重要的条款。对风险投资公司而言,卖出选择权保留了一条投资退路。当风险企业没有达到预定的经营目标时,或虽然业绩不错却因种种原因无法上市时,风险投资公司就可以行使卖出选择权,将股权转让给该风险企业或其他股东;而当风险投资公司想将股权转让给第三者时,风险企业家就可以行使买入选择权,以同样条件、同样价格购买该股权,以避免所有权和经营权的变动。

3、限制条款

投资协议中的限制条款包括对风险企业的肯定性契约与否定性契约。肯定性契约是指风险投资企业及其管理层同意在风险资金注入企业后将会遵循的一些合约条款。在肯定性契约中,通常对风险企业在该资金投资期内应当从事的行为做出约定;而否定性契约则强制风险投资企业及其管理层在某一段时期内不得从事某种行为或效果相似的行为。

具体而言,肯定性契约约定风险投资企业必须做到:

(1)提供经营、管理记录的渠道;

(2)提供财务报表;

(3)提供计划、财务预算;

(4)财产存续与保金;

(5)保险;

(6)债务偿付与税款支付;

(7)遵守法律与协议;

(8)资金使用;

(9)给予风险投资公司优先购股权,或者是与其他股东相同的优先权;

(10)告知重大决策。重大决策包括与任何风险企业相关的诉讼、违约及其他可能会对风险企业造成不利影响的任何事件;

(11)确保风险投资公司参加董监事会议。

否定性契约有如下具体内容:

禁止未经许可的并购,以维护风险投资公司的利益;禁止高级管理人员向第三者转让股份;禁止改变核心经营业务;禁止未经许可的增资扩股行为;禁止从事与主业不相关的投资活动。

4、上市登记权

由于风险企业上市是风险投资公司最大的心愿,也是获利主要来源,当企业公开上市时,上市登记权关系到风险投资公司能否顺利地实现其投资收益。主要的上市登记权条款包括:

(1)要求登记权。即风险投资公司有权随时要求风险企业为其持有的股票申请上市,不受其他股东决定的影响;

(2)附属登记权。当风险企业首次公开发行或上市后增资扩股时,风险投资公司有权将手中原有股票或增资扩股股票同时出售,但具体数量要由承销商视市场对风险企业股票需求而定。

(3)优先登记权。风险企业上市前若接受多家投资,早期投资者为保有其优先出售股票的权利,会在协议中明确其售股优先权,或限制后续股东售股权不得优于自己。

5、其他条款

比如风险企业经营失败或破产清算时,允许风险投资公司收回资金条款,或者是用创业者个人资产做担保条款等。

风险投资协议样本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方关于XX项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.乙方已拥有XX项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场;

2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。

二、风险投资的阶段划分

XX项目的风险投资分两个阶段：

1.种子期：即XX项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;

2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产XX产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。

三、风险资金的投入

(一)种子期

1.在种子期，甲方投入5万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机;

2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发XX专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述5万元风险资金中支出;

3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出;

4.种子期的期限为本合同签订之日起 个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有;

5.XX产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对XX样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。

(二)创立期

1.XX样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售XX产品;

2.甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为50万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金的 %;乙方出资 万元，占注册资本金的 %，甲、乙双方均以货币资金出资;

3.公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关XX产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有;

4.在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后 个完整会计内归还给乙方，其中每年各偿还1/3，偿还期限为每个完整会计结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起30日内筹资偿还，否则乙方必须将当欠款部分对应的公司股权转让给甲方，(上述对应是指公司设立时该部分欠款所占的公司股权)，但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。

四、其它风险投资的引入与限制

1.无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意;

2.其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例;

3.公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。

五、违约责任

1.在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金2倍的违约金给乙方，XX项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有;

2.在种子期，乙方未经甲方同意将XX项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额2倍的违约金给甲方，XX项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有;

3.XX样机试制完毕达到设计要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付20万元违约金。

六、其它

1.本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

2.本协议一式两份，双方各执壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日

第三篇：风险投资协议样本 详细内容

风险投资协议样本 详细内容

甲方（你的公司）

和

乙方（VC）

Investment

Term

Sheet

（投资意向书）

2011年01月01日

被投公司简况

XXXX公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克／CEO 普通股 5,000,000 50%

刘比尔／CTO 普通股 3,000,000 30%

周赖利／COO 普通股 2,000,000 20%

----------------------

合计： 10,000,000 100%

投资人／投资金额

某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor）将投资： 美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万

--------

投资总额 美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

A轮投资后的股权结构

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克 普通股 5,000,000 27.63%

刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%

周赖利 普通股 2,000,000 11.05%

员工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%

A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%

---------------------

合计： 20,168,067 100%

投资估值调整

公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年预测的税后净利。

A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（Capital Event）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（Put Option）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益总和；

2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（Ratchet）

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权（Drag Along）

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：

(a)备忘录和公司章程的修订；

(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；

(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；

(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

(f)分红策略和分红或其他资金派送；

(g)任何关联方交易；

(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；

(i)任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；

(j)批准员工持股计划；

(k)确定上市地点，时间和估值；

(l)批准公司的业务计划和预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

A轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东售股限制”条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。

创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。

利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。

如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：

（a）本轮投资完成之日起到一年（含）：70%原始股份；

（b）本轮投资完成后一年到两年（含）：50%原始股份；

（c）本轮投资完成后两年到三年（含）：30%原始股份；

如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。

保证条款和承诺条款（Representations, Warranties and Covenants）

详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：

1.公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人；

2.从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务；

3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；

4.公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失；

5.公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务；

6.普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方；

7.其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。

财务报告

公司需要向所有投资人提交：

1.本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据；和

2.本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。

每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。

中途交易

自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。

交易费用

各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为美金7万元。

保密

创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。

投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款

1.签署条件

签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：

① A轮投资人投资决策委员会的批准；

② 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；

③ 法律文件已经谈判完成；并且

④ 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。

2.注资完成条件

资金注入的条件包括但不限于：

① 法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；

② 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；

③ 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变化；

④ 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；

⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件；

⑥ 其他符合交易惯例的完成条件。

3.交易完成后承诺条款

① 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；

② A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。

适用法律

投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。

排他权

乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。

在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期可以中止，也可以延长。

如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律，尽职调查和其他费用）。

有效期

本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书将自动失效。

语言

所有协议必须采用中文进行书写和制定。

无约束力（Non-binding）

本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。

签字（甲方）签字（乙方）

日期： 日期：

附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明（略）

附录二：详细投资款用途清单（略）

附录三：公司的5年财务预测（略）

第四篇：风险投资框架协议内容

投资框架协议内容

1.投资金额(充分稀释后的)股份作价,股权形式

2.清算优先办法

3.优先股转换普通股的办法和转换比率

4.反稀释条约

5.优先股的分红比例

6.与业绩挂钩的奖励或惩罚条款(对赌协议或股份调整)

7.预计尽职调查和财务审计所需的时间

8.投资的前提条件

9.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权

10.优先认股,受让(或出让)权

11.回购保证及作价

12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;

13.共同出售条款(包括随买权,随卖权和赎回条款)

14.董事会席位和投票权

15.保护性条款,范围一般包括:

a.改变优先股的权益

b.优先股股数的增减

c.新一轮融资增发股票

d.公司回购普通股

e.公司章程修改

f.公司债务的增加

g.分红计划

h.公司并购重组，出让控股权和出售公司全部或大部分资产 i.董事会席位变化

j.增发普通股

k.公司对外借款，担保超过一定限额

l.公司购入超过一定限额的资产

m.公司高级管理层的薪酬

16.期权计划

17.知情权，主要是经营报告和预算报告

18.公司股票上市后以上条款的适用性

19.律师和审计费用分担办法

20.保密责任

21.锁定期

22.适用法律

第五篇：风险投资协议

合作协议

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽车涉水辅助装置项目的技术信息和实施计划后，投入资金助甲方顺利实施。经甲、乙双方充分协商后达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.甲方已拥有汽车涉水辅助装置的设计开发思路及相关的技术条件，欲进一步完成该项目的产品试样，专利申请，直至投放市场;

2.乙方已充分了解甲方的项目研究计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金万。

二、研究开发计划

1、汽车涉水辅助装置的设计，开发，直至完成各种方案的实验装置，同时形成专利技术；

2、将专利技术在国内外进行转让；

三、风险资金的主要去向

乙方所投资金主要用于采购甲方开发汽车涉水辅助装置的实验装置。

四、成果分享

1、甲方申请关于该项目的所有专利乙方享有署名权；

2、专利若能够进行转让，获得转让额的20%归乙方所有；

3、若专利在取得专利权后的三年内未能转让，则甲方将乙方投资用于购买研制的实验装置的资产产权转交给乙方。

五、技术情报和资料的保密

乙方不得将汽车涉水辅助装置的技术信息告诉第三方，更不得在刊物或其它媒体上公开发表该方面的技术信息或技术秘密，否则一切后果均由乙方负责；

六、争议解决办法

本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

七、其它

协议附件为甲乙双方身份证复印件和甲方出具的收条；

本协议连同附件一式两份，双方各执壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日