南亚塑胶工业股份有限公司背书保证作业程序

第一篇：南亚塑胶工业股份有限公司背书保证作业程序

南亞塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序

民國九十五年六月廿三日股東常會通過

第一章總則

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理。第二條：本作業程序所稱之背書保證事項如左：

一、融資背書保證：係指

(一)、客票貼現融資。

(二)、為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不動

產作擔保設定質權、抵押權者。

(三)、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。第三條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為範圍：

一、與本公司有業務關係之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業公司。

五、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦理背書保證之被投資公司。

第二章作業程序

第四條：本公司背書保證之總額不得超過公司淨值之一‧三倍，對單一企業背書

保證金額不得超過前述總額之二分之一。若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部份。

背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部份或該對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定計畫於一定期限內全部消除，並提報董事會及送各監察人。

第五條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為之，但董事會得授權

董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。

第六條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之必要性、合理

性、風險性及對公司財務狀況與股東權益之影響並備有評估記錄，必

要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、種類、理由及金

額，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發生及註銷之保證事項列入電

腦逐項登載管制，並列印明細表代替備查簿。

第七條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，其保管人員應報經

董事會同意，變更時亦同。保管人員應照公司規定作業程序，始得用

印或簽發票據。對國外公司背書保證時，公司出具之保證函由董事會

授權董事長或總經理簽署。

第八條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業之執行情形，並作

成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節重大時，除即

以書面通知各監察人外，並依本公司人事管理規定懲處相關違規人員。

第九條：本公司對子公司背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時，本公司應督促子公司依

規定訂定背書保證作業程序。

二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背書保證明細表，送本

公司核閱。

三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公

司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章資訊公開標準及程序

第十條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，輸入

證券主管機關指定之資訊申報網站。

第十一條：本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金

額達下列標準之一者，於事實發生之日起二日內，輸入證券主管機關指

定之資訊申報網站：

一、背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或

依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報

表淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以

上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近

期財務報表淨值百分之五者。

三、對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金

額、長期投資金額及資金貸放金額合計達公司最近期財務報表淨值

百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加

逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四、因業務關係對單一企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一

年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其

餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

第十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第十一條各項

應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額佔淨

值比率之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比率計算之。

第十三條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背

書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第四章附則

第十四條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，修

正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議送

各監察人及提報股東會討論。本公司若設置獨立董事，應將其同意或

反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

第二篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向国务院证券监督管理部门提交下列文件：

1．上市报告书；

2．申请上市的股东大会决定；

3．公司章程；

4．公司营业执照；

5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；

6．法律意见书和证券公司的推荐书；

7．最近一次的招股说明书。

二、接受证券监督管理部门的核准

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。

三、向证券交易所上市委员会提出上市申请

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：

1．上市报告书；

2．申请上市的股东大会决定；

3．公司章程；

4．公司营业执照；

5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；

6．法律意见书和证券公司的推荐书；

7．最近一次的招股说明书；

8．证券交易所要求的其他文件。

证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。

四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告

《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；

（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”

通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：

1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；

2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；

3．公司有重大违法行为；

4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。

第三篇：股份有限公司的设立程序

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股份有限公司的设立程序

股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

①发起设立的程序。以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：

签订发起人协议。

发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事

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赢了网s.yingle.com 项。

发起人认购公司股份。

发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳首期股款。

组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。

办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。

②募集设立的程序。

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发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

发起人缴纳股款、出资。

向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。

国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。

认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。

召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人

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赢了网s.yingle.com 组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。

来源：（股份有限公司的设立程序http://s.yingle.com/cm/308553.html）公司经营.相关法律知识

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第四篇：股份有限公司股权转让程序是什么

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股份有限公司股权转让程序是什么

据小编所知，现代公司制度比较成功的可能要属于股份公司股权转让程序股权自由转让制度了，随着我国经济的进步，最近几年各个公司制度也都发生了翻天地覆的变化，对于股份转让制度的改变也相对比较大，而股份有限公司股权转让程序也随之改变，那么，股份有限公司股权转让程序有哪些呢?小编为您整理了以下内容：

近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表

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示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。

如何才能保证股权有效转移?对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权

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转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。

如《公司法》第一百四十七条规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。程序上，《公司法》第三十五条规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有3 优先购买权。按照这个规定，有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该事先将与转让事项有关的信息(包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等)向公司通报，由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。

同时，由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下，股份公司股东人数应为5人以上，这些规定不仅是公司设立的条件，法律咨询s.yingle.com

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也应该理解为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

股权转让的一般程序

一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型

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企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

总之，股权转让其实是一个相对来说比较复杂的法律问题。特别是在目前我国《公司法》里的一些细节没有做出相应的明文规定的情况下，为了维护有限责任公司的合法权益，小编建议进行股权转让时需要谨慎小心，尽量规范，避免产生不必要的纠纷，造成不必要的麻烦，以上就是关于股份有限公司股权转让程序的相关内容，希望对您有所帮助!

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第五篇：设立股份有限公司的程序是什么

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设立股份有限公司的程序是什么

我国的公司类型主要分为有限责任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的设立条件更加苛刻，注册资本要达到500万以上，并且发起人要满足法定人数要求。我国《公司法》有大量的篇幅介绍股份有限公司，那么设立股份有限公司的程序是什么？小编结合《公司法》知识和大家简单聊一聊。

一、股份公司设立条件有哪些？

1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损

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害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向

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社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

5、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。

名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

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二、设立股份有限公司的程序包括哪些环节？

1、申请名称预先核准

设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（1）股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

2、申请设立登记

设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

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以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）公司章程；

（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（7）企业名称预先核准通知书；

（8）公司住所证明；

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（9）法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

3、发证

依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

综上所述，发起人设立股份有限公司，首先得满足相关条件，在股东人数、注册资本、公司章程、经营场所等方面达到要求。不管是发起设立还是募集设立，设立股份有限公司的程序大体都包括申请名称核准、申请设立登记、发证等几大环节。按照正常手续办理的话，这些程序走完大概需要两个月的时间。

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