第一篇：《史密斯夫妇》的音乐分析
《史密斯夫妇》的音乐分析
（3:26）开端
影片中浪漫的拉丁歌曲《MONDO BONGO》出现在男女主人公刚刚相识在一起跳舞时，演唱者Joe Strummer慵懒的声音配以拉丁式的鼓点节奏，风格正好与两人遇见的地点哥伦比亚相吻合，更与影片中男女主人公跳舞时的浪漫气氛相和也似乎暗示着这两人奇遇之后即将擦出爱情的火花，突出了声音的环境感，配以拉丁舞曲为背景音乐，符合当地的环境和习惯，而这个音乐的拉丁风情，也为男女主人公的相遇相爱制造浪漫因素。
这段音乐的创作和构思根据电影的创作要素，即题材、内容、风格样式、人物性格等因素和条件，使音乐的听觉形象和画面的视觉形象完美融合，体现导演的总体构思和美学欣赏原则。
（1:07:49）正面冲突
这段背景音乐，渲染了紧张的环境。JHON到各个地方找武器，还要注意隐蔽不被JANE发现。而JANE在寻找JHON这个目标。但从剧情看，双方都不希望对方受伤，所以这段音乐并不是完全紧张，带着跳跃的节奏，暗示了最后双方会为爱而放弃工作，最后达成一致。让音乐和画面作不同侧面、不同角度、不同层次的表现，使节奏、速度、情绪、和意境都表现不同，声音和画面相反相成，对立统一，更能反映主题。
枪声、杯子的盖子掉落的声音，传递了声音的方向感，使他们知道对方在哪里。这一段采用了分段陈述的结构，并和“噪音”一起相结合，有时音乐与语言结合，有时音乐和音响效果结合，有时与两者都结合去恰如其分地表现抒情性、戏剧性气氛，配合完成场面调度，参与表述画外空间。
（1:49:46）结尾
激烈的枪战背景音乐却是开头拉丁式的舞曲，让音乐和画面作不同侧面、不同角度、不同层次的表现，使节奏、速度、情绪、和意境都表现不同，声音和画面相反相成，对立统一，更能反映主题。导演没有明确的结局，但这样的音乐给观影者一个想象的空间，参与表述画外空间，给观众制造一个悬念。
第二篇：《史密斯夫妇》观后感
去看了《史密斯夫妇》，单从意境上，国内给翻译成《史密斯行动》就大错而特错，这突现出自诩为“精英”“文化人”的某些电影从业者是多么没文化：本片尽管是动作片，但精神的实质并在于此，实际上还是说的是家庭问题。原文直译就是史密斯夫妇，但国内却故意画蛇添足成了个行动。实在是有够无聊。
废话说完，说正题。
如前所说，这部影片本质上是家庭问题片，只不过是用极端的形式包装了出来。人之生于这个社会，总是带着假面具，为了利益而生存，虽父母兄弟也难逃于此，而夫妻本是上帝将一个人分了两半，而这两人费了力气，就是为了重新在一起。我以为，所谓爱情，就是能够放下自己的面具，以最无戒备的心躺在自己的爱人腿上，诉说自己的痛苦，接受她的抚摸。若两人做爱的同时还要担心对方偷袭自己，这样的生活哪比死了的好！
片中的两人问题是比较极端的，因为他们的工作比较特殊。不过，原理相同。夫妻间有些自己的秘密固然正常，但生活的大部分都这么做就变的非常可怕，比如象影片中吃饭，同时还要注意对方的叉子，是否有毒，说话的时候还要用谈判审问技巧套出对方和不被对方套出。单是说谈话——现在的有些夫妻是否也这样呢？
累不累啊。
父母终究会离开自己，兄弟姐妹也未必与自己同心，只有夫妻才是真正可以信赖的对方，结果有些人连夫妻之间的生活还不放过，还要带上面具，还要提防、猜疑乃至欺骗和攫取。那和一个人生活有什么区别呢？难道真的孤独的提防人，被提防这样的生活才是最爱的吗？
当你全力攫取的时候，你丢失的东西可能更多。可惜这个道理许多人都不懂。
第三篇：运用史密斯模型分析就业问题史密斯模型
摘要
自1999年启动硕士研究生扩招政策以来，我国硕士研究生的招生人数、在校人数及毕业人数均呈现加速增长的趋势。尽管随着研究生自费政策出台和出国深造成为大趋势，近两年出现了硕士研究生报考“降温”的现象，但已然扩大的在校硕士研究生基数仍使得未来一段时间内硕士毕业生人数有增无减，硕士研究生仍需应对就业难的问题。本文将结合史密斯模型对我国研究生就业政策的执行进行分析、完善过程中的盲点。通过史密斯模型分析研究生就业政策，解读研究生就业难的问题，最终给研究生就业政策的执行提供合理的解决办法以及帮助。
关键词：史密斯模型 就业政策研究生
目录
一、研究生就业现状.......................................1
二、史密斯模型...........................................1 三政策评估...............................................2 1．理想化政策层面.....................................2 2．执行机构层面.......................................3 3．目标群体层面.......................................4 4．环境因素层面.......................................5
四、结论与启示...........................................6 1.理想化政策层面......................................6 2.执行机构层面：......................................6 3.目标群体层面：硕士研究生目标化、明细化..............7 4.外部环境层面：优化高校教育环境，规范市场环境........7 参考文献：...............................................8
一、研究生就业现状
根据国家统计局的统计数据，2003~2014年我国硕士研究生招生人数从22万增长到56万，增长近3倍，毕业人数更是从9．2万增加到51．4万，增长近6倍，并在2012年突破4万大关，除基数大问题外，较之于本科生，硕士研究生就业机会成本大，期望值高，可选择的就业行业和地域有限。一方面源于供方意愿，政府出台的一系列优惠政策，如2003年的《关于选拔高校毕业生到西部基层工作的通知》，2004年的《关于实施大学生志愿服务西部计划的通知》以及2006年推行的“三支一扶”政策，对本科生而言具有一定的吸引力，而对于多投入2～3年机会成本的硕士研究生而言，影响力度明显下降[1]。
另一方面源于需方考量，近年来，迫于竞争压力，各企事业单位纷纷控制成本，缩编减员，招聘人才由“学历导向”转为“能力导向”，不再将学历作为进入企业的首要门槛，对硕士研究生的需求缩减。鉴于供需双方的双向选择，硕士研究生出现了大量的结构性失业，出现中西部及偏远地区供不应求，东部大中城市供过于求的局面。这也是近两年许多省市出现硕士研究生初次就业率低于本科生情况的原因所在。较之于博士研究生，硕士研究生在学术水平和科研能力上尚未达到国家精英人才的标准，因此，硕士生在就业上目前处于“高不成、低不就”的尴尬境地。
1999年国家启动扩大高校招生政策使得硕士研究生数量加速增长，硕士研究生就业期望值高遭遇社会转型期传统吸纳硕士生用人单位改革的逆流，高校培养模式和硕士生自身就业能力与社会需求出现脱节等因素共同导致目前硕士研究生就业遭遇“寒潮”。现有的硕士研究生就业政策已不能有效应对硕士生就业难题，亟需改进。探析现行硕士研究生就业政策执行过程中的问题，进而有的放矢地完善并制定出合理高效的新政策，并保证其顺利执行，取得理想效果是政府职能的应有之义，也是增强政府能力、提高政策有效性的有力保障。
二、史密斯模型
20世纪70年代中期以后，政策研究者纷纷根据自己的学识背景，从各种不同的角度来研究影响公共政策执行的因素，建立起若干政策执行的理论模型，以期帮助人们更有效地了解问题、发现问题和解决问题.美国学者T.B.史密斯认为，理想化的政策、执行机构、目标群体、环境因素，都是政策执行过程中所牵涉到的重大因素。理想化的政策是政策制定者试图追求的相互作用形式；目标群体是受政策最直接影响的，必须对政策采取适当反应的符合政策要求的群体或个体；
执行机构是政府机构中负责政策执行的组织；环境因素是那些影响政策执行和受政策执行影响的那些要素。
史密斯认为政策执行所涉及的因素很多，但以如下四个为主要变量：(1)理想化的政策，即合法、合理、可行的政策方案。具体包括政策的形式、类型、渊源、范围，以及社会对政策的认识。
(2)执行机关，通常指政府中具体负责政策执行的机构。包括执行机构的权力结构，人事配备及其工作态度，领导模式和技巧，以及执行人员的情况。
(3)目标群体，即政策对象，泛指由于特定的政策决定而必须调整其行为的群体。包括他们的组织或制度化程度、对领导的认知程度以及先前的政策经验。
(4)环境因素，即与政策生存空间相关联的因素，包括政治环境、经济环境、文化环境、历史环境等等。它是政策执行的路径依赖和影响因素。
本研究将结合这一模型来分析我国硕士研究生就业政策实施的状况，并以此来透视我国硕士研究生就业政策执行、完善过程中的盲点。史密斯认为公共政策的执行可被视为社会张力的发生之源，这种张力产生于政策过程的四个组成部分：理想化的政策、执行机关、目标群体及环境因素。如下图，在政策执行过程中这四个因素均会产生张力，并对现行政策形成反馈，通过这种对政策制定者与执行者的反馈，对政策制度形成进一步的支持或阻碍[2]。
政策执行过程模型
三政策评估
1．理想化政策层面
公共政策作为政府行使公共权力、履行法定职能的主要手段，其是否具有合法性、合理性和可行性反映政府能力及其有效性。_3只有满足合法、合理与可行性原则的政策才能称之为理想化政策，才能为就业提供科学指导。目前，我国硕士研究生就业政策存在以下不足：一是政策效力多停留在部门规章等级，缺少法律法规类规范性文件。建国后，我国研究生教育大体经历了探索期(1950~1965年)，挫折期(1966～1977年)，恢复期(1978～1981年)，稳定发展期(1982~20
世纪9O年代末)，快速增长期(20世纪9O年代末至今)。研究生教育也由“非学位”阶段发展到“学位”阶段，与之相关的法律法规及规章，如《中华人民共和国学位条例》、《关于高等学校招收研究生的意见》、《关于深化研究生教育改革的意见》等也如雨后春笋般相继颁布出台。
然而，政府针对研究生，尤其是硕士研究生群体就业的法律法规或规章却屈指可数。硕士研究生的就业政策除从上位法(如《劳动合同法》、《就业促进法》)中寻求最基本的保障条款外，直接相关的则可追溯到2001年，教育部发出《关于做好2001年全国毕业研究生就业工作的通知》(以下简称《通知》)。《通知》仅就2001年毕业研究生的就业原则、就业模式、就业范围就业工作重点、合理布局和规范管理做了相对明确的规定。其他相关政策则多体现在《中国教育改革和发展纲要》、《国务院办公厅关于加强普通高等学校毕业生就业工作的通知》或《教育部国家发展改革委财政部关于深化研究生教育改革的意见》等综合性规章中。
因此，政府缺少专门针对硕士研究生制定就业政策起指导作用的法律法规，政策效力等级不高，而且硕士生就业政策与本科生就业政策通用，未体现硕士研究生在科研、创新和实践等方面的优势特点。二是程序上忽视目标群体参与，内容上可行性考量不足。“程序作为一种制度安排，是经过实践证明的能够抑制个人的机会主义行为，约束政府的不良行为，并降低交易成本的有效途径。”就硕士研究生就业政策而言，政策制定过程中应该有目标群体——硕士毕业生的参与，才能保证政策制定程序上的合法性。政策制定者要尊重硕士生的意志及其话语权，并发挥其在政策制定过程中的积极反馈和建言献策作用。然而，据调查，我国硕士研究生一方面对国家出台的就业政策了解不足，无从参与。
[3]2．执行机构层面
执行机构负责将理想化政策变为现实并展现效用。政策执行机构的组织结构状况、人力资源状况、机构数量和层级及拥有的资源状况是影响理想化政策实施的重要因素，也是影响政府效力的重要因素。目前硕士生管理执行机构也存在以下问题：
一是组织结构待完善，权力责任不对等。在实际操作中，政府、高校和社会都有责任对硕士毕业生提供指导、就业促进和就业援助。目前我国硕士生就业政策的主要执行机构是高校的就业指导机构，但其组织机构设置尚不完善，部分高校的就业指导中心仅挂靠在高校人事处或人才科，作为一个下属机构存在。而据有关调查显示，日本厚生劳动省在全国各主要城市都设有学生职业中心，作为政府介绍和安排高校毕业生就业的办事机构，而且在日本厚生劳动省系统内还专门
设置对应届大学毕业生就业援助的机构——学生职业综合支援中心，以全面系统地实施就业政策[4]。
另一方面，在研究生就业政策执行中涉及国家、地方政府与高校等多层次执行机构，各层次执行机构所享有的权力和承担的责任并不相同，国家政府负责顶层设计，地方政府负责因地制宜制定政策，而最终的政策执行权落在高校这一基层执行机构。然而，高校层次的执行机构一方面处于政策执行链条的末端，可控制的资源少，相应的权力也小于地方及国家层次；另一方面直接面向目标群体，所承担的责任重大。由此可见，基层执行机构在就业政策执行中所拥有的权力和承担的责任不对等，为政策执行带来难度。
二是执行方式简化，执行能动性低。高校就业指导机构效率较低主要表现在执行方式和能动性上。与本科生手段多样、形式丰富的就业工作相比，硕士研究生就业工作还普遍应用传统的“以信息提供为主，适量就业指导为辅”的工作模式。即便如此，就业指导机构对招聘信息的发布多是被动接收与发布，缺少对就业信息的主动挖掘和系统化处理[5]。最重要的是高校就业指导机构缺少对硕士生培养过程系统化、全程化和人本化的认识，忽视对硕士研究生职业生涯规划、求职意向与就业环境、社会需求等各要素之间的联动研究，工作过程中的能动性和回应性低。
3．目标群体层面
公共政策是“政府依据特定时期的目标，在对社会公共利益进行选择、综合、分配和落实的过程中制定的行为准则”。目标群体则通过对就业政策的了解和认识，根据自身的利益取向选择合适的就业道路，并对政策做出反应，以影响政策执行。由此可见，目标群体对理想化政策的影响主要取决于利益因素和认识因素两方面。
一是政策利益分配机制不完善，部分硕士毕业生就业利益得不到保障，对政策产生抵触心理。我国大学就业政策演变反映国家主导利益取向的变化，未协调好目标群体与政策制定者问的利益关系。我国硕士研究生就业政策亦是如此，或多或少总有一些行业保护主义和地方保护主义色彩。如北京为控制户籍人口，2013年起，非北京市户籍的应届硕士毕业生留京设“年龄门槛”：硕士生不超过27岁。这些硬性规定阻碍了部分硕士毕业生的留京道路，限制了他们的利益追求，而且加剧了硕士毕业生对现有就业政策在利益分配和协调机制方面的不满，并产生裙带效应，影响其他就业政策的有效执行[6]。
二是硕士研究生对自身能力和个人就业意向认识不足，职业规划意识淡薄，就业能力明显不足。根据调查研究发现，研究生对个人爱好和就业意向的认识并
不比本科生透彻，对学习和未来的工作都缺乏中长期规划，这就使得他们对就业政策的认识动力不足，关心程度不高。国内有学者认为，“就业能力是一种综合能力，是指个体通过知识的学习和综合素质的开发而获得的能够实现就业理想、满足社会需要、在社会生活中实现自身价值的本领”。然而，我国硕士生教育出现“本科化”趋势，硕士研究生教育已经逐渐成为学士后教育，硕士毕业生平均水平和就业能力下降，硕士文凭“贬值”。
4．环境因素层面
环境因素是客观存在的，具有复杂性和不确定性，其对政策执行的影响无处不在，也不可避免，往往是多方面的，相互交织的。
一方面，高校硕士研究生教育环境有待完善。
首先，研究生教育是高等教育的最高层次，应更加注重质量，但从总体上看，我国高校研究生教育质量并未达到精英教育的水平。硕士研究生教育从招生、培养到毕业各环节，从授课教师、导师到管理人员各方面都缺少严格的质量保障制度，质量评估体系也不完善。高校和地方政府注重获得更多的研究生教育资源，主要是博士、硕士授权点和研究生招生指标，扩充增量，而忽视对在校硕士研究生的能力培养[7]。
其次，高校硕士研究生培养体系具有滞后性，培养式与社会需求脱节。我国现行的硕士研究生就业政策为市场导向的自主择业，市场经济发展也对研究生培养结构、职业能力等提出了新要求。但高校、研究所等研究生培养机构未能及时跟上就业市场发展的变化，导致出现热门专业硕士研究生供过于求，冷门专业硕士生在就业市场中开始过剩的结构性失业，人才偏聘、低聘的现象不断出现并越来越严重。
最后硕士研究生导师队伍薄弱。硕士研究生培养仍采用导师制，因此研究生的培养质量与其导师素质、责任心有密切相关。但是，导师队伍扩展速度与硕士研究生人数增加速度不匹配，高校不得不降低导师的进入门槛，致使相当一部分能力不足以担任导师的教师进入硕士研究生导师队伍中。加之，相当一部分硕士生导师专注于自己的科研项目、课题或职位升迁，对硕士生的培养精力不足，制约了硕士研究生培养质量的提高[8]。
另一方面，硕士研究生就业市场环境有待优化。
首先，由于劳动就业法律不完善，市场发育不健全，我国硕士研究生在就业市场上面I临的最大障碍便是诸多的市场壁垒，包括年龄壁垒、性别壁垒、户籍壁垒和学历壁垒等尽管随着近年规范市场程度加强，就业不公平现象有所消解，但仍出现“地税招公务员要求‘有乒乓球高级技能职业资格”’的招聘新闻，说
明市场壁垒仍未完全消解，其对就业政策执行过程的阻力仍未消失。
其次，我国硕士研究生就业政策执行还遭受制度性力。这些制度性根源主要包括硕士研究生扩招政策、成本分担的培养机制、资格认证制度形式化学生资助体系不完善，西部及农村地区优惠政策力度不够，用人单位的录用及人力资源管理制度不规范，高校管理体制不健全等。
最后，吸纳硕士毕业生的新渠道未充分拓展。2001年教育部发布的《通知》中指出，硕士生传统的主要就业领域为高校、科研院所、国有大中型企业等用人单位。然而，目前这些用人单位的需求增长速度与研究生增长不匹配，当前经济发展最为活跃而且吸纳就业力量强劲的民营、外企及其他灵活就业渠道却只吸纳了全部毕业生的1／4。这一方面与硕士生就业期望值过高有关，另一方面反映了民营、外资企业等吸纳硕士生就业的新渠道尚未有效承接国家就业政策，不利于就业政策的执行落实[9]。
四、结论与启示
史密斯模型是一个全面概括的模型，涉及影响公共政策执行的各要素，但政府不能因为受到复杂的、不确定性的环境影响而规避问题，推卸责任，或是不作为，而要在努力顺应现有条件的基础上，调节政策以实现其最优化效用，并能在正确认识和科学预测环境变化的前提下对现行政策大胆改进，以展现公共政策的前瞻性。因此，环境条件恶劣并不构成消极执行与分析政策的理由。目前，我们在各方面仍有改进空间。
1.理想化政策层面
加强硕士研究生就业政策的法律化、体系化政府首先要在保证政策制定主体合法性权威基础上，制定内容不违反法律程序和规定的硕士研究生就业政策，形成专业的、系统的就业政策体系，为硕士生就业提供保障。其次，政府应提升硕士研究生就业政策制定程序的科学性与民主性，在进行广泛的调查研究，收集相关的数据资料并比较分析的基础上，增设硕士生及其就业过程中相关利益群体的参与渠道，扩大参与范围，拓展参与方式，对各种方案进行预测、评估并不断完善，增强政策可执行性，进而制定理想化的政策。
2.执行机构层面：
构建网络化治理体系，实现协同创新我国继续采取“国家宏观调控、各级政府和学校推荐、学生和用人单位双向选择”的硕士研究生就业模式，则必然要明
确中央和各级地方政府及其劳动就业部门、高校及其就业指导机构与用人单位的职能定位，形成一条自上而下的、无缝隙的执行机构，增强高校毕业生就业政策的执行效果。一是健全组织机构，加强相互之间的协商共治，构建网络化硕士研究生就业促进政策执行机关和就业支持服务体系，实现协同创新，充分调动社会各方面的力量为硕士研究生就业服务。二是建立独立的、稳定的、专门的硕士生就业指导部门，完善就业指导管理信息系统，并不断提高就业指导人员的素质，增加资金投入，配备充足的物质资源。三是各政策执行机构进一步提高认识，更新观念，创新政策执行方式，提高政策执行能动性，构建全方位、结构合理、功能齐全、积极回应的硕士毕业生就业指导、就业支援和就业服务体系[10]。
3.目标群体层面：硕士研究生目标化、明细化
影响我国硕士生就业促进政策有效执行的关键在于该政策目标群体在自身利益需求基础上对政策的理解和认同。所以，破解当前我国硕士生就业难的问题不仅是要制定政策，更要在保证目标群体积极参与的基础上，制定符合硕士毕业生利益需求的、真正反映硕士生就业意向的、能够被其接受和认同的政策。因此，高校要加强对硕士生的职业生涯规划教育，并在硕士生人学第一学期对其进行正规严谨的职业生涯规划，明确其就业意向和利益取向，帮助其树立正确的价值观和务实的求职观，进而采用针对性、适用性强的不同培养模式，重点培养、提高硕士生的“就业能力”。具体来讲，可将硕士生的未来流向分为社会求职、读博深造、出国留学、自主创业等四种，通过对硕士生的职业生涯规划教育帮助其确定未来意向进而对四种流向的硕士生进行分别培养和指导。可以设置不同类型的课程，也可设置同类课程但考核机制不同。对社会求职的硕士生，以培养解决实际问题的高层次应用型人才为主要目标，注重提高其实际操作能力和技能，并增强企业运营、求职技巧等方面的教育。对自主创业的硕士生则提供与外部企业学习交流的机会和一定的资金支持，培育高学历创业的价值链条，专门针对自主创业的硕士研究生制定指导政策。
4.外部环境层面：优化高校教育环境，规范市场环境
一方面，高校通过硕士研究生的教育教学改革，改进培养模式，提高培养质量，增强硕士毕业生的就业能力；理顺硕士与本科既有衔接又相对独立的关系，突出硕士生的科研能力、实践能力和创新能力培养，完善硕士研究生培养体系；着力实施创新创业教育，引导高学历学生自主创业。另一方面，进一步规范市场环境，规避市场壁垒，消除就业歧视和不公平竞争现象；加快户籍制度改革，平衡地区和行业发展，减少国家层面的制度性障碍；加强宏观调控，面向社会发展
需求，引导理性就业。
参考文献：
[1]顾明远．教育大辞典增订合编本(下)[M]．上海：上海教育出版社，1989：1858． [2]T.B.Smith.PolicyImplementationProcess[J]．PolicyScience，1973，4(2)：203．
[3]刘保平．政府能力与有效性的政策过程分析[J]．学术探讨，2003(2)：40—41． [4]张淑林，裴旭，陈伟．我国研究生教育发展现状与问题研究口．学位与研究生教育，2005(6)：9-10．
[5]卢现祥．西方新制度经济学[M]．北京：中国发展出版社，1996：61． [6]冯蓉．研究生就业状况的调查与思考——基于北京某高校2012届毕业研究生的调查[J]．高校辅导员学刊，2013，5(3)：87。
[7]高晓霞．日本大学生就业促进政策执行过程研究一一基于史密斯模型的分析[J]．南京师大学报：社会科学版，2009(6)：31．
[8]周建民，陈令霞．浅析我国大学生就业政策的历史演变[J]．辽宁工学院学报，2005(1)：105—106．
[9]郑晓明．“就业能力”论[J]．中国青年政治学院学报，2002(3)：61． [10]乔东，王孙禺．我国研究生教育层次结构现状及问题分析[J]．清华大学教育研究，2007(2)：75-76．
第四篇：双汇并购史密斯菲尔德案例分析
第一章 并购背景分析
1.1中国海外并购交易情况
图1-1 2002-2011中国海外并购交易情况
资料来源：中国并购交易网
图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。资料来源：中国并购交易网
中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。外资中国境内并购交易活跃度自2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，接着实现V形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%。
随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。
1.2双汇收购动因分析
1.2.1良好的发展势头，利润增长
双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
1.2.2整合上游产业，避免养殖环节问题
双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。2011 年，双汇遭遇的瘦肉精事件，基本上可以归结为养殖环节问题对规模企业的牵连。
当前肉市企业“三巨头”中，双汇在高温肉制品市场是当之无愧的第一，雨润的传统优势在于低温肉制品和冷鲜肉，而金锣在上游的生猪规模养殖、屠宰加工和生鲜冻品业务上有一定优势。
普通消费者往往只能看到猪肉价格的波动。其实，碎片化养殖带来的直接问题是疫病防治力度问题，以及由此带来的食品安全问题。2007 年的猪肉价格的飙升，是由于2006 年的猪蓝耳病导致数百万生猪被屠宰。超过一半的养殖户处于非专业化状态，这给免疫、动检和后边的一系列规范提出了挑战。个体的无品牌让农民在养殖与销售等管理环节直接关注成本与利润，也让相关部门的监管也往往事倍功半，一些地区的监管甚至出现因倦怠而流于形式。2011年的瘦肉精事件也让双汇吸取教训，加快对上游产业的整合。
双汇的短板恰恰是史密斯菲尔德的长处，史密斯菲尔德在鲜品处理上的技术和经验都很成熟。借此，双汇可以在上游产业得到技术和原料的保证。
1.2.3规模化—中国养殖业的必由之路
中国从上世纪70 年代的每年几百万吨的需求量，发展到2012 年，已经是每年7000 多万吨的需求量，说明中国人对肉的需求十分强劲。
2012 年，我国出产5340 万吨猪肉，过去10 年中的年增长率均值是1.5%，显然是无法赶上需求的增长速度。双汇集团是中国最大肉制品公司，每年不到300 万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。
尽管30 年来，我国养猪业逐步从家庭猪圈向养猪专业户和大型养殖企业过渡，家庭猪圈已经从100% 缩小到不足1/4，但是，大型养殖企业的份额仍然不足1/4。超过半数的养猪专业户的非规模化，对生猪市场的可控性仍是严重的挑战。
养猪业的非规模化还会很大程度的带来食品安全问题，而规模化的养殖业能够避免企业带来食品安全问题。
1.2.4借鉴SDF成熟市场经验，拓展海外市场，成就品牌效应
双汇是国内最大的肉制品行业，以肉制品为基础，而SFD拥有Smithfield,John Morrell等12个核心品牌，业务遍及十余个国家和地区，通过并购双汇可以借鉴SDF成熟市场经验可以进一步丰富产品，同时拓展海外市场。
双汇计划在战略上实现转变：一是产品由高中低档向中高档转变；二是由过去速度效益型向安全规模型转变；三是把双汇集团做成国际化大公司，努力使双汇早日进入国际肉类行业前三强，把双汇打造成为具有国际竞争力的国际大双汇。
1.2.5获得持续的成本优势
美国土地密集型农产品和生猪相对于中国并无成本优势，但是中国的人力成本上升速度大大快于美国，决定了美国土地密集型农产品和生猪迟早会取得相对于中国产品的成本优势，人民币升值等因素还会加快这一进程。
将美国在饲料粮种植、生猪养殖环节日益凸显的成本优势纳入本企业囊中，与母国在加工、消费环节的稳固优势相结合，有利于在较长时期内稳定原料成本，甚至将有助于稳定猪肉原料来源。
1.3 SFD被收购原因
1.3.1股票回报率低，不被市场看好
SFD已发展成为全球规模最大的生猪生产商及猪肉加工供应商，拥有Smithfield、JohnMorrell、Farmland等12个核心品牌，业务遍及十余个国家和地区，可谓风光无限。但最近几年，尤其是2006年以来，SFD的竞争能力越来越不被市场所认可，最突出的反映是其股票的回报长期跑输大市和行业。简单分析，美国资本市场之所以对SFD给予较低的估值和预期，主要是由于以下两个方面的原因。
原因一：抗风险能力较差，利润率波动大。美国有三家主要的肉类加工企业，分别是泰森食品（TSN）、荷美尔食品（HRL）和SFD。这三家企业中规模最大的是TSN，SFD居其次，HRL最小。近几年，三者的营业收入基本保持一个均衡增长或变化的趋势，但净资产收益率的变化情况则各不相同，其中尤以SFD的波动幅度为最大。这也就意味着，在面临相同的外部环境下，SFD对经营成本及风险的控制能力相对较差。
原因二：资产负债率偏高，财务费用消耗大。在2003—2012年10年期间，SFD的资产负债率一度达到70%，这在资产负债率普遍偏低的美国上市公司中算是一个异数。高负债率带来的直接后果是SFD财务费用（含历年债务重组形成的损失）侵蚀了其大部分营业利润，对SFD的盈利能力提升形成很大的制约，并有可能使其陷入高负债—融资成本上升—增加债务重组损失—提高负债率的恶性循环。
1.3.2交易条件优厚
（1）交易溢价。根据协议，所有SFD 股票持有者都将收到每股34 美元的现金，较2013年3月28日SFD的收盘价溢价31%，管理层也将获得数额不菲的奖励。
（2）双汇承诺六个不变，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化，SFD 的管理层也会保持原样，员工也不会出现变动。
第二章 杠杆收购方案一
2.1杠杆收购的概念及特征
并购主要有一般收购和杠杆收购(Leveraged Buy-out，简称LBO)两种方式。一般收购是和杠杆收购相对应的概念，通俗的讲，杠杆收购是指用别人的钱来收购别人。理论上，杠杆收购一般是指并购公司提供少量的资金，同时以目标公司的资产做抵押，在资本市场上筹资大量资金以达到并购需要资金数量，从而对目标企业完成并购的特殊方法。从概念可以看出，相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点。
第一，杠杆收购的高负债性。杠杆收购是利用财务杠杆原理来实现收购的目标，因此，其最基本也是最典型的特征就是高杠杆性。杠杆收购所需要资金的结构，一般是杠杆收购者提供10%-20%的自有资金，外部投资者提供余下的资金，这其中的50%～60%是通过抵押公司资产以优先债务的形式向商业银行集团贷款，其他资金以垃圾债券等各种次级债务的形式，通过向风险投资基金或保险基金等机构筹集。
第二，杠杆收购的负债是以目标公司资产为抵押或以其经营收入来偿还的。在杠杆收购中并购公司主要不是用本公司的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标公司作担保的。这样一来，一方面，可以有效隔离债务风险对收购公司的影响；另一方面，也进一步加重了目标公司收购后的债务偿还压力，高负债经营下抗风险能力势必减弱。
杠杆收购大体上可以分为四个步骤。首先，在选定目标公司后，并购公司注册成立一家用于并购的壳公司。其次，这家壳公司利用并购公司的原始投入资金和外源融资，收购目标公司51%以上的股权，实现对目标公司的控股。再次，目标公司与壳公司吸收合并，壳公司注销，同时目标公司承接壳公司的资产和负债。最后，目标公司以自身资产做抵押，通过进一步举债来完成剩余外部股权的收购。这样，目标公司成为了收购公司100%控股的子公司，同时目标公司也承担了收购中用于支付对价而发生的债务。
2.2双汇国际的杠杆收购方案
双汇国际是一家注册在开曼群岛的离岸公司，其主要股东有鼎晖、高盛、淡马锡、新天域及双汇国际高管团队持股公司。在此基础上，双汇国际持有境内双汇集团100%股权,进而通过直接和间接持有上市公司双汇发展（000895）共计73.26%股权。史密斯菲尔德（简称SFD）则是一家注册地在英属维京群岛（BVI）的纽交所上市公司。因此，从双方现有的股权关系架构来看，这起并购属于两家境外公司之间的并购。正是由于这一特点，此次交易架构 的安排也颇具国际代表性。
在双汇国际现金不是很充裕的情况下，就需要通过大量贷款和债券融资，这就涉及到谁来承担这些债务的问题了，双汇国际当然希望被并购的SFD来承担这笔债务了。实际上，为降低债务问题引发的系统性风险，在摩根士丹利的协助下，双汇国际为收购SFD准备了一套杠杆收购方案，大体步骤如下。
首先，双汇国际在英属维京群岛注册成立一家壳公司Sun Merger Sub。其次，Sun Merger Sub通过银行抵押借款、发行垃圾债券以及双汇国际注入的资金，共同组成收购资金池，完成对SFD所有股份的收购。最后，Sun Merger Sub与SFD吸收合并，Sun Merger Sub注销，SFD存续，成为双汇国际的全资子公司。
这种操作方式就是典型的杠杆收购。可想而知，收购完成后，SFD账面资金将会减少，负债将会上升，由于将吸收合并Sun Merger Sub，后者支付并购所发生的借款和债券也体现在SFD的账面上。SFD的债务具体增加多少，需要看其现金使用情况及双汇国际投入配套资金的多少，但可以肯定的是，SFD将背负48.14亿美元收购款的绝大部分，其资产负债率将会大幅攀升，成为一个名符其实的“债”巨人。
12.3杠杆收购对相关方的影响
2.3.1对SFD原债权人的影响
根据SFD于2013年 7月19日发布的公告，Sun Merger Sub已完成总额高达9亿美元的优先级债券的发行。债券由两部分组成，一部分是2018年到期，票面利率为5.25%的5亿美元债券；另一部分是2021年到期，票面利率为5.875%的4亿美元债券。
2图2-1 SFD主要债券与Sun Merger Sub债券简要对比
资料来源：SFD公司官网
显然，根据这一融资成本，如果SFD现有主要债权人愿意继续和SFD保持债权债务关系，将不得不同意对相关贷款条件进行调整，这将能增厚SFD的净利润。比如，仅考虑SFD在2007年发行、2017年到期的5亿美元债券，如果其利率调整为5.25%，将每年增厚SFD利 1符胜斌.双汇“非典型”收购 肉食品业跨国并购案详解［J］.新财富，2013-9 符胜斌.双汇“非典型”收购 肉食品业跨国并购案详解［J］.新财富，2013-9 2
润1250万美元（不考虑所得税因素），约为其2012年净利润的6.8%。因此，如果SFD的原债权人同意这组贷款调整方案，那就意味着未来贷款的收益率将显著降低。
另一方面，由于收购中发生的负债将由并购后的SFD来承担，由此将继续推高SFD的负债率，在不考虑未来经营收益变动的影响下，SFD的原债权人将面临较大的违约风险。
2.3.2对SFD公司本身的影响
a.间接增厚利润。之前也提到，Sun Merger Sub公布了一套相关贷款条件的调整，如果SFD的原贷款人同意这套方案，那么通过债务置换可以降低融资成本。
b.增高财务杠杆。杠杆收购导致SFD承担原Sun Merger Sub的债务，如果双汇国际只出资收购金额的很小部分，那么SFD将承担绝大部分的收购金对应的负债，理论上的负债率将接近100%。高负债不仅会约束SFD的日常运营和发展布局，也会削弱SFD应对经营风险和经济波动的能力。
2.3.3对双汇国际的影响
一方面，可以肯定的是，若该方案能得以实施，此次收购融资的债务风险将主要由SFD承担，双汇国际除SFD以外的其他资产将得到隔离，系统性风险将大大降低。但实施这一方案的前提条件是，SFD的原有债权人同意按照双汇国际的要求对相关贷款条件进行调整。
另一方面，并购后的整合发展也将是个挑战。双汇国际曾承诺六个不变，即运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变、不裁减员工、不关闭工厂。并购后的SFD要背负如此大的财务负担和承诺负担，这种带着镣铐起舞的艺术能否挨过整合的冬天也将考验着双汇国际的管理层。
2.4对杠杆收购方案的评析
上述是对双汇国际准备的杠杆收购方案的初步描绘和浅析，问题的关键是SFD的原债权人是否同意双汇国际开出的贷款重组条件。
然后，再来分析这种方案的可行性。一般的，杠杆收购的目标公司是长期负债不多，流动资金较充足稳定，企业的实际价值超过账面价值，但经营业绩暂时不景气，股价偏低的企业。根据2012年的公司年报，2012年末SFD的总资产负债率已经高达54.35%，2012年的息税前利润率为9.74%，同年的ROA为4.88%，ROE也仅有10.68%，同时现金比率为28.52%。因此，收购前SFD的利润创造能力较为普通，而且其中的相当部分是通过举债创收的。同时在自身现金比率并不是很充裕的情况下，杠杆收购后公司的债务负担必然沉重，这将使经营策略选择的空间极为有限，所以在这种情况下，SFD并不适合作为杠杆收购的对象，这也为本杠杆收购方案实施的可行性埋下隐患。
第三章 从并购实施方案角度解读“双汇收购”
双汇国际是一家注册在开曼群岛的离岸公司，其主要股东有鼎晖、高盛、淡马锡、新天域及双汇国际高管团队持股公司（兴泰集团）等。在此基础上，双汇国际又通过两家离岸公司间接持有境内双汇集团100%股权并进而持有上市公司双汇发展（000895）共计73.26%股权（双汇国际股权架构形成过程可参见本文“双汇激励局”）。SFD则是一家注册地在英属维京群岛（BVI）的纽交所上市公司。因此，从双方现有股权架构来看，这起并购属于两家境外公司之间的并购。
双汇国际收购SFD普遍被称为杠杆收购，然而根据杠杆收购的相关定义，比如Sudarsanam, S.(2013)指出杠杆收购为收购主体通过债务融资买下目标公司的整体或一部分的行为。通常收购方只需投入少量现金，通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。而双汇国际此次收购并未以史密斯菲尔德的资产及其收益为担保举债，而是以双汇国际所有资产和股权为抵押，取得中国银行总额为40亿美元5年期的优先级担保抵押贷款，把全部债务的信用风险、流动性风险、利率风险都“揽入怀中”，其中是否有蹊跷？双汇国际甘心吞下苦果吗？不妨先详细了解双汇收购方案的具体实施，此收购从本质上来讲，是一起自由杠杆高（双汇国际投入自有资金8.14亿美元，则杠杆比率在5倍左右）的全面要约收购案，整个方案主要由两部分组成：一是全面收购SFD已发行在外的股份，此部分涉及金额至少在47亿美元以上；二是对SFD的现有债务进行重组，以减轻其债务负担，该部分涉及金额在39亿美元左右。收购过程大体分四步进行。
图3-1 双汇国际设立Sun Merger Sub 资料来源：作者自我整理
第一步，双汇国际设立全资子公司Sun Merger Sub。双汇国际在BVI注册设立一家全资子公司Sun Merger Sub（图3-1），以该公司作为此次并购的壳公司。显然，双汇国际在BVI而不是在其他离岸地区设立并购壳公司的目的是为了方便后续与SFD的整合。而双汇国际设立Sun Merger Sub所投入的初始资本金，预计将依据收购支付对价与外部融资额加以确定。
图3-2 Sun Merger Sub 全面要约收购SFD 资料来源：作者自我整理
第二步，Sun Merger Sub全面要约收购SFD。双汇国际在完成设立Sun Merger Sub后，依据其与SFD达成的并购重组协议，对SFD已上市发行的普通股按34美元/股的价格发起全面要约收购。收购完成后，SFD退市并成为Sun Merger Sub的全资子公司（图3-2）。
截至到收购协议公告日，SFD已发行在外的普通股总计约1.39亿股，按34美元/股计，Sun Merger Sub大约需支付47.26亿美元收购资金，但这并不是股份收购金额的全部。
表3-1SFD股权激励部分涉及的股份收购支出
资料来源：作者自我整理
SFD是一家历史悠久的公司，上市时间也比较长，因此其股权结构除了普通股股份之外，还包括了因多种原因形成的股份，最主要的是实施股权激励计划形成的3类股份。而对于这些股份，双汇国际（Sun Merger Sub）也需承担相应的收购成本（由于激励股份来源不同，各自的收购价格也相应不同）。经测算，该部分收购成本预计在0.88亿美元左右（表1）。
也就是说，双汇国际为了完成对SFD所有股份的收购，需要支付现金在48.14亿美元左右。这部分现金来源，主要依靠中国银行的贷款加以解决。2013年5月28日，中国银行向双汇国际出具了贷款承诺函，中国银行将向双汇国际发放总额为40亿美元的优先级担保抵押贷款，贷款利率为LIBOR（伦敦同业拆借利率）加边际利率。双汇国际为获得该笔巨额贷款，采取了资产抵押和信用担保相结合的方式，用于抵押的资产是其所有的资产和财产权（包括收购后持有的SFD全部股权）；Sun Merger Sub、SFD及其子公司不为该笔贷款提供担保，全部由双汇国际的其他相关子公司进行担保。双汇国际在获得这笔贷款后，将以资本金的形式注入Sun Merger Sub，以收购SFD股份，该笔贷款将在并购完成后5年内到期。
在40亿美元贷款之外，双汇国际此次收购尚有8.14亿美元的资金缺口，其如何解决这一问题值得关注。双汇国际的主要资产是双汇发展，2011-2012年双汇发展分别实现净利润14.65亿元、30.69亿元，按双汇国际合计持股73.26%股份计算，归属其利润额分别为10.73亿元、22.48亿元，这与8.14亿美元（约为50.31亿元）资金缺口相比有着不小的差距。
图3-3 SFD吸收合并Sun Merger Sub 资料来源：作者自我整理
第三步，SFD吸收合并Sun Merger Sub。Sun Merger Sub完成对SFD的收购后，即由SFD吸收合并Sun Merger Sub（子公司吸收合并母公司，反向三角并购），SFD成为双汇国际的全资子公司，Sun Merger Sub则注销（图3）。在财务状况影响上，SFD的资产负债表没有发生重大变化，尤其是其债务不会发生重大变化（中国银行40亿美元贷款全部由双汇国际承担，与SFD无关），能大体以当前的资本结构状况运营。
第四步，对SFD进行债务重组。虽然双汇国际40亿美元收购资金贷款与SFD没有直接关系，不反映在SFD的资产负债表上，不会增加SFD的债务负担，但双汇国际依然决定对SFD的债务进行重组。根据SFD年报，截至2013年4月29日，SFD债务总额为46.18亿美元，主要由经营性债务、应计费用、银行借款、债券及退休金计划等项目组成。此次债务重组涉及的种类主要是循环贷款、银行定期借款和债券，重组的内容主要是针对循环贷款、银行借款的额度及融资方进行调整和针对债券的赎回，涉及已发生的债务金额在24.65亿美元左右。
表3-2 SFD债务重组方案
资料来源：作者自我整理
整个债务重组工作由摩根士丹利充当融资顾问，所获得贷款额度和贷款资金全部由SFD的相关资产进行担保或抵押。由于无法得知具体的融资细节，很难对债务重组收益进行详尽分析。但毫无疑问的是，双汇国际意图通过这样的方式，使SFD获得更加优惠的资金（表2）。
仔细分析上述精妙、紧凑的并购方案，双汇国际的收购方式并非一般的杠杆收购，双汇国际以自身资产和股权为抵押负巨额债务进行融资，并保持史密斯菲尔德公司原有负债比率不变，加之双汇国际在并购声明中所做的一系列承诺，比如不关闭SFD任何原有工厂、SFD的管理团队和职工队伍将继续保留原位等，都区别于一般的杠杆收购。史密斯菲尔德公司在收购后完全不承担任何附加的债务风险，反而借用双汇国际子公司双汇发展打开了通往中国市场之路，这也是双汇从09年提出的要约收购至13年才获得史密斯菲尔德公司各方面一致通过的重要筹码。
紧接着，双汇国际将面临如何偿还中国银行5年内到期的40亿美元巨额债务难题。一般而言，偿还并购贷款的主要方式无外乎是依靠企业分红、借新债还旧债、转让股权（资产）等，但对双汇国际的40亿美元巨额债务而言，采取上述方式不能解决根本问题。
表3-3 2003-2012 年双汇发展与SFD的净利润情况（单位：亿美元）
资料来源：作者自我整理
从分红来看，双汇国际偿债资金预计将主要来自两方面，一是双汇发展，二是SFD，但这两家企业近几年经营状况不足以对债务偿还形成有效支撑（表3，按1:6.19汇率折算）。考虑到这两家企业都还需要投入大量资金用于后续发展项目的因素，双汇国际依靠旗下两家主要企业的经营性收益解决全部债务问题难度可想而知，可选的方式是依靠经营性收益解决债务利息。借新债还旧债或者进行债务展期，也只是以时间换空间，不仅不能从根本上解决问题，而且还有可能进一步加重双汇国际的债务负担。转让股权或许是一种有效方式，但双汇国际必须首先创造出转让股权的空间。以收购公告日为基准，SFD股权价值约47亿美元；双汇发展市值112亿美元，双汇国际持股73.26%计算，折合82亿美元。双汇国际持有双汇发展和SFD的股权价值合计129亿美元，40亿美元债务约占31%。由于双汇国际不可能丧失对双汇发展和SFD的控股权，假设以持股51%为限，双汇国际利用股权转让偿还债务的空间为48亿美元，虽与40亿美元债务相当，但这一安全边际有限，蕴含着一定的风险。比如，二者的股权价值届时是否还能维持这样的水平？双汇国际如何顺利实现减持双汇发展22.26%股权？投资者是否愿意投资一家非上市公司SFD？诸如此类的问题，都要求双汇国际尽可能地创造出更大的股权转让空间，以扩大其偿还债务的安全边际。
因此，为解决债务难题，双汇国际可能采取的策略是依靠两家主体企业经营性收益解决期间利息，同时着力提升经营绩效，增厚股本和企业价值为股权转让创造更大空间，并辅之以债务重组以备不时之需。但要顺利落实这一思路，还受制于产业政策、经济环境等一系列外部非可控因素，加之双汇国际为获得40亿美元贷款几乎将其所有的资产进行了抵押或担保，一旦经营环境发生重大变化，将会对双汇国际产生重大打击。因此，双汇国际在收购方案上必须做出其他的安排。
此外，双汇国际不仅面临着如何偿还中国银行5年内到期的40亿美元巨额债务问题，更为甚者，在将史密斯菲尔德公司纳入旗下之后，还要对史密斯菲尔德公司原有债务进行重组，涉及已发生的债务金额在24.65亿美元左右。这一笔巨额债务也许是其在美国资本市场和产品市场上举步维艰的一颗苦果，而双汇国际却“义无反顾”将其 “吞下”，如此一来，双汇国际为了收购史密斯菲尔德公司要付出约71亿美元的天价。联想收购IBM的PC业务付出12亿美元，吉利收购沃尔沃付出18亿美元，双汇此次收购是盈是亏？
非常值得注意的是，双汇国际及其控股的双汇发展、双汇集团有着复杂的扑朔迷离的资本背景。它们与高盛集团、鼎晖投资基金管理公司等境内外私募投资公司有着许多剪不断理还乱的资本联系。这种状况既与双汇集团在其企业成长过程中需要借助资本力量，进而造成
从多方渠道进行吸金有关，也有境外投资者与企业管理层 2006 年前后利用国企改革对企业股权结构进行了非常频繁的变更。在具体股权结构上，2006 年，高盛集团和鼎晖投资通过它们在香港成立的罗特克斯公司（其中，高盛占股 51%，鼎晖占股 49%），受让了河南漯河市国资委持有的双汇集团的100% 股权，从而间接持有双汇发展 35.715% 的股份。同时，罗特克斯公司又收购了漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25% 的股份。这样，高盛和鼎晖两家投资公司开始了对双汇集团和双汇发展的实际控制。而同在 2006 年成立的双汇国际也加入了对双汇集团和双汇发展的股权控制，并最终在经过一系列频繁的股权变更后，双汇国际成为双汇集团和双汇发展的控股股东。而按照双汇发展的年报，双汇国际的主要股东包括注册于英属维尔京群岛的雄域公司及鼎晖投资、高盛、新天域、嘉里集团、淡马锡以及双汇集团管理层等。
图3-4 双汇国际公司架构
资料来源：作者自我整理
在双汇国际后面，有众多如狼似虎、追逐利益最大化的金融资本，双汇国际的收购方案和策略都离不开这些金融资本的出谋划策（事实证明，双汇出海并购的思路来自鼎晖，作为双汇国际的最大股东，拥有33.7% 的股权。但除了股东这一角色，鼎晖还承担了双汇国际投资顾问一角。单从出海并购来看，鼎晖拥有了开阔的视野，为双汇做大做强指了明路。2006 年，高盛联手鼎晖，从漯河市国资委手中拿下双汇集团 100% 股权，从此开始股权转换，为双汇海外之路铺好地基，可谓高瞻远瞩）。可以设想，第一套杠杆收购方案是双汇国际的初 14
衷，但是遭遇SFD原有债权人、股东和管理层的强烈反对，经过数年的谈判和磋商，双汇决定采用其众多国际金融资本的股东提出的第二套方案，用自身资产和股权作抵押承担高杠杆，先获得SFD原有债权人、股东和管理层的通过（在融资方面，双汇与包括中银香港有限公司、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行与中国工商银行在内的 8 家中外银行，签署银团贷款协议，这次为双汇提供融资的银行中，除了中国银行、工商银行外，其他六家银行都是外资银行，所以针对老师课上提出“抵押SFD资产进行融资不能获得中国银行的通过”的意见，我持保留态度，按照杠杆收购的一般策略，以目标公司的资产和未来经营现金流为抵押，虽不能获得中国银行的融资，但是不能排除美国以及国际上众多的国际金融资本，故双汇国际一般杠杆收购的主要阻力来自SFD原有债权人、股东和管理层），一举完成收购。收购之后，对SFD进行债务、股权重组，更换债权人和股东，再慢慢地把自身承担的巨额债务剥离到SFD上，一举两得，曲线救国，与杠杆收购殊途同归，这也符合国际金融资本一贯的策略和作风。
亿美元的并购消息一出，赞誉者有之，但质疑的声音也一直不绝于耳。其中之一就是双汇国际有着复杂的境外股权结构，作为国际股东，高盛与鼎辉之间存在着大量秘而不宣的关联交易。2009 年 12 月，双汇发展还曾因涉嫌“瞒报”高盛减持而遭到监管部门的处罚。双汇在资本运作上经常出现包括 MBO 在内的诸多大宗关联交易，且其关联交易曾在 2010 年遭受过数十家持有双汇发展股权的基金的联合抵制。此次溢价收购史密斯菲尔德的全部股份，引发国内一些媒体对这家拥有复杂外资背景企业的质疑，似乎也在情理之中。有分析者担心，一嗣并购交易完成，外资通过转移定价向国外转移利润，在可能掏空双汇发展并导致其亏损后，外资完全可能再杀个回马枪，彻底吃掉双汇及其品牌。依据对双汇国际及其控股的双汇集团与双汇发展的目前良好经营业绩，以及中国猪肉市场的发展前景，有理由相信双汇国际旨在通过这桩并购推动其企业转型升级，并以更加全球化的视野朝着跨国公司方向发展。但也毋庸讳言，以往外资在华通过并购导致国内财富损失与优良品牌消失的种种事件恍如昨日。殷鉴不远，防止境外资本通过国内企业海外并购进行“洗钱”的资本游戏行为，是我们国人共同的责任。
第四章 双汇激励局
4.1 开局：“双海”尝试
4.1.1双汇管理层试图通过海宇解决激励问题
海宇成立于2003年6月11日，注册资本为72958万元，但在成立后的第二天，2003年6月13日，海宇就与双汇集团签署了《股权转让协议》，受让后者持有的双汇8559.25万股国有股，相当于双汇25％的股权，股份转让的价格为每股4.14元，总计3.54亿元。值得注意的是，2003年中期双汇每股净资产就达到4.49元，海宇此次的每股受让价格甚至还低于净资产。另外按照《公司法》规定，公司对外投资额一般不得超过公司净资产的50％。按海宇的72958万元的注册资本，3.54亿元的转让款约相当于其注册资金的48％，恰好在“投资额不得超过公司净资产50％”的界定范围内，这足以表明海宇是为受让双汇股权而特地成立的公司。
2003年8月18日，此次股权转让正式获得了漯河市国资委的批准，不过转让价格略微调整为每股4.70元，过户手续于2003年8月20日办理完毕。海宇总共付出40228.475万元就收购了双汇发展的25％股权，而每股4.70元的价格也仅略高于双汇2003年中期每股4.43元的净资产，市净率仅为1.06，双汇集团和漯河市国资委未免有过于慷慨之嫌。
根据公告，海宇的股东为贺圣华、郑孟印、曹俊生、刘振启、张延春、王永林、张善耕、张传国、李永伟、刘松涛、张立文、李现木、游牧、王振江、韩春相、闫伟等16位自然人。其中，贺圣华持有18.50％的股权，为海宇第一大股东及法人代表，郑孟印持有17.41％的股权，曹俊生持有11.79％的股权，刘振启持有5.04％的股权，张延春持有4.52％的股权，其他11位自然人合计持有42.74％的股权。贺圣华的履历显示，其先后在郑州纺织机械厂、河南康和超商有限公司、河南味全实业有限公司工作，期间赴德国斯图加特大学学习。河南双汇味全食品有限公司是双汇持股20％的参股公司，该公司与贺圣华工作过的河南味全实业有限公司有何关系尚不得而知，但从海宇其他股东的身份不难看出，海宇与双汇管理层有着很深的关联，比如刘振启为双汇集团化工包装事业部生产经理，张传国为双汇集团包装材料研发中心经理等。
按照海宇的注册资本，刚回国工作不久的贺圣华需要拿出约1.35亿元，16人中出资最少的也要拿出2000万元，如此大规模的投资在漯河实属罕见。而根据双汇财报，海宇注册资本2004年减少到47958万元，也就是说，在收购双汇股权完成后，海宇立刻抽离注册资本2.5亿元。依此计算，所收购的双汇股权已占到海宇注册资本的84％。
4.1.2双汇管理层通过海汇获得收益、筹集资金
与海宇股东的身份十分隐秘相比，另一家公司与双汇管理层的关系则明显得多。根据双 16
汇公告，漯河海汇投资有限公司（以下简称“海汇”）于2002年6月28日在漯河成立，注册资本为11868万元，其50名自然人股东均为双汇员工，出资从2900万元至50万元不等，其中双汇董事长张俊杰、副董事长李冠军等5名董事、5名高管和2名监事共出资5950万元（占注册资本11868万元的50.13％），其余股东职位最低的也是双汇各地分公司的经理。第一大股东和法定代表人为双汇集团董事长、双汇创始人万隆。
纵观海汇所投资的18家企业不难发现，它们基本都与双汇的上下游业务有关。海汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料；海汇新材料、双汇新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司生产包装材料；而双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽了双汇产品的销售供应链。年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为3083.9万元和2366.4万元。而这两家公司海汇分别持股40％和20％。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股48.96％的进出口公司销售商品达4亿元。
4.1.3政策压力下，“双海”激励局难以持续
海汇真正开始浮出水面始于2005年1月21日，双汇公告了中国证监会河南监管局对双汇巡检后的整改报告。根据监管部门的整改通知，双汇并没有按《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行对海宇进行充分披露，定期报告中也没有披露与海汇的关联关系，因此，中国证监会河南监管局责令双汇限期整改。
2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》试行稿，当中明确规定了上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％，且非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1％，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。根据国资委2006年10月11日正式开始实施的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，国有企业的股权激励制度远较证监会对上市公司的规定严格，不仅在激励股票的数量上提出了和证监会的规定类似的要求，而且还规定激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30％以内，而不是国际普遍的40％左右。从海宇的情况来看，显然和监管层有关股权激励的规定相去甚远，双汇陷入了进退两难的激励困局。
4.2盘中：国有股转让
4.2.1高盛中标出人意料，出价不合常理
2006年6月6日和12月9日，国内肉制品企业龙头双汇发展发布公告，称控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（持有双汇18341.63万股，占35.715％的股份）已 17
相继收到河南省国资委和商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100％的股权以20.1亿元的价格转让给以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited），转让后双汇集团整体变更为外商独资企业；同时根据双汇12月9日公告，商务部同意双汇的第二大股东漯河海宇投资有限公司将其持有的双汇25％的股权以5.62亿元的价格转让给罗特克斯，转让后双汇变更为外商投资股份有限公司。2007年2月13日双汇发布公告，称有关罗特克斯收购事项，证监会已作出批复，对收购报告书全文无异议。至此，高盛并购双汇成为定局，再无变数。
4.2.2海宇向高盛低价转让双汇股权，使高盛的收购成本大大降低
根据双汇公告，2006年4月21日，也就是在高盛正式竞得双汇集团前5日，双汇的第二大股东海宇决定将其持有的双汇12838.88万股（占双汇25％的股权）全部转让给有意向的战略投资者，而且与双汇集团股权转让类似，也要求受让方承担股改对价。2006年5月6日，就在罗特克斯和漯河市国资委正式签署《股权转让协议书》前一个星期，海宇与罗特克斯正式签署了《股权转让协议》，海宇将其持有的双汇12838.88万股以约5.62亿元全部转让给罗特克斯。折合每股4.38元。按照10送2的股改对价，折合约每股5.03元。这一价格仅相当于按双汇2005年业绩的7倍市盈率收购，对高盛来说无疑是相当合算。
这样一来，高盛两次收购的平均持股成本直接下降至9.47元每股，约相当于双汇2005年每股收益的13倍市盈率，接近2005年初高盛入股雨润时14倍左右的出价。这就为高盛高价竞得双汇集团股权给出了一个合乎逻辑的解释：高盛击败其他对手中标，是由于出价高的原因，而之所以敢出高价的前提是，海宇投资低价向其转让了双汇股权。
4.3 终局：隐秘MBO阳光化
通过一系列在境外的资本运作，由263名双汇集团高管、中层管理人员以及销售、技术核心骨干人员通过信托方式成立的兴泰公司，及其100%控股的雄域公司，最终取得了双汇国际30.23%的股份。
2010年3月22日，双汇发展因“预计有重大事项发生”宣布停牌，11月29日，双汇发展宣布复牌交易，同时发布了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》，对双汇集团及双汇发展进行资产重组。双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。2010年11月，宣布资产重组方案的同时，双汇发展发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》公告，指出作为双汇发展的股东公司双汇国际修改公司章程，同股不同权，使得其间接股东兴泰集团获得股东和董事的表决权的绝对优势，成为双汇国际的实际控制人，而双汇国际实际控制双汇发展，通过这种方式，实现了兴泰集团对双汇发展的控制，更加轻松的为MBO画上了句号。
第五章 双汇并购的借鉴与启示
5.1协同共赢
为何双汇愿意花费71亿美元买下史密斯菲尔德呢？双汇收购SFD可以降低对中国猪肉养殖市场的依赖，而且可以引进SFD成熟的管理经验和方法，并且直接拥有了一支国际化的经营团队，增加国际上的地位和话语权。实际上，史密斯菲尔德最被双汇看重的，也就是双汇国际董事长万隆所说的：集约化的养殖模式、高效的生产组织、严格的食品安全管理、有效的环保措施，以及美国所拥有的得天独厚的农业养殖业优势。
SFD是否是带刺的资产？如果真如利益相关方描述的这样美妙，又为何要出售？从商业模式上看，史密斯菲尔德的特征是重资产、规模化、现金流波动大，在美国市场上估值不高，投资者也不青睐。所以其大股东之一的Continental Grain一直建议公司通过分拆来释放价值，比如把周期性的、利润率较低的生猪养殖业务剥离，精力集中于业务稳定、利润率较高的肉制品加工业务上。
自2005年以后，公司收入增长处于停滞，复合增长率为2.1%，该企业在2009-2010年里亏损严重，到2011年转而盈利5.21亿美元，2012财年盈利又减少至3.61亿美元。养殖成本是盈利波动性大的因素之一：史密斯菲尔德曾经用花生喂食生猪，现在则用玉米，而玉米在这轮经济危机中大幅涨价。另一因素是美国生猪养殖技术虽然高效，但猪肉在餐饮界的地位却不及中国那般不可撼动，容易导致供过于求。另外，史密斯菲尔德虽是美国最大的生猪屠宰企业，但也面临着行业间的激烈竞争。如果将双汇和史密斯菲尔德2012年的销售收入相加，也仅是肉食品加工企业巨头——泰森食品公司（Tyson Foods）销售额的六成。
目前，农业企业发展的趋势是做大以后不想国际化也必须国际化，农业最大特点是其价格的波动性不可预测，没有人敢预测农产品储备价格，正因这个特性，越是国际化就越容易平衡供需的矛盾以及上下游的关系，农产品的国际化对产业链每个环节都有好处。
5.2因材施教
在收购方案上，此次双汇国际收购SFD实质上准备了两套方案，一套方案从本质上来讲，只是一起收购资金杠杆比例比较高的上市公司全面要约收购案，另一套方案则是以杠杆收购为主要方式的上市公司全面要约收购，决定双汇国际如何取舍的是SFD债务重组情况。这样的交易安排非常灵活，环环相扣。如果SFD的债权人同意双汇国际开出的重组条件，双汇国 19
际则采取杠杆收购的方式，如果不同意，双汇国际则采取一般方式完成并购并迅速对SFD进行债务重组，更换债权人。双汇国际能做到这一点，和其以股权为纽带，与鼎晖、高盛等国际金融资本形成利益共同体的背景密切相关。方案一比较适合以下情况：
一、债权人不同意调整相关贷款条件；
二、被收购企业盈利能力下降，未来偿债能力不足。而方案二则比较适合以下情况：一是管理层收购或取得管理层的积极配合；二是杠杆收购的标的企业一般要有稳定、充沛的现金流、较少的资本性开支以及稳健的资产负债表，为收购完成后的债务清偿打下比较好的基础；三是要积极开展收购完成后的资产重组，一方面压缩企业各项支出，并剥离原有盈利能力不高的资产或业务，回收现金流清偿债务；另外对优质业务进行整合发展，条件成熟时上市融资并实现退出。
5.3坚持不懈，雇佣豪华团队
5.3.1“闪婚”背后的“长跑”
双汇并购史密斯菲尔德只用了120天，但是为了这120天，双汇国际等待了7年，忙碌了3年。2006年，万隆提出了国际化构想。这一年，双汇集团国有产权挂牌转让，鼎晖投资和高盛集团组建的香港罗特克斯有限公司成为双汇大股东。2007年，双汇国际在香港落地，从出生之日起，这个境外机构的主要使命，就是以香港为投资平台，去海外投资。到2011年，双汇已将“后院”巩固完毕。双汇发展2010年年报显示，在ROE、ROA以及主营业务利润率上都高于雨润、得利斯等主要竞争对手，而且其对于分销商具有优势地位，实行现货现款，基本没有应收账款。不过就在此时，双汇走到了所有大企业成长中无法绕过的关槛前，即“上台阶之痛”。从双汇所处这个行业来讲，市场条件非常好，中国猪肉消费差不多占到全球一半市场，而中国市场还在不断成长，产业集中度在提高，给双汇这样的行业龙头提供了巨大的机遇。但如果从一些具体条件来看，仅仅依靠国内资源来支撑发展，肯定后劲不足。
双汇的领导层认为，未来中国所需要的农产品，需要国外土地、淡水资源来生产，再输入到中国。另外，就食品安全、产业链条、成本竞争力、工业化程度等方面而论，国内发达国家比较，特别是美国这样的农业大国，还是有很大差距的。就拿猪肉市场来说，中国过去三年活猪平均价格是美国的1.7倍左右。
5.3.2豪华的并购团队是此次并购成功的关键
国际豪华版阵容，成为120天内达成交易的关键之一。如果不是有这样的后台支持，双汇收购两倍于自己的史密斯菲尔德是不太可能的。对冲基金狙击、竞购者隐现、监管机构质疑„„所有跨国收购中常见桥段，在这次交易中也全部上演，这些都给此次并购带来许多挫
折，但这些还不是并购组遇到的最大困难。
6月中旬，SFD第一大股东，持有5.7%股份的对冲基金Starboard Value LP（以下简称Starboard）提出了类似康地谷物公司的建议，即希望公司进行资产分拆，拆分成美国猪肉加工、生猪养殖以及国际肉类销售三大类别分别销售，而非接受原定双汇国际收购的计划。Starboard认为，本次并购显著低估了SFD公司加总后的各部分估值，如果分拆后，该加总后估值估计可以达到税后90亿到108亿美元，或每股价值可以接近于44到55美元。
万隆对此持完全相反的看法，他觉得史密斯菲尔德一旦分拆就不值钱了，因为它的一大优势就是产业链完整，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业，这使它保证产品的食品安全以及调整结构都比较容易。另外随着今后发展，产业之间能够联动。局面陷入了僵局，双汇聘请的豪华团队在这时力挽狂澜，他们对史密斯菲尔德的众多股东进行游说，最终说服他们将整个公司打包出售。
6月是焦灼之月，双汇国际向美国海外投资委员会（CFIUS）提交了收购案。该机构负责审查外国投资是否会对美国国家安全构成威胁，有意去美国收购的中国公司，都有与CFIUS交手的经历。华为、三一重工在美投资受挫，都与其审核有关。它由美国财政部、国家安全部、司法部、国防部、国务院和情报机构委派代表组成，正常情况下交易在30天内的初步审查中就可获批，不过7月，并无收购审批权的美国参议院农业委员会主席要求CFIUS将“中国和双汇在食品安全的不良记录”纳入收购审批重要参考依据，7月24日，CFIUS决定对交易展开为期45天的第二轮审查。这时到了摩根士丹利等中介机构作为说客大显身手的时间了。一位深度参与了此次交易的财务人士告诉《中国企业家》，他曾一度认为大摩在此次交易中最重要的作用，是帮助双汇定位到了SFD，但整场战役打下来，国际投行综合能力之强大让他感触颇深。“寻找到SFD只是投行业务的一部分，大摩对美国国会、证监会的公关游说能力，才是真正让同行钦佩的地方”。
投行的作用不止体现在游说上，国际投行专业化的团队可以帮助双汇绕过并购中的许多障碍。在并购中，有一些细节特别重要，比如在美国给一个上市公司CEO写一封信，要知道什么样的信他必须拿到股东会上讨论，信应该怎么措辞，如何描述，这个信是周五发还是周六，这些问题看似很简单但都非常关键；例如关键时刻，你提价一块钱，还是五毛钱？可能一块钱不一定成，但五毛钱就能成。这些都需要有丰富经验的人去判断。甚至包括这个会到底是5点开还是3点半开？这看似没有却别但却内有玄机。美国的收市时间是4点，如果3点58分开就有问题了。所以打电话、通知都得在4点01分以后发，为什么呢？如果是那个时候打电话，一旦美国证监会调查起来他就会问你，1分钟的差别却有可能给公司巨大麻烦。在双汇并购史密斯菲尔德的执行过程中有无数细节需要留意，当时有上百个律师帮忙做这些事。
参考文献
第五篇：音乐三年级下册分析
第一单元
童趣
【教学目标】：
1、让学生能用自然圆润的声音演唱本首歌曲。
2、通过本课的学习，使学生更加热爱、珍惜现在拥有的幸福生活。
3、能认识并唱出附点四分音符，了解并会运用“对唱”这一演唱形式。【教学重难点】：理解歌曲所表达的情感。-----“快乐”； 能够用一问一答的演唱形式表现歌曲活泼、诙谐的情趣。【教具准备】：录音带、图片 【教学时间】：4课时 【教学过程】：
第一课时 学唱《快乐宝贝》
一、导入新课：教师提问：“同学们，你们快乐吗？”让学生自由回答。有的说“快乐！”有的说：“不快乐，家长让他们学习这个班，那个班都累死了！”那么教师接着问：“那你们想不想快乐？！”回答是肯定的，教师再接着说：“想快乐，那就来一起来听一首歌曲---快乐宝贝。
二、展开新课：
1、教师有感情的范唱，以提高学生的学习兴趣。
2、让学生把书打开，朗读歌词，体会歌词的含义。
3、教师让学生看书上，领唱和齐唱部分的歌词，有什么不同。然后让学生练习：
A、教师读领唱部分的歌词，学生读齐部分的歌词，让他们学着配合。
B、学生之间互相练习。
4、教师教唱本首歌曲： A、分句教唱。B、分段教唱。
5、利用录音带，指导学生把唱的不准确的地方改正过来。
6、练习。
7、检查学生的学习情况。
三、小结：
表扬在课堂上表现好的学生。作业：让学生在课外多练习这首歌曲。
第二课时 学唱《对鲜花》
一、联系生活，激起共鸣
引导学生观察教室的变化，揭示“花”的主题。
1、导入
师：同学们一定发现了今天我们的教室里多了许多缤纷的鲜花，没错，今天我们要学的歌曲正是与“花”有关。
2、交流
3、听赏歌曲《对鲜花》
师：下面我们来听一首歌，听听歌中是怎么回答的。
二、新歌教学
1、揭题
师：刚才这首歌正是我们今天要学习的北京民歌《对鲜花》。让我们一起来学唱吧。
2、学唱歌曲
A、认识附点四分音符（借助卡片）
先出示四分音符并说出名称，再介绍“附点”，认识附点四分音符。B、老师唱谱，学生跟着哼唱旋律并找出歌谱中的附点四分音符。C、着重练习带有附点音符的乐句。
D、分句教唱歌词，注意反复练习难点句子，比如第三乐句。
3、介绍“对唱”的演唱形式
师：这首歌跟我们以往学的歌曲不一样，它的歌词中多了双引号，同学们发现了没有？有几个呢？（两个）它表示什么意思？（两个人唱）
师：对了，歌曲中一人问一人答，这样的演唱形式叫对唱，是一种具有知识性和趣味性的对歌。下面我们来用对唱的形式把歌词的第2、3、4段练习一遍。
在唱好第一段的基础上，演唱歌词的其他三段。教师指导学生用正确的唱歌姿势和轻快活泼的声音演唱。
三、创编歌词
师：我们还可以继续编歌词，比如（唱）“什么呢开花儿白有香？”（生唱着答出来：茉莉、栀子）
学生自由创编，并用对唱的形式唱出来。
四、欣赏黄梅戏《对花》
师：其实这种对花的形式不仅在北京有，其他地方也流行，不仅民歌里有，戏曲里也非常精彩。下面我们再来欣赏一段黄梅戏里的《对花》，听听有什么不一样的感受。
揭示欣赏题目，播放录音。
第三课时 欣赏《在钟表店里》
一． 听音乐进教室（阶段目标：创设学习氛围、建立师生的情感沟通）教师：播放音乐《小天使》
学生：听音乐进教室，六个人一组，四个小组围成圆圈做律动 二． 导入（阶段目标：激发兴趣、引导参与）
教师：今天这节课，我们仍然采取小组的方式进行学习，比一比哪个小组学习的最积极，看哪个组同学得分高。在黑板上出示各种各样的钟表，设问：见过这么多钟表吗？在哪里见过？ 学生：见过，在表店里。
教师：出示课题《在钟表店里》的课题，设问：看到这个题目你会想到什么？要求：每个组说一种答案，不许和其他组重复。小组内商量一下，每组派一名代表发言。学生：完整的听音乐
三． 分段赏析（阶段目标：体验音乐、表现音乐）
1．初步了解音乐内容 教师：请大家看画面，（播放画面）带着神秘的语气对同学们说，钟表店里的主人是个老爷爷，他每天都快活的工作着，他看到自己亲手制作的钟表别提有多自豪了。我们一起来听音乐的第一部分（播放音乐第一部分的课件）听听这部分音乐描写了什么？
2．欣赏音乐的第一部分
教师：这段音乐带给我们什么感受？请学生回答
3．聆听音乐的第二部分 教师：这段音乐要告诉我们什么呢？ 学生：工人们在休息
教师：你们怎么知道的呢？
学生1：音乐很抒情 教师：我们一起用擦汗的动作来表现一下,把你刚才体会到的融进我们的动作里？（播放音乐课件并带着学生做律动）学生：听音乐做律动体验音乐的美
教师：大家做的非常好，接下去的音乐是怎样的呢？我们一起来听（播放音乐的第三部分课件）学生：聆听第三部分音乐 4．聆听音乐的第三部分
教师：这部分音乐我们熟悉吗？
学生：熟悉，就是我们听过的第一部分
教师：但是音乐的结尾好象给人的感觉更加强烈，为什么？你感觉音乐有哪些变化？每组一名同学说，不要重复。四． 完整欣赏表现音乐（阶段目标：再次体验音乐带给人们的轻松、愉快的情绪）
教师：我们一起赏析了各段音乐，结实了一群在那里愉快工作的人们，老师从一间钟表店里拍了一些资料片，从上面我们可以看到精美的钟表以及它的精良的制作过程。现在我们一起来欣赏。（播放音乐完整的课件）学生：观看影音资料片
五．小结（阶段目标：培养学生语言表达的能力）
教师：欣赏了管弦乐曲《在钟表店里》，你们能用一句话来总结一下这节课的感受吗？
学生1：我们知道了钟表店里工作的人们特别高兴。
学生2：我觉得钟表特别多、特别好看。教师：每个同学都有自己的收获，我们一起体验了这么轻松愉快的音乐，我真佩服这个作曲家，谢谢同学们的合作。
第四课时 欣赏《打秋千》
一、创设情景：播放开场音乐，设置鲜艳背景，让学生在浓浓的音乐氛围中进入教室。
二、组织教学：（激发兴趣）
大家好，今天老师很高兴在这里与你们一起上音乐课，希望大家听得准、唱得的好、表演热烈，和老师合作愉快，大家能不能做到？
三、导入练习：
首先，我们来听一首歌曲，大家来考虑一下：这首歌曲是几拍子的？你能不能用你的手势或是手中的小道具把它拍出来？（播放四拍子的歌曲，指导学生运用手中的道具拍出四拍子的节奏型。）
同学们做的真好，老师这还有一首儿歌，请同学们看大屏幕：好学生、要做到、上课时、不吵闹、敢发言、勤动脑、认真听、习惯好。
1—2名学生，然后学生拍手齐读。）
四、揭示课题：
同学们的表现真是令老师高兴，今天，老师还给大家带来了你们非常熟悉的朋友，请看大屏幕：（课件出示小朋友打秋千的场景，然后仡佬族小朋友的可爱形象徐徐进入屏幕），同学们说他们在干什么？（打秋千）
今天，我们学习的歌曲就是《打秋千》。
五、讲授新课：
1、欣赏录音范唱：
问题：①歌曲是几拍子的？
A、2/4
B、4/4
②歌曲的演唱情绪是：A、轻快、活泼
B、优美、抒情
2、教师范唱：（要求学生随音乐拍手或拍腿）注意：本首歌曲有2段，第1段的结束句和第2段的结束句有什么不同？
3、学生模唱：用“噜”来模唱。
4、按照节奏拍手读歌词。问题：通过读歌词，你能不能说说仡佬族小朋友打秋千的形象？可以用歌词当中的词语来说。（美丽、可爱、蹦蹦跳跳、像风一样、淘气）
5、学生随范唱跟唱。
六、歌曲处理：
1、这首歌曲，老师这里有几种唱法，同学们来对比一下，哪种唱法比较好听，同学们要做出选择，并且要说出你选择的理由。
第一种：缺乏感情，声音平淡，没有表现出小奶牛那种活泼、可爱、淘气的形象。
第二种：语气太重，铿锵有力，不适合这首歌曲。
第三种：声音明亮，轻快、活泼，轻重缓急掌握适度，能够表现出小奶牛那种活泼、可爱、淘气的形象。
2、既然我们已经分析了歌曲的演唱情绪，那么同学们能不能加上感情来演唱一下这首歌曲？学生带上感情来演唱歌曲。（老师用录音机录音）
3、刚才，老师偷偷用录音机把同学们的声音录了进去，同学们想不想听一听，在听的过程当中，我们可以总结一下：哪些地方唱的好，哪些地方还需要改进？（学生自己总结，总结完毕后，复唱歌曲。）
七、歌曲巩固：
下面我们用我们手中的简易乐器来为我们的歌曲来伴奏一下，我们来分分组（乐器归类），老师来给你们伴舞怎么样？（老师随音乐做动作）同学们想不想活动活动，来一起跟老师做一下！
八、课堂小结：
就让我们在这优美的音乐旋律当中，结束我们这一节愉快的音乐课！同学们再见！
【板书设计】：
【教学反思】：
第二单元
可爱的家
【教学目标】：
1、引导学生感受4/4拍歌曲优美的意境，感受家庭的温暖，深情地喧唱歌曲。指导学生声断气连地歌唱，并准确唱好弱起拍。
2、引导学生认识全音符、了解4/4拍的含义和强弱规律，并能用身体动作感受和表现4/4拍的强弱规律。
【教学重难点】：指导学生声断气连地歌唱，并准确唱好弱起拍；并能用身体动作感受和表现4/4拍的强弱规律。【教具准备】：钢琴、录音机、磁带 【教学时间】：4课时 【教学过程】：
第一课时 学唱《小船》
一、导人。听歌曲《小小的船》“弯弯的用儿，小小的船”。学生听辨歌曲名字，并跟着轻声演唱。
导语：《小小的船》里唱的小船是指弯弯的月亮，今天老师再请你们听一首歌曲《小船》，听一听歌中的小船指的什么？歌曲演唱的什么内容？
二、学唱歌曲《小船》。
（1）分别听歌曲《小小的船》和《小船》第一段歌词，熟悉歌曲旋律。
提问：请你感受一下这两首歌曲有什么民同（从情绪、节拍、速度等方面）？
（2）
复习3/4拍号的含义，学生思考或讨论总结出4/4拍号的含义。(3）
再次听歌曲感受4/4拍的韵律，身体随之做微小的律动，感受4/4拍的强弱规律。
（4）
学习歌曲《小船》的曲谱。（5）
学习歌曲《小船》的歌词。
1）
学生有感情地朗读歌词，教师音乐伴奏。2）
教师声情并茂地范唱歌曲，学生轻声跟唱。3）
学生轻声演唱歌曲，教师及时纠正错误的演唱。4）
学生演唱歌词。
提问：这首歌曲表现的是小主人公感受到家庭的温暖，得到父母关爱后对爸爸妈妈的爱的。你的爸爸妈妈是不是也这样的关心爱护你呢？你感觉应该用什么样的声音来表现对爸爸妈妈的爱呢？ 还可以采用哪些方式演唱歌曲？
全体演唱、小组演唱、个别演唱、领唱与齐唱齐，互相倾听和进行评价，并再次演唱。
三、教师提问：你还会唱哪些歌唱爸爸妈妈的歌曲，给大家唱一唱。
四、课后小结。
第二课时 欣赏歌曲《内依巴河》
一、导入
音乐游戏：我来唱----“七色迷宫”（1）有多少条路可以走出迷宫？
游戏规则：找到一条路线时，必须把这条路线经过的音演唱准确，小组形式找路线，比一比哪一个小组找的路线最多，唱的最准确。为小组加分。（2）谁能听出老师弹奏的路线？
游戏规则：教师弹奏钢琴，学生听辨模唱，并且在迷宫中找到老师弹奏的路线，以小组为单位，每组一次机会，看哪组唱得准找得快。为小组打分。
二、复习演唱歌曲《小船》。
分小组以不同的形式进行歌曲汇报展示活动，师生共同进行评价，为每组打分。
三、欣赏歌曲《内依巴河》。
（1）初听歌曲，感受歌曲的节拍和歌曲情绪。提问：歌曲是几拍子的？表现的什么情绪？（2）欣赏歌曲了解歌曲表现内容、演唱形式。看歌篇心里默唱歌词、欣赏歌曲录
提示：歌曲的演唱形式有几种？歌曲表现的是什么内容？为什么说“小草屋如同天堂”？
学生分小组进行讨论，回答交流老师的问题。
教师介绍词曲作者及哥伦比亚的简况，分析歌曲的风格特点。（3．）欣赏歌曲轻声跟唱，进一步感受歌曲风格。师生朗诵歌词。
学生轻声跟歌曲录音演唱歌曲。
（2）
编配打击乐伴奏。学生分小组为歌曲编配打击乐伴奏。
四、课后小结。
第三课时 学唱歌曲《可爱的家》
一、音乐游戏：七色迷宫
（1）
谁能听出老师弹奏的路线（规则同上节课）？（2）
音乐游戏：节奏、视唱。
二、复习演唱歌曲《小船》、复习欣赏《内依巴河》。
歌曲《小船》和《内依巴河》都表现了对家的依恋、对父母的爱。今天老师给大家带来一首英国歌曲《可爱的家》，我们来听一听。
三、学习歌曲《可爱的家》。（1）学习曲谱。教师范唱曲谱。
学生直接跟琴演唱第一、二乐句曲谱。
第三至六句学生小组形式学习曲谱，以口风琴畏助演唱。（2）学习歌词。
1、教师简述歌曲《可爱的家》词、曲作家的小故事。
提问：你觉得这首歌曲应该以怎样的声音来演唱？
2、学生朗诵第一段歌词了解歌词意思，并跟琴小声演唱第一段歌词。提问：你觉得哪一句不好唱？谁为帮助他？教师引导学生准确演唱。全体演唱第一段歌词。
分两组互相倾听和演唱，并且师生共同作出点评。
3、学生朗读和演唱二、三段歌词。
4、演唱整首歌曲。
四、课后小结。
第四课时 欣赏《布娃娃》
一、复习演唱，演奏歌曲《可爱的家》。我们都有一个温暖的家，有爸爸妈妈的关爱，但是还有一些没家的孩。。。
二、欣赏歌曲《布娃娃》。（1）欣赏歌曲感受歌曲的情绪。
教师声情并茂地自弹自唱歌曲（谭件展示与之相符的画面：天上雪花花飞舞，一个孤单的小女孩儿走在孤寂的街头，地上躺着一个布娃娃。。。）。提问：听了这首歌曲你有什么感受？ 学生思考回答。
（2）欣赏歌曲，轻声跟唱、熟悉歌曲旋律和歌词，进一步感受歌曲的情绪，（3）欣赏歌曲，了解歌曲的演唱形式，速度等音乐要素对音乐情绪的影响。听录音范唱，学生心理默唱。
提问：歌曲是哪种演唱形式？是什么速度的？以怎样的声音表现的？ 学生分小组讨论并回答。
提问：为什么用中速稍慢的速度演唱？可以用其他速度演唱吗？ 为什么用国家队中贯柔和的声音演唱，可不可以变化？
师生变化演唱速度和声音进行对比，感受音乐要素对音乐情绪的决定作用。（4）欣赏歌曲（最好是声像都有的课件）、学生演唱歌曲。（5）分小组进行表演。学生分小组进行表演。
小组进行歌表演的展示（教师课前有意识的引导学生带一些道具）。
三、课后发散思考：
欣赏日本歌曲《星仔走天涯》，可放动画片欣赏。请学生（或老师）简述《咪咪流浪记》的故事。再欣赏一遍，学生可以跟着演唱歌曲。
四、欣赏并演唱歌曲《布娃娃》。
五、课后小结。
提问：今天这节课的学生使你想到了什么？
【板书设计】：
【课后反思】:
第三单元：农家孩子的歌
【教学目标】： 【教学重难点】: 【课前准备】： 【教学时间】： 【教学过程】：
第一课时 学唱歌曲《小瓜棚》
一、导入
导入西瓜，西瓜成熟时要有人看瓜，就要搭一个小瓜棚，同学们知道为什么要看瓜吗？
看瓜是很艰苦的劳动，同时也是很快乐的，引导学生分析歌词，体会主人公热爱家乡，执爱劳动的心情和乐观、风趣的性格。
二、听几遍录音范唱。
三、跟着录音轻声学唱歌曲，要求学唱时眼光能同时看到歌谱。歌曲中有大量的“X。X”节奏。要提示学生注意，波音和后倚音处也应予以解释。
在“哎嗨哟，哎小瓜棚，小瓜棚”处，学生只凭感性是很难准确地掌握“哟”字的时值（三拍半）的，因此需要将这五小节的歌谱认真学唱，唱时需挥拍或击拍，才能使学生从理性上唱准。最后离开录音跟着教师的琴声演唱歌曲。
四、布置课外作业为歌曲《小瓜棚》收集、录制背景音响。
第二课时 欣赏乐曲《森林水车》《打枣》
一、欣赏管弦乐合奏《森林水车》。
（1）这首乐曲与《在钟表店里》和《森林里的铁匠》被并称为世界三大最具描绘性的标题鲜明的东曲，我们要静静地听赏，并争取记住它的音乐，今后再次听到时能够辨认出来。
请学生说一说自己所知道的水车，教师总结，水车种类很多，但可以分为两类，一类是用人力或畜力，风力推动水车，将河中的水抽上来浇灌田地，在我们中国的农村中大多都是这一类，但随着时代的前进，水车已被抽水机所代替，现在农村中已经很少见到水车了。第二类是利用江河水位的落差推动水车，从而推动水车旁磨坊里的石磨转动以加工粮食。
（2）初听《森林水车》，要求学生说一说初步的感受和印象最深的一段音乐。
教师在琴上弹奏水车的主题音乐，要求学生说出这段音乐的情绪并能初步记住。
（3）复听，要求学生说出水车主题音乐在乐曲中出现了几次和乐曲大致的结构，教师归纳：序（宁静的森林）------水车主题------轻盈的舞蹈-----水车主题------欢乐的舞蹈------水车主题----尾声。（4）情景表演。
请几位擅长舞蹈的学生即兴表演：宁静的森林早晨，轻盈的舞蹈和热烈欢快的舞蹈，在水车主题出现时全体学生模仿车轮转动。
在欣赏过程中虽不必告诉学生这首乐曲是回旋曲结构，但应让学生注意乐曲中最重的水车主题，间隔地出现了三次，为今后的学习作好铺垫。
二、欣赏唢呐独奏《打枣》。
出示唢呐的图片或实物，并作简单的介绍，如果教师会演奏唢呐，在介绍过程中吹奏一段，那效果就更好了。
唢呐原流传于波斯。阿拉伯一喧，于元、金之时传入中国，现已成为中国的主要民族乐器之一，唢呐的音量大，音色高亢明亮还可以模仿鸡啼鸟鸣和人声，擅于表现热烈和欢快活泼的情绪。
大致介绍河北农村打枣的情况，对照课本上的插图和提问初听，使学生初步感受乐曲欢快的情绪和唢呐独特的音色。
复听时进一步要求学长期一注意曲中唢呐在高低音区的对奏以表现人物对话的情景，甚至可以让学生想象爷爷与孩子们正在讲些什么话，并绘声绘色地说出来。
再次复听，允许并鼓励学生边听边作出一些相应的动作，但动作幅度不要过大。
第三课时 学唱歌曲《冬瓜和南瓜》
一、导入。
从我国是一个农业大国，有80%的人民生活在农村，农民的状况如何决定着国家的命运引入，再从改革开放后农村面貌的变化和农村儿童的生活乐趣等方面导入本单元的课题，引起学生们（尤其是城市学生）的兴趣和关注。
二、学唱歌曲《冬瓜和南瓜》。
（1）请学生阅读或朗读歌词后提问：这首歌曲中的两位主人公是谁？为什么歌名叫《冬瓜和南瓜》？这首歌曲表现了主人公的一种什么精神？ 可以大致介绍一下冬瓜与南瓜，因为城市的儿童可能不太熟悉。
（2）学唱歌词，注意歌曲中的切分节奏“X X。”和“X X X”，还应注意休止符，尤其是“0X”中的八分休止符。
要注意掌握歌曲的基本情绪，叙述、亲切、明朗，速度要把握好，必要时还可以解释一下“瓜蔓”和“小英英”，并对一些字进行“整音”，如“拱”、“洒”等。
（1）
学唱最后12小节歌谱，要求学生注意到歌谱中没有“4”“7”这两个音。
三、再次复习歌曲《冬瓜和南瓜》，并要求课下设计恰当的表演动作。
第四课时 欣赏歌曲《采蘑菇的小姑娘》
一、导入。
在歌曲《小瓜棚》是我们看到了一位东观自信、非常热爱自己家乡、热爱劳动的农村小男孩的生动形象，本节课我们先来欣赏一首描绘性格活泼的小女孩生动形象的歌曲------《采蘑菇的小姑娘》。
二、欣赏歌曲《采蘑菇的小姑娘》。（1）初听歌曲。
提问：听了这首歌曲后感到哪几句给你的印象最深？（2）欣赏歌曲
进一步领会歌曲的说唱风格和激发学生欢乐的情绪。小结：我们应向主人公学习什么？
三、复习歌曲《小瓜棚》，可穿插领唱、独唱等形式，要求唱得较为熟练。
四、加入背景音响丰富，丰富演唱效果。
根据歌词中的提示（“鸟儿鸣”“风儿给我们讲故事”）和课本中歌曲后的提示（“鸟鸣、蟋蟀叫，风儿吹等音响”），由学生分别展示收集到的音响或用人声、打击乐器模仿的音响，除了“鸟鸣、风声、蟋蟀叫”等音响外，还可以有瓜叶被风吹发生的沙沙声、青蛙鸣声等，甚至还可以有看瓜儿童携带的收音机或随身听发生的音响，总之，要求学生展开丰富的想象，在这样一个环境中周围可能会有什么音响（白天和夜晚还略有不同，例如夜晚就没有鸟鸣声了），部分课外未作准备的学生也可即兴模仿。在演唱歌曲过程中将这些音响加进去要求加得巧妙，例如在唱到“听见鸟儿鸣”时，加入鸟鸣声等，不必将同一音响从头至尾都加进去。如学生带来这些音响的录音带，录音机可由学生来操纵。【课后反思】：
第四单元
绿色的梦
【教学目标】： 【教学重难点】: 【课前准备】： 【教学时间】： 【教学过程】：
第一课时 欣赏《苗岭的早晨》
一、组织教学
播放《爱我中华》的歌曲，学生走进教室。
二、引入
知道我们刚才听的歌曲吗？
是啊，（唱）“56个民族，56枝花，56个兄弟姐妹是一家……”今天这节课，老师要带你们走进一个神秘的地方，去听听那里的音乐。
三、欣赏《苗岭的早晨》第一乐章
1．听的时候请你仔细思考，你想到了什么？你最大的感受是什么？多媒体展示苗岭风景画面（播放第一乐章音乐）。
2．谁能和大家交流一下，你听了这段音乐之后的感受。
（很美……鸟叫……仿佛来到……）鼓励多种见解。是啊，我们有一个美丽的家园，我们应该珍惜。
3．这么美的音乐它有什么特点呢？让我们再来感受一下。这一遍在听的时候，看老师的手有什么变化吗？学生随教师一起用右手走旋律。
感觉到什么了吗？（音拖的长……很优美抒情……）（节奏自由、宽松）。4．谁知道这么美的音乐是来自哪个民族吗？（苗族）这首乐曲就叫《苗岭的早晨》。知道是用什么乐器演奏的吗？（鼓励学生随意说出自己知道的乐器）。
教师小结并用课件展示出乐器小提琴，进行简单介绍。
5．现在让我们伴着《苗岭的早晨》第二乐章的音乐走进苗族。多媒体放映有关苗族服饰、居住、歌舞图片。
6．匆匆走了一趟苗族，谁来说说你对苗族的印象？你还知道哪些呢？（个别交流）
7．看来同学们对苗族的了解还真不少，那么今天老师也给大家带来了具有苗族特色的歌曲，听……。多媒体播放苗族飞歌特点歌曲《小背篓》。这首苗族歌曲给你带来的又是怎样一种感觉呢？（声音尖高……）。
8．这就是苗族的飞歌，它的音比较高、尖，节奏宽、自由（多媒体展示）。那么之前我们听的《苗岭的早晨》第一乐章的音乐和刚刚听的苗族姑娘唱的歌曲有类似吗？（有）所以它是一首具有苗族飞歌特点的乐曲。
9．多媒体播放：让我们再欣赏一遍用口笛演奏的具有苗族飞歌特点的第一乐章。演示文稿展示乐器口笛，向学生简单介绍乐器口笛。拓展有关乐器的知识，开阔学生视野。
四、欣赏《苗岭的早晨》第二乐章 1．听赏第二乐章。
你感觉第二乐章音乐和第一乐章音乐有什么不同吗？（节奏快、欢快、热闹）是啊,第二乐章的音乐甚至使我们有点想动起来的感觉。2．你想跳一跳苗族舞吗？
（1）多媒体图文介绍芦笙、木鼓、板凳等舞蹈。
（2）再次欣赏第二乐章，看老师表演的苗族舞：示范苗族舞的扭跨、踢腿、跳跃。
（3）教学生表演苗族舞的几个动作并加入“拍一拍”。（4）跳一跳。
在第二乐章的伴奏下，师生同舞，也可拍手表示感受。
五、听全曲
刚才我们一起走进了苗族，领略了苗族的风光，下面我们再来听一遍由小提琴演奏的《苗岭的早晨》，说说你的收获。
六、小结
课件出示“笛子”：同学们听过笛子演奏的《苗岭的早晨》吗？
请欣赏：苗族舞蹈《苗岭的早晨》它的伴奏音乐是用笛子演奏的，注意倾听和观赏哟！（学生听赏）下课！
第二课时 学唱歌曲《少先队植树造林歌》
一、复习上节课欣赏的乐曲《苗岭的早晨》。
二、导入新课。
师：
美妙的音乐将我们带到了山清水秀的苗家山寨，生活在那里的人们该是多么幸福。具统计，从1970年到2002年，由于地球上的森林覆盖率下降了12%，生物多样化下降了1/3，淡水资源减少了55%。生态环境的破坏是如此严重，怎么办？ 学生：保护环境
教师：举例（发散思维：绿化、种树）。教师：谁知道植树节是哪一天？ 学生：回答问题（提前查资料）。
三、学唱歌曲。
（１）听歌曲范唱，感受歌曲欢快活泼的情绪。
（２）简要介绍歌曲的创作背景（介绍词曲作者）。
（３）学习歌谱：注意歌曲中的连线（第3、5、6、8小节）。（4）学习歌词。学生：分组练习。
四、创编歌曲的律动。
第1、2小节拉手原地点踏步；第3、4小节双手上举摆动；第5、6小节一人蹲一人站站立，摆头；第7、8小节双人拉手转圈，最后一小节造型。
第三课时 欣赏木琴独奏《小松树》
一、初听全曲：感受乐曲的情绪。
二、再听全曲：你知道这首乐曲是用什么乐器主奏的吗？
三、介绍主奏乐器：木琴。
教师可为学生提供木琴的相关资料和图片，有条的学校，可以组织学生在课下搜集有关资料，以培养学生自主学习的能力。
四、分段欣赏。
（1）
引子：感受木琴音色特点。
提问：你听到了什么？这段音乐描绘了怎样的情景？
（学生在教师的引导下展开想象，描述出鸟鸣、流水，自由的节奏表现了一幅山林日出的景象。）
（2）
主题听赏：出示主题谱例，旋律记忆。A、主题：乐曲的速度？力度？情绪？ B、出示谱例：模唱记忆主题。C、揭示课题《小松树》。
（3）
再听全曲；这个旋律总共出现了几次？它们都是用木琴演奏的吗？
（4）
再听全曲：当听到用木琴演奏的乐段举手表示。它们和第一次出一的旋律有变化吗？有什么不同？
（在教师的引导下，学生区分第二变奏的加花和第四变奏的变速。）（5）
再听全曲：还有几个乐段不是用木琴演奏的？它们是用什么乐器演奏的？
（在教师的引导下，学生通过听辨和小组讨论总结出正确答案）
五、完整聆听，整体把握乐曲的情绪。
六、学唱歌曲：出示歌篇，演唱歌词。
七、分小组讨论运用什么样的形式表现乐曲。（学生以小组为单位，用舞蹈、歌唱、绘画、打击乐伴奏的方式表现乐曲。）
第四课时 音乐情景剧：《森林的故事》
一、导入部分（师生课前查阅关于森林的资料）。
教师：谁能把自己找到的关于森林的图片或其他资料给同学们介绍一下？ 学生：出示生长茂密的森林图片并给大家介绍。
教师：据一份可告材料报告，在过去的1970年到2002年间，地球上的森林覆盖率下降了12%。；在此生物多样化下降了1/3，淡水资源减少了55%。老师也搜集了一些图片给大家看。出示荒漠的图片。我们听到了触目惊心的数字，真为人类生存的环境而担忧。是吗？大家还能举出哪些例子来？ 学生：森林火灾、滥确滥伐、动物种类的消失等。
教师：生态平衡被打破，终将会威胁到我们人类，多么可怕，作为人类应怎样做呢？
学生：种树造林。
教师：就像歌曲《少先队员植树造林歌》中唱的那样，用我们的力量给祖国的绿化事业，让城市、乡村、田野到处充满生机勃勃的绿色，那该多好呀！
二、出示本单元中的五张图片。
教师：这五张图连在一起讲述了一个怎样的故事？学生：根据自己的理解说出故事的梗概。
教师：没想到森林里的动物们也会遭到失去家园的动难，一会儿我们要将这个故事编成音乐剧，让更多的朋友们知道保护森林的重要性，大家愿意吗？看哪个组同学最成功。
三、学唱歌曲部分。
教师：在演出之前，我们一起先来学唱歌曲《不得了》。出示歌曲，播放歌曲录音，初步感受歌曲的情绪及音乐形象。
教师：指导学生先从整体上把握歌曲。你们觉得动物们唱这首歌时的心情怎么样？
学生：伤心、着急等。
教师：那我们一起来学习歌曲是怎样表现这种着急的心情的。
教师：歌曲的特点就是２／４、３／４拍交替运用。而且我们发现每拍后面都有八分休止符，让我们感到动物们的语气是那样急切。间奏的引入好像是描写动物们慌乱的脚步声。三个乐句一层一层跌落，表现了动物的伤心、无可奈何的样子。结束句突然出现了一个四拍的长音，并且稳稳的落在了66/50//上，首尾呼应，结束歌曲。
学生：尝试完整地演唱。分组唱熟歌词。尽量做到形象生动。
四、分组设计活动，表现情景剧《森林的故事》。
教师提供素材：各种动物的头饰、打击乐器（沙锤、双响筒、铃鼓、碰钟、响板、小笛子等），音响资料等。
五、各组展示。
教师：请观看的同学评价。生生互评、师生互评。
课堂小结：演音乐剧是对大家表演才能的一次锻炼，关于演情景剧大家有没有想变的？
学生自由发言。
注：本课可以用两课时完成，排练的过程很得要，表演要层次清楚，不拖拉。
【课后反思】：
第五单元
小乐队
【教学目标】： 【教学重难点】: 【课前准备】： 【教学时间】： 【教学过程】：
第一课时 学唱歌曲《法国号》
一、简介圆号
1、学生听一段圆号吹奏的音乐片段。
2、请学生从《小乐队》中晶到的五种乐器的图片中试着找出所听的乐器。
3、教师简介圆号也称法国号，导入歌曲《法国号》。
二、学唱歌曲《法国号》
1、听《法国号》的范唱录音。
2、学唱歌曲，并让学生寻找歌曲创作的规律。
3、启发、提示用浑厚而有弹性的声音模仿、表现法国号的音色；用连贯而充满热情的声音表现自信的“我”。
4、待歌曲演唱熟练后，加入教材第25页所示范的律动，边唱边拍。
三、进一步掌握四三的节奏律动
1、请学生自己创造不同的声势，表现四三拍的强弱规律。
2、以组为单位选择不同的律动形式加入到自己的演唱中。
四、教师就学生自制小乐器进行提示，并提出要求。
（可参照教材中的示范，指定各组所需完成的乐器制作；更可鼓励学生自己创造出别具一格、与众不同的乐器类型。还可指定学生准备下节课上需完成自制乐器的材料等等。教师可根据学生能力、条件，特别是教学时间自主选择此项教学的要求和难度）。
第二课时 欣赏乐曲《紫竹调》
一、你认识吗
1、教师出示三件民乐器的图片，请学生试着说出乐器的名称。如回答不上来，再出示三个名称供学生选择。
二、请学生听《紫竹调》中三件乐器的独奏片段（任意顺序），请学生试着说出是哪能件乐器在演奏，并在教师的提示下模仿出该乐器的演奏姿态。
三、听赏全曲，记录出演奏的顺序依次为：乐队合奏—笛子领奏——琵琶领奏——二胡领奏——乐队全奏。
四、再听全曲，学生分别代表三个乐器，模仿进入演奏的顺序。
五、学生分组用不同材质的打击乐器，随音乐的感觉分别为一种乐器的领奏段落做即兴伴奏。比比看哪组同学的演奏与乐曲配合的最贴切。
第三课时 欣赏合唱曲《小乐队》
一、认识另四件西洋乐器
1、完整欣赏《小乐队》，请学生找出歌曲中唱到的乐器的名称，并与图形或实物相对应。
2、分别简介另四件乐器的外形及音色。
二、欣赏合唱曲《小乐队》
1、分组熟悉《小乐队》各声部的旋律。
2、各组用自制打击乐为期演唱的声部配1-2小节的固定节奏音型的伴奏。
3、教师按任意顺序演奏一遍各声部主题，学生以组为为迅速做出反应并配上自编的伴奏。
4、各组就反应的速度编配、演奏等情况互做简单的评价。
5、完整欣赏《小乐队》的演唱录音，听出演唱的顺序。
6、各组编创简单的表现四三节奏规律的舞蹈或律动（最好能表现自己对声部所唱乐器的音色的理解与感受）。
7、跟随《小乐队》的演唱录间，各组用自编的舞蹈、律动表现声部演唱的顺序。
三、课堂小结
第四课时《法国号》背唱
一、复习上节课内容
1、学生共同复习演唱《法国号》这首歌曲，要求背唱。
2、学生自己边唱边加表现四三拍强弱弯化的声势。
3、学习简单的舞蹈律动，加深对四三拍节拍的感受与体验。（1）教师完整示范
（2）教师分解示范，学生模仿。
（3）播放歌曲《法国号》的录音，学生自己做舞蹈律动。
二、学习用自制的乐器为演唱的同学伴奏
1、教师请学生展示自制的打击乐，并做简单评价，并请按乐器类型分组站立（皮质类、散响类、木质类、金属类以及有音高弯化的和能发出特殊音响的）。
2、教师请全班同学分为两声部，分别用各自的小乐器表现两种节奏型，并相互配合。
3、待学生配合默契，即可加入《法国号》的演唱。
4、学生学习用自制的乐器演奏伴奏部分（根据学生能力可降低难度，每人只演奏一种音型，甚至是按节奏演奏一个音，但难度在于相互的配合。此方法更能培养学生神情专注、互相合作的能力。）
6、学生分为两部分，相互为同学的演唱伴奏。
三、课堂小节
【课后反思】：
第六单元、歌声中的回忆
【教学目标】： 【教学重难点】: 【课前准备】： 【教学时间】： 【教学过程】：
第一课时 学唱歌曲《卖报歌》
一、组织教学
师生问好，检查坐姿。
二、发声练习
1=F 2/4 5 4 4 | 3 3 2 2 | 1-| 1 0 |
yi ya yi ya yi
ya
三、简介聂耳
1、导入（听国歌）：同学们，每当你在雄壮的国歌声中，高举起右手，向庄严的五星红旗敬礼时，脑海里一定闪现出一个个画面，你仿佛看见什么？
总结：《国歌》原名《义勇军进行曲》，是聂耳叔叔为电影《风云儿女》创作的主题歌。
2、简介聂耳：欣赏了庄严雄壮的国歌，你们一定想认识这首歌的曲作者聂耳叔叔吧。（出示聂耳画像，边挂边说：这就是聂耳叔叔）
今天，我们就来讲讲聂耳叔叔的故事，听听，唱唱他写的歌。
板书：聂耳叔叔和他的歌。指读：聂耳
繁体字聂耳的名字是这样写的（板书）。看看有什么特点？哇，他的名字是由四个耳组成的，聂耳早先名字叫聂守信，后来为什么改名为聂耳呢？我们来听个小故事。
（放录音：聂耳的耳朵）
总结：聂耳的耳朵是平时练出来的。
四、学唱《卖报歌》曲谱
1、聂耳叔叔还为我们写了一首至今还在传唱的歌，这首被列入20世纪华人经典作品。你们知道是什么歌吗？（放录音学生回答）
2、简介报童“小毛头”
3、欣赏歌曲录音。
请同学们说出歌曲音乐情绪是怎样的4、出示歌曲名称。
简单介绍：这首歌一直在少年儿童中广为流传。歌曲的朴实、生动的语言，深刻表现了旧社会报童的痛苦生活，但同时它又表现了报童们对明天充满了希望。
2、引导学生分析歌谱中使用了几个音。（do re mi sol la）
4、在学生默唱后，请个别学生分部视唱，再全体学生视唱。
5、进一步引导学生分析歌曲中可以分成几个乐句。（4+4+4+4）找出相同句与不同句，贴上标记。唱一唱，每乐句的结尾音是否相同。
6、.难点训练：
A、5 3 5 3 2 | 1 3 2 |
B、3 3 2 | 6 1 2 |不能唱成3 3 2· 1 | 6 1 2 |
7、在老师伴奏下完整地视唱歌谱，错处老师及时指导纠正。
五、课堂小结，下课。
第二课时 欣赏歌曲《小背篓》
一、导入
学生以歌曲《小背篓》为背景音乐开始学习。
教师提问：歌曲中演唱的是我国的北方还是美丽的南方？谁能将歌中唱到景色画出来？（学生或教师出示南方风景：深山、小桥、流水、阁楼等）
二、欣赏歌曲《小背篓》
（1）教师简要介绍作品，让学生了解音乐来自于生活。
教师讲解：作曲家白诚仁，在四十余年的作曲生涯中，注重对传统民族民间音乐的继承，曾走遍三湘四水，收集了大量民歌，创作的作品逾千首，《小背篓》就是其中的一首。这首歌曲曾多次由著名歌唱家及少年歌手在电视台演唱。刚才我们欣赏的就是这首歌曲。（2）初听全曲
教师提问：歌曲描写了什么情景？表现了什么样的情绪？（学生在教师的指导下体会歌曲的意境，用语言描述“我”小时候的幸福生活。）（3）欣赏第一段
教师提问：第一段歌词描写了什么？旋律、节奏有何特点？表现了什么情景？
（学生通过教师指导、范唱、分组讨论、表演唱等形式体会歌曲的旋律、节奏特点：旋律优美、跳跃，节奏张驰相音形象地刻画出“我”坐在“小背篓”里“晃悠悠”的情景和小时候与妈妈嬉戏的可爱形象。）（4）欣赏第二段
教师提问：第二段的结构与第一段有何不同？表现了什么？（学生在教师的指导下通过演、讨论，体会结束句中出现的高潮是对童年幸福生活的歌颂，最后一乐句的旋律下行，似作者沉浸在甜甜的幸福童年时光中）（5）再次欣赏全曲，感受乐曲的情绪并体会装饰音在乐曲中的作用。（学生通过演唱对比体会装饰的作用：甜与幸福）
三、歌曲再创作。
分组表现歌曲。（可在教师指导下分小组演唱、伴奏、表演绘画表现歌曲）
四、欣赏录像：电视MTV录像片《小背篓》。
第三课时 学唱歌曲《外婆的澎湖湾》
一、导入。
关于校园歌曲的讲解。
二、介绍作品的创作背景（1）学习《外婆的澎湖湾》（2）教师范唱（3）解决难点。
三、小结。
第四课时 欣赏乐曲《竹马游戏》《陀螺》
一、导入。
学生在歌曲《拍皮球》的音乐伴奏下，走进教室。
老师导语：今天的音乐课，老师和大家一起做个体育游戏《拍皮球》，看谁的动作优美，技术高超。
学生活动：听音乐律动《拍皮球》。（学生可创编各种拍皮球的动作）老师导语：看大家玩得这么开心，老师想起了小时候经常玩的游戏，你们听，是什么游戏？
二、欣赏《竹马游戏》。
（1）感受乐曲的情绪，介绍作者舒曼及钢琴作品《童年情景》（2）掌握乐曲的节拍特点。（3）记忆主要节奏为乐曲伴奏。
（4）听音乐《竹马游戏》模仿“骑竹马”做律动或伴奏。
三、导语：老师小时候玩过的许多快乐游戏，伴随我度过了难忘、幸福的童年时光，你们看，这是什么？
教师操作：出示“陀螺”的游戏？谁会制作小陀螺？ 学生或教师演示。
四、欣赏《陀螺》（1）
感受乐曲的情绪，介绍作者比才及作品（童年的游戏）。可采用分辨乐曲情绪的方法。如：播放乐曲《陀螺》和《童年的游戏》之二乐曲《摇篮曲》让学生为游戏“陀螺”选择配乐。（2）
分辨乐曲的节拍。（3）听《陀螺》音乐表演或伴奏。
五、小结：老师小时候玩过的游戏至今记忆犹新，你们知道为什么吗？因为那时的“玩具”都是小朋友自己制作的。你们回家后问问爷爷、奶奶他们小时候玩过的游戏，看谁了解得最多，下节课讲给大家听！【课后反思】：
第七单元
五十六朵花
教学目标
在教师的指导下，正确掌握歌曲的旋律、节奏、唱好歌曲二声部合唱部分。感受柯尔克孜族民歌《幸福花儿开心上》热烈，欢快的情绪。教学过程
1、导入
师生共同了解柯尔克孜民族的风谷习惯及音乐特点。教师提问：谁了解柯尔克孜这个民族呀？
教师介绍：柯尔克孜族居民以从事畜牧业为主，兼营狩猎、农业、手工业和商业。新中国成立前柯尔克孜族人的游牧生活还保留着氏族部落的组织形式，每个部落下有若干个家庭，是其基层生产组织。那时生产粗放、管理原始、生产力低下。如今，他们已经取得了很大的成绩，柯尔克孜草原出了兴旺景象。同学们说一说牧民们过上了幸福的生活他们唱歌跳舞时是什么样的心情？我们就来学唱柯尔孜族民歌《幸福花儿开心上》。
2、发声练习。（出示歌曲合唱部分谱子分声部听琴模唱，为歌曲合唱部分做铺垫。）
3、学习歌曲《幸福花儿开心上》。（1）听范唱，感受歌曲热烈、欢快的情绪。
（2）进行齐唱部分的歌曲教学，解决后十六分节奏难点及唱准八分休止符。（3）解决合唱难点：教师直接将和声出示，先分声部练习，再进行和声练习。
（4）完整演唱歌曲第一段。（在准确地熟唱歌曲后，启发学生感情的投入。）（5）完整演唱歌曲第二段。
4、歌表演。教学评价
1、学生表现歌曲时的参与率及喜爱程度。
2、能否正确掌握歌曲的节奏及旋律。
3、能否准确地演唱合唱部分。第二课时 教学内容
学唱朝鲜歌曲《嗯嗨呀》 教学目标
为上一节以声乐教学为主的综合课。在正确掌握歌曲的旋律、节奏，唱熟歌曲的情况下，启发学生设计。领唱及齐唱的演唱方式，并在教师的指导下通过律动表现歌曲。了解朝鲜族人民勤劳、乐观的性格，感受鲜明的朝鲜族民歌的特点。教学过程
1、导入。
（1）师生共同介绍有关朝鲜族的各种知识。（2）简介朝鲜族人民勤劳、乐观的特点。
（3）听《嗯嗨呀》范唱，请同学们说一说歌曲表现了什么样的场景。
2、学唱歌曲。
（1）学习歌曲衬词部分。
（2）学生练习衬词部分，教师演唱齐唱部分。（3）完整学唱歌曲。
3、分组创编
启发学生在唱词部分加入打击乐器伴奏；
进行一名同学领唱，其他同学齐唱的练习（学生自己设计不同的演唱形式）。
4、表现歌曲
教师创设丰收的田间场景，学生通过形体动作表现丰收时农民劳动的热烈场面，随着教师的伴奏学生集体演唱歌曲，共同感受朝鲜民歌的特点。教学评价
1、学生的参与程度和参与率。
2、能否准确地通过领唱、齐唱形式表现歌曲情绪。
3、能否与他人合作，多种形式表现歌曲。第三课时 教学内容
多种乐器形式为民乐合奏《金瓶似的小山》编配伴奏。教学目标
西藏索有“歌舞的海洋”之称，藏族人民能歌善舞，经常举行有趣的篝火晚会，人们通宵达旦地歌舞狂欢，可以说“家家有舞，人人能跳”。本节课通过多种器乐形式为民乐合奏《金瓶似的小山》编配伴奏。教学过程
1、导入
学生在歌曲《金瓶似的小山》编配伴奏 教学目标
西藏素有“歌舞的海洋”之称，藏族人民能歌善舞，经常举行有趣的篝火晚会，人们通宵达旦地歌舞狂欢，可以说“家家有舞，人人能跳”，本节课通过多种器乐形式为民乐合奏《金瓶似的小山》编配伴奏。教学过程
1、导入。
学生在歌曲《金瓶似的小山》的背景音乐中开始学习。教师启发：在欣赏这首歌曲时你眼前是一副什么样的画面？
2、表现歌曲。
3、随歌曲律动。
4、用打击乐器为歌曲伴奏。
5、出示歌曲伴奏谱，分小组练习。
6、慢速，各小组合奏练习（教师用慢速演奏十二小节旋律）。
7、听音乐进行伴奏。教学评价
1、学生参与程度和参与率。
2、学生正确掌握伴奏和旋律，感受歌曲的情趣。
3、学生之间的愉快合作，音响效果是否出色。
第八单元
七彩的生活
第一课时 教学内容 唱歌《白鸽》。教学目标
这是一切以声乐教学为主的综合课，通过学生们的自学、小组学习和教师指导学习等方式，正确掌握歌曲的旋律、节奏、并在教师的指导下，学地看合唱谱，有感情地表现这首二声部歌曲。教学过程
1、导入。白鸽的图片。
提问：这是什么？它象征什么？
2、初听歌曲，感受乐曲的情绪。
3、学唱歌曲的旋律：出示单声部旋律。
学生采用自学或小组学习的方式视唱歌曲旋律；在教师钢琴的帮助下正确演唱歌曲的旋律。
4、学唱二声部。
（1）欣赏歌曲《美丽的黄昏》。
提问：这是我们上学期学过的一首歌曲，你还记得它的演唱形式吗？
如果我们把这首歌曲也用轮唱的形式演唱，你能试一试吗？（2）学生分小组练习以轮唱形式演唱歌谱。
（3）学生在教师的指导下，声部平衡，用自然的歌声表现二声部旋律。（4）视唱合唱谱，学会看合唱谱。（5）加歌词演唱，完整表现歌曲。
（教师在教学过程中把握学生声音的准确性及和声的美感，有意识启发学生运用自然柔和，甜美的歌声表现代表和平友谊的白鸽形象）。
5、口风琴演奏《白鸽》。（1）个人练习歌曲旋律。（2）分小组练习二声部旋律。（3）全班分成两个声部演奏歌曲旋律。
（有能力的班级完成口风琴的三项内容，或者教师的情组织学生完成一部分内容，另一部分放在课下或下节课完成。）教学评价
1、学生参与程度和参与率。
2、学生视唱歌谱的能力和掌握歌曲旋律的准确度。
3、学生合唱能力和对歌曲的表现能力。
4、能否与他人合作，运用歌唱或乐器表现歌曲。第二课时 教学内容 唱歌《白鸽》。欣赏《童心是小鸟》。教学目标
进一步学习演唱歌曲《白鸽》，完整表现歌曲。欣赏歌曲《童心是小鸟》，体验音乐带给人们的欢快情绪。教学过程
1、口风琴复习。
（1）个别学生独奏乐曲《白鸽》。（2）全体学生齐奏《白鸽》，（3）学生分组练习轮奏《白鸽》。（4）全体学生轮奏《白鸽》。
2、复习歌曲《白鸽》。（1）齐唱。
（2）全体学生二部轮唱。
（3）分小组讨论：运用什么样的方式更好地表达乐曲的情绪？（1）
学生以小组的形式汇报表演；有的用口风琴伴奏；有的用打击乐伴奏；有的表演舞蹈等等。
3、欣赏歌曲《童心是小鸟》。
（1）
初听：感受歌曲的情绪。
（2）
再听：歌曲内容描述了什么？你喜欢这首歌曲吗？为什么？
（3）
复听：请你用你喜欢的方式表现歌曲的情绪。（拍手、拍腿、打击乐、律动）
（4）
教师出示歌词，你能随着歌曲旋律小声哼唱歌曲吗？（5）
分组讨论：这首歌曲哪些地方不太好唱？怎样唱才能唱好？（学生在老师的指导下，发现问题共同解决问题）。
（6）
小组讨论：运用什么样的方式更好地表达歌曲的情绪？（学生以小组的形式汇报表演：有的用口风琴伴奏；有的用打击乐器伴奏；有的表演舞蹈；有的演唱，有的表演等等。）教学评价
1、学生参与程度和参与率。
2、学生合唱能力和对歌曲的感受、表现能力。
3、能否与他人合作，运用歌唱或乐器表现歌曲。
第三课时 教学内容
欣赏歌曲《蓝天白云跟我来》。教学目标
通过欣赏歌曲《蓝天白去跟我来》，感受乐曲带给人们的愉快情绪，以小组为单位自己设计动作，进行班级“健美操比赛”，发展学生的协调力，培养学生创造力和提高他们的审美情趣。教学过程
1、导入：播放歌曲《童心是小鸟》。
2、提问：你感觉在学校的生活中最快乐的有哪些事情？你最喜欢学校组织的哪些活动？
3、初听歌曲：歌曲唱了什么？你对哪一句感兴趣？为什么？
4、再听：请你用你喜欢的方式表现歌曲的情绪。（拍手、拍腿、打击乐、律动。
5、教师出示歌词，你能随着歌曲旋律小声哼唱歌曲吗？
6、分组讨论：这首歌曲哪些地方不太好唱？怎样唱才能唱好？（学生在老师的指导下，发现问题共同解决问题）。
7、以小组为单位，创编韵律操，进行比赛。
8、“韵律操”比赛。
以小组为单位，汇报创编汪出。教师可以组织学生进行评议，创设最佳表演奖、最佳动作、最佳道具奖、最佳创意奖等等。教学评价
1.学生参与的程序和参与率。
2.在以小组为单位的创编韵律操过程中的组织能力、创造能力。
3.在韵律操表演中的动作的协调能力和美感。
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