北京市蔬菜公司企业改制法律服务方案

第一篇：北京市蔬菜公司企业改制法律服务方案

北京市蔬菜公司企业改制法律服务方案

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会公开选聘律师服务国企改革公告》文件要求，依据《中华人民共和国律师法》相关规定，秉承专业精深、服务社会的精神，依据《北京市市属国有企事业单位改制基本程序》和相关法律法规、政策要求，结合国企改制实践和北京市蔬菜公司的实际情况，提交律师参与改制的程序性工作方案。

一、开展尽职调查，编制《尽职调查报告》

开展尽职调查是企业改制工作的前提和基础。律师在开展尽职调查中主要从事如下工作：

1.对被调查对象“设立、沿革和变更情况”的核查；

2.对被调查对象“人员基本情况”的核查；

3.对被调查对象“基本运营结构”的核查；

4.对被调查对象“股权情况”的核查；

5.对被调查对象“有形资产情况”的核查；

6.对被调查对象“土地使用权及其他无形资产情况”的核查；

7.对被调查对象所签署或有关联关系的“重大合同情况”的核查；

8.对被调查对象“重大债权债务”的核查；

9.对被调查对象所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的核查；

10.对被调查对象“人员基本情况”的核查。

律师在尽职调查的基础上，编制《尽职调查报告》。

二、清产核资和资产评估报告审查

清产核资和资产评估是改制企业编制改制方案的基础。依据《国有企业清产核资办法》等法律法规、政策，律师就企业清产核资与资产评估结果出具法律意见。

三、协助编制、审查企业改制方案

拟改制企业在资产评估的基础上，在律师的协助下，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。律师在此环节主要提供如下法律服务：

1.对拟新设公司的申请提供法律服务。

2.为债权债务关系处理提供法律服务。债权债务处理是企业改制中与产权结构、组织形式、资产处置、职工安置并举的五大模块之一，也是相对复杂的问题。

3.就职工安置问题提供法律服务。律师按照《劳动法》等法律规定和省、市政府的政策，本着既有利于改制的顺利开展又充分保护职工合法权益的原则，为改制企业提供最佳方案。

四、协助企业改制方案报批

方案报批是企业改制能否成功的关键性环节。律师在本环节主要提供如下法律服务：

1.依法协助《企业改制方案》的报批工作，对报批程序提供法律咨询意见。

2.依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作，对报批、备案程序提供咨询意见。

3.依法协助改制企业将《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过，并对职工（代表）大会召开情况进行律师见证。

五、信息公示

律师在协助改制企业以合法形式和合法程序进行信息公示时，主要从事以下工作：

1.协助转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；

2.根据公开征集意向受让方的结果，协助改制企业合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。

六、参与公司设立谈判

公司设立谈判过程中涉及大量法律问题。律师在此过程中为企业提供股权结构设计、设立协议审查、章程起草等法律服务。主要包括以下内容：

1.协助设计、审查买方与员工共同持股结构的合法性；

2.审查公司设立协议的合法性；

3.起草公司章程；

4.审查买方提交文件的合法性。

七、改制辅导

律师协助对有限责任公司管理层及职工进行有限责任公司法律知识培训和法制宣传等。

1.协助改制企业组织职工学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

2.帮助职工培养股份制意识，实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的统一。

八、协助变更登记

1.协助改制后的企业严格按照《改制方案》、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

2.协助设立公司办理申请名称预先核准手续及提交公司登记申请相关文件。

3.协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。

4.协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

附：我所企业改制成功案例

第二篇：X公司企业改制资产处置方案

X公司企业改制资产处置方案

XX公司为 类企业，现拟对该公司进行整体改制。我们依据企业的实际情况，遵照国家及地方相关法规、政策制订此资产处置方案。不尽完善之处有待修订。

1、国有资产处置原则

1．1、公平、公正、公开、合法的原则。

1．2、维护国家的所有者权益，防止国有资产流失。

1．3、坚持国有资产“国家所有、分级管理、授权经营和分工监督”。

1．4、建立现代企业制度，使企业改制成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争的主体。

1．5、正确处理好改革、发展与稳定的关系，改制后的企业原则上全员聘用现在所有的在职职工。

2、企业资产评估状况

2．1、受 的委托，会计师事务所对经鑫公司截至 年月 日的资产负债进行了评估，并出具 号评估报告。评估结果经财政部门确认备案。

2．2、经评估，XX公司截至到 年 月 日：总资产 元、总负债 元，净资产 元。详见附件评估报告。

3、企业资产评估前后对比

评估前资产状况： 评估后资产状况

4、国有资产处置具体步骤

4．1、资产评估确认净资产

4．2、改制费用确认

4．3、股权转让价格确定

5、企业改制费用

根据劳部发 号文、对企业改制的精神及公司具体情况，预计XX公司的改制费用为 元。明细如下：

6、最终股权转让价格

XX公司拟一次性付清全部购买价款。即最终股权转让价格为。

7、特别事项说明

8、请求给予扶持的政策

9、方案的实施

本方案需由 部门对方案中数字部分审核确认后，报相关主管部门同意并经 市政府批准后执行

第三篇：公司改制和上市法律服务

公司改制和上市法律服务

为企业改制、首次公开发行股票并上市、为上市公司配股、增发、收购兼并、对重大资产交易和日常规范运作提供法律服务。具体可分为：

一、改制准备阶段可以提供法律服务的主要内容

1.参与新设/依法变更为股份公司或者改制、重组设立为股份公司的可行性研究。

2.参与改制方案的设计，论证法律上的可行性。

3.协助做好基础工作―清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，确定土地资产(土地使用权)的处置方案并报土地管理部门批准。

4.签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议，由律师进行认证。

5.因公司/企业分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，需要法律认证。

6.编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案。

7.对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。

二、股份公司设立阶段

1.协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；

2.办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）。

3.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函； 4.协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；

5.协助草拟有限责任公司变更为股份公司的申请(向审批机关和工商登记机关)；

6.协助草拟有限责任公司变更为股份公司/设立股份公司的可行性研究报告；

7.协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；

8.协助草拟股份公司股东大会工作程序规则；

9.协助草拟股份公司董事会议事规则；

10.协助草拟股份公司监事会议事规则；

11.协助草拟股份公司总经理／经理工作规则；

12.协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书。

13.出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书；

14.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

15.审查资产评估和验资的合法性；

16.办理产权变更手续。

三、辅导期内

17.按照《辅导暂行办法》的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；

18.法律法规宣讲；

19.协助公司完善各项规章制度；

20.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

21.公司需要的其他法律服务；

四、准备申报材料阶段

22.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

23.协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料；

24.参照《上市公司章程必备条款》，协助草拟公司章程修改草案；

25.参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格；

26.协助草拟、修改审查招股意向书(如有)、招股说明书、发行公告；

27.协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函；

28.出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书；

29.针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；

30.出具律师工作报告；

31.汇总申请文件并送交主承销商。

32.听取反馈意见、修改申请文件。

33.参与路演和发行。

(1)法人配售路演，向法人(含战略投资者)配售。

(2)对公众投资者配售和上网发行。

(3)募集资金到账并验资。(4)协助变更工商登记。

五、协助申请上市

上市后

34.出席股东大会并出具见证意见；

35.为公司资产置换和重大资产收购出具法律意见书； 36.为公司配股、增发,出具法律意见书； 37.为公司收购、兼并行为出具法律意见书； 38.为公司合并、分立出具法律意见书。

第四篇：4万基控股集团有限公司企业改制方案

各位代表：

我受大会委托，向大家宣读《万基控股集团有限公司改制方案（草案）》，请予审议。

万基控股集团有限公司企业改制方案（草案）

为顺应市、县政府关于国有企业改制的有关指示精神，建立现代企业制度，万基控股集团改制领导小组征得县政府同意，确定企业改制工作的方案如下：

1、对集团公司现有的6805名职工一律进行身份置换，即按照国家有关政策进行补偿后，解除国有企业职工身份，原劳动合同废止，并就地重新安排就业，重新签订劳动合同。

2、为保证集团公司资金链的完整，保证企业的平稳运营，职工补偿金一律用于注册成立股份制企业----“洛阳万基投资有限公司”（暂定名称，待核准），并用于收购集团公司注册资本中的国有部分，实现集团公司民营股份控股经营。职工股金根据企业经营情况，进行分红或配股。

3、参股企业职工一律不参与本次改制。鉴于中国联合水泥集团已决定收购万基水泥公司的51%股权，义马煤业集团已决定收购煤业公司下属煤矿的51％股权，因此，万基水泥公司和煤矿的员工不参与本次改制。

4、在进行上述工作的同时，集团公司积极与证券公司沟通，逐步采取“借（买）壳上市”或直接上市的方式，将企业推向资本市场，实现上市经营，促进企业的规范运作。

二0一一年十二月六日

第五篇：蔬菜办企业改制情况汇报

蔬菜办企业改制情况汇报

一、基本情况

我系统在全面落实市商务局关于企业改革改制的工作部署中，紧紧围绕企业改革、发展、稳定大局，以产权制度改革为主要形式，坚持一企一策，分类指导，积极探索和稳步推进，取得了行办系统企业改制工作的阶段性成果。行办系统原有国营集体企业37家，职工总人数2343人。截止目前为止，全

系统累计置换职工2020人，关闭改制企业25家，目前已批在改企业12家。

行办系统改制前后基本情况对比表

单位 企业户数（户）职工人数（人）

改制前 改制后 改制前 现有

在职

小计 在职 退休

蔬菜食品总公司 12 4 1140 520 620 188

食品总公司 14 7 785 452 335 132

食品二公司 11 1 416 333 83 3

合计 37 12 2343 1305 1038 323

二、存在问题

近几年，行办的改制工作取得了一定的成果，摸索了一些经验，但与市政府、市商务局对我们的要求相比，还有一定的差距。同时也还有一些影响企业改制的突出问题，主要表现在：

①控规影响严重。我行办有市菜肉食品商场、解放路食品商场、回民牛肉店、水产批发部、雨湖肉食商场、市腊味店、豆粮酱食公司等7家企业分别受白石商业步行街、旧城改造沿江风光带规划的控制，企业改制无法推进，这是影响改制最突出的问题。

②企业资产估价虚高。市食品公司

所辖的市板塘食品站，评估价498万，两次挂牌都无人问津。锰矿食品站也存在同样的问题，资产无法处置变现，企业改制无法进入职工安置程序，改制无法推进。

③离退休人员的社会化管理未能实现。已改制企业的离退休人员只实行了养老金的社会化发放，如人事档案、其他福利、伤病死等事务仍由企业承担，企业改制工作不能彻底完成。

④企业负责人安置问题越来越突出。我系统的基本做法是暂时收编到上级主管公司，等待安置。

⑤集体企业资产不够，改制成本严重不足。目前，集体企业改制没有享受国有企业同等待遇，财政资金不予支持，企业改制资金严重不足。市食品二公司原有基层企业十家，集体职工416人，主动积极改制，未用财政一分钱，现只留用5人（其中2人在食品总公司任职工作，其余3人仍留任本单位），处理企业改制的后续管理服务问题，改制资金

缺口50万元，请求商务改制领导小组支持解决。

由于受以上因素影响，我系统已批在改企业成本增加了万元。

三、目前工作进展

（一）高度重视，狠抓落实

市政府、市商务局高度重视我行办的企业改制工作，行办领导也多次召开会议专题研究本系统的改制工作，行办机关成立了改革改制工作领导小组和两支改制工作队，不断加强系统改制工作的领导和协调力度，各公司领导及改制办也积极主动配合，为企业改制解难题、办实事，有利地推动了行办改制工作的顺利进行。

（二）突出重点，破解难题

今年，我行办系统企业改制的任务十分艰巨，有12家企业的改制，需要全力推进。行办、公司、企业“三级”通过调整企业改制思路，转变方式，创新工作等途径，现已有三家企业有了实质性的突破，如：市食品总公司雨湖食品站

通过规划、国土、国资委部门协调，前期有关手续，如认性、确权、红线的确定，国土评估等手续均已办妥，将进入土地网挂程序，有望在年内完成改制退出。江南食品站和锰矿食品站已与属地区建设局协商达成一致意见，准备列入2012年经济适用房开发，将于今年10月申报明年计划，寻找政策支持；市蔬菜食品总公司改制工作也在有序推进，为配合市蔬菜食品物流配送中心项目建设，市蔬菜批发市场的改制工作现已启动；菜肉食品商场，为破解难题，争取早日资产变现，改制资金到位，已向国资委请求对企业两处房屋采用拍卖形式处置，先期筹措部分资金，目前正在等待答复；岳塘商贸公司泗洲路381号综合楼，去年已终止与合作建房投资人的房屋租赁合同，今年又就一系列补偿事宜签订了协议，目前该处房屋的国土手续已进入招拍挂阶段，正尽全力变现资产，把改制资金落实到位。

（三）协调联动，加快改制步伐

企业改制是一个复杂的系统工程，不仅涉及到企业本身，而且涉及到许多部门和单位。商务企业改制、政策性强、情况复杂，为此各单位领导小组成员密切配合，协同作战，用足、用活、用好政策。切实把改制的各项工作抓实抓好，提高系统全体干部职工以企业改制工作紧迫感的认识，加快推进行办系统改革改制步伐。

四、下阶段重点工作

1、将蔬菜批发市场的改制工作列为今年改制工作的重中之重。协调市国土局将南盘岭蔬菜批发市场的关闭搬迁及安置补偿作为土地招拍挂的前置条件。因南盘岭蔬菜批发市场关闭改制与新市场建设12全文查看