案例：东方电解铝投资案例

第一篇：案例：东方电解铝投资案例

案例资料

东方稀铝项目的投资案例

刘永行遇阻宏观调控150亿东方稀铝工程折戟

2004年，中央政府实施的宏观调控政策收紧了电解铝行业的银根，加上无法突破中国铝业对氧化铝的垄断，刘永行的造铝之路走得异常艰难，投资150亿元的“巨无霸”工程碰到了障碍。在一期工程于2003年10月正式投产后，东方希望集团包头稀土铝业有限公司（以下简称东方稀铝）的大多数项目却因为资金链的收紧而暂时停止运作。东方希望集团董事长刘永行，曾被《福布斯》评为“中国首富”。仅仅用了两年半时间，刘永行就把电解铝行业树立为东方希望集团的“第二主业”，但现在他被迫减缓了他在这个领域内急速前进的脚步。

■面临窘境

2004年7月26日，在东方希望包头稀土铝业工业园区中央的电解铝厂主厂房附属车间内，几个头戴安全帽的工人正操纵着机器，将暗红色的铝液从电解槽的末端口倒入一个个形状规则的容器里，这些铝液用水冷却后，就形成了一块块形状较扁的铝锭。这就是用氧化铝、稀土冶炼而成的电解铝。这种因为形状颇似乌龟壳而被当地工人戏称为“乌龟铝”的铝锭曾经凝聚了东方希望集团的财富梦想。但目前，东方稀铝就算开足马力每天大约也只能生产220吨“乌龟铝”，全年的总产量只有8万吨——这个数字仅仅相当于东方希望集团在包头原计划生产规模的1／12。

原定于去年底点火投产的一期25万吨电解铝工程1＃、2＃电解车间东段电解槽尚未完全安装，原定于今年4月投产的二期工程更是像一个空壳，除厂房盖好了之外，作为电解铝生产线心脏部分的电解槽却仍然没有到位。除此之外，由于电解铝行业耗电量极大，电费占去电解铝成本的30％至40％，电价每上涨一分钱，生产100万吨电解铝就要减少利润1.5亿元，为解决电解铝生产用电问题，东方稀铝曾经计划建设自备电厂。电厂工程共分四期，2003年5月开始建设第一期30万千瓦装机容量的火力发电厂，2008年装机容量达到270万千瓦。但是原定于去年底点火发电的35万千瓦自备火电厂的建设周期也一拖再拖，到现在为止都没有如期发电。现在，整个东方希望包头稀土铝业工业园区正式投产的，仅仅是一期电解铝生产线为年产量25万吨工程的小半部分，而这部分生产线的电源来自30公里以外的华北电网乌拉山电厂。

在工业园里，众多施工队伍尚未搬出，施工工人居住的临时建筑随处可见。四间长达800米、南北走向的巨型车间并列排开，一座大型火电厂处于电解车间西边几百米外，两座巨型烟囱刚刚封顶，俯瞰着身边密如蛛网的电线和变送电装置。可以看出来，这是一个尚在建设之中的园区。但是，一些来不及建起来的工程也许已经失去了建起来的机会。就在同年7月，中国有色金属工业协会会长康义表示，在政府宏观调控政策和市场调节的双重作用下，中国电解铝行业的过度投资势头已经得到基本控制，东方希望集团包头稀土铝业有限公司已经决定将电解铝的设计生产规模从100万吨压缩到50万吨。

■受阻背后

“我们的原则是不接受采访。”7月26日，东方希望集团包头稀土铝业工业园区建设指挥部副总指挥文天勇在明白记者的意图后，委婉地拒绝了采访要求。文天勇的办公室就设在工业园的西南角。两年多来，他的工作就是为工业园的建设提供各种配套服务。

包头市发改委、东方希望集团投资部与包头稀土铝业有限公司办公室也对记者保持了缄默。但在数月前，东方稀铝还为包头市上下所津津乐道。3个月前，内蒙古自治区政府组织某些中央和自治区新闻单位对包头国家稀土高新区招商进行了几次集中报道，东方稀铝就是其中一个宣传重点。东方希望集团和包头市对东方稀铝的态度为何发生了转变？“主要是东方稀铝项目在近期对电解铝等过热行业的宏观调控中受到了伤害。”东方希望铝业一位不愿意透露姓名的人士说。他向记者透露，东方稀铝的后三期项目已经被叫停。

一个原因是东方稀铝动工至今尚未拿到国家发改委的批文。根据目前的投资审批体制，投资3000万元以上的项目需要国家审批，东方稀铝项目截至去年底就已经投进去20亿元，远远超过了这个数字。

另一个原因是东方稀铝项目很难再获得贷款。“铁本案”和“建龙案”相继案发之后，国家对贸然上马的民营资本投资重工业项目普遍紧缩银根，这在相当大程度上导致了东方希望集团的融资进程受阻。有相关人士透露，东方希望集团在东方稀铝项目上的第一期投资就达到37亿元之多，而计划总投资为150亿元。现在东方希望集团已经自筹了20亿元，银行原本要提供17亿元的贷款，但现在连这17亿元都很难贷到了。

其实危机埋伏在更早的时候。2003年9月24日，国家环保总局公开曝光10起典型环境违法案件，东方希望集团的包头电解铝项目赫然位列其中。业内人士认为，为了该项目能尽快落地，包头市和东方希望集团当时显然“没有引起足够的重视”，以至于轻易就绕过了这道程序。

从东方稀铝项目的建设速度不难看出当时双方的急迫心情。主管招商的包头高新区管委会稀土产业办公室李振宏回忆，东方希望集团从洽谈、签约到开工建设仅用了40天时间，从开工建设到第一期工程建成投产只用了一年时间。

熟谙有色金属行业投资规律的兴业证券股份有限公司分析师孙朝晖认为，像电解铝这样污染比较大的重工业项目，在建设之前不做环保评测肯定通不过，但按照目前中国的规定，从获得国家环保总局批文到通过环保评测少则两三个月，多则一年以上，周期显然太长。“东方稀铝这种在确定地点后40天内就开工建设的项目，要完成环境测评不大可能。”

显然，东方稀铝项目过分追求速度造成的后果是各方始料不及的。

■寄予厚望

事实上，这个庞大的项目曾经被各方寄予厚望，这也是它得以快速实施的原因。东方稀铝是东方希望集团2002年10月在包头市稀土高新技术开发区独资成立的，注册资本为人民币3亿元，计划在2002年至2008年期间分四步建设并运营，一期工程计划投资25亿元，达到年产25万吨原铝的规模。到2008年，达到年生产100万吨原铝能力。对刘永行与东方希望集团来说，这不仅是他们开辟“第二主业”的主战场，还是打通东方希望集团“电—铝—饲料”产业链的中枢神经所在。

当初刘永行之所以将电解铝项目定在包头，主要是看中包头附近的煤和稀土，煤可以用来发电，稀土可以用来提高电解铝的纯度；除此之外，还有一个有利因素就是当地产玉米，玉米正是生产赖氨酸的主要原料，以供东方希望集团支持饲料主业之用。

电解铝和赖氨酸的对接点是电力：自备电厂可以向电解铝生产项目供电，使电解铝的生产成本大大降低；电厂发电所产生的蒸汽也将满足赖氨酸生产的需要。

由此可见，将赖氨酸项目和铝项目通过火电有机结合，培育低成本竞争力，打造铝电一体化产业链，是刘永行在包头的主要目的。

在铝产业里，从上游至下游的生产链条大致如下：铝矿开采—氧化铝—电解铝—各种铝制品。兴业证券分析师孙朝晖对电解铝行业研究多年，他认为，受到中国高速成长预期和国际铝价上涨的刺激，许多企业近年纷纷投资铝业，虽然国家发改委多次发文，要求制止电解铝行业的重复建设，但投资热潮仍然难以退去，铝业的竞争日趋白热化。有统计数据称，到2010年，中国铝行业将吸纳近1100亿元资金。

而包头市则把这看作是绝佳的发展经济的机会。有政府官员乐观地预计，东方稀铝完全建成后销售收入将达到包头钢铁（集团）有限责任公司的3倍。要知道，包钢的产值现在占了包头市工业总产值的1／3。在一本宣传材料上，东方稀铝项目被称作“内蒙古自治区50年来整体引进建设的最大项目”。继“钢铁之城”和“稀土之城”之后，包头市政府要借此将包头打造成“草原铝都”。

但如今这一切似乎都成了一厢情愿的美好愿望。

■难破瓶颈

除了程序和贷款方面的问题，东方希望集团还碰上了中国铝业股份有限公司对氧化铝的垄断，而当东方希望集团试图改变这一局面的时候，它的尝试也遭到了挫折。

从制铝工业的流程上来看，必须先从铝土矿中提取氧化铝，才能将氧化铝经电解得到金属铝。所以氧化铝行业是最关键的，“得氧化铝者得天下”，这已经成为电解铝行业中的一句行话。

由于中国电解铝产能飞速增长，氧化铝的需求也随之剧增，这自然引起了价格的疯涨。到去年底，国产氧化铝的价格达到每吨3700元，与2002年底的每吨1830元相比，涨幅高达102％。进口氧化铝的价格上涨得更加惊人，从2003年初每吨约2500元升到2003年底每吨4800元。氧化铝在铝业产业链中成为暴利的代名词。

但现实情况是，中国铝业股份有限公司是中国惟一的氧化铝生产商，氧化铝在中国的生产由中国铝业股份有限公司控制。进口则由中国铝业股份有限公司、中国五矿集团公司双双控制。东方稀铝一期年产量8万吨项目所需的氧化铝正是每天从中国五矿的天津码头购得。

为了突破这一致命的瓶颈，解决氧化铝的供应，2003年6月，东方希望集团使出大动作，与河南黄河铝电集团、美国杰德金属公司、先锋全球投资有限公司等签署合资合同，在河南三门峡渑池投入45亿元人民币建设一个年产105万吨的氧化铝项目，其中东方希望集团占有51％股权。

很明显，刘永行花费巨资建设氧化铝项目的目的就是借氧化铝来打通东方希望集团的铝业产业链，降低电解铝的生产成本。

但是实际上，就在东方稀铝陷入低潮之前，三门峡渑池氧化铝项目这个来自产业链最上游的环节也“嘣”地断裂了。三门峡渑池氧化铝项目一直处于搁浅的状态之中。黄河铝电集团办公室的王先生向记者透露，至今东方希望集团在三门峡项目上只投资了几千万元，设计图还没到位。

记者了解到，东方希望集团在三门峡渑池的氧化铝项目不能按期投产的原因是“触了国家禁区”，刘永行在铝业产业链上游的突进很快引起垄断者中国铝业股份有限公司的反应。据说东方希望集团也曾经打算安抚中国铝业股份有限公司，给其三门峡项目30％的股权，但中国铝业股份有限公司试图获取控股权，于是双方没有谈成。

三门峡渑池氧化铝项目的搁浅，导致了刘永行的腹背受敌。包头的东方稀铝电解铝生产将长期受制于人，原来盘算得好好的“一揽子”产业链计划被切断。

■转型艰难

国家发改委工业司冶金处一位负责人在谈到东方稀铝时评价，东方希望集团“造铝”战略遭受的重大挫折，突显了中国民营企业进行重型化转型的艰难。他认为，刘永行在两年前打造的“氧化铝—电能—电解铝—氨基酸—饲料”一揽子方案，也许到了认真反思是否可行的时候。

兴业证券分析师孙朝晖认为，在民营企业由边缘走向主流的时候，东方希望集团在饲料工业积累的商业心态和操作手法，显然不能指望在重工业这样一个迥然不同的行业里也同样适用。

2001年，刘永行曾对媒体表示，国家应该包容与鼓励有挑战精神的民营企业家去尝试。他指的是进入汽车领域时碰上过多限制的李书福。没想到两年后，刘永行也遇到了与李书福类似的情境。

事情发展下去，是维持现状还是等待被中铝“招安”？也许这都不是刘永行所要的答案。孙朝晖认为，可以预料到的是，东方希望集团一场深刻的自我调整将在所难免，对待东方稀铝，刘永行要么暂时收敛宏图，保存实力，要么重新安排融资方式。有知情人士透露，刘永

行正在与一家对外投资能力在30亿元以上的国内投资机构紧密接触，据说到今年年底，一项名为“能源资源产业基金”的资金将打入东方希望集团的银行账号。

记者了解到，这家投资机构就是中科招商创业投资管理有限公司。中科招商创业总裁单祥双说，是否与刘永行合作，目前还没有定下来。“还要再看一看。”他说。

思考题：

1．通过东方稀铝项目的投资案例分析，说明项目投资对企业发展和战略的重要意义。

2．结合东方稀铝后期项目叫停的原因，分析项目投资的主要环境因素。

3．东方稀铝项目在上马之初，存在哪些危机?

4．国家的投资管理体制对电解铝项目和氧化铝项目有哪些限制?这一点东方希望集团是如何考虑的?

讨论方式：小组讨论

第二篇：投资案例

外**公司对其独资子公司的责任纠纷案

A公司是跨国公司，B公司是在中国设立的外商独资企业，专营食品加工和出口。A公司因处于严重财务危机而宣告破产。A公司的债权人向法院提起诉讼，要求否认母子公司独立法人地位，让母公司B对子公司A的债务承担无限责任，并举证：（1）B的求偿权达到A公司所有负债的40%；（2）A公司出口销售的80%是销给B公司的，并且对B公司的产品收费也比其他独立买主的收费要低；（3）A公司向B公司在中国设立的另外一个从事食品业的独资企业支付了一系列预付款。这样，在A公司申请破产前不久，该公司已经显著地减少了其对母公司集团的负债，而且A公司在对母公司进行这种转移时，又允许母公司集团作为债务人延迟支付其债务。

合资公司规定不合法或不明确而未获批准案

A公司（中方）和B公司（外方）签订了一份中外合资经营企业合同，决定共同投资设立美华服装有限责任公司，主要生产真丝织品。合同约定：（1）合资企业投资总额为1000万美元，注册资本为400万美元。其中中方投资280万美元，出资方式为机器和厂房；外方投资为120万美元，全部以技术出资。A公司和B公司按出资比例分享合资企业的收益。（2）公司所需原料从外方进口50%。（3）B公司负责包销70%的合资企业产品。（4）合资各方发生争议，采用仲裁方式解决，仲裁地点为瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院。合同签订后，双方又依据该合同订立了合资企业章程，向合资企业审批机构报送了合资企业合同和章程以及其他法律文件。审批机构在收到合资企业报送的全部文件后，作出了不予批准的决定。请问批准机构的做法是否正确？为什么？

合作企业出资、管理纠纷案

1993年5月20日，A公司（中方）与某市建设银行签订了一份联建银河大厦的协议，约定一期工程建设费用由该建设银行承担，竣工后其工程总面积的50%归该建设银行所有；二期工程由该建设银行贷款1800万元至2000万元人民币给A公司，自合同签订时起3年还清。A公司以二期工程的全部房产权作为贷款抵押。A公司取得资金后，于1993年10月开始进行银河大厦施工。为了使整个工程尽早完工，以A公司为中方，美国B公司为外方，于1994年3月10日在北京签订了合作建设、经营银河大厦合同。A公司以当时建有的大厦投资，合计1200万元人民币，占注册资本的50%。合作企业名称为银河有限公司，董事长由美国人约翰担任。双方合作中的纠纷管辖，交由奥地利维也纳商会仲裁。1995年10月5日，A公司以合作企业经营有亏损为由，委托某信托投资公司负责合作企业的经营管理，遭到外方的反对。1996年8月，建设银行要求A公司偿还贷款及利息共2300万元人民币。后来双方经过调解，A公司将银河大厦交建设银行所有，用以抵偿全部贷款及利息。此后，建设银行查封了银河大厦的全部门厅。1996年9月，银河有限公司董事长约翰以银河有限公司的名义向法院提起诉讼，认为A公司和建设银行查封银河大厦是侵权行为。

合资企业出让转让纠纷

A公司（中方）、B公司（中方）和C公司（外方）签订了一份中外合资经营企业合同，经审批机关批准后，合资企业领取了营业执照。该合资企业注册资本300万美元，A公司、B公司、C公司各出资100万美元。此后，该合资企业的经营状况良好，在开始经营的第二年，税后纯年利润即达到180万美元。经董事会讨论通过，合资企业以其第二年的全部盈利追加注册资本。后来，A公司因财务困难向银行贷款，将其在合资企业中的股权抵押给了银行。但A公司最终因管理不善，面临破产，不得不向合资企业提出转让出资额的要求。B公司回函同意A公司转让的要求，并声明依法对其转让的出资有优先购买权，请A公司报

价。A公司又致函B公司，称D公司（第三者）愿以150万美元的价格购买其全部出资。B公司认为，该转让价格违反了我国法律规定，应按A公司原先向B公司提供的报价160万美元进行转让方为合法。

此时，C公司提出异议，认为，合资企业以其盈利追加注册资本时，并未明确各股东在新的注册资本中所占的份额。C公司负责合资企业主要的经营管理并包销大部分产品，应在追加的注册资本中占有较多份额，因而对A公司有权转让的股权具体份额表示异议。

国有化征收案

美国某公司与苏丹政府签订关于修建主干公路的合同，后因某历史事件的发生，两国中

断外交联系，参加修建主干公路的美国某公司人员撤离苏丹，修路工程中途停顿。不久，美国某公司向苏丹政府提交了要求支付各种修路款项的发票清单约500万美元，苏丹政府偿还了28万美元，余数迟迟不予支付，也未说明原因。于是，美国某公司向本国的投资承保机构提出按投资保证合同规定，给予征收风险事故赔偿。但是投资承保机构认为索赔理由不足，拒绝赔偿。美国某公司遂转向苏丹政府索赔。苏丹政府提出反诉，指责该公司未经东道国许可，擅自停工扯员，破坏原订修路合同，理应向苏丹政府支付损害赔偿费。于是，苏丹司法部正式驳回该公司的索赔要求。案件纠纷又转回美国国内，某公司再次向承包人提出索赔。

OPIC对ABI Group阿富汗政治暴力索赔案1

2004年8月19日，中国出口信用保险公司（以下简称OPIC）与ABI Group（以下简

称“被保险人”）签订了一份简单的保险合同，其作为OPIC与投资者贷款协议的附件存在。保险合同承保了被保险人对项目价值4970000美元直接股权投资的90%，最高赔偿金额为4473000美元。承保风险为汇兑禁止、征收和政治暴力。保单的生效日为OPIC与投资者贷款协议的生效日，即2004年8月19日。

自北约联军于2001年11月13日夺取喀布尔后，NATO一直领导着阿富汗首都喀布尔的安全武装力量。NATO的国际安全援助部队（International Security Assistance Force，ISAF）成员包括来自36个国家的约12000名士兵。阿富汗暴力事件数量不断增多，包括自杀性爆炸袭击。2005年11月14日，两辆ISAF的汽车在同一路段遭到袭击，两次袭击相隔90分钟。袭击发生在从喀布尔市中心去往工业区的主要道路—Jalalabad路。被保险项目在工业区设有一家工厂，该工厂生产瓶装水、碳水化合物饮料和果汁。两次事故均在新闻媒体及NATO/ISAF网站公布。那些媒体报道描述了阿富汗以及ISAF军人的伤亡人数，在第一次袭击中三名平民和两名警察受伤；第二次袭击中一名小男孩丧生，两名平民受伤。NATO/ISAF网站表示在第一次袭击中受伤的平民被送往ISAF医院救治。ABC新闻报道称两名阿富汗人员受伤严重，而两名轻伤者则为Radio Liberty的新闻记者。路透社报道称三名阿富汗人在袭击中丧生。美联社（2006年1月5日）和欧洲Radio Liberty（2006年1月17日）报道称8名阿富汗人在袭击中丧生。这些媒体都没有任何描述阿富汗车辆遭到破坏的报道（除了用来进行袭击的车辆），也没有任何与被保险项目相关的报道。投资者称项目使用的一辆汽车在其中一次袭击中遭到彻底毁坏，车内一人丧生，另一人严重烧伤并被送到ISAF医院。OPIC认定索赔事由属实。第三方的报道证实了投资者索赔的一些细节，报道内容聚焦于两次袭击的目标以及它们的政治意义也并不奇怪。

主要涉及的问题本案为本案是否属于政治暴力？保单将“政治暴力”定义为：旨在实现政1 中国出口信用保险公司网站：，2009年8月11日访问。

治目的的暴力行为。爆炸显然是暴力行为。实施诸如袭击等行为的政治目的可以解释为建立第二前线以削弱美国的决心，从而在伊拉克和阿富汗给美国部队施加压力，结束外国势力对阿富汗事务的干预，颠覆不断发展的民主改革，恢复伊斯兰政府统治，完全动摇中央政府的统治，并阻挠阿富汗政府和国际社会改善阿富汗条件、鼓励经济和社会发展的努力。所有这些都可为政治目的。行动是由塔利班还是别的组织实施并不是判定该事件为承保损因的必要条件。投资者已经证明项目交通工具是在塔利班2005年11月14日爆炸袭击ISAF/NATO武装时遭到破坏的。

被保险人拥有项目有形资产价值的份额是其在整个项目股权投资中的投资份额。成立被

保险人的唯一目的就是通过设立一个分支机构来实施该项目，被保险人的投资代表了整个项目的股权投资，被保险人对损失财产的份额为100%。基于2005年9月30日被保险人未经审计的财务报表中的资产负债表，投资的帐面价值是XXX（OPIC基于保护被保险人的商业秘密，没有公布具体数字）。这些是被保险人根据贷款协议所能提交给OPIC的最新财务报表。OPIC于2005年11月8日向被保险人发放了一笔贷款（同样没有公布具体数字），这将导致投资帐面价值相应减少一定数额，但是减少后的帐面价值依然超过了损失金额，因此本次损失全部为承保范围内损失。基于被保险人的声明和提供的支持文件，财产的原始价值为19970美元，因此赔偿总额为19970美元。

Tokios案2——关于公司国籍的确认

申请人Tokios是一个立陶宛公司，但是其99％股份由乌克兰国民持有，而且，在管理层

中，乌克兰国民占2／3之多，因此本案被申请人乌克兰政府认为虽然从表面上看来Tokios是一个立陶宛公司，但“透过公司面纱”，不论从所有权、管理权还是其控制中心坐落地来看，它真正的国籍应是乌克兰而非立陶宛。因此，实际上本案就转换为对实际控制和投资的公司形式两者的权衡。

在乌克兰一立陶宛的BIT中没有对“控制”问题的明确规定。在对ICSID公约管辖权的要求进行解释的基础上，仲裁庭认定判定公司国籍问题应以公司形式优先，因此驳回了乌克兰对管辖权的异议。在裁决中，仲裁庭的大多数成员认为应当对乌克兰一立陶宛BIT作文义解释，根据ICSID在Amco Asia Corp．v．Indonesia案中的“经典”定义“国籍应当根据法律和成立地来确定”。不仅如此，在Tokios案中，仲裁庭中大部分仲裁员还解释说，ICSID的管辖权延伸到申请人成立于资本输出国但是实际上为东道国的国民所控制的情况应当是国际法的一种趋势。Tokios案的裁决进一步说明了ICSID公约中并不包括资本一定要来自非东道国的管辖权要求。这种扩大化的趋势应该引起各国尤其是发展中国家的警惕。

MIGA的第一次赔付3

1995年，一家美国跨国公司与印度尼西亚政府签订了一份合资建设电厂的合同，并向

MIGA投保了“征收和类似措施险”（包括东道国政府违约时的“间接征收”）。该项目于1996年开工建设，不久印尼发生**，苏哈托政府濒临倒台。在国际货币基金组织的要求下，印尼政府以在其境内的电站电价过高，建设成本太大，需重新予以审查为由，于1997年中止2 梁咏：《海外直接投资中的中国投资者认定之新探——从解读ICSID数个案例的视角》，载于《国际商务研究》2008年第2期。陈安主编：《国际经济法学专论》，高等教育出版社2002年版，第641~642页。

了境内27家电厂的建设和经营。在中指令中，未由任何给予业主补偿和如何解决纠纷的规

定和安排。作为投保人的美国公司屡次要求与印尼政府进行协商未果，只得向MIGA索赔。

MIGA收到索赔请求后，立即以调解人的身份与印尼当局磋商。印尼当局承认，其没能

对受中止令影响的投资者的请求及时作出充分的回应，并表示愿意与MIGA共同寻求可能的解决方案，使投保人撤回向MIGA的索赔请求。然而，因该案所涉纠纷复杂，投保人不但要求印尼政府保护其在该项目的既得利益，而且要求印尼当局对其政局混乱可能带来的其他方面的问题作出保证。经过18个月的努力，仍然协商未果，2000年6月，MIGA正是向投保人作了赔付，共1500万美金。

SGS v·Pakistan案——ICSID之管辖权问题4

本案申请人SGS（Société Générale de Surveillance S.A.）是一家瑞士公司，被申请人为

巴基斯坦伊斯兰共和国。1994年9月29日，巴基斯坦和SGS签署了一份“装船前检验协议”（Pre-shipment Inspection Agreement,简称“PSI协议”），由SGS公司对从某些国家出口到巴基斯坦的货物提供“装船前检验服务”。PSI协议于1995年1月1日生效，其中第10.6条规定了巴政府有权在首次评估SGS工作后提前3个月通知SGS终止此协议。协议第11条规定了争端解决条款：“任何由本协议引发或有关本协议的争端、矛盾或主张，或协议的违反、终止和无效应尽快由双方诚意解决，无法解决的应依巴基斯坦现行仲裁法在巴境内解决。” 1996年5月，瑞士和巴基斯坦的双边投资条约生效，BIT中约定因投资引起的争端应提交ICSID中心仲裁。1996年12月12日，巴政府通知SGS公司PSI协议将于1997年3月11日终止。SGS认为巴政府终止协议的行为是无效的（not valid）、非法的（unlawful），并于1998年1月12日向瑞士日内瓦地方法院起诉，要求认定巴政府终止协议的行为违法，赔偿SGS公司遭受的一切利润、费用，包括名誉权在内的损失，但被日内瓦地方法院驳回。SGS不服上诉，日内瓦上诉法院和瑞士联邦法院审理后都认为合同双方的争议应当依据协议中的仲裁条款解决，瑞士法院不应管辖。在瑞士联邦法院下达终审判决前，2000年9月11日，巴基斯坦政府依据PSI协议的仲裁条款在巴基斯坦提起了仲裁程序（简称PSI仲裁）。2001年4月7日，SGS向PSI仲裁提出抗辩，同时反请求巴基斯坦政府违反了PSI协议。PSI仲裁尚在进行中，2001年10月12日，SGS公司（申请人）向ICSID中心提交了仲裁申请书，并通知了巴方，SGS提出：SGS与巴政府间的PSI协议应属于双方投资协议范畴，争议主要由巴政府不及时支付服务费并试图终止双方合同而引发的，巴方的行为违反了瑞士和巴基斯坦双边投资条约下巴政府对SGS的义务，也同时违反了PSI协议。此后，SGS提出中止PSI仲裁的申请，被驳回后上诉至巴基斯坦Lahore高等法院，再次被驳回后继续上诉，2002年7月3日，巴最高法院下达终审判决驳回SGS中止PSI仲裁的请求，并禁止SGS寻求或参与ICSID仲裁的行为，不久即任命了独任仲裁员审理PSI仲裁。

争议的焦点和中心对管辖权的认定：

1、申请人（SGS）是否在被申请人境内形成了适格的“投资”？如前所述，ICSID并没有关于投资的具体定义，而是根据具体案件进行判断。根据瑞士-巴基斯坦BIT可知，“投资”可被定义为包括每种资产（every kind of asset），包括（1）对货币报酬的主张（claims to money）或对经济活动的主张(claims to performance having economic value)，以及（2）政府特许协议(concessions under public law)，包括为勘探、开发或开采自然资源及其他所有依法或依法订立合同或经当局认可而获得的权利。由此中心认为，一国海关权利属于国家主权内容，SGS为巴政府提供的海关检验及关税服务属于政府特许协议范畴；SGS在巴境内设立办事处、履行合同规定的行为而享有向巴政府主张货币报酬的权利，此两项已经实质性的构成了4 曹丽萍：《从SGS案看ICSID之管辖权》，2009年8月11日访问

条约规定的投资，属于中心管辖的投资范畴。

2、投资者则能否就东道国违反合同义务的行为提起“条约之诉”？也就是说中心对申请人的条约争端是否具有管辖权？巴基斯坦认为中心无权就其与SGS的PSI协议争端行使管辖权，而SGS则认为根据双边条约第11条，违反PSI协议可以上升到违反条约而产生争端，中心不仅有权对条约引起的争议而且对巴方违反PSI协议引起的争端也有管辖权。仲裁庭认为条约是国家之间的协议，而PSI只是私人与国家之间的协议。仲裁庭不认为SGS的合同争议可以上升到条约争议，仲裁庭必须要解决的是对于纯粹合同下的争端有无管辖权。但本案中仲裁庭采取了灵活的态度，认为违反条约引发的争端和完全因违反PSI协议引发的争端都能被称为条约第9条所规定的“投资争议”，但该规定仅是对争端事实的描述，不涉及争端的法律基础或是争端提起的诉因，也就是仅依字面意思不能反映出该条包括协议双方的条约争端和纯粹的合同争端，也不能反映出第9条的争端解决机制有效的排除了ICSID的管辖。因而，对于符合双边条约有关投资的争端，仲裁庭是有管辖权的，但是仲裁庭对于纯粹因PSI协议引起的争议没有管辖权。巴方认为，SGS是把合同争端“伪装”（dress up）成了条约争议，其已相当于放弃了根据条约向中心请求仲裁的权利。仲裁庭不同意巴方的意见，认为双边投资条约中并没有包括这样的条款要求潜在的申请人为了提起ICSID中心仲裁而禁止向其他机构提起损害赔偿，而SGS在瑞士诉讼和PSI仲裁都未明确是因巴方违反了双边投资条约而进行的，所以其应仍有权向中心提出申请。

3、投资协议一方依据投资协议而启动的救济程序，是否影响其中一方就相关的投资争端依据双边条约向中心提起仲裁？对此，中心严格认定当事人之间争端提起的根据，由于一般性地排除了依据投资协议向中心提起仲裁的可能性，因此，只要投资一方根据两国的双边条约向中心申请仲裁，中心都可以受理，不论这一申请主张是否与其他依据投资协议所进行的司法或仲裁程序重叠。

第三篇：东方锅炉审计案例（本站推荐）

1999年初，上海证交所上市公司东方锅炉（集团）股份有限公司即“东方锅炉”受到中国证监会的处罚，原因是会计报表作假，该公司采用“包装上市”的办法，连续多年编制虚假财务报告，虚增净利润1.23亿元，上市后又将应列作1996的销售收入1.76亿元，销售利润3800万元，转列到1997，而将应列作1997的销售收入2.26亿元，销售利润4700万元转列到1998年，创造连续三年稳定盈利，净资产利润率增长平衡的假象。这起会计报表作假的案例，“东方锅炉”的管理层应承担会计责任，作为对上市公司进行审计的注册会计师应承担审计责任，将销售收入与利润进行调节是严重的会计违法行为，“东方锅炉”管理层之所以如此调节利润，其根源在于轻视应有的会计责任，按照他们的想法：只要销售收入是确实存在的，尽管在时间上有所出入，也不能算违法行为。从审计责任来看，注册会计师按照独立审计准则，采用抽样、检查、函证、分析性复核等方法，履行必要的审计程序，对于“主营业务收入”这一项目截期上重大失误完全可以揭示出来，而注册会计师未能完全履行程序，没有能够查出，应负担审计责任。当前社会上对会计报表作假深恶痛绝，谁对会计报表真实性负责呢，编制会计报表的单位和负责审计会计报表的注册会计师都有责任，分别为会计责任和审计责任，也就是说对会计报表的编制应区分会计责任和审计责任。会计责任是指编制会计报表的单位也就是被审计单位管理当局所负的责任，建立健全的内部控制制度，保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整是被审计单位的会计责任；按照独立审计准则的要求出具审计报告，保证审计报告的真实性、合法性是注册会计师的审计责任。审计责任不能替代、减轻或免除会计责任。

第四篇：蒙牛投资案例

PE投资蒙牛的案例

PE机构：

鼎辉（CDH）、大摩（MS Dairy）、英联（CIC）被投资企业：

蒙牛乳业

一、投资前的故事

牛根生获得私募基金的资金并非一帆风顺，而PE获得对蒙牛的投资也经历了不少曲折，其间经历了很多次的谈判、讨价还价、投资的具体细节等等。这一过程主要包括了PE投资中的前期流程：获得项目流、初步评估、尽职调查、设计方案并撰写投资备忘录、参与投标、谈判投资协议条款等。

1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了创业的历程，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。

据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。

2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本就等不起。

他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走当某市市长而把这事搁下了。

2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正准备为其做香港二板上市的百富勤朱东(现任其执行董事)。眼看到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路。（事实上，在这之前朱东已向蒙牛提到过香港主板的优势。）这对私募投资者是一个很大的支持。

二、蒙牛上市前的投资

1、股权投资——完成交易

（1）初始股权结构：

1999 年8 月18 日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（上市公司主营子公司）成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构也十分简单。

（2）首轮投资前架构

为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。其中金牛公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资金。

（3）首轮注资

2002 年9 月24 日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000 股每股面值0.001 美元的股份划分为同等面值的5200 股A类股份和99,999,994,800 股B 类股份（根据开曼公司法，A 类1股有10票投票权，B 类1股有1票投票权）。次日，金牛与银牛以每股1 美元的价格认购了开曼群岛公司4102股的A 类股票（加上成立初的1000股，共5102股），而MS Dairy、CDH 和CIC 三家海外战略投资者则用约为每股530.3 美元的价格分别认购了32685 股、10372 股、5923 股的B 类股票（共48980B股），总注资约为25,973,712 美元。至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者MS Dairy、CDH、CIC 被成功引进，而蒙牛管理层与PE机构在开曼公司的投票权是51％:49％（即蒙牛管理层拥有对公司的绝对控制权）；股份数量比例分别是9.4%和90.6%。紧接着开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司的股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7%的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。

值得一提的是随着首轮投资的引入还有一份PE和蒙牛管理层的协议：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，届时外资系将控制蒙牛股份60.4％（90.6％*66.7 ％）的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A 类股按1 拆10 的比例转换为B 类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系真正的持有开曼公司的51％的股权。2003 年8 月，蒙牛管理层提前完成任务，同年9 月19 日，金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司的5102 股A 类股票转换成B 类股票（51020股B股），持有开曼公司51％股权和投票权。到此时，蒙牛系通过自身及开曼公司共持有蒙牛股份的股权为67.32％（67.32％＝51％*66.7％+（1-66.7％）），外资持有蒙牛股份为32.68％（32.68％＝ 49％*66.7％）。

（4）二次注资

为了促使三家战略投资者的二次增资，2003 年9 月30 日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900 亿股普通股和100 亿股可换股证券代替已发行的A 类、B 类股票。金牛、银牛、MS Dairy、CDH 和CIC 原持有的B 类股票对应各自面值转换成普通股。2003 年10 月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523 万美元。9 月18 日，毛里求斯公司以每股2.1775 元的价格购得蒙牛的80,010,000 股股份。10 月20 日，毛里求斯公司再次以3.038 元的价格购买了96,000,000 股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%，至此，二次注资完成。

二次增资的最大特点显然是发行可换股证券，根据当时的协议，PE在开曼群岛公司股份首次公开售股（IPO）完成后第180 天以后最多可转化30%的可换股证券，而IPO 完成一年后则可转化剩余部分。此次增资方案没有在发行同期增加公司股本规模，并且同时暗藏了三大玄机：其一，暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。首先这笔可转债是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意那么此可转债将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少了三家机构的投资风险；其次本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可转为3.68 亿股蒙牛股份，按2004 年蒙牛的IPO 价格3.925 港元计算这部分股票价值达14.4 亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛股权、巩固控制权的机会。此可换股证券还设有强制赎回及反摊薄条款，可以说是在最大程度上维护了投资者的利益，因此这种可换股证券更像是一种延期换股凭证，也从另一个角度反映了PE和蒙牛管理层在博弈过程中的优势地位。

2、投资后的管理——交易后的管理

对蒙牛的二次注资完成标志着PE机构对于蒙牛的投资交易基本完成，接下来则是交易后的管理，包括为蒙牛上市前重组了企业法律结构与财务结构，大摩等私募品牌入股提高了蒙牛公司的信誉，处理上市进程中的法律、政策、财务等各项疑难等等。而其中对管理层的激励——“对赌协议”是PE在对蒙牛的管理中最著名的。

在PE二次注资后双方立即签订了对赌契约：自2003 年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830 万股蒙牛乳业股票——相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份。所谓盈利复合增长50%，即2004 年至2006 年每年的盈利平均增长50%。BNP 百富勤的报告指出，蒙牛2003 年的盈利为1.64 亿元人民币，也就意味着管理层若想赢得7830 万股票，蒙牛2006 年的盈利须达5.5 亿元以上。此契约一出在当时引起轩然大波，众多评论都认为蒙牛此举为自己套上了“紧箍咒”，这是外方资本对中国企业的明显欺压，更多的人拭目以待，究竟蒙牛的资本狂奔能否创造奇迹。事实上2004 年蒙牛公布的为3.19 亿元，以1900 万险胜当年的需要达到的业绩基准3 亿元，而此时摩根等外资股东却意外的提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000 万元的可转股票据转给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。这些票据一旦行使，相当于6260 万余股蒙牛乳业股票，如以当时每股平均6 港元的市值计算，约合3.75 亿港元。

三、PE的收益

投资退出，实现收益。

2004年6月10日，蒙牛在香港联交所实现上市，发售价定在最高端(3.925港元)，发行新股2.5亿股，作为第一家在海外上市的内地乳制品企业，蒙牛共募集国际资本13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。 第一次套现。上市首日，PE机构即实现了退出收益，因为在蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新股，另外1亿股则来自三家境外资金的减持。经此操作，境外资金已经收回的资金达到大约3.9亿港元。 第二次套现。在蒙牛乳业上市六个月之后的2004年12月16日，PE机构行使当时仅有的30%的换股权，获得1亿多股，同时，三公司以每股6.06港元的价格，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元。

 第三次套现。2005年6月13日，PE在剩余的70%可转债换股权刚刚到期三天，就迫不及待地转换成股份，并减持完成了第三次套现。此番，三家以每股4.95港元的价格，抛售了1.94亿股，套现又近10亿元。 三次主要的退出后，PE机构还持有蒙牛股份大约131万股，持股比例下降至不到总股本的0.1%。这是出于一项对三家机构在蒙牛乳业上市12个月至18个月之间的禁售协议限制，三家机构在未来半年还必须保留这些股份不能出售。

从2002年的初始正式投资，到2005年的主要退出，三家PE机构在对蒙牛的投资中最终收益为20多亿港元，相比总投资的资金（约合4.78亿港元），回报率达到了500%。还有一个重要的隐含的收益：PE机构获取了蒙牛股份的认购权。2004 年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24 港元/股）购买上市公司股票的权利，这一权利显然也要算为PE机构们的投资收益。

四、值得关注的几个问题

1、蒙牛为什么选择了外资PE的方式？ 融资的背景（前面介绍过）

国内民营企业无法实现海外上市（法律和政策）

外资在资金、管理能力、海外上市经验等诸多方面的优势

2、蒙牛是否被贱卖？

首先，价格高低是由当时融资市场的供求关系来决定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力。谈判的过程蛮漫长，据了解，好几次牛根生他们都起身不谈了，而且始终保持与其他投资者接触的权利。可以看出，双方在价格问题都下了很大功夫。最后，摩根等以约9.5倍（按融资后计算的）市盈率的价格入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中不算低。对此，我们不妨这么来看，假如牛根生他们当时能够以更高的价格、更好的方案吸引更合适的投资者入股，他们当然愿意卖高价。可以说，9.5倍市盈率就是当时企业私募市场上供需关系的反映。如果我们今天觉得外资确实赚多了，根本原因在于国内资本市场没有发展好，蒙牛从本土资金来源融资不成功，只能考虑有限的几家对中国传统产业有兴趣的外资私募基金。但是这个状况也逐渐在改善，在蒙牛之前几年，一些投资者都是以4倍或者6倍市盈率进入中国企业，而在私募投资蒙牛成功之后，国际私募基金对中国的传统民营企业更感兴趣了。现在，好的传统民营企业要想融资的话，很容易面对好几家好的国际私募基金的选择，市盈率也有所上升。所以从这个意义上，我们应该感谢蒙牛案例，是它的成功吸引了更多的基金进入中国市场参与竞争。“对赌协议”看似很苛刻，但这只不过是另一种形式的期权协议。由于金牛公司取得股份并未出资，因此这份协议也可表述为：外资授予金牛公司2004-2006年7830万股份的投票权和受益权，如果达成业绩目标，则这些股份永久授予金牛公司，并且追加同样数量的股份永久授予金牛公司；如果达不到，则外资有权收回这些股份。

第二、是否贱卖不能简单地从最终的收益来看。每个项目对私募投资者均有一定风险，蒙牛只不过是他们成功的一例，还有远不及蒙牛成功、甚至彻底失手的项目，而且即使在蒙牛这个项目上，私募投资者也是承担着极大风险。比如当年蒙牛的投毒危机如果恶化，私募投资者几乎会血本无归。现在大家看到了摩根等通过蒙牛取得巨额回报，就认为他们入股入低了、对管理层太苛刻，如此论证逻辑不对。更重要的是，投资方与融资方的双赢是最完美的结果。在蒙牛这个案例中，私募投资者投资回报率确实达到500%，但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率。其实并不是摩根等投资者赚多了，倒是中国的投资者一向赚得太少了。国内一些融资者在A股或私募市场上融资之初，就没打算让投资者赚钱。在国内，做风投、直接投资的被企业“骗钱”的故事还少吗？这种故事怎么没有人去写呢？现在投资者赚钱了就要遭受质疑，这不是有几分本末倒置？

3、本土PE为什么难有这样的投资？

说到底，本土PE或者投资者是很难有外资PE的优势的，主要的劣势包括：

第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限。投资的过程其实是资方和管理团队相互信任的过程，投资的过程中有很多法律、金融的细节，在这方面，资方和管理层的信息是不对称的，前者更了解一些。比如，当时摩根士丹利和鼎晖说，为了将来红筹上市，要蒙牛通过一系列法律结构重组把蒙牛股权放到国外去，对此蒙牛内部是有些担心和疑惑的，他们这个团队全是本土的，当时对私募这一套不太吃得准。但牛根生说，摩根是世界知名百年老店，很难相信会为了我们这点钱骗我们，毁了他们自己的品牌。那么，我们国内的很多投资机构是不是有同样的信誉和平台呢？

第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。而海外投资者可以把企业“拉出去”“玩 ”，用海外比较完美的法律来保护他们的利益、创造各种好的激励机制。

所以本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。但是我们应该责怪摩根赚多了吗？应该指责牛根生卖贱了吗？应该归咎的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容易、公平一些。否则，若干年后，我们还会看到更多的“肥肉”被外国投资者吃了去，到那时，人们对这样的结果一点都不要吃惊。

第五篇：投资项目分析案例

投资项目分析案例

篇一：投资项目评价案例

《特色快餐店 》项目 可行性分析报告

目录

一．快餐店项目概况

二.SWOT分析

三.经营计划

四.主要参数

五.项目财务评价

六.综合分析

一.快餐店项目概况

本店发属于餐饮服务行业，名称为 特色快餐店。主要提供各类炒菜、特色套餐，快餐店地址位于二宫体育馆附近，面积70平米左右，本店需创业投资204000，款项已筹集到位。

二.SWOT分析

(一)优势分析

地理位置：对面有大型的商场、写字楼、学校和驾校，且体育馆经常举行大型活动，能保证客源，有较好的地理优势 竞争优势：附近共有1家饭店，这家饭店主营海鲜，价格较贵、本店抓住了这现有的弊端，推出“物美价廉”等营销策略，及本店推出送餐上门服务，力争在激烈的市场竞争中占有一席之地。

（二）劣势分析

本店刚开业，没有知名度，人们平时有自己的就餐习惯，需要面临打开市场的问题

（三）威胁

1.附近餐厅环境较优雅舒适

2.周边稍远地方提供同类送餐服务的，有固定顾客群体的竞争者。

3.也会有新进入者的竞争威胁

三．经营计划

1.快餐店主要是面向大众，因此菜价不太高，属中低价位。

2.午晚餐提供经济型、营养丰富的菜肴，并提供一个干净整洁的就餐环境。

3.为适应市场需求，本设立目标是“送餐到家”服务

四.主要参数

（一）判据参数：投资回收期小型店面运作在前期做好评的话，一般在8-15个月，基准收益率ic为12%，（二）计算参数：营业税税率为5% 五．项目财务评价

（一）财务预算

1.总投资估算

总成本 541182元

店铺转让费 150000 固定成本

204000元

房屋租金

35000元/年

店面装修

10000元

桌椅板凳

2000元 锅碗类

2000元

抽油烟机

1500元

消毒柜 300元

广告费 1200元

交通工具

1000*2 2000元

变动成本

28098.5元/月*12月=337182元

人工成本 厨师4500元/人*2 服务员2500元/人*3 16500元/月

水电煤气费1100/月

食物材料采购 9000元/月

快餐餐具0.055*90 *30 +0.5*90*30=1498.5元/月

2.销售收入估算：

销量160份/天，单价12元/份

(90+70)*12*360=691200元

3.利润估算：

691200-541182=150018元

第二年

总成本=337182+35000=372182元

销售收入估算：691200元

利润估算：691200-372182=319018元

（二）项目财务效果分析

1.项目投资现金流量表

目序号 合计 建设期 投产期 年份现金流入 1382400 691200 1.1 营业收入 1382400 691200 2 现金流出 913364 204000 337182 达产期 691200 691200 372182 篇二：投资项目分析案例

厦门大学MBA研究生《投资项目效益评价》案例001 无绳电话机生产可行性分析报告

第一章 总论

1项目内容、企业目标和发展战略

1． 公司名称：

·厦门国际先锋电子股份有限公司

·ITERNATIONAL FRONTIER Industrial Co.,Ltd 2． 项目内容

·公司成立初期，将致力于高档无绳电话机（45%48MHz具有Caller ID功能的多手机无绳电话机、46/49MHz美国标准无绳电话机、高频900MHz模拟和数字扩频无绳电话机）和新型多功能电话机（如智能电话、Caller ID电话机、可视电话机、语音电话机、管理电话机等）的开发和生产。本公司已经掌握关健技术和具有一定的技术储备，具备了大批量商业化生产的能力。

·2000年进军消费类电子产品领域：以DVD技术为代表的新技术，包括DVD ROM，DVD播放机，可写DVD等。

·涉足信息工程产业：POS终端、IC卡、刷卡机、住处系统集成、电子商务软件等。3． 公司目标：

引入崭新的管理机制，以人为本，人尽其才。5个月内生产出新型多功能电话机；8-10个月无绳电话机投产；2000年产值3000万元；2001年7500万元；2002年1.5亿元。

2000年DVD试产。同时进行多元化发展方向的拓展。

在不久的将来，建成一个电气和住处王国。先期目标是步入中国电子百强，最终成为世界级的巨型高技术公司。4． 发展战略：

·方案1：以积累的人才优势和成熟产品为突破口，以特贸的资金优势为依托，在短期内完成资本原始积累、管理经验积累、人力资源的积累和一定的市场占有率，创立自己的产品品牌。通过拓宽产品方向和提高产品档次，条件成熟时，在国内以OEM方式或参股、控股和企业收购等形式实施低成本的快速扩张，占领国内和国际市场；力争企业早日上市，募集发展资金，使企业的发展步入良性循环，在短期内得以迅速发展。

·方案2：采用“抓两头，放中间”的战略战术，抓技术开发和市场拓展，产品的生产可以用国内OEM形式的实现。这种方式的优点是：固定资产投入小、风险小、市场转向灵活，可以集中精力很抓技术和市场两个关键因素。缺点是：加工利润被分享，利润率低，产品质量和数量在失控时将难以保证。

2立项依据

1． 新成立的国际先锋（ITERNATIONAL FRONTIER）电子股份有限公司，具有成熟的普通电话机、数字答录机、Caller ID电话机、国标无绳电话机（45/48MHz）、美国无绳电话机（43/49MHz）、先进的传呼机（BB机）、功放机和DVD技术人才，无需投入大量的前期研究开发费用即可在短期内生产上述产品。

2． 已经和供应商建立良好的伙伴关系，材料的采购渠道成熟，IC供应商的技术支持良好。

3． 国内城市能信市场继续走向成熟，尤其无绳电话机市场在中国刚刚起步，农村市场潜力仍然巨大。对新产品的需求仍然强烈。4． 国际通信OEM市场对中国的制造能力有一定的依赖，保重OEM也是初期发展的必由之路。

5． 目前，电子行业的市场特点是市场成熟、竞争激烈、利润微薄。必须要有自己的优势才能在激烈的市场中站稳脚跟。在电子方面的发展战略值得深入研究。著名的计算机产品供应商DELL公司在这方面可以提供很好的发展经验：即低成本的生产成本、良好的售后服务和快带的市场能力。项目概貌

本公司注册资金1500万元人民币。其中300万元为厂房投资，100万元用于生产车间、写字楼改造，300万元用于设备投资，其余800万元为流动资金，用于支付工资、购买原团料和支付销售费用和管理费用。预计：

公司占地6000平方米

筹建期自1999年4月1日起，共5个月时间，1999年9月投产（先期产品为多功能电话机）。

员工人数：生产线100人，后勤25人，RD人员10人，销售20人，合计155人。先期设计能力为日产国标无绳电话机1000台左右，月产22000台。或日产普通电话机1500台，月产33000台。无绳以每台500元产值计算，年产值13200万元。

第二章 项目背景与发展规划

1项目提出的背景

目前，我国的电话机生产的状况是供大于求，97年1亿5000万部电话，国内市场消化4000万部，9000万部出口。尽管如此，但对无绳电话机而言，国内尚有巨大的市场空间，边际利润远远大于普通电话机。因而，已经引起各大电话机厂家的注意。甚至象厦新、万利达、海尔、长虹等过去与电话机无关的著名电子生产厂家也开始挤进无绳电话的市场。有专家断言，无绳电话机的边际利润已经赶上和超过了VCD机的利润。

作为电话机生产的专业厂家，我们原来拥有的强大的专业人才优势，加之新公司的资金优势，在规范管理的基础上，我们将力争创造自己的电话机品牌，并在激烈的市场竞争中站稳脚跟。

无绳电话机开发和生产，仅仅是作为我们事业的高起点。在完成原始资金、管理技术积累并形成自已独特的企业文化后，我们将以品牌、企业文化和洋入资金为优势迅速实施低成本的扩张计划，拓展企业的业务范围，扩大企业规模，逐渐形成规模经营和多元化经营，使得公司规模和效益得以超常规高速发展。

2项目发展规划

本公司将以无绳电话机的生产为公司发展起点，全力倾注于消费类电子产品和IT产业，具体发展规划如下所示：

·初期第一步：普通多功能电话机和国标20信道多手机无绳电话机（一拖三）研究开发和生产。

·初期第二步：新型电话机、可视电话机、国际OEM无绳电话机和900MHZ无绳电话机。

·中期：家庭影剧院5。1功放、DVD影碟机、高级音箱和音响。

·长期：家用医疗电子、汽车音响、IT产业：计算机配件、外设、软件。

第三章 工程技术方案

1产品技术构成

初期产品（起步产品）生产国标无绳电话机和多功能电话机。根据市场调查，无绳电话机以一拖一较为受市场欢迎。为此，决定ITERNATIONAL FRONTIER公司的首款无绳电话机型便定位在多手机无绳+CID上。具体功能要求如下： 1． 具有CID功能的无绳电话机（模具设计时考虑LCD电池的需要）：

·多手机一拖三（可用8528方案）·20信道自动扫描（超越10信道）·通话手机转移功能 ·手机与座机的对讲功能 ·P->T功能

·座机和手机夜光健盘 ·扰码保密功能（选项）·座机免提功能

·座机和手机10组号码存储功能 ·通话音量手动调节功能 ·防盗功能（防并机功能）·密码锁功能 ·65300密码 ·自动对码

·Caller ID(Type l)·LCD 显示

·座机停电可用（手机停电可用最好）·通信距离500米

·手机停电密码2H不丢失

2． 棋具考虑：经分析，目前的公模很难满足需要，款式太大众化、外观质量难以保证。我们将考虑自行设计模具。利用这款模具，将可以生产出5种左右的机型（P/T、P/TD、P/TSD（LCD）、IC卡管理电话机、多种机无绳电话机、单手机无绳电话），然后再配以各种各样的颜色。3． 塑胶（壳体、丝印）：建厂初期，出于资金方面的考虑，塑胶可以请别的公司代为生产。新产品的研究开发

公司设立工程部，由工程部经理负责安排研发、电话机入网任务。土建工程改造

厂址暂定在湖滨北路，占用1-3层。其中1层为注塑和部分成品仓库，2、3层为生产线、货舱、写字楼。设电话机插机线1条，装配线生产线1条，设计工位各为120个，对于无绳电话机中用天的贴片PCB板，先期可以先请别的公司协助外加工。为此，需要对现行建筑进行土建改造，建造生产场所和写字楼。

第四章 职能部门的设置

·总经理办公室 ·行政、人事部 ·财务部

·技术部：开发中心、IE部、电脑部、仪器校验室、资信中心 ·厂部：生产部、模具部、塑胶部、设备部、·物资部：物控、计调、采购、成品仓库、材料仓库 ·市场部

·质量做主部：QA、IQC部

国际先锋（ITERNATIONAL FRONTIER）电子有限公司投资项目预算

投资项目：无绳电话机

[案例分析要求]：

1、讨论上述《可行性分析报告》存在的问题及可能产生的后果。

2、分析影响该投资项目的关键或主要因素，并讨论其是如何影响投资项目经济效益的。

3、如何根据该项目的特点，建立相应的评价框架、评价方法和指标？

4、该投资项目是否具有显著的经济效益？为什么？

篇三：投资项目管理案例分析答案

1、某公司拟投资建设一个生化制药厂。这一建设项目的基础数据如下：（1）项目实施计划。该项目建设期为3年，贷款实施计划进度为：第一年20%，第二年50%，第三年30%，第四年项目投产。

（2）建设投资估算。本项目工程费与工程建设其他费的估算额为52150万元，预备费（包括基本预备费和涨价预备费）为4500万元。

（3）建设资金来源。本项目的资金来源为自有资金和贷款。贷款总额为19740万元，从中国建设银行获得，年利率为12.36%，按季度计息。（4）生产经营费用估计。建设项目达到设计生产能力以后，全厂定员为1000人，工资和福利费按照每人每年7200元估算。每年的其他费用为855万元。年外购原材料、燃料及动力费估算为18900万元。年经营成本为20000万元，年修理费占年经营成本10%。各项流动资金的最低周转天数分别为：应收账款36天，现金40天，应付账款30天，存货40天。问题：（1）估算项目建设期分年贷款利息；

（2）用分项详细估算法估算拟建项目的流动资金；（3）估算拟建项目的总投资。

解：

（1）建设期贷款利息计算。

有效利率 =（1+12.36÷4）4－1 = 12.95% 贷款额度：

第一年为：19740×20%=3948（万元）第二年为：19740×50%=9870（万元）第三年为：19740×30%=5922（万元）

贷款利息：

第一年为：（0+3948÷2）×12.95% = 255.63（万元）

第二年为：[（3948+255.63）+ 9870÷2] ×12.95% = 1183.45（万元）第三年为：[（3948+255.63+ 9870+1183.45）+5922÷2] ×12.95% =2359.24（万元）

建设期贷款利息合计= 255.63+1183.45+2359.24=3798.32（万元）（2）用分项详细估算法估算流动资金。

应收账款= 年经营成本/年周转次数 = 20000÷（360÷36）=2000（万元）现金=（年工资福利费+年其他费）÷年周转次数

=（1000×0.72+855）÷（360÷40）= 175（万元）存货：

外购原材料、燃料 = 年外购原材料、燃料动力费÷年周转次数

= 18900÷（360÷40）= 2100（万元）

在产品=（年工资福利费+年其他费用+年外购原材料、燃料动力费+年修理费）÷年

周转次数

=（1000×0.72+855+18900+20000×10%）÷（360÷40）= 2497.22（万元）

产成品 = 年经营成本÷年周转次数 = 20000÷（360÷40）= 2222.22（万元）存货 = 2100+2497.22+2222.22 = 6819.44（万元）

流动资产 = 应收账款+现金+存货 = 2000+175+6819.44 = 8994.44（万元）应付账款 = 年外购原材料、燃料、动力费÷年周转次数

= 18900÷（360÷30）= 1575（万元）

流动负债 = 应付账款 = 1575（万元）

流动资金 = 流动资产 ―流动负债 = 8994.44―1575 = 7419.44（万元）（3）

建设项目总投资估算额

= 固定资产投资额 + 建设期借款利息 + 流动资金

= 工程费用+工程建设其他费用+预备费+建设期借款利息+流动资金

= 52150 + 4500 + 3798.32 + 7419.44= 67867.76（万元）

2、某建设项目有关资料如下：

（1）项目计算期10年，其中建设期2年。项目第3年投产，第5年开始达到100%设计生产能力。

（2）项目固定资产投资9000万，（不含建设期贷款利息），预计8500万元形成固定资产，500万形成无形资产。固定资产年折旧费为673万元，固定资产余值在项目运营期末收回。

（3）无形资产在运营期8年中，均匀摊入成本。（4）流动资金为1000万元，在项目计算期末收回。（5）项目的资金投入、收益、成本等基础数据，见表1：

（7）还款方式：在项目运营期间（即从第3年到第10年）按等额本金法

偿还，流动资金贷款每年付息。长期贷款利率为6.22%（按年付息），流动资金贷款利率为3%。

（8）总成本费用的80%形成固定成本。问题：

1.计算无形资产摊销费。

无形资产摊销费=500÷8=62.5（万元）

2.编制长期借款还本付息表。（把计算结果填入表2中，表中数字按四舍五入取整，下同）长期借款利息：

建设期贷款利息=4500÷2×6.22%=140（万元）每年应还本金=（4500+140）÷8=580（万元）编制借款还本付息表： 3.编制总成本费用估算表。（把计算结果填入表3中）

3、某建设项目，建设期为1年，运营期为10年，固定资产投资为1800万（全部形成固定资产），其中800万元为自有资金，其余贷款解决，年利率为6%，本金按运营期每年等额偿还，利息每年收取，固定资产使用年限为10年，余值在运营期末收回（按平均年限法折旧，残值率为4%），无形资产为200万元，在运营期内均匀摊入成本。

流动资金为1200万元，在运营期第一年投入，在运营期末一次收回，有一半为自有资金，另一半贷款解决，年利率为5%，每年偿还利息，本金在运营期末一次偿还。

运营期第二年才出现资金盈余（及资金来源大于资金运用），年维修费为折旧费的39.34%。年经营成本1000万元，年经营成本的5%作为固定成本，且财务费用不进入固定成本。问题：

（1）填写表4中的所需数据

表4还本付息表

单位：万元

（2）填写表5中的所需数据

年折旧费=[（1800+30）×（1—4%）]÷10 = 175.68（万元）年摊销费=200÷10=20（万元）

固定成本=175.68 + 175.68×39.34% + 20 + 1000×5% = 314.80（万元）

4、拟建某建设项目，固定资产投资总额5058.90万（不含建设期贷款利息，但其中包括无形资产600万元），建设期2年，运营期8年。

本项目固定资产投资来源为自有资金和贷款；自有资金在建设期内均衡投入；贷款总额为2000万元，在建设期内每年投入1000万元；贷款年利率10%（按月计息），有中国建设银行获得；在运营期初，按照每年最大偿还能力偿还；无形资产在运营期8年中均匀摊入成本；固定资产残值300万元，按平均年限法折旧，折旧年限为12年。

本项目第3年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第4年达到设计生产能力的90%，以后各年达到设计生产能力；流动资金全部为自有资金。项目的资金投入、收益、成本，见表6；贷款部分不含建设期利息。