章程修正案--济源工商局专用

第一篇：章程修正案--济源工商局专用

章程修正案

根据年月日股东会决议，公司决定修改章程如下条款：

1、原章程第条修改为：

2、原章程第条修改为：

3、原章程第条修改为：

公司法定代表人签字：

年月日

第二篇：工商局章程

xx有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：。

第五条 住所：。

邮政编码：

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：

法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币。

第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额

一期

二期

数额期限数额期限

(注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条 股东履行以下义务;

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每(年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)

第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之

以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)

第二十七条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ：。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民

主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

监事列席董事会会议。

第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章 公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条 董事长行使下列职权;

(一)主持股东会和召集主持董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产。

第三十七条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。

(注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。)

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

第三篇：有限公司章程范本(工商局专用)

有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（一下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由×××设立有限责任公司，（以下简称“公司”）特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：。（以工商局核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条公司注册资本货币万元；实收注册资本万。

公司增加或减少注册资本，必须由出资人做出决定。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章出资人的名称、出资方式出资额、出资时间

第五条公司的出资人名称，出资方式为货币，出资额万元，出资时间年月日。

第五章出资人的权利

第六条出资人享有如下权利：

（一）了解公司经营状况和财务状况；

（二）委派执行董事和监事；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）审议批准监事执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利率分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

（九）修改公司章程；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司不设立董事会。设执行董事一人，由出资人聘任。执行董事任期三年。任期届满，可派选连任。第八条 执行董事行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）制定公司的基本管理制度；

第九条公司设经理一人，由执行董事兼任，经理对出资人负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施出资人的决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘应由出资人聘任或者解聘以外的负责管理人 员；

第十条公司设监事一名,由出资人决定，监事的任期每届为三年，任

期届满，可连选连任。

第十一条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违法法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

第七章公司的法定代表人

第十二条执行董事为公司的法定代表人，每届任期为三年，由出姿人任免。

第十三条公司法定代表人除行使本章程第八条职权外，并行使下列职权：

（一）检查出资人决定事项的落实情况，并向出资人报告；

（二）代表公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向出资人报告；

（四）提名公司经理人选，交出资人任命。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时制作财务会计报告、并于第二年三月三十一日前送交出资人。

第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律顾问、法规 及国务院财政主管部门的规定执行。

第十六条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动

部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第十七条公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签 发之日起算

第十八条公司有下列情况之一的，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事 由出现时

2、因公司合并或者分立需要解散的；

3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

第十九条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司资产进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十章 附则

第二十条公司章程经出资人批准生效。

第二十一条公司章程由出资人负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

第二十二条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

出资人签字：

年月日

任命书

经研究决定，任命为

有限公司执行董事、法定代表人，任期三年，可连选 连任。股东签字：

年月有限公司关于监事的任职决议

日

时间：年月日 地点：公司筹建处

经研究决定，公司不设立监事会，设监事一名，任为公司监事。经审查，符合国家法律法规关于监事的任职资格。

股东签字：

年月

日

第四篇：章程(工商局版本)奉贤

有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由

有限公司出资，设立

有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

第一章

公司的名称和住所

第一条

公司名称：

第二条

公司住所：

第二章

公司经营范围

第三条

公司经营范围：。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本：人民币

万元

第四章

股东姓名、出资方式、出资

第五条

股东姓名：

出资额： 万元 出资方式：货币 出资时间： 年 月 日

股东在公司登记前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第六条

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应向股东签发出资证明。

第五章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条

公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审查批准执行董事的报告；

（五）审查批准公司监事的报告；

（六）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）修改公司章程；

（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。第九条

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

第十条

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十一条

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十二条

公司设经理一名，由执行董事担任。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案：

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度：

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十三条

公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十四条

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第十五条

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条

公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章

公司的法定代表人 第十七条

公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章

执行董事、监事、高级管理人员的义务 第十八条

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第十九条

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十条

执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务：

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十一条

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于次年3月31日前送交股东。

第二十三条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十四条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。

第二十五条

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章

公司的解散事由与清算办法

第二十六条

公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条

公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第二十八条

公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员、负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十九条

清算组由股东组成。

第十章

股东认为需要规定的其他事项 第三十条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十二条

本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字（盖章）：

年 月 日

第五篇：北京市工商局中外合资经营企业章程参考

制定中外合资经营企业章程须知

一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：

(一)合营企业名称和法定地址；

(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；

(三)合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；

(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；(六)合营企业的法定代表人；(七)财务、会计、审计制度的原则；(八)解散和清算；

（九）章程修改的程序；

（十）章程签订的时间和地点；

（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。

三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《中外合资企业章程》参考格式

北京市商务局

BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE

北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

(2007年第一版)公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国（以下简称甲方）与 国（以下简称乙方）于 年 月_ 日在中国 签订了合资经营 公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。

第二条 合营公司的名称：。

合营公司的法定地址：。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：

甲方：中国 公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。

乙方： 国 公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。

第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司的宗旨：。

第七条 合营公司的经营范围：。

第八条 合营公司的生产规模：。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

合营公司的注册资本为 万美元。

（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之。

其中 货币 万美元

实物 万美元

土地使用权 万美元

知识产权 万美元

乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之。其中 货币 万美元

实物 万美元

知识产权 万美元

（注：投资方为两个以上的应顺序填写）

第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）

（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）

第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同 3 意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

（注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。）

第十七条

董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1、修改公司章程；

2、解散公司；

3、调整公司注册资本；

4、一方或数方转让其在本公司的股权；

5、公司合并或分立；

（注：其它应由董事会决定的重大事宜）

第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。

第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第五章 监事会（监事）

第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ：。（注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）

第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十四条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）

第六章 经营管理机构

第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的具体情况确定）。

第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。

第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章 税务、外汇管理、财务与会计

第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

第八章 利润分配

第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第九章 职工

第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第十章 工会组织

第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算

第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止 7 合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。）

第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。

第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。

第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 附则

第四十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。

第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。

第五十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。

第五十一条 本章程于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）：

年 月 日