清算审计程序（五篇材料）

第一篇：清算审计程序

关于合资经营企业普通清算参考方案

一、参考流程

(一)由董事会提出解散申请书，报审批机构批准。

(二)经批准后，由企业权力机构组织成立至少3人的清算委员会。

(三)清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

(四)聘任律师全程参与清算工作，并出具适当的法律意见书。

(五)清算委员会的任务：

1、对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查

2、编制资产负债表和财产目录

3、提出财产作价和计算依据

4、制定清算方案

5、提请董事会会议通过后执行

(六)根据董事会会议批准后方案，执行下列程序：

1、清收债权

2、将现有存量资产及时变现

3、支付清算费用

下列清算费用从清算财产中优先支付：管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；公告、诉讼、仲裁费用；在清算过程中需要支付的其他费用。

4、清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：职工的工资、劳动保险费；国家税款；其他债务。

5、办理国税注销登记

6、办理地税注销登记

7、办理其他原成立时审批部门的注销手续

8、分配剩余财产：

企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

9、清算工作结束后，编制清算财务报告（报告，报表，说明书）

10、律师就相关事项出具法律意见书

11、聘请中介机构对清算财务报告进行审计

12、清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

13、合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

二、建议参考文件

1、中华人民共和国中外合资经营企业法

2、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例

3、外商投资企业清算办法

4、北京市外商投资企业清算条例

5、北京市外商投资企业解散条例

6、关于改进和加强外商投资企业提缴使用涉及中方职工权益资金管理的通知

7、财政部关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知

8、经审批机关批准的公司章程

企业解散、被撤消或宣告破产，必然会发生资产、债权和债务的清理，清算期收入、费用和损益的计算，债权、债务的处理，以及剩余资产的分配等财务活动。这些财务活动涉及到国家、所有者和债权人的正当权益问题。为确保清算各方的合法权益，国家有关法规明确规定，企业宣告解散或破产而终止时，除成立专门的清算机构，按照有关规定，从事清算工作，编制清算报告和清算财务报表之外，由具有超然独立地位的注册会计师进行审计，并出具查帐报告，以证实清算财务活动的正确性、合法性和客观公允性。

清算审计可分为三个阶段

（一）清算期初审计

以日作为审计时点，进行清算期初审计，具有以下作用：

（一）确定企业实有财产和债务的数额，作为清算组进行清算和偿债的基础。诚然，此时确定的财产和债务数额还只是初步的，因为清算损益和清算费用等尚难以预计。

（二）为实物资产的评估提供申报依据。评估机构对清算财产进行评估的标准日也是清算日。审计机构搞好清算期初审计，就能使清算组及时取得截止清算日的财产状况资料，及时委托评估机构进行评估。这样做不仅能够缩短清算时间，还能大大提高清算的效率。

（三）清算期初审计确定的资产、负债和损益资料，是进行清算、设立清算会计帐表的依据。

（四）清算期初审计所提供的资料，是清算组开展清算工作的重要依据。如提供的债务清册是清算组通知债权人申报债权的依据；提供的债权清册是清算组制定催收方案和核销坏帐的依据；提供的银行存款明细表则能为清算组做好银行存款帐户的销户工作提供依据。

（二）清算期中审计

清算其中审计，是在清算期初审计的基础上，对企业的财产清算情况进行的审计。这里的审计是指对清算全过程的动态审计，即边审计边清理边核算。

清算其中审计，承接清算期初审计的成果，将继续完成最为繁琐的清算审计任务，为财产的清偿提供审计依据，在整个清算过程中占有重要的地位。

（三）清算期末审计

清算期末审计，是指在清算期末，对清算费用的实际支用及拨付情况1对破产俩务清偿的执行情况及对有关财产及资料的移交情况所进行的审计。主要审查内容：

1．清算组的组成人员是否符合有关规定；

2．公司资产负债表及财产目录是否真实、正确，有无虚伪的记录；

3．公司公告的方式和内容有无期诈债权人的情况，通知债权人申报债权是否按规定程序进行；

4．清算组成员有无营私舞弊、侵吞款项、内外勾结、偏袒股东等不法行为。

注册会计师应当在了解被审计单位基本情况的基础上，由会计师事务所接受委托，签订清算审计业务约定书，据以确定审计业务的委托与受托关系，明确委托目的，审计范围及双方应负责任等事项的书面合约。审计业务约定书具有法定效力。

审计业务约定书应包括以下内容：

① 签约双方的名称

② 委托目的③ 审计范围

④ 会计责任和审计责任

⑤ 签约双方的义务

⑥ 出具审计报告的时间要求

⑦ 审计报告的使用责任

⑧ 审计收费

⑨ 审计业务约定书的有效期间

⑩ 违约责任

? 签约双方认为应约定的事项

? 签约时间

清算期初审计时，被审计单位应提供的资料有：

● 营业执照及企业成立时的批准证书

● 公司章程、验资报告及相关文件

● 组织机构代码证书

● 税务登记证、纳税鉴定或通知书以及批复的免税文件等

● 管理当局历次决议及决定经营管理和财务会计问题的资料

● 企业会计制度或会计核算办法

● 重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度 ● 企业清算需经审批机构或主管部门批准的，应提供有关批准文件

● 清算开始日报表（主要有清算资产负债表、清算财产表、财产清单、债权清算、债务清单）● 以前年度已审会计报表及审计报告

● 当年科目余额及发生额明细表，总帐、日记帐及明细帐

● 当年纳税申报表、税务检查报告

● 当年完整的银行对帐单及审计期末银行存款余额调节表

● 企业的各种固定资产产权证明、无形资产证明书（鉴定书）

● 企业对外投资清单

● 其他业务收支明细表、营业外收入、支出明细表

● 制造费用、管理费用、销售费用、财务费用明细表

● 重要的经济合同（含租赁、货款、保证保险、许可权、委托管理、长期投资、购销、专有技术等）

第二篇：企业清算程序

公司清算程序

一、清算程序的启动

（一）公司解散原因

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）公司应做的几项工作及提供的相应文件

1、证明公司主体有关的文件：

（1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）；（2）《企业法人代码证书》；（3）《税务登记证》；（4）银行开户登记证。

2、公司章程；

3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民身份证；

4、公司开业和最近一个企业工商年检申报文件；

5、公司股东（大）会议通过公司清算的决议；

6、公司股东（大）会会议记录；

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件；

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函；

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

二、清算组的组成和职责

（一）清算组成立的时间：

1、公司自愿解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

（二）清算组组成：

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（三）清算组备案：

1、公司应到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

2、自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：（1）股东会关于公司解散的决议；（2）清算组成立文件；（3）清算组各成员的基本材料；

（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

（四）清算组的职责：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（五）公司应做的几项具体工作：

1、股东会议关于成立清算组的决议；

2、清算组成员的基本资料；

3、向工商行政管理局办理清算组备案；

4、清算组召开第一次会议及有关决议事项的会议记录及决议文件。

三、清算通知与清算公告、债权登记

（一）清算通知与清算公告、债权登记的时限及要求

1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、起草清算通知书；

2、起草清算公告；

3、接收公司财务帐簿、票据、证照、公章等文件并分别委托有关人员保管；

4、清理公司财产，并逐一进行登记；

5、清理公司债权、债务，并并逐一进行登记；

6、清理公司各项合同；

7、处理与清算有关的公司未了结的业务；

8、清理劳动合同及工资、社会保险、住房公积金、福利等情况；

9、其他应处理事项。

四、公司清产核资

（一）公司的财产

1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；

2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；

3、应当由公司行使的其他财产权利。

4、公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

5、已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、编制财务清单；

2、编制资产负债表；

3、编制清算组对债权申报、审查确认的报告；

4、制定清算组追偿和清收公司债权的方案；

5、清算组召开会议，讨论通过上述文件的记录。

五、清算方案

（一）清产后财产的清偿和分配

1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案应经股东会确认。

2、财产按顺序分配：

（1）建设工程承包人的法定优先权、船舶（航空器）优先权（2）对特定财产享有担保权（3）清算费用（4）共益债务

（5）职工工资、社会保险费用和法定补偿金

（6）所欠的除应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费和所欠税款

（7）普通破产债权;（8）剩余财产按股东出资比例分配。

3、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应停止计算利息；

4、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、制定清算方案，并召开股东（大）会确认；

2、组织清偿工作，按顺序进行。

六、清算报告

（一）在公司清算结束后，清算组制定清算报告，由清算组全体成员签字，并报股东会确认。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、清算组制定清算报告，并召开会议讨论通过；

2、召开股东（大）会对清算报告进行确认，形成书面确认文件；

3、将清算报告保送工商局，并申请注销公司登记，同时提交其他备案文件。

七、公司注销的程序及所需材料

（一）注销登记的程序

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

（二）清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

1、清算报告备案登记表；

2、股东（大）会通过的关于公司解散的决议；

3、《企业法人营业执照》原件、复印件；

4、股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；

5、股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

6、税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

7、清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

（三）申请公司注销登记应提交的文件、证明

1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；

2、股东（大）会通过的关于公司解散的决议；

3、股东会确认的清算报告（附《资产负债表》、损益表）；

4、《企业法人营执照》正、副本及公章；

5、清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样；

6、税务登记注销证明（国税、地税）；

7、银行账号注销证明；

8、公安部门收缴印章证明。

9、其他应提交的文件、证件。

第三篇：清算程序及说明

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清算程序及说明

(一)清算程序

1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

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7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。

(二)说明

1、清算组

●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。

●清算组在清算期间行使下列职权：

■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

■通知或者公告债权人;

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■处理与清算有关的公司未了结的业务;

■清缴所欠税款;

■清理债权、债务;

■处理公司清偿债务后的剩余财产;

■代表公司参与民事诉讼活动

●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：

●股东会关于公司解散的决议;

●清算组成立文件;

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●清算组各成员的基本材料;

●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算通知与清算公告、债权登记

●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。

●债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;

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●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;

●应当由公司行使的其他财产权利。

注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

■已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用

●清算组成员和聘请工作人员的报酬;

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

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6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

7、清算方案

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

■员工工资和社会保险费用;

■税款;

■企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

●清算方案应经股东会确认;

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

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8、清算报告

清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

 关于重新印发进一步推动横向经济技术协作 http://s.yingle.com/l/ms/687141.html

 关于单独编制城市规划的矿区行政管理部门有权对拆迁 http://s.yingle.com/l/ms/687140.html

 中华人民共和国拱北海关行政复议调解书 http://s.yingle.com/l/ms/687139.html

 关于积极稳妥解决当前农村土地承包纠纷的意见 http://s.yingle.com/l/ms/687138.html

 关于认真解决当前农村牧区土地承包纠纷的通 http://s.yingle.com/l/ms/687137.html

 广西壮族自治区乡镇运输船舶安全管理办法 http://s.yingle.com/l/ms/687136.html

 关于加强住宅小区停车管理的实施意见 http://s.yingle.com/l/ms/687135.html

 内蒙古呼和浩特市社区档案管理暂行办法 http://s.yingle.com/l/ms/687134.html

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 吉林省赃物罚没物纠纷财物估价管理办法 http://s.yingle.com/l/ms/687133.html

 烟台市将推行政复议和解调解制度6类复议案可调 http://s.yingle.com/l/ms/687132.html

 关于印发衢州市市本级社区建设实施办法的通 http://s.yingle.com/l/ms/687131.html

 行政复议是否适用调解

http://s.yingle.com/l/ms/687130.html

 湖南省水上交通安全管理办法

http://s.yingle.com/l/ms/687129.html

 四川省乡镇船舶和渡口安全管理办法 http://s.yingle.com/l/ms/687128.html

  对和解 http://s.yingle.com/l/ms/687127.html

关于经济纠纷案件件级别管辖的复函（江西省高级人民法 http://s.yingle.com/l/ms/687126.html

 关于印发《北京市高级人民法院关于如何处理出 http://s.yingle.com/l/ms/687125.html

 巴中市行政复议机关行政复议调解办法 http://s.yingle.com/l/ms/687124.html

 关于加强住宅小区停车管理实施

http://s.yingle.com/l/ms/687123.html

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 纳雍县行政复议调解规定

http://s.yingle.com/l/ms/687122.html

 关于修改（湖南省水上交通安全管理办法）的决定 http://s.yingle.com/l/ms/687121.html

 关于取消第二批不合理收费项目的通知 http://s.yingle.com/l/ms/687120.html

 山西省行政复议调解和解办法

http://s.yingle.com/l/ms/687119.html

 行政复议调解机制的实证分析

http://s.yingle.com/l/ms/687118.html

 广西壮族自治区乡镇运输船舶安全管理办法 http://s.yingle.com/l/ms/687117.html

 关于妥善解决当前农村土地承包纠纷的紧急通知 http://s.yingle.com/l/ms/687116.html

 关于妥善解决当前农

http://s.yingle.com/l/ms/687115.html

 关于印发汉中市人民政府法律顾问工作 http://s.yingle.com/l/ms/687114.html

 制定税务行政复议调解办法应明确几个问题 http://s.yingle.com/l/ms/687113.html

 广东省珠海市渔港管理条例

http://s.yingle.com/l/ms/687112.html

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 广东省深圳市社区居民委员会档案管理规定 http://s.yingle.com/l/ms/687111.html

 全国部分省市行政复议调解制度研讨会综述 http://s.yingle.com/l/ms/687110.html

 泰安市河道管理办法

http://s.yingle.com/l/ms/687109.html

 关于确定著作权侵权损害赔偿责任的指导意见 http://s.yingle.com/l/ms/687108.html

 论我国行政复议调解制度的完善

http://s.yingle.com/l/ms/687107.html

 徐州市建筑工程质量管理条例

http://s.yingle.com/l/ms/687106.html

 关于一九九四年改善城市人民生活十项工作的决定 http://s.yingle.com/l/ms/687105.html

 关于广西百色右江民族贸易开发总公司与广 http://s.yingle.com/l/ms/687104.html

 行政复议调解书的执行力及可诉性 http://s.yingle.com/l/ms/687103.html

 关于黑龙江省实施《中华

http://s.yingle.com/l/ms/687102.html

 宁夏回族自治区社会治安综合治理条例 http://s.yingle.com/l/ms/687101.html

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 关于印发（2018年农家书屋重点出版物推荐目录）的通 http://s.yingle.com/l/ms/687100.html

 辽宁省未成年人保护条例

http://s.yingle.com/l/ms/687099.html

 民政部－全国社区建设示范城基本标准 http://s.yingle.com/l/ms/687098.html

 四川省乡镇船舶和渡口安全管理办法（修正）http://s.yingle.com/l/ms/687097.html

 关于一九九四年改善农村人民生活十项工作的决定 http://s.yingle.com/l/ms/687096.html

 浅谈商标侵权违法经营额的计算问题 http://s.yingle.com/l/ms/687095.html

 李晶诉葛洲坝水利水电工程集团妇幼保健院 http://s.yingle.com/l/ms/687094.html

 房屋租赁合同书范本2018最新审查要点

http://s.yingle.com/l/ms/687093.html

 合同书范本2018最新审查要点有哪六方面

http://s.yingle.com/l/ms/687092.html

 新（行政诉讼法）有哪些看点

http://s.yingle.com/l/ms/687091.html

 行政机关强制执行 http://s.yingle.com/l/ms/687090.html

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 合同书范本2018最新审核中主体审查的注意事项 http://s.yingle.com/l/ms/687089.html

 行政处罚案件核审

（一）http://s.yingle.com/l/ms/687088.html

 限制人身自由的特别程序和财物移送 http://s.yingle.com/l/ms/687087.html

 商铺租赁合同书范本2018最新签订前如何合同书范本2018最新审查 http://s.yingle.com/l/ms/687086.html

 保定律师承办农村土地承包宅基地案 http://s.yingle.com/l/ms/687085.html

 合同书范本2018最新起草与审查过程

http://s.yingle.com/l/ms/687084.html

（行政强制法）实施有关问题研究（上）http://s.yingle.com/l/ms/687083.html

  行政强制的含义 http://s.yingle.com/l/ms/687082.html 林权纠纷调解

仲裁步入

法制轨道

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 审查合同书范本2018最新签订情况保障农民工权益 http://s.yingle.com/l/ms/687080.html

 劳动纠纷调解联动机制实施细则

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 客户资信调查表 http://s.yingle.com/l/ms/687078.html

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 关于规范合同书范本2018最新审查流程的通知 http://s.yingle.com/l/ms/687076.html

 行政处罚案卷的制作和保管

（一）http://s.yingle.com/l/ms/687075.html

  房屋租赁纠纷调解 http://s.yingle.com/l/ms/687074.html 行政处

罚的证

据

（十

六）

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（工商行政管理机关行政处罚程序规定）解读与适用行政处罚的证据（二十八）http://s.yingle.com/l/ms/687072.html

   经销商资信调查表 http://s.yingle.com/l/ms/687071.html 代履行的适用条件 http://s.yingle.com/l/ms/687070.html 关于

国

有

资

产

权

纠

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第四篇：公司清算程序

企业破产法-破产程序-破产清算组

公司清算的步骤

清算组的工作

清算工作的内容

清算组的组成人员

清算组成员的义务和责任

清算组的工作

（一）——编制清算工作计划

清算组的工作

（二）——接交工作

清算组工作

（三）——询问

清算组的工作

（四）——做好债权登记

清算组的工作

（五）——债权清收

清算组的工作

（六）——破产审计

清算组的工作

（七）——制定会议制度

清算组的工作

（八）——接管破产企业和破产财产

清算组的工作

（九）——编制企业资产表

清算组的工作

（十）——回收破产企业财产

清算组的工作

（十一）——接受清偿债务

清算组的工作

（十二）-----调查破产企业的状况

清算组的工作

（十三）-----管理、处分破产财产

清算组的工作

（十四）----否决合同

清算组的工作

（十五）-----清理、估价、处理破产财产

清算组的工作（十六）-----破产财产分配

清算组的工作（十七）——申请提存

清算组的工作（十八）——取回权

清算组的工作（十九）——别除权

清算组的工作（二十）——抵消权

清算组的工作（二十一）——撤销权

公司清算的步骤

公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：

一、公司因破产而清算。适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序；

二、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序。

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

一、成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定；

二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：

1、接管公司财产；

2、了结公司未了业务；

3、收取债权、清理债务；

4、分配剩余财产；

5、注销公司法人资格、吊销营业执照。

三、通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权；

四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有：

1、清算费用；

2、应支付的职工工资、劳动保险费；

3、应缴纳的税款；

4、清偿公司债务。

五、分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；

六、终结清算工作。清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

清算组的工作

人民法院宣告债务人破产，应当在十五日内组建破产企业清算组，清算组应依法履行以下职责：

一、接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表，有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交。

二、清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；

三、回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；

四、管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认剔除权、抵销权、取回权；

五、进行破产财产的委托评估，拍卖及其他变现工作；

六、依法提出并执行破产财产处理方案和分配方案；

七、提交清算报告；

八、代表破产企业参加民事诉讼和仲裁活动；

九、办理企业破产注销登记等破产终结事宜；

十、完成人民法院依法指定的其他事项。

人民法院受理的企业破产案件，清算组的工作向人民法院负责并汇报，其与另一方当事人的纠纷，不能达成协议，报请人民法院裁定解决。

清算工作的内容

企业破产，进入破产还债程序，清算组对原企业财产的清理、登记、封存就成了清算组首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下内容：

一、库存的原材料、燃料、产品、半成品、低值易耗品、备用件（品）、包装物料、在途、外单位暂存、暂借、代保管、代加工等实物；

二、房屋、建筑物、动力设备、传导设备、工作机器、设备、工具、仪表仪器、生产工具、运输工具及非生产用、未使用、不需用、出租等固定资产；

三、库存现金、银行存款、应收票据、应收帐款、预付帐款等速动资产；

四、股票、债务等长、中、短期投资；

五、商标、专利等各项无形资产；

六、担保、未担保、到期、未到期的债务；

七、各项权益的清理，如其他投资人的投资是否到位，已投入数额、未投入数额等；

八、会计帐册、统计帐册、保管帐册、业务记录、档案、文书印章等；

九、债权清理（指破产企业应收未收款）；

十、债务清理。

清算组应当列表详细登记上述清理状况，并签名以落实责任。

清算组成员的义务和责任

企业法人破产，依法组织成立清算组，接管企业，行使相关权利。为此《中华人民共和国公司法》规定了清算组成员的义务和责任如下：

一、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；

二、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产；

三、清算组成员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律对清算组成员作出上述具体要求，是因为清算组在清算期间依法行使一定的职权，并履行相关义务，非如此不能顺利完成清算工作。

破产清算过程中，清算组成员应从依法维护破产企业财产，确保债权人利益出发，尽量减少债权人损失。清算组成员在提出清算方案、财产分配方案等时，应做到让债权人公平、合理、合法的取得受偿。

清算组成员在执行管理、清理、估价、变卖公司财产过程中难免不会有人徇私舞弊，从中得利，要求清算组成员不得收受贿赂、不得有其他非法收入，如在清算期间，清算组成员实施了非法行为，知情者应当举报，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见指出：清算组对人民法院负责并且报告工作，接受人民法院监督。清算组有损害债权人利益的行为，人民法院应当纠正，并可以解除不称职的清算组成员职务，另行指定新的成员。对情节严重的，应移交相关机关处理。触犯刑律的，依法追究刑事责任。

清算组成员在执行清算工作过程中，因故意或者重大过失造成债权人损失的，应承担赔偿责任。

清算组做出的违法决定、违法清算行为，公司的股东会可以不予认可，债权人也有权向人民法院提起诉讼，要求判决或者裁定其清算行为或者清算决定无效。清算组的工作

（一）——编制清算工作计划

编制工作计划，是使工作能按时有序的关键一步，企业被宣告破产，其合法权利被依法剥夺或被严格限制，破产企业清算组在人民法院指定的人先中组建成立，制定清算工作计划，就是规范清算工作组的行为，达到破产清算的目的。清算组编制的清算工作计划，应当包含以下内容：

一、清算工作的组织纪律

清算组，是企业被宣告破产后依法成立的临时组织，其组成人员由各相关部门及中介部门派员参与，如果没有严格的组织纪律，思想难以统一，措施难以贯彻，分管工作难以开展，工作效率难以提高，在清算工作过程中，各分管人员也难以围绕清算组织的宗旨、权利、义务尽职尽责、严肃认真地对待清算工作。

二、人员分工及工作安排

清算组人员多是从其职能和中介机构中抽调或指定产生，因此清算组的工作分工应与其工作职能挂勾，使其在工作中能以胜任和立即进入角色，各分工之间也有相互支持、配合，使清算组工作人员分工明确、责任明确，有机合作形成一个整体。具体可分下列五个专门小组：

1、债权清收组（以破产企业为债权人的企业应收款）；

2、债务登记组（以破产企业为债务人的企业应付款）；

3、审计评估组；

4、综合后勤组；

5、资产保卫组。

三、清算工作的时间和进度

清算组应严格破产清算的时间期限，其重点如下：

1、严格规定对债权人申报债权的通知函发完的时间规定；

2、严格规定对债务人催收通知函发完的时间规定；

3、财务审计、财产评估的开始、完成期限；

4、清算组与破产企业交接工作的起止期限；

5、资产盘点工作的起止期限；

6、企业呆帐、坏帐、盘盈、盘亏、报废处理完结期限；

7、债权人的申报登记和确认时间；

8、清欠工作安排的时间、路线；

9、清算报告初稿及分配方案初稿完成时间；

10、职工花名册的统计完成时间及主管部门确认审查时间。

四、资金计划

资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用，包括清算组的生活安排费用。企业破产，资金已十分紧缩，职工的生活会相应受到影响，清算工作的时间较长，各方开支也较多，因此，清算组的资金计划应在保证清算工作顺利展开的前提下，尽量节俭、要有收支帐目，并做到公开、公正，接受人民法院破产企业职工（股东）的监督。

清算组的工作

（二）——接交工作

接交工作，是破产企业原法定代表人向清算组移交企业的管理权的工作。

清算组接管企业，应严格按清算工作计划规定的起止时间完成，破产企业原法定代表人向清算组移交企业管理权，是履行人民法院生效的企业破产宣告裁定书的确切义务，应本着积极主动的原则，全面彻底移交。清算组是受人民法院委托，依《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，依法行使接管破产企业的职权，应从严格执法的高度要求其依法办理接交手续，接交的主要内容有：

一、破产企业公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度，防乱用、滥用和盗用破产企业公章；收缴的公章应分类造册，指定专人保管，企业应交出的公章有：

1、企业公章；

2、企业内各职能部门的印章；

3、各种财务印章及合同印章；

4、独立法人分支机构的印章；

5、非独立法人的分支机构的印章。

二、债权债务清册，要求不能有遗漏，而且要按清算组的要求详细填写相关内容；

三、资产清册，按流动资产、固定资产分类登记造册，要与企业原流动资产、固定资产帐册相吻合，并详细填写名称、数量、规格、型号及使用年限、余值等；

四、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；

五、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件要分类统计、造册移交；

六、财务帐册、传票、凭证、空白支票等；

七、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；

八、企业的历史档案、史志资料；

九、其它应当移交的资料。

清算组工作

（三）——询问

询问，是清算组在接受破产企业原法定代表人移交破产企业时，向人民法院指定的破产企业的留守人员了解有关破产企业情况的问话。

询问，不是指以开座谈会或者其他非正式的谈论方式进行，必须是按程序规定进行的正式谈话，在询问之前，询问人应当拟定充分的询问题纲，作好询问记录，结束询问，应当将记录交与被询问人查阅，是否有误，对有误的地方应纠正，并由被询问人按指印予以确认，并在每页询问记录上签名。

询问时，询问人员的态度对被询问人有相当重要的影响，严肃的询问可能会增加被询问人的心理和思想负担，所以询问人的谈话艺术，被询问人的积极配合，是达到询问目的的关键。

清算组对留守人员的询问应用专门的询问笔录纸，以表明询问工作的严肃性。询问对象是：

一、企业法定代表人；

二、分管企业财务的企业领导人、财务主管、财务人员；

三、分管企业供销的企业领导人、供销主管、供销人员；

四、企业的产品、财产保管员及分管领导、主管人员；

五、企业的保卫人员、分管保卫工作的领导、主管人员。

清算组应依不同的询问对象拟定针对性的谈话提纲，通过询问了解和掌握企业内部深层次的问题、矛盾、查找隐患，消除留守人员的思想顾虑，减轻其心理压力，使其能积极配合 5 清算组开展工作。

清算组的工作

（四）——做好债权登记

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：债权人应当在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起三个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无财产担保，并且提供有关证据。逾期未申报的，视为自动放弃债权。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》也指出：公告的内容应当写明破产申请受理时间、债务人名称、申报债权的期限、地点和逾期未申报债权的法律后果。

从上述法律和规定可以明确，企业破产后，债权人必须按照人民法院的通知和公告的要求申报债权。

申报债权，就是债权人把债务人未清偿的债权，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算组登记自己的债权的行为。

申报债权是一种法律行为，它是证明债务人确实存在未清偿的债务，并获得债务人破产清偿的权利。因此，人民法院要求债权人申报债权必须提供：

一、债权成立的证据；

二、债权的具体数额（含应得利息）；

三、有无担保；

四、未过诉讼时效；

五、债权人合法有效的身份证明；

六、代理申报债权等，应当提供委托人的委托书、债权证明、委托人的有效身份证明。

清算组应当组建债权申报登记组，具体负责债权人的申报登记，登记应使用人民法院的格式登记表。

清算组的工作

（五）——债权清收

债权清收，是对以破产企业为债权人，对债务人应当清偿而未予清偿的债务，在企业宣告破产后，经清理企业财产后确定的应予收回的财产。

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务或者交付财产。

企业破产后，以破产企业为债权人的债务人，应当自接到人民法院的通知或者看见人民法院的公告后及时清偿破产企业的债务或者返还财产，未及时清偿而又未提出异议的，清算组应当催交。

破产企业债权的清收工作，是清算组的一项十分重要的工作，它直接涉及破产企业的破产财产的数额及清偿能力，因此，为做好这一工作，清算组应当组成立专门的债权清收小组，全面、具体负责债权清收工作，其主要任务是：

一、审查编制债务人清册，确定破产企业债权；

二、及时发出债务催交通知单，并按不同情况作好登记；

三、编制债权清收计划，确定清收方式。如对接到催收通知后仍拒不清偿的债务人申请人民法院强制执行；对提出异议的，申请人民法院裁定执行；对作出分期或者延期清偿计划的，应及时催讨等；

四、制定切实可行的债权清收工作人员责任制，督促其积极工作，按时收回债权。

债权清收工作艰苦而又十分困难，因此对债权清收人员的身体、业务、思想、法律意识都要求比较高，即使这样，也应随时加强教育、监督，以防万一。

清算组的工作

（六）——破产审计

企业破产审计是以企业破产法及其相关的司法解释为依据的活动，其运用特定的审计方法，对破产企业的财务、经管活动的真实性、合法性、有效性和相关责任进行监督、审查与评价，用以维护债权人、债务人和第三人的合法权益。

企业破产审计工作由清算组组织的审计工作组负责具体行使，向清算组负责并汇报工作。

企业破产审计的目的是维护债权人、债务人、第三人的合法权益，因此应由具有专业知识的人员组成，其具体的工作内容是：

一、审查企业提供的流动资产与固定资产清册；

二、全面审查企业的财务状况，及时调整帐目、报表，达到清算工作的要求；

三、组织对破产企业财产的盘点工作；

四、处理好破产企业的呆帐、坏帐的核销；

五、处理好破产企业资产的盘盈、盘亏及报废工作；

六、向清算组提交破产企业审计报告。

破产企业审计工作，是企业破产清算工作的一项十分重要的工作，通过审计，必须客观、公正地反映破产企业的资产状况，过低和过高的审计结果，可能造成资产流失，也会不同程度地损害债权人、债务人和第三人的利益，审计工作的结果，是破产财产处理的基本依据，法定程序，清算组应十分重视这项工作，以其客观、公正地反映破产企业的财产状况，为人民法院顺利审结企业破产案件奠定好基础。

清算组的工作

（七）——制定会议制度

企业破产清算工作是一项涉及面广泛，工作内容繁杂，时间性很强，参与人员复杂的工作，制定必要的会议制度，随时总结清算工作，解决矛盾、协调清算工作进度，通报清算工作情况，对清算工作的顺利开展是十分有益的。在破产清算中，一般应召开的会议有：

一、职工代表会议

解答职工提出和反映的问题，由清算组主持，原企业负责人参加；

二、留守人员会议

解决其思想顾虑，动员其积极配合，由清算组负责人主持召开，全体清算组人员参加；

三、清算组全体人员会议

定时召开的清算组全体人员会议，主要是在分工的基础上检查其工作进度，执行纪律情况和协调各专门小组之间的工作配合问题；

四、清算组领导成员会议

依据清算工作情况随时组织召开，研究解决复杂、重大、有影响的问题，并及时向人民法院汇报；

五、专门工作小组会议

由各小组负责人主持召开，总结和安排工作，提出目标和检查工作的指标；

六、其他会议。

清算组的工作

（八）——接管破产企业和破产财产

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：人民法院应当自裁定宣告之日起十五日内成立清算组。已经成立清算组的，由清算组进行债权登记工作。该规定指出：债务人自宣告破产之日起停止生产经营活动。人民法院宣告债务人破产后，应当通知债务人的开户银行，限定其银行帐户只能由清算组使用。从上述法律规定不难看出，企业被人民法院宣告破产后，其企业的未了事项企业的法定代表人无权行使其权利，取而代之的是由人民法院指定组成的破产企业的清算组。

清算组一经成立，便享有原企业法定代表人对企业行使的管理和财产的处置权，依最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》清算组的主要职责的第一款指出：接管破产企业。接管的方式在该条该款中指出：向破产企业的原法定代表人及留守人员接收

一、原登记造册的资产明细表；

二、有形资产清册；

三、企业所有财产、帐册、文书档案、印章、证照；

三、其他有关资料。

接管破产企业和破产财产，是清算组行使权利的开始，这是因为债务人被宣告破产之后，即丧失了对企业的管理权和对企业财产的处分权，因此法律规定，清算组成立，立即进驻破产企业，实行对破产企业的管理权和对破产企业财产的清理、查封等权利，控制破产企业的一切经济活动。

清算组接管破产企业，不仅是接收企业的领导者的权利，而是要接受一切与破产企业经济活动有关的一切权利，如法人章、合同章、财务专用章、营业执照、银行帐号等均在接管范围内。

清算组的工作

（九）——编制企业资产表

企业资产表，企业资产表是反映企业资产的统计表。清算组接管破产企业后，为防止破产企业资产的流失，应依据实物和企业的帐册编制企业资产表，全面控制企业资产。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：清算组接管破产企业后，应当清理破产企业的财产，编财产明细表和资产负债表、编制债权债务清册。法律作出这样的规定，是为了防止破产企业隐匿财产，必要时，清算组可以对清理的财产先进行查封、冻结而后进行清查，编制出切实的企业资产表，破产企业的原法定代表人、留守人员，应当彻底移交破产企业财产和与破产企业债务有关的帐册及财产状况的说明等资料。

清算组编制的企业资产表、企业的债权债务清册，其主要依据应当是企业的财务帐册及历年的历史资料，这些帐册应当是财务会计总帐、明细帐及相关的凭证，对帐物相符的，应当列入资产表或债权债务清册，对不帐物不相符的，应调查清楚其去向和来源，查证帐物不相符的资产、债权债务的依据，除向相关人员询问取得证据外，还可依财产状况说明书查明其去向或来源，去向不明又无正当理由的，破产企业法定代表人和直接责任人应承担其责任。

破产企业的资产中，除了有形资产外，还有无形资产，这部分也应查清登记造册，这部分财产主要指企业名称、性质、处所、法律状态等。

清算组在对企业的有形资产和无形财产进行清理、登记造册时，任何单位和个人都无权阻止其工作的进行，如果在清算组对破产企业财产进行清理造册时非法处置财物、文书、印章、帐册等，均应承担民事或刑事责任。

破产企业财产中有不属于破产企业的财物的，财物所有人可持有效的证明材料，证明其所有权，可以在征得清算组同意后取回。

清算组的工作

（十）——回收破产企业财产

回收破产企业财产，是清算组向以破产企业为债权人的债务人发出通知，要求其在规定的期间内清偿所欠企业的债务或者归还借用或者占用、挪用的企业财物的行为。

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务和交付财物。”最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：“清算组应当向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知，要求债务人和财产持有人于限定的时间向清算组清偿债务或者交付财产。”

清算组向破产企业的债务人发出通知，要求他们在限定的时间内清偿债务和交付财产，是清算组依法执行的权利，破产企业的债务人和财产持有人应当自觉履行，不履行的，清算组可申请人民法院强制执行，如果债务人和财产持有人对清算组要求清偿和交付财产数额有异议，可在收到通知之日起七日内向人民法院提出，申请裁定，不执行裁定，清算组也可申请人民法院强制执行。

清算组向破产企业的债务人和财产持有人发出限期清偿和交付财产的通知，是代破产企业行使破产企业未了的事务，是为了尽量减少破产企业的财产损失、保护债权人的利益，如果应交付的财物已无法收回，可作价要求持有破产企业的财物所有人按作价清偿，总之破产企业的债务人必须清偿其债务，财物持有人也必须交付其财物。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：债务人在其开办的合资企业中的投资权益应当予以追回。债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收。

因此，收回破产企业的财产，还包括收回破产企业向外投资的财产及该财产所产生的收益，破产企业流失在外的财产权益也是清算组收回的财产，如股东未交足的投资或交纳后又抽回的，应责成股东按章程的规定交纳，股东不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的财产，清算组也应通过法定手续予以追回。

清算组的工作

（十一）——接受清偿债务

接受清偿债务，是指清算组接受破产企业的债务人清偿破产企业的债务和接受破产企业的财物持有人交付的破产企业的财产的行为。

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务和交付财物。”法律的这一规定明确了破产企业的债务人和财产持有人清偿债务和交付财物的主体是清算组，而不是破产企业的原法定代表人或者财物管理人。法律的这种规定赋予了清算组是唯一合法的接受债务人清偿和财物交付的唯一主体。法律之所以这样规定，是因为企业被人民法院宣告破产之后，原有的民事权利能力和民事行为能力已丧失，即原法人的权利已被剥夺、宣告“死亡”，对自己的财产的管理和处分权也随之丧失，他已无权接受破产企业的债务人、财产持有人的债务清偿和财物交付，取而代之的是清算组。

清算组从成立之日起，接管原法定代表的一切民事行为和一切民事权利、行使人民法院赋予的权利、履行人民法院规定的义务，只有清算组，才具有接受破产企业债务人的清偿债务的权利，才能接受破产企业交付破产企业财物的权利，任何人未得到清算组授权，行使其权利，清算组仍有向破产企业的债务人追讨债务和追收财物的权利。

清算组的工作

（十二）-----调查破产企业的状况

调查破产企业的状况，主要是调查破产企业的财产状况，这项工作是从清算的职责派生出来的一项职权。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》确定了清算组的十项主要职责，清算组在履行这些职责的过程中，会遇到各种问题，而有些问题从破产企业移交的帐册、文书、财务状况说明书及其他的资料材料中找不到答案，这时清算组的工作人员会找相关人员进行调查，以查清这些资金、财产的来源、去向及性质，这种行为，就是清算组对破产企业状况的调查。

清算组对破产企业的状况进行调查，可以随时对以下人员进行询问：

一、破产企业的原法定代表人。了解企业的重大决策及大笔资金的来源及去向，企业在经营管理过程中的相关情形及企业各管理层人员的情况；

二、企业的财会人员；

三、企业的供销人员；

四、企业的保管人员；

五、企业的保卫人员；

六、企业的债务人、债权人；

七、与企业业务上有往来的其他人员。

清算组通过对上述人员的询问调查，除可以全面了解和掌握企业的状况，及时弄清在帐册、文书档案、财务状况说明书及相关资料材料中没有答案、结论的问题外，还可以查清企业破产的更深层次的矛盾和问题，及时堵塞国有资产流失的漏洞，追究企业破产的直接责任人和相关人员的行政、刑事责任。

清算组的工作

（十三）-----管理、处分破产财产

管理、处分破产财产，是指清算组接管破产企业后，通过对破产企业财物的清理登记后依法行使的对破产企业财产的管理、处分的权利。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条第四款规定清算组对破产企业的财产有管理、处分的权利。

清算组对破产企业的以下财产有管理权：

一、流动资产；

二、固定资产和不动产；

三、无形资产；

四、土地使用权；

五、对外投资及收益；

六、股票、债券及其他有价债券；

七、债权；

八、债务；

九、合同；

十、文书、资料档案；

十一、其他应归破产企业所有的财产。

处分，是对破产企业财产进行分割、转让的行为，清算组为保证破产程序的顺利进行，10 最大限度维持债权人的利益，对破产企业的财产可以为一定的处分，如：转让企业的动产或者不动产的所有权，转让专利权、债权、有价证券等，在破产财产清理完毕后组织对破产企业财产的评估、变现等，为破产清算做好准备工作。

清算组的工作

（十四）----否决合同

否决合同，是指企业宣告破产后，清算组接管企业进行清算，对企业破产前与其他民事主体之间签订的合法有效的、尚未履行完毕的合同决定是否继续履行的决定。

企业宣告破产后，其本身已“死亡”，其民事行为能力和民事责任能力事实上已终止，其在宣告破产前与其他民事主体之间签订的合法有效、尚未履行完毕的合同，清算组本着最大限度保护债权人利益和尽最大努力缩小破产企业的损失的原则，分别不同情况处理：

一、该合同破产企业已全部履行完毕，而对方当事人尚未完全履行的，可按下列原则处置：

1、对方当事人应交付货币的，决定合同继续履行；

2、对方当事人应交付实物财产或者智力成果的，决定解除合同，要求对方当事人退回接受的破产企业的价款。

二、该合同破产企业尚未全部履行而对方当事人已完全履行完毕的，可按下列原则处置：

1、如果破产企业应支付货币的，决定解除合同，通知对方当事人向人民法院或者清算组申报债权；

2、如果破产企业应交付实物的，依其实物交付能力决定是否继续执行。如果有交付能力，则可继续履行合同，如果可能继续组织生产交付的，经批准继续生产，合同可继续履行，如果只有部分或完全无交付能力，则解除合同，通知对方当事人向人民法院或者清算组申报债权。

三、破产企业与对方当事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原则处置：

1、双方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破产清算的，决定解除合同；

2、双方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破产清算的，决定合同继续履行。

因清算组决定解除合同，给对方当事人造成损失的，应依法承担责任。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“清算组决定解除合同，另一方当事人因合同解除受到损害的，其损害赔偿额为破产债权。

合同当事人对清算组决定是否解除或继续履行合同的决定有异议，或者对解除合同的赔偿有异议，清算组或者另一方当事人可提请人民法院裁决。

清算组的工作

（十五）-----清理、估价、处理破产财产

清算组接管破产企业，最终是要对破产企业的财产进行处理，获得的价款记入企业破产财产数额，以清偿债务。

清算组清理、估价、处理破产企业财产，是人民法院赋予的权利，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条赋予清算组十大职责，其中第一到六项就是清算组对破产企业财产的清理、估价、处理的具体内容。

清算组对破产企业财产的清理、估价、处理是清算组最终制定分配方案，进行清偿工作的前提，也是清算组进行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具体查清破产企业的财 11 产、确定其数额。

清算组对破产债权的清偿，主要是以支付金钱为主，因此，对清算组而言，清理能知道破产企业有多少财物，只有在此基础上对财物进行估价，确定其价值，才能确定其破产企业财产的具体数额。对破产企业财物的估价，是一项十分严肃的工作，必须要由有资的部门和专业人员进行，否则，会造成国有资产流失或侵害债权人利益。

清算组在对企业破产财物进行实事求是的估价后，才能依估价对破产企业财产进行处理，处理有以下几种方法：

一、将实物作价（在估价的基础上）分配给债权人；

二、将实物出售后进行分配。

出售实物可以采取公开拍卖、国家收购、抵押待方式将实物变现分配。

清算组对破产企业财产的清理、估价、处理是法定的程序，不可倒置。

清算组的工作（十六）-----破产财产分配

破产财产分配，是指清算组在清理、估价、处理破产企业的财产后，在确定破产财产数额的基础上，依据被债权人会议确认，报人民法院裁定的债权数额，制定出破产企业财产分配方案的原则下，对债权人按确定的方案分配破产企业破产的行为。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条第六项“依法提出并执行破产财产处理和分配方案，”赋予了清算组分配破产财产的权利。

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“清算组提出破产分配方案，经债权人会议讨论通过报人民法院批准执行。”

破产财产的分配，是在对破产企业财产进行清理、估价、处理后，进入实质性的破产清偿阶段，其清理、估价、处理的结果，也是对清算组前期的检验和评价。

清算组提出清算方案，应有以下主要内容：

一、破产财产的总额；

二、破产企业职工的工资、劳动保险费用总额；

三、破产企业所欠税款总额；

四、参加分配的债权人名册；

五、参加分配的债权额及比例；

六、可分配金额的总数；

七、破产费用；

八、分配的具体方法。分配的方法可采用：1）现金支付；2）实物折价抵扣；3）现金和实物相结合的方法。

分配完毕后，还有剩余的财产，或者分配后清算组解散前又获破产企业的财产，或者分配后债权人放弃清偿权的财产，清算组认为有再分配的必要，可按批准的分配方案进行再次分配，如果认为没有再次分配的必要，这部分财产归破产企业的所有人所有。

清算组的工作（十七）——申请提存

申请提存，是清算组在进行破产财产分配后，债权人未按清算组规定的期限领取分配的财产，在清算组发出通知后仍未在规定的时间领取的，为确保清算组工作能按期审结，清算组对债权人未按规定时间领取的财产申请人民法院提存，或者将财产变现后提存价款的法律 12 行为。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：“债权人未在指定期限内领取分配的财产，对该财产可以进行提存或者变卖后提存价款，并由清算组向债权人发出催领通知书。”

清算组向人民法院申请提存后的费用及风险责任的承担按有关法律规定执行。

清算组申请提存后，债权人应按清算组申请提存后的催领通知的期限领取提存的物品或变现后的价款，在清算组规定的期限仍未领取的，可视为债权人放弃债权，对这部分被债权人放弃的财产，清算组可以按照清算分配方案进行追加分配。

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：债权人在收到催领通知书一个月后或者在清算组发出催领通知书两个月后，债权人仍未领取的，清算组应当对该部分财产进行追加分配。

“对该财产变卖后提存价款”，是指实物不易保存或保存有困难的，可以变卖后提存价款，以减小债权人的损失。

清算组的工作（十八）——取回权

企业被宣告破产，清算组接管破产企业，对破产企业范围内的一切财产行使管理权。清算组对破产企业财产行使管理权，确定破产企业的财产范围，是清算组接管破产企业后对破产企业财产进行清算后才能确定，对于不属于破产企业的财产，财产所有人应凭有效的凭证领回。所谓“破产财产的取回权”，就是指清算组接管破产企业现有财产后，对于其中不属于破产企业的财产，该财产的权利人享有不依破产程序而从清算组直接取回的权利。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业内属于他人的财产，由该财产的权利人通过清算组取回”，法律作出这样的规定，是对清算组误将他人财产列为破产财产对清偿分配的一种补救，也是对财产权利人的权利保护。

破产清算取回权具有以下法律特征：

一、权利人取回的财产不属于破产企业所有；

二、取回权是以物权为基础，以权利人的民事实体权利为前提的财产请求权；

三、权利人行使取回权必须在破产企业宣告破产前已实际存在，并在宣告破产之后仍在继续；

四、权利人的取回权是不依破产程序行使的权利。

权利人行使取回权应注意以下问题：

一、权利人必须通过清算组才能取回，原法定代理人、经手人或权利人自己均无权自由行使；

二、权利人行使取回权必须在破产程序宣告终止之前，如果破产企业财产已分配完毕，清算组撤销取回权丧失；

三、取回权是权利人的权利，清算组无通知义务也无主动归还义务。

清算组的工作（十九）——别除权

别除权，是指债权人所享有的，在破产宣告之前成立的有财产担保的债权，它是一种可以不依破产清算程序的破产企业的特殊债权。简言之，破产程序中的别除权，就是指“有财产担保的债权”。《中华人民共和国企业破产法（试行）》指出：“破产宣告成立前成立的有财 13 产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利”，这就是《中华人民共和国企业破产法（试行）》中关于别除权的原则性规定。

破产程序中的别除权具有以下特征：

一、别除权是破产企业的特定财产所享有的而且只能就该特定财产行使权利。

二、别除权是指有财产担保的债权，但对别除权的行使有下列法律上的限制：

《中华人民共和国企业破产法（试行）》中规定，在企业宣告破产之前六个月至破产宣告之日期间内，破产企业对原来没有财产担保的债务提供财产担保的，该担保行为无效，债权人也不能因此而要求行使别除权。

三、别除权是不依破产程序而优先受偿的权利，这是因为别除权是基于物上请求权而存在的优先受偿的权利，这种权利一经认定有效，担保物也将排除在破产财产之外，即，担保物不列入破产清偿财产范围，别除权的行使，不受破产清偿程序的限制，但应注意以下几个问题：

1、别除权属于破产债权范畴，因此，债权人必须按《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，由债权人向人民法院或者清算组申请债权，并提供相关证据、文件，经清算组确认，报债权人会议讨论，如有争议，债权人、清算组可报人民法院，由人民法院裁定后才能行使别除权。

2、债权人别除权依法具有选择权。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定破产宣告前成立的无财产担保的债权不放弃优先受偿权利的有担保的债权为破产债权。破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。

3、别除权人具有双重身份。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分，作为破产债权，依照破产程序受偿。”也是就是说，有财产担保的债权，当其数额超过担保物价款的部分，未超出部分，债权人可以优先受偿，超过担保物价款的部分，债权人可以参与破产清偿程序进行分配。

清算组的工作（二十）——抵消权

破产程序中的抵消权，是指如果债权人与破产企业互负债务，在破产宣告之后，破产清算结束之前，债权人可以不依破产程序而以自己的债权与其对破产企业的债务进行抵消的权利。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算前抵消。”法律作出这样的规定，是债权人对破产企业的债务负有清偿的义务，而对其破产企业的债权只能与其他债权人按人民法院确定的清算分配方案得到部分清偿，对当事人是不公平的，但对全体债权人而言，则是公平、平行的清偿原则。破产程序中的抵消权具有下列特征：

一、债权人与破产企业互负债务，债权人可用债权抵消债务；

二、破产程序中的抵消权由债权人行使。在清算过程中，清算组、破产企业、第三人均无主张抵消权的权利；

三、破产程序中的抵消权，必须以金钱作为评价标准，只要是债权人都可以主张行使这一权利；

四、破产企业与债权人互负债务的成立必须在企业被宣告破产之前，宣告破产之后的无效。

债权人行使抵消权应注意以下几个问题：

一、债权人行使抵消权，必须向清算组提出，向破产企业提出行使的，抵消行为无效；

二、债权人不受破产清偿程序的约束在破产清算程序之外单独实现抵消权；

三、债权人与清算组就抵消权的认定有异议，可申请人民法院裁决执行；

四、抵消权的行使，应在企业破产清算组成立之后，破产清算终结之前，债权人向清算组提出申请，并提供相关证据，经清算组确认后方可行使。

清算组的工作（二十一）——撤销权

企业破产程序中的撤销权，是指清算组请求人民法院对破产企业在破产程序开始前，在法律规定的期间内实施的对损害债权人利益的行为予以撤销并追回财产的权利；

撤销权的行使是以维护公平原则为前提，主要是恢复因破产企业的不当行为而遭到破坏的权益，如：隐匿、转移财产、私分和对个别债权的清偿行为等。

《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定，人民法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内，破产企业的下列行为无效：

一、隐匿、私分或者无偿转让财产；

二、非正常压价出售财产；

三、对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

四、对未到期债务提前清偿；

五、放弃自己失债权。

破产企业有前款所列行为之一的，清算组有权向人民法院申请追回财产，并入破产财产。

清算组对上述财产的追回，就是行使撤销其破产企业的上述行为的撤销权。

撤销权具有下列特征：

一、被撤销的破产企业的行为，必须是在企业宣告破产前六个月到破产宣告之日的损害债权人利益的行为；

二、破产企业的行为必须损害了债权人的利益，破坏了公平原则，应当恢复的破产企业的财产；

三、破产企业行使的行为具有主观恶意；

四、因破产企业的行为而获利的人存在。

行使撤销权应注意以下问题：

一、《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定破产企业有上述行为的，是指在企业宣告破产前一年内被查出的，由人民法院追回财产。由此，撤销权的行使应在企业宣告破产之日起，至破产程序终结后一年内行使；

二、行使撤销权的方法是由清算组向人民法院提起诉讼，经人民法院裁决后行使。

第五篇：公司清算程序

公司清算程序

清算组织正式成立后，公司即开始进入实质性清算程序。具体包括：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。清算组织要全面清理公司的全部财产，不仅包括固定资产，还要流动资产;不仅包括有形资产，还包括无形资产;不仅包括债权，还包括债务。在清理后，清算组需要编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。

(二)通知、公告债权人并进行债权登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。为了防止清算组对个别债权人进行优先清偿，新法增加规定了在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿的法定义务。

注：刊登公告要求省市级公开发行报刊

统一刊登公告咨询服务：***010-52677288

(三)提出财产估价和清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(四)分配财产。清算的核心任务是分配财产。根据公司法第一百八十七条的规定，财产的分配顺序依次为：(1)支付清算费用;(2)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿公司债务;(5)上述四项款项清偿完毕之后的公司剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保护股东的权益，又要体现平等和公平分配的原则。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照上述规定清偿前，不得分配给股东。

根据公司法第二百零五条的规定，公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

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清算审计程序（五篇材料）

第一篇：清算审计程序

第二篇：企业清算程序

第三篇：清算程序及说明

第四篇：公司清算程序

第五篇：公司清算程序

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