公司重组工作计划

第一篇：公司重组工作计划

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划 新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）组建工作计划

汇能电力投资有限公司 新乡玉源化工有限公司

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划

1.任务来源

2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。

目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中，为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。2.任务内容和命名 2.1.任务内容

落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。2.2.任务命名

为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。

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3.公司组建工作的目标与方针 3.1.公司组建工作目标

以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。3.2 公司组建工作的方针

公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针：

1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资，继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。

3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。4.公司组建工作的阶段与主要工作任务 4.1.第一阶段：准备

这一阶段的主要工作要完成公司组建的准备，本阶段的工作成果

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将用来指导第二阶段的公司组建操作，主要工作任务包括： 1)聘请相关的中介机构。

2)尽职调查：对公司组建的主体----玉源化工、汇能玉源发电两个公司进行尽职调查，摸清其基本情况与存在的问题。3)确定股改基准日，对玉源化工进行审计和资产评估。4)协调新增股东及其认缴资本额度；其中玉源化工原股东及新增股东占股51%，汇能电力占股49%。5)编制《玉源化工的股份制改造方案》，编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司的资产重组方案》的设计。6)编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司组织与管理方案》设计，为了切实落实公司组建的战略意图，在重组时，对公司组织、经营、管理作出制度性、结构性安排。7)起草与股份制改造和公司重组相关的一切法律文件。4.2 第二阶段 股改

完成公司股改的方案设计与协议准备后，公司组建工作进入玉源化工股份制改造的操作阶段，这一阶段的主要工作任务有： 1)签署与公司股份制改造的相关决议、协议及其他必要的法律文件，新股东注资。2)完成公司股东会、董事会、总经理等公司法人治理结构的制度与人事安排。3)召开公司发起人大会，形成新的股东会、董事会和监事会机构。4)召开第一届董事会，完成公司总经理及其经营班子成员的聘任程序，完成“进行公司业务及资产重组”的决议。5)完成公司名称、营业范围、资本及其结构等在工商、税务、组织代码、银行等机构的手续变更。

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4.3 第三阶段：公司重组

对玉源化工的股份制改造完成后，即可投入对新公司的业务与资产重组工作，这一阶段的主要工作任务有：

1)新乡汇能玉源生物质能股份有限公司召开董事会，审议通过《公司业务及资产重组方案》、《公司组织与管理方案》，启动公司重组工作。2)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股东会、董事会的相关决议。3)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股权变更、会计并表、资产转移、人员转移等工作。4)根据《公司组织与管理方案》，协助公司董事会、总经理完成公司内部组织机构的变更与运行。5)重组工作总结，重组结束。

4.4 编制《公司2017-2020年战略发展规划》

公司组建与重组，仅仅搭建了一个生物质能深度利用的公司平台，接下来，公司应该朝哪个方向发展，做什么，怎么做等一系列战略性的问题需要认真地规划，为接下来的公司扩张和进入资本市场做好准备，这也是落实《战略合作协议》一个关键性的工作。

《公司2017-2020年战略发展规划》对新公司而言，是一个至关重要的纲领性文件，它的任务是分析公司的外部发展环境和内部条件；确定公司的经营方向，对公司的产品与市场进行定位；提出未来的发展目标和经营任务；系统地设计发展策略，构建商业模式；确定公司发展的关键要素与核心能力，对公司资源进行最优配置。

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5.公司组建的工作机构

为做好公司组建工作，需要合作双方联合成立“公司筹建联合工作组”（以下简称：联合工作组），共同承担筹建任务，负责筹建具体工作。

5.1 联合工作组的职责

联合工作组的主要职责是：组织审计、评估等工作、方案设计、协调双方意见、制作相关文件与协议、办理相关手续、指导实操等。

5.2 联合工作组的人员构成

联合工作组由6人构成，汇能电力2人，玉源化工4人，成员应由双方主管领导各1人，其余应由主管财务、证券的人员组成。5.3 联合工作组的工作纪律

联合工作组成员在公司改制、重组的工作中，应该严格遵守下述纪律：

1)严守秘密：任何人不得擅自将公司重组的设想、方案、资料等敏感信息擅自向工作组以外的任何人、任何机构透露。相关的方案与意见需要向各自的领导汇报时，要统一汇报口径，不得将个人的理解和意见随意传递，以免增加双方沟通、交流的难度，导致合作脱离正常轨道。1)实事求是：联合工作组的所有工作要建立在真实、可靠的资料和信息基础上，任何人不得提供、采信未经验证或虚假、来源不可靠的资料和信息。

6.项目建设与资产重组工作的协调

在双方签署《战略合作协议》的同时，玉源化工新建年产1.3万吨生产线工程、汇能玉源生物质（糠醛渣）发电项目都在积极推进。项目建设与公司组建和资产重组之间必定存在交叉，需要密切协调，其工作协调，应该按照下述原则与方式进行：

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划

1)项目建设工作，在公司组建和资产重组未完成之前，依然按照现有的公司架构推进。2)由合作双方组成联合领导小组，并建立联系会议制度，相互通报各自的计划及其执行情况，通报各自发生的重大事项，负责协调两个工程的进度与交叉事项。3)扩建、新建所发生的一些费用，双方都单独核算，待建成后审计无误，按照双方商定的价格与方式并入新组建的公司。4)为对方工程所需提供支援与帮助。5)共同推动项目建成后的生产经营管理准备。

第二篇：2011河南重组工作计划

省办公厅发布《河南省2011年推进企业战略重组工作计划》，大手笔规划我省企业重组计划，提出年内建立以千亿级企业为龙头、百亿级企业为主体的大型企业集团方阵，2011河南重组工作计划。为推进企业重组，我省定下目标：将以优势企业为依托，推动煤炭化工、钢铁、有色、粮食、旅游等重要板块重组整合，加快培育优势企业群体。着力打造1个跨入世界500强的领军企业、3个资产规模超千亿、3个资产规模超500亿的大型企业集团，在全省产业结构调整中发挥引领、支撑和带动作用。目的是培育一批跨地区、跨行业、跨所有制、核心竞争力和可持续发展能力强的大型企业集团，形成以千亿级企业为龙头、百亿级企业为主体的大型企业集团方阵.还有靠.收集到那么多好消息都没有一个人顶.难怪跌还有什么啊www.xiexiebang.com靠.收集到那么多好消息都没有一个人顶.难怪跌你和楼主在一个网吧上网啊?看你们的Ip何其相似，你若是庄托，我是庄托的领导，我早把你给开掉了，一点专业水准都木有！我猜你的年龄至少在35岁以上。靠.我都不想骂你傻.这种数据你都不知道.还玩什么.这个贴是我发的.OK.我都不想骂你傻.这种数据你都不知道.还玩什么.这个贴是我发的.OK嗯被我揭穿托的身份了不得不主动承认是你发的了唉群众的眼睛是雪亮的主力太黑了小散们的钱容易么你们就这样诓那样骗的看看股吧都成什么了把所有故事搜集一下出个册子比《格林童话》和《一千零一夜》都好卖发的好消息还被说是托.靠.再透露一条以下是我省今年要重点推进的企业战略重组项目(部分)。项目1河南煤化集团、中平能化集团深度融合2010年，河南煤化、中平能化两大集团重组融合效应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望，工作计划《2011河南重组工作计划》。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。项目2项目3特大新闻在后面(来源：大河网-河南商报)看见下面没有.靠.河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市表述有别，为什么不说煤炭板块整体首发上市?难道真的是要借壳上市?www.xiexiebang.com看见下面没有.靠.利好吗?对股价有影响吗，新手咨询“银鸽投资”参股12%的“河南天源环保高科股份有限公司”独家拥有核污水处理技术催化生物陶项目。但当前由于受产能限制，产品仅供应东南沿海地区、港澳台等和日本交往密切的城市。“银鸽投资”将继续增资“河南天源”成为控股股东，加速融资投入，提高产能，并将可能尽快在深交所创业版融资上市！银鸽投资市值暴涨！这个消息真实吗www.xiexiebang.com发的好消息还被说是托.靠.再透露一条以下是我省今年要重点推进的企业战略重组项目(部分)。项目1河南煤化集团、中平能化集团深度融合2010年，河南煤化、中平能化两大集团重组融合效应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。项目2项目3特大新闻在后面(来源：大河网-河南商报)www.xiexiebang.com河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市表述有别，为什么不说煤炭板块整体首发上市?难道真的是要借壳上市?推进改制上市和整体上市，壮大和提升企业规模和素质。支持资产或主营业务资产优良的企业改制上市，鼓励已上市企业通过资产注入、并购重组等方式实现整体上市。通过改制上市和整体上市，拓宽企业融资渠道，壮大公司规模，加快资源整合，优化资本结构，提升资产质量，促进规范管理，推动企业快速健康发展。加强对企业改制上市工作的督促指导，支持符合国家产业政策、具有发展优势的各类优质企业尽快申报上市。支持河南煤化集团整合煤炭主业资产，实现煤炭板块改制上市，指导义煤集团、中原出版传媒集团等做好借壳上市的后续工作，争取中平能化集团易成公司等企业年内上市，做好中原证券公司等上市后备企业的培育工作。类似东方财富这些媒体总是打压银鸽，利好消息总是被压制，而不相关的东西他们却大造舆论。实事求是，为什么不敢发?实事求是，为什么洞房财富不敢发?洞房财富长期打压银鸽不好这些消息有鸟用，公司就一鸟蛋

第三篇：重组新设公司申请书

股份公司设立申请

× × 体改委：

× × 工商局：

中国人民银行 × × 分行：

从有助于探求建立规范的股份经济形式的愿望出发，经 × × × × 公司批准，由 × × 公司设计院以生产新型聚乙烯催化剂为主体建立一个股份有限公司，进行小规模的试点工作。

一、发起人的名称、住所、法定代表人

（一）发起人名称：

1.× × 公司设计院

2.× × 研究院

3.× × 总公司

4.× × 公司

（二）发起人地址：

1.× × 公司设计院： × × 市 × × 区 × × 路 2号

2.× × 研究院： × × 市 × × 区 × × 街北口

3.× × 总公司： × × 市 × × 路 8号

4.× × 公司： × × 市 × × 区 × × 路 1号

（三）发起人法定代表：

1.× × 设计院： × × ×

2.× × 研究院： × × ×

3.× × 总公司： × × ×

4.× × 公司： × × ×

二、股份有限公司的名称、目的及宗旨

（一）股份有限公司的名称：× × 股份有限公司

（二）股份有限公司的目的及宗旨：

1.自主经营、自负盈亏、股权平等、同股同利、利益共享、共担风险、照章纳税、遵纪守法。

2.股份有限公司严格遵守、贯彻国家关于 《股份制企业试点办法》的通知精神和有关股份制的规范意见、企业会计制度、劳动工资管理制度、企业有关税收制度、物资供应管理规定、土地管理规定的文件精神。

三、股份有限公司的资金投向、经营范围

（一）资金投向：

1.新型聚乙烯高效催化剂生产装置（股份有限公司的重点项目）。

2.经营其他项目（见经营范围），暂投入资金 1 000万元。

（二）经营范围：

研究、生产、加工、销售：

1.石油化工催化剂、精细化工产品；

2.塑料、橡胶加工与应用；

3.石油化工技术开发、咨询、转让，工程技术咨询，项目承包；

4.计算机应用与通信技术；

5.节能技术及产品。

四、股份有限公司的设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径

（一）股份有限公司的设立方式：

1.由 × × 公司设计院、× × 研究院、× × 总公司、× × 公司联合发起组建× × 股份有限公司。

2.股份有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。

3.组织机构设立：股东大会、董事会、监事会。

（二）股份有限公司的总投资、股本总额、发起人认购比例：

1.总投资：6 000万元。其中：

× × 公司设计院：100万元

× × 研究院：500万元

× × 总公司：1 550万元

× × 公司：100万元

2.资本总额：6 000万元。

3.发起人认购比例：2 250万元，占总投资的 37.5%。

4.股份募集范围：

发起人企业自筹资金、企业法人、社团法人、职工内部股募集。

5.募集途径：

向发起人和定向从企业、社会团体及股份有限公司员工内部募集，暂不向社会发行股票。

五、股份有限公司的股份总数、每股面值及股权结构

（一）股份有限公司的股份总数：60万股。

（二）每股权证面值及股权结构。

1.股权证面值：分为 100元、1 000元两种。

2.股权结构：均采取内部记名发放。

六、发起人基本情况

（一）× × 设计院

× × 设计院取得中石化乙级设计证书，有各种不同专业的设计力量，先后参与苯酚丙酮、聚苯乙烯等工程的设计工作，对聚乙烯催化剂生产装置的设计有充足的技术力量。

（二）× × 研究院

× × 研究院是 × × 部重点科研生产型直属企业，建院 30 多年，技术力量雄厚，工程技术人才密集，科研仪器、设备齐全、先进，在同行业中处于领先地位，多次完成重大科研项目，为国家填补高科技项目的空白，并为国家节约大量外汇，是一个科研、生产型研究单位。

（三）× × 公司

× × 公司是 × × 总公司化工二厂出资兴办的，主要经营 × × 公司生产的化工产品。该公司以化工二厂为依托，有雄厚的经济实力及大批管理人员，并有充足的化工产品，经济效益逐年提高。

（四）× × 公司

× × 公司是中国建设银行 × × 支行出资兴办的，为工程建设提供配套服务经济实体，具有较雄厚的资金实力，具备较高层次的工程、财务、经济、技术等方面管理人才。

七、其他需要说明的事项

聚烯烃树脂是合成树脂中最通用的品种，其原料丰富，生产工艺简单，产品综合性能优异，并且价格低廉，因而受到普遍重视，已在合成树脂中占据最主要地位。

我国的聚烯烃生产增长速度快，聚烯烃产量约占合成树脂总产量的40%。× × 公司所属 × × 公司、× × 总公司、× × 公司、× × 公司生产的聚丙烯和聚乙烯产量近100万吨。目前合成树脂所用的高效载体催化剂大部分依靠进口，每年需花费近1 000万美元。因此，在国内建立聚烯烃高效载体催化剂工业生产基地，生产合格的催化剂以代替进口，是当前聚烯烃生产中的紧迫任务，势在必行。近年 × × 公司和 × × 总公司由国外引进的两套高密度聚乙烯装置所用的催化剂是国外专利产品，由于进口价格昂贵和其他的原因，聚乙烯装置的生产能力受到了一定的限制。

为了尽快使催化剂实现国产化，× × 总公司委托 × × 研究院进行了开发研究工作，在工艺流程和部分技术上取得了有价值的研究结果。为了尽早建成催化剂生产装置，为国家节约外汇，在 × × 总公司领导和 × × 公司倡导下，由 × × 公司设计院牵头和 × × 研究院等单位联合组建× × 股份有限公司。以 × × 总公司化工二厂雄厚的技术力量为依托，利用化工二厂的系统公用工程，建立新型聚乙烯高效催化剂生产装置，尽快生产出合格的催化剂，为国家作贡献。

八、提出申请的时间、发起人的法人代表、发起人单位签章

（一）申请时间× × × × 年 × 月 × 日

（二）发起人签字及单位

× × 股份有限公司筹备组筹备组负责人：单位公章（× × 设计院代）

× × 股份有限公司筹备组

× × × × 年 × 月 × 日

第四篇：公司并购重组法律文书范本

公司并购重组法律文书范本

一、保密协议..................................................................................................................................2

二、律师尽职调查报告...................................................................................................................4

三、并购意向书..............................................................................................................................9

四、企业并购合同........................................................................................................................10

五、资产重组协议书....................................................................................................................13

六、资产置换协议........................................................................................................................20

七、股权并购的法律意见书.........................................................................................................23

八、股权转让的决议....................................................................................................................25

九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明.................................................................26

十、增资合同................................................................................................................................27

十一、土地使用权转让合同.........................................................................................................31

十二、债务承担协议....................................................................................................................34

十三、债转股协议........................................................................................................................36

十四、变更劳动合同协议.............................................................................................................38

一、保密协议

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：

1.定义

1.1 专有信息的定义

1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。

1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。

1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。

2.权利保证

“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。

3.保密义务

3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。

4.例外情况

4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况 下获得该专有信息。

4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。

5.否认许可

除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。

6.补救方法

6.1 双方承认并同意如下内容：

6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；

6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；

6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

7.保密期限

7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

8.适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

9.争议的解决

由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

10.生效及其他事项：

10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。

甲方（盖章）:

乙方（盖章）：

签字：

签字：

日期： 年 月 日

日期： 年 月 日

二、律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

"××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

（一）××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1 ××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

合计

××× 万 100%

1.1.2 ××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1 ××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称

出资额（万元）

所占比例

×××

×××

××%

×××

×××

××%

合计

×××

100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1 ××公司的存续

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2 土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2 房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1 有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2 有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

××律师事务所

××年××月××日

三、并购意向书

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

（一）保密条款

为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。

（二）排他协商条款

没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。

（三）费用分摊条款

无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。

（四）提供资料与信息条款

目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。

（五）终止条款

如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。

（六）并购标的条款

并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。

（七）对价条款

并购方打算给出的对价的性质是:

收购价格的数额：。

（八）进度安排条款后续的并购活动的步骤：

；

时间：。

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签订日期： 年 月 日

四、企业并购合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况： 甲方名称（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 职务： 国籍：

乙方名称（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 职务： 国籍：

（二）主文

1.先决条件条款（1）行政审批 产业进入审批； 反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批； 其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意（3）买方融资过程中需要的各种审批（4）税务许可（5）第三方许可 债权人许可； 合作人许可； 供应商许可； 特许权许可。

2.陈述和保证条款

（1）目标企业的主体合法性 成立文件； 营业执照； 年检手续。

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3.介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4.保密条款

5.风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6.不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、**等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7.企业债权债务处理条款

年 月 日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8.职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9.经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10.索赔条款和提存条款

索赔条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

11.过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得 修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12.价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13.支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14.支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15.并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16.并购后外商投资企业的投资总额条款

17.合同终止条款

在××情况下，并购双方可以终止合同。

18.法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19.定义条款

20.争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录；

甲方：

法定代表人（或授权代表）

签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）

签字

签订日期：

****年**月**日

五、资产重组协议书

本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：

甲方：A股份有限公司

营业地址：

法定代表人：

乙方：B有限责任公司

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产（部分资产和相关负债）而增资扩股。

（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即

年 月日。

相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章

资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本xx万元人民币的基础上入股xx万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为xx万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心（含相关控股子公司）的净资产作为出资。

（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内（即上市辅导期满前），依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。

（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司（即本协议所称新公司名称）。在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东

股本（万元）

股份比例

a商贸集团

××

××%

b有责任限公司

××

××%

c股份有限公司

××

××%

d有限公司

××

××%

e公司

××

××%

f公司

××

××%

g有限责任公司

××

××%

h自然人

××

××%

合计

××

100.00 %

（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章 声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

1.设立和章程

（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；

（2）在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

2.投入的资产

（1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均 已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

（2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

（3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

（4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

（5）从整体而言，上述财产（1）状况良好，并获得适当的维护和修理；（2）除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；（3）能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；

（6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

（7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

3.诉讼

除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

4.财务报表

甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。

甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

（1）按照相关会计凭证编制。

（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

（4）在所有重大方面均属完整及准确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额做出记载，并就所有递延资产、或有负债做出适当备注（或根据国家有关规定加载备注）。

（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权；

（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）。

（7）除了已在签署日前（1）通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项；（2）在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债；（3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

5.税务事项

（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改 变。

6.合同

（1）甲乙双方正在履行的合同（包括但不限于购销合同、贷款合同（增量部分）、租赁协议、许可协议、担保合同、保单）如果（1）合同标的达到或超过1000万元人民币，或（2）对甲乙双方从事目前的正常经营活动具有重要的影响，或（3）其签署或履行按合理的判断可能给甲乙双方带来100万元以上的损失，则上述合同 为甲乙双方的重要合同。在签署日后10日内，甲乙双方应就上述重要合同和协议的内容和履行情况向对方或中介机构做如实的和完整的披露。

（2）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

7.特许经营权

（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

8.保险

甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

9.知识产权

在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。

10.劳动用工

（1）甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。

（2）甲方改制（××年××月）前离退休人员费用，按有关政策规定执行。

11.必要的财

产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

12.相关期间内的变化

甲乙双方保证在相关期间内：

（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护；

（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；

（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失（无论是否投保）；

（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期的）；

（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长；

（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；

（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外；

（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中；

（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况；

（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

（11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

13.信息真实性

甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解）。

第四章 信息的查阅和公开声明

1.信息的查阅

在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

2.公开声明

甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章 保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章 资产重组实施的前提条件

甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

1.声明和保证的持续真实

在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

2.遵守协议

甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

3.政府批准

依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于北京市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章 费用

甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章 不 可 抗 力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章 违 约 责 任

（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

（2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章 争议的解决

凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给北京的仲裁委员会仲裁。

第十一章 协议的调整和解除

甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章 协议的生效、中止和终止

（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

（3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章 其他

（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

（3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

（4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

（5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

（6）本协议正本一式××份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

甲方：A股份有限公司

法定代表人：

签定日期： 年 月 日

乙方：B有限责任公司

法定代表人：

签字日期： 年 月 日

六、资产置换协议

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

（二）主文

鉴于：

（1）甲方系经省人民政府批准成立并且其股票在证券交易所上市交易的上市公司（股票代码为），甲方主要从事。乙方是经省工商行政管理局批准注册成立的有限责任公司，主要从事开发、生产业务。

（2）为了调整甲方产业结构，增强持续发展能力，使甲方经营向科技行业转化，甲乙双方经慎重研究决定，进行部分资产置换。

（3）甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守。

第一条 资产置换的方式及标的

1.1 甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其拥有的从事经营的部分资产（即置出资产）与乙方拥有的从事及开发、生产经营的部分资产（即置入资产）进行等值置换，差额部分以现金补足。

1.2 拟置换资产的价值

（1）置出资产价值：根据甲方的财务会计资料，截至年月日，其置出资产的账面价值为元（以会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》为准），评估值为元（以北京评估公司出具的《资产评估报告》为准）。

（2）置入资产价值：根据乙方的财务会计资料，截止年月日，其置入资产的账面价值为元（以会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》为准），评估值为元（以北京资产评估公司出具的《资产评估报告》为准）。

第二条 置出资产与置入资产的内容

2.1 置出资产：指甲方拥有的并正在营运中的资产及相关负债。

2.2 置入资产：指乙方拥有的从事业务的相关资产及负债。

2.3 置出资产、置入资产的范围详见《资产评估报告》及置出资产和置入资产明细。

第三条 资产置换的交割日

双方约定资产置换交割日为甲方股东大会批准资产置换事项后的第2日。

第四条 甲方保证

4.1 至本协议签署日，甲方没有获悉任何第三人就全部或部分置出资产行使或声称将行使任何对置出资产有重大不利影响的权利，亦不存在任何与置出资产有关的争议、诉讼或仲裁。

4.2 甲方未签署任何与本协议的内容相冲突的合同或协议。

4.3 本协议签署后至资产置换手续完成前，甲方承诺不就其所拥有的置出资产的转让、租赁、承包、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

4.4 甲方应就本次资产置换提交董事会、股东大会决议及依据我国法律法规履行必要的批准手续。

4.5 甲方向乙方提供其有关财务、资产等方面的真实、全面、准确的资料。

第五条 乙方保证

5.1 乙方未签署任何与本协议的内容相冲突的合同或协议。

5.2 本协议签署后至资产置换手续完成前，乙方承诺不就其所拥有的置入资产的转让、租赁、承包、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

5.3 乙方应就本次资产置换提交董事会、股东会决议及依法履行必要的批准手续。

5.4 乙方向甲方提供有关资产等方面的真实的、全面的、准确的资料。

第六条 置换资产的产权变更

资产置换交割后，甲乙双方应及时依法办理置换资产的产权变更登记手续。

第七条 不可抗力

7.1 “不可抗力”是指双方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该等事件将妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他灾害、战争、骚乱、罢工或类似事件。

7.2 若因不可抗力的原因或并非由于甲乙任何一方的原因（包括国家政策调整），导致本次资产置换工作失败，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

第八条 违约责任

本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际经济损失。

第九条 争议的解决

9.1 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.2 诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十条 附则

10.1 本协议未尽事宜及需要调整事项，由双方签定补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方根据本协议订立的与资产置换有关的附件、资产明细交接单、确认书、承诺书等，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.2 本协议经甲方股东大会批准资产置换方案后正式生效实施。

10.3 本协议一式xx份，均具有同等法律效力，甲乙双方各持一份，另xx份分报有关部门备案。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

政府批准文件；

财产清单；

会议纪要；

谈判笔录。

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字

签订日期： 年 月 日

七、股权并购的法律意见书

××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书

编号：

致：公司

××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

（1）《企业法人营业执照》；

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

（5）《公司股权并购方案》；

（6）《公司股权并购合同（草案）》；

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；

（2）对本法律意见书真实性的声明；

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；

（4）对委托方保证提供资料属实的声明；

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.转让股权的目标公司

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

2.股权的转让方（为公司时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

3.股权的受让方（为企业时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）

二、关于公司的股权

本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）

三、公司股权并购的授权或批准

本所律师查证：

公司作为

有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况；

（2）公司股权并购行为的有关论证情况；

（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。

经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见）

五、律师认为需要说明的事项

结论（综合发表意见）

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

××律师事务所

×××律师：

年 月 日

八、股权转让的决议

本公司于年月日在召开了股东会（股东大会），全体股东人，出席本次股东会的股东人。

鉴于本公司拟转让在目标公司（公司）所持有的××%的股权，本次股东会做出决议如下：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律规定，经出席本次股东会的股东过半数以上同意，同意本公司转让在目标公司持有的××%的股权；

（2）同意变更目标公司股东名册登记、修改目标公司章程、办理其他股权转让事宜。

本次股东会程序内容合法，从决议做出之日起即生效。

股东一：（盖章）

授权代表：（签字）

股东二：（盖章）

授权代表：（签字）

年 月 日

九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明

鉴于：公司（目标公司中的弃权股东）股东会形成决议，同意公司（股权转让方）向公司（股权受让方）转让其在公司（目标公司）的股权。

公司（目标公司中的弃权股东）在此声明：

1.本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司（目标公司）章程》对出让股权所享有的优先购买权。

2.本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在股权转让过程中不反悔。

公司（目标公司中的弃权股东）：（盖章）

授权代表：（签字）

年 月 日

十、增资合同

合同编号：

当事人：

G公司：

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

甲方：A公司

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方：B公司

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

丙方：自然人

（住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）

丁方：战略投资人

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于

（1）G公司系一家于年月日在注册成立的公司，经营范围为，注册资本为人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。

（2）甲方及乙方为G公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，G公司出资结构为：甲方出资万元，占注册资本的%，乙方出资万元，占注册资本的%。

（3）拟将G公司注册资本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对G公司增资扩股事宜达成协议如下：

合同正文

第一条 释义

1.在本合同内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另做解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

溢价，指在本次增资扩股中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。

原G公司，指本次增资扩股前的G公司。

新G公司，指本次增资扩股后的G公司。

违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本合同所应承担的义务以及违反了其在本合同所做的承诺或保证的任何一方。

非违约方，指根据本合同所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行合同义务，以及违反了其在本合同所做的承诺或保证事件时，本合同其余各方。

中国，指中华人民共和国。

书面及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。

本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。

2.本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。

第二条 增资扩股方案

1.方案内容

（1）对原G公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。

（2）甲方、乙方以G公司现有净资产转增资本（或以现金、实物等法定形式），甲方新出资万元，占新G公司注册资本的%。乙方新出资万元，占新G公司注册资本的%，甲方、乙方在新G公司中的出资比例变为%和%。

（3）丙方、丁方投资入股G公司，丙方、丁方分别以现金出资万元和万元，其出资分别占新G公司注册资本的%和%。

（4）增资扩股完成后，新G公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原G公司章程，重组新G公司董事会。

2.对方案的说明

（1）各方确认，原G公司的整体资产、负债全部转归新G公司；各方确认，原G公司净资产为万元。关于原G公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。

（2）各方一致认同新G公司仍承继原G公司的业务，以经营为主业。

（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新G公司符合法律的要求，取得相应的资质。

3.新G公司股权结构

本次增资扩股后的新G公司股权结构如下表所示：

股东的姓名或名称，出资额（万元），出资比例（%）：甲方、乙方、丙方、丁方，合计

第三条 重组后的新G公司董事会组成

（1）重组后的新G公司董事会由人组成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，丁方提名人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事名，由本合同各方共同选定。

（2）董事长由方提名并由董事会选举产生，副董事长由方提名并由董事会选举产生，总经理由方提名并由董事会聘任，财务总监由方提名并由董事会聘任。

第四条 各方的责任与义务

（1）甲方、乙方将经评估后各方认可的原G公司净资产万元投入到新G公司。

甲方、乙方保证原G公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新G公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新G公司、丙方、丁方以等额补偿。

（2）丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原G公司账户或相应的工商验资账户。

第五条 投资到位期限

本合同签署前，由甲方、乙方作为原G公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并批准同意G公司增资改制，丙方、丁方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入G公司账户。

第六条 陈述、承诺及保证

1.本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新G公司无偿取得或享有。

第七条 违约事项

（1）各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

（2）任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第八条 合同生效

本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第九条 保密

（1）自各方就本合同所述与原G公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用做其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

（2）保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

（3）本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第十条 通知

（1）任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交、邮资付讫之邮件、传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

（2）各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在G公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十一条 合同的效力

本合同作为解释新G公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新G公司章程明文冲突的情况下，视为对新G公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。

第十二条 其他事项

1.转让

除法律另有规定外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。

2.更改

除非各方书面同意，本合同不能做任何修改、补充或更改。

3.独立性

如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割，并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。

4.不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本合同无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同时，由本合同各方协商解决。

5.适用法律

本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6.争议解决

凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

7.正本

本合同一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

G公司：（盖章）

授权代表：（签字）

甲方：（盖章）

授权代表：（签字）

乙方：（盖章）

授权代表：（签字）

丙方：（签字）

丁方：（盖章）

授权代表：（签字）

签署地点：

签署时间：

****年**月**日

十一、土地使用权转让合同

协议编号：

当事人双方：

转让方：（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

受让方：（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于

第一条 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和其他法律、行政法规、规章、地方性法规，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本合同。

第二条 甲方转让的土地使用权已符合下列第项规定的转让条件：

（1）系以出让方式取得，国有土地使用证编号为，甲方已按出让合同规定的期限和条件对土地进行了投资开发、利用。

（2）系以租赁方式取得，国有土地使用证编号为，甲方转让土地使用权业经土地管理部门同意（或原租赁合同规定，甲方可将承租土地使用权转让）。

合同正文

第三条 下列文件为合同不可分割的组成部分:

（1）甲方取得土地使用权的原始合同复印件（可以约定进行公证）；

（2）甲方提供的转让地块界址图和约定地块地理位置图；

（3）甲方提供的房地产权证复印件；

（4）甲方提供的土地使用条件说明；

（5）乙方提供的项目建设安排及进度表。

第四条 甲方向乙方转让位于地块的使用权，作为乙方的用地。地块面积共计平方米，其地块形状和位置详见地块位置图和界址图。

第五条 该地块用地性质原为用地。

第六条 本合同第四条规定的地块土地使用期限为年，自土地交接之日起，至年月日止。具体以政府有关主管部门颁发给乙方的权属证明标明的使用年限为准。

第七条 在乙方取得土地使用权的有效期限内，乙方的合法权益受国家法律保护。在特殊情况下，国家根据社会公共利益的需要，依法定程序收回土地使用权时，乙方有权依照政府规定就其在该地块使用方面的损失得到合理的补偿。

第八条 该地块的土地使用权转让费为单价元/平方米，总额为元。

第九条 前条所述土地使用权转让费总额的计算以土地交接时土地部门勘察定界的面积和前款所述每平方米价格的乘积为准，并实行多退少补。

第十条 合同签字后个工作日内，乙方向甲方付清上述土地使用权转让费总额的%，计

元；待土地验收交接后个工作日内乙方向甲方付清上述土地使用权转让费总额剩余的%，计元。至此，乙方付清全部土地使用权转让费，共计元。

第十一条 甲方应于年月日前完成交付地块的通一平。

第十二条 甲乙双方土地验收交接时间不迟于乙方付清土地使用权转让费总额的%后个工作日内。

第十三条 乙方付清土地使用权转让费总额的%后个工作日内，甲乙双方就土地进行验收交接，双方在《土地交接单》上签字盖章以示土地交接完毕。甲方具体办理土地权属变更等手续，乙方予以配合，并负担相关手续费、税费等费用。

第十四条 甲方承诺第三人不拥有该地块的抵押权、土地使用权等权利。

第十五条 在乙方取得土地使用权的有效期限内，乙方有权将地上建筑物、其他地上附着物连同该地块的土地使用权一同处置，包括转让、出租和抵押。上述事实的发生，应按中华人民共和国及省有关法律规定办理，并不得与本合同第三条第一款所指的合同及本合同的有关规定相抵触。

第十六条 在土地使用权转让有效期限内，乙方应按规定向政府土地管理部门缴纳土地使用费。

第十七条 该地块在土地使用权转让期届满日前，乙方要继续拥有该地块的土地使用权，可以申请续期。申请续期应按国家有关规定办理。

第十八条 土地使用权转让期满不续期的，乙方应根据国家的规定将该地块完整交还给国家，该地块的建筑物及附着物的处置，按国家有关规定办理，本合同自然终止。

第十九条 甲方有下列情况之一的，构成违约：

（1）未按本合同规定的时间提供土地；

（2）所提供的土地条件不符合本合同的规定；

（3）违反本合同其他条款。

第二十条 乙方有下列情况之一的，构成违约：

（1）对该地块的使用和处置，与土地使用权转让的有关法律、法规和本合同的有关规定相抵触；

（2）非因不可抗力因素而未按合同约定使用土地；

（3）违反本合同其他条款。

第二十一条 违约方应向另一方支付违约金，违约金的数量按照本合同地块总价的万分之计。

第二十二条 违约造成的另一方的经济损失超过违约金的，违约方还应支付超过违约金部分的赔偿金。赔偿金由双方根据经济损失的程度据实计算，共同核定，也可由双方共同委托履约地具有专业权威的有关部门核定。

第二十三条 违约事实发生后，违约方已实际支付了违约金和赔偿金的，经双方协商，本合同可以终止。

第二十四条 违约金、赔偿金最迟应于明确违约责任之日起10个工作日内偿付。

第二十五条 符合下列情况之一的，应视为逾期付款，每逾期1日按逾期付款金额千分之的比例追加支付滞纳金。

（1）乙方逾期支付土地使用权转让费；

（2）任何一方逾期支付违约金、赔偿金。

若乙方逾期支付土地使用权转让费的时间超过天，甲方有权终止本合同，不再为乙方保留本合同所定地块的使用权，并在扣除违约金、赔偿金、滞纳金后，退回乙方已支付的土地使用权转让费（不计息）。

第二十六条 由于不可抗力，致使不能按约定的条件履行本合同时，遇有不可抗力的

一方，应立即通知另一方，并在30天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由和有效证明文件。双方可按不可抗力对履行合同影响的程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同，或者延期履行合同。

第二十七条 本合同如有未尽事宜，经双方协商一致，可另行达成书面协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

经双方协商一致，可对本合同进行修改，在修改文件生效前，双方仍应按本合同规定的内容履行。

第二十八条 本合同经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章后生效。因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按如下第项规定的方式解决。

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十九条 本合同一式份,具有同等法律效力,甲乙双方各执份。

第三十条 本合同和附件共页，以中文书写为准。

第三十一条 本合同的金额、面积等项应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致，不一致的，以大写为准。

第三十二条 本合同于年月日在中华人民共和国省（自治区、直辖市）市（县）签订。

第三十三条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人（委托代理人）：（签字）

十二、债务承担协议

协议编号：

当事人：

债务转让方：（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

债务受让方：（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

债权人：（以下简称丙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于

（1）根据《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约三方本着平等互利、等价有偿的原则，就乙方债务承担中的相关问题，通过友好协商，订立本协议。

（2）甲方丙方之间原债权、债务关系真实有效，乙方受让甲方债务，业经丙方同意。

合同正文

第一条 三方同意，由乙方承担下列甲方对丙方所负债务，共计元

（1）年月日订立的编号为的借款合同，借款到期日为年月日，甲方尚欠丙方元；

（2）其他甲方未向丙方清偿的债务（如应付货款、应付劳务费等）元。

第二条 甲方承诺

如按照我国法律规定，本协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销，则甲方仍继续向丙方承担原债务。

第三条 乙方承诺

（1）乙方通过审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，已确知甲方对丙方所负债务真实，并自愿接受本合同第一条中甲方对丙方所负债务，接替甲方成为丙方债务人。

（2）乙方与甲方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，乙方不以其与甲方、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝本协议的履行。

（3）乙方不以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。

（4）或有事项：如甲方对丙方的原有债务上设有担保，则乙方承诺已办理完毕由于承担甲方债务而发生的有关担保合同重新确认手续或提供了经丙方认可的新的担保。

第四条 丙方承诺

本协议生效后，丙方不再向甲方主张本协议中已被转让的债务的履行。

第五条 其他事项

（1）本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按本款第项规定

的方式解决：

①提交仲裁委员会仲裁；

②依法向人民法院起诉。

（3）本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。

（4）本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理，另行达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

（5）本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

（6）本合同于年月日在中华人民共和国省（自治区、直辖市）市（县）签订。

甲方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：（签字）

丙方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）（签字）

十三、债转股协议

合同编号：

当事人双方：

甲方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方：

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于

（1）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。

（2）甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

合同正文

第一条 债权的确认

甲乙双方确认：

（1）截至年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；

（2）如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。

第二条 债转股后乙方的股权构成

（1）甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

（2）债转股完成后，乙方的股权构成为：

①甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；

②以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。

第三条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 违约责任

（1）任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

（2）若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条 争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第

项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条 其他约定

（1）本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

（2）本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

（3）本协议于年月日，于签订。

甲方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：

（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：

（签字）

十四、变更劳动合同协议

协议编号： 当事人双方： 甲方：

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方（员工）：

（住址、邮政编码、电话、身份证号）鉴于

由于事由，现经甲乙双方协商一致，对双方间的原劳动合同予以变更。原劳动合同于年月日予以变更，变更事项如下：（1）

；（2）

；（3）

；

本协议未对原劳动合同变更的事项，继续按原劳动合同履行。本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字或盖章后生效。甲方：（盖章）乙方：（签字）法定代表人或委托代理人：（签字）

年 月 日

十五、解除劳动合同协议

协议编号：

当事人双方：

甲方：

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方（员工）：

（住址、邮政编码、电话、身份证号）

鉴于

乙方原为甲方合同制职工，合同期限为××年，现因××原因，甲乙双方按照《中华人民共和国劳动法》的规定，本着平等、自愿的原则，共同协商解除劳动合同。

第一条 甲方的义务

（1）甲乙双方解除劳动合同时约定经济补偿金，经济补偿金要符合法律、法规的规定，还要根据公司的具体情况来确定，经济补偿金的确定标准及金额如下：。

（2）在解除劳动合同时，如甲方的商业秘密尚未公开，且乙方负有保密义务，甲方支付给乙方保密费的标准及金额如下：。

（3）协助乙方办理保险关系转移、党团关系接续等与劳动关系解除相关的一切手续。

第二条 乙方的义务

（1）乙方在解除劳动合同时，如果之前签订了保密协议、竞业禁止协议，则仍应对原协议予以遵守；

（2）乙方不得为其他有损甲方利益的行为；

（3）返还所有权或使用权归属甲方的所有物品。

第三条 违约责任

本协议中甲乙任何一方不履行相应义务的，向守约方承担违约责任，支付违约金元，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方可要求对实际损失予以赔偿。

第四条 其他

从签订本协议起，甲乙双方原劳动合同即行解除。本协议一式两份，双方各持一份。

甲方：（盖章）

乙方：（签字）

法定代表人或委托代理人：（签字）

年 月 日

第五篇：兼并、收购和公司重组读后感

《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的最佳图书奖。该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授,他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用,在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。在最新修订的第3版中,作者从新的视角出发,对并购艺术的最新发展趋势进行了研究,深入浅出地描绘了并购的策略和机制,对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。该书以回顾历史、对照现实、再现简单地用理论的方法加以概括;就学术角度而言,在诸多领域中,又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历,又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。”美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后,首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。与以往几次并购浪潮相比,上世纪90年代以来的第五次并购浪潮,其并购交易更加注重战略意义,企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应,往往不以迅速获得财务收益为主要目的,并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。