我国上市银行的内部公司治理分析论文[范文大全]

第一篇：我国上市银行的内部公司治理分析论文

■摘要：近些年银行业市场改革不断深入，截至2010年8月，四大国有商业银行都已在A股市场成功上市，我国银行业的发展翻开新一页。随着商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国上市银行的公司治理问题越显重要。新形势下对上市银行的公司治理提出了新的要求，内部公司治理需进一步完善。基于我国上市银行内部公司治理现状，本文从三个角度入手分析了上市银行内部公司治理存在的问题，提出了改进上市银行公司治理的对策。

关键词：上市银行；公司治理；内部管理

文献标识码：A文章编号：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

刚刚过去的2010年，随着农业银行和光大银行在A股成功上市，A股市场的上市银行达到了16家。继国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行批量上市之后，2010年12月16日重庆农村商业银行16日在香港挂牌上市，中国银行业的“第四梯队”农村商业银行上市大幕也正式拉开。随着近几年我国商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国银行的公司治理结构经历了从无到有、从缺失到建立，不断健全和完善的过程。

由于我国特殊国情和国内银行业市场化刚刚起步，商业银行的公司治理目前还处于初级阶段，在治理结构上还存在着很多问题，因而需要从我国基本国情和商业银行发展现状出发，研究上市商业银行应当如何建立良好的治理结构，提升公司治理水平、提高客户满意度并降低风险损失，进而增加上市银行的经营业绩。

良好的公司治理结构主要取决于公司的内部决策，在上市商业银行的公司治理机制中，内部治理机制是其公司治理的核心，我国上市商业银行公司治理的改善应先从完善银行内部治理机制开始。本文针对我国上市商业银行的基本情况，分析了上市商业银行内部公司治理的现状及存在的问题，并提出了改进上市商业银行内部公司治理状况的对策。

二、上市商业银行公司治理的涵义与目标

上市银行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通过内、外机制来协调银行的股东、董事、监事和经理层的关系，也包括协调与各利益相关者如员工、借款人、存款人及社会公众的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。

上市商业银行公司治理更偏重于内部治理机制，大多有选择的审慎运用外部治理机制。内部治理结构包括产权结构、资本结构、制衡机制、激励机制等内容。由于银行业是特殊的高风险行业，上市银行的内部公司治理特别强调风险控制，在有效控制风险的前提下，通过内部机制协调银行股东、董事、监事和经理层的关系，协调利益相关者如银行员工、借款人、存款人及社会公众间的关系。

上市银行公司治理的首要目标是保护股东的利益，但由于股票上市流通，其独特的资产负债结构使公司治理的目标更为广化和深化：既要在融通资金的同时实现效益，保证股东利益最大化，更要关注各利益相关者的权益，即必须要保证存款人的利益。因而上市银行内部治理的最终目标是保证存款人的利益，保证股东利益最大化，并实现效益最大化。

三、我国上市商业银行内部公司治理的现状及问题

（一）我国上市商业银行公司治理基本情况目前，我国A股市场的上市商业银行已达到16家，上市地点分别为上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，并且以选择“A+H”形式上市为主流。

据“2010年上市公司治理指数”表明，2010年公司治理指数平均值为57.84，较2009年提高0.95，2010年上市公司总体治理水平呈现提高趋势。

其中27家样本上市金融机构的公司治理指数平均值明显高于整体均值，上市商业银行的治理水平优于非银行金融机构，这些都说明经过十余年的银行业市场化改革，我国上市商业银行的公司治理总体上已经达到了一定的水平，但仍然存在着诸多方面的问题。

（二）目前我国上市商业银行内部治理存在的问题

在内部治理方面，我国上市商业银行主要存在以下问题：1.股权结构不合理股权结构是现在公司治理的重要组成部分，在现代公司所有安排中处于主导地位。目前，我国上市商业银行股权高度集中，容易出现内部人控制问题，国有股（国有法人股）“一股独大”现象严重，无法最大限度的保护各相关者的利益。上市商业银行做为特殊的企业，利益相关者除了通常意义上的债权人外，还包括相当数量的存款者，当内部人控制现象严重时，可能会导致经营出现问题或者诱发道德风险。

2“.三会”功能没有充分发挥

随着近几年对银行公司治理重视程度的提高，我国上市商业银行大多都建立了“三会”制度，即股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督审计机构。“三会”制度的建立提高了上市商业银行的公司治理水平，但目前看来，“三会”的作用未能充分发挥，有些形同虚设。

首先，我国上市商业银行虽都设

有股东大会，在形式上实现了股权多元化，但由于股权结构不合理，大股东侵害小股东利益的现象时有发生，小股东同时缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性，存在“搭便车”现象，结果造成股东大会形同虚设，起不到应有的作用。

其次，作为公司治理的核心董事

会由于缺乏独立性，没有形成有效的内部监控机制。董事长兼任总经理的比例很高，这就造成了上市商业银行虽设立董事会，但只是流于形式，无法独立发挥作用。

最后，对董事会和高级经理人员

进行监督约束的监事会，在目前还难以有效发挥监督约束作用。由于上市商业银行监事会成员大多来自银行内部，其身份多与行政有关联，对监事会行使权力造成阻碍，弱化了监事会的监督功能。

3.激励约束机制缺乏长期有效性

有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。

目前，各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法，但大都以工资水平提高和奖金发放为主，没有建立长期有效的、以股票期权奖励为主的激励机制，员工的持股比例为零或者很小，不利于上市银行绩效的提高。特别是对管理层，可能由于对其激励不够，导致管理层的短期行为，不利于上市商业银行的长期发展。

四、完善我国上市商业银

行的内部治理机制根据我国上市商业银行公司治理的发展现状，我们可以从以下三方面进行改进与完善：（一）优化银行股权结构，建立明晰的产权结构要完善银行的治理结构，提高银行经营绩效，很有必要优化银行股权结构，明晰银行产权结构，从而减少“委托—代理”成本，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，扩大机构投资者持股比列，有效解决我国上市商业银行“一股独大”的问题，彻底克服“委托方缺位”的弊端，使产权关系更加明确。

1.通过建立专家代理人制度，逐步小幅进行国有股的减持。由于银行对我国经济运行的重要影响以及我国目前的实际情况，在近期还不能进行大幅度的国有股减持，通过建立专家代理人制度，不断完善银行法人治理结构，小幅渐进式进行国有股的减持。通过市场优胜劣汰机制对专家代理人进行筛选，他们既是能够代表国家和自然人行使产权权利，又是能独立于政府之外，受到政府和市场监管具有丰富金融管理经验的主体。

2.培养机构投资者，建立多元化投资主体。近些年来，机构投资者大规模发展，对公司治理产生了实质性影响。

在我国的机构投资者中，企业、证券经营机构与证券投资基金是三大主力。

作为上市商业银行可以通过有选择的引进机构投资者，特别是引进QFII，有效借助他们对于上市银行丰富的管理经验，更注重上市商业银行行为的规范运作，注重上市商业银行投资行为的合理性，优化我国上市商业银行的公司治理结构。

3.加快建立存款保险制度，充分发挥债权人作用。我国商业银行的资本结构具有特殊性，债权人资本所占比例超过了90%，所以债权人的约束对上市商业银行经营具有重要意义。对我国上市商业银行来讲，债权人就是广大的储户，通过建立存款保险制度使广大债权人（储户）有效行使权利，真正发挥监督与管理上市商业银行的作用。

（二）进一步完善组织结构，维护良好的权力制衡制度我国上市商业银行自上市以来，公司治理工作向着更深层次、更细微处推进，这就要求进一步完善包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，合理规范“三会”及管理层的行为。在实现上市银行股东价值最大化的同时，维护良好的权力制衡机制，加强内部控制，进一步优化上市商业银行内部治理机制1.完善股东大会。股东大会是公司的最高权力机构。通过规范股东大会的运行机制，有效防止“一股独大”和损害中小股东利益行为的发生，充分发挥股东大会作为最高权力机构的作用，强化银行内部治理。

2.完善董事会。董事会是联结股东和经理层的纽带。通过建立独立董事制度，完善法人治理机制，充分发挥独立董事的审计、监督作用和对内部董事的监督、制衡作用。在某些董事与公司发生利益冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。上市商业银行还要尽快建立或完善董事会下属的各专门委员会，如风险管理委员会、战略委员会、审计委员会等，充分发挥董事会在银行公司治理中的关键作用。

3.强化监事会的核心监督功能。监事会是进行权力制衡的专门机构。通过明确界定监事会职能范围，突出监事会的独立地位，选拔有能力、有知识、讲原则的人员加入监事会，以此来强化监事会的监督职能，真正发挥监事会作用。

4.提升管理层的综合管理水平。高级管理层即经理层是商业银行日常业务、经营者和董事会决策的执行者。由于我国商业银行的经理层多由行政任命，其行为或多或少的与市场经济相冲突，通过建立一套有效的管理层竞争考评机制，减少管理层任命上的行政和政府控制，将经理层与行政系统完全分离，提升经理层的职业道德水平和管理技术水平。

根据以上分析，构建我国上市商业银行的一般治理结构（见图1），这一架构具有一般性，是各上市商业银行内部公司治理组织结构的一般模式。

（三）建立合理有效的激励机制，发掘员工的工作积极性有效的激励机制以公开、公平、公正和绩效为特征，通过建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，根据高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献区别对待，采用短期激励和长期激励相结合的方法，最大限度发掘出每位员工（包括高级管理人员、经理人、普通员工）的工作积极性。

1.建立健全激励机制，要求董事会下设薪酬委员会，真正起到约束和激励的作用，坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度和薪酬结构来激励员工在银行内部治理中发挥积极作用。

2.建立健全激励机制，以采用股票期权激励为主要方式。目前大多银行采用的是工资加奖金或晋级的短期激励方式，对于管理人员和一些重要岗位的工作人员还远远不够。采用股票期权激励的方式，建立长期激励机制，使银行内部人员把个人利益与银行的长期发展业绩紧密联系在一起，有效提高银行内部治理水平。

五、结论

银行内部公司治理改革是新形势下全球银行业改革的重点，我国上市商业银行应立足于我国的基本国情和商业银行的特殊情况，着眼于我国上市商业银行的公司治理现状，着重改进银行的内部治理结构，创建科学的内部治理机制，提高公司治理水平，以促使我国银行业实现健康、持续、稳定的发展。■

第二篇：上市银行公司治理信息披露探讨

上市银行公司治理信息披

露探讨

加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看大致可分为两部分内容一是财务会计信息包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况二是非财务会计信息包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估、公司治理结构及原则、有关人员薪金等非财务信息主要用于评价公司治理状况和公司治理的科学性和有效性目前我国的上市银行有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行和招商银行以往上市银行年报只注重财务会计信息披露对公司治理非财务会计信息极少披露甚至不予披露随着我国商业银行公司治理和信息披露逐步走上规范的轨道研究如何完善公司治理非财务信息披露显然是摆在上市银行面前的一个崭新的课题本文将在上市银行2001年报告的基础上着重分析和探讨我国上市银行公司治理非财务会计信息披露的现状和问题并提出改进信息披露的四点建议

一、上市银行公司治理信息披露的国内外标准由于我国金融业实行“分业经营、分业监管”制度这决定

了上市银行既要受中央银行的监管又要受证监会的监管目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号棗上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号棗报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设臵情况等从国际标准看经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等综合比较国内外的公司治理信息披露标准笔者认为我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容一是公司治理结构信息包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）；董事会、监事会、高级管理层的人员及构成；董事会、监事会的工作及评价；独立董事工作情况及评价；董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况；关联方交易的性质和范围等二是公司治理机制信息包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等三是公司治理实际状况信息包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题2001年之前我国上市银行按照中国人民银行和证监会有关信息披露的规定以年报的形式不同程度地对外披露了财务会计信息与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比其披露信息的内容、方式、程序比较规范由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日为规范上市公司发行新股的信息披露行为中国证监会发布了第11号信息披露准则首次专门规定了关于公司治理结构的内容同年12月10日证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息2002年5月21日央行发布了《商业银行信息披露暂行办法》其中明确规

定商业银行必须披露公司治理信息证监会《准则》和央行《办法》的相继出台标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立根据证监会和央行的新规定我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的报告中披露了公司治理结构信息由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较仍存在不少亟待解决的问题

（一）形式重于实质对公司治理的信息披露多为原则性的陈述泛泛而谈而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题多数银行的陈述大致雷同均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法律法规不断完善公司治理结构规范公司运作建立现代企业制度但实际上该行在披露独立董事履行职责情况时对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》

构建并逐步完善了公司治理的体系建立健全了公司监督和检查机制但该行并未将这些议事规则公之于众投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢相比之下也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分往往是蜻蜓点水一笔带过如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准正式实施公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”但是让投资者感到疑惑的是该行究竟尚存哪些差异部分正在讨论哪些事宜为什么没有一个改进公司治理的明确时间表为什么不予披露和解释显然上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视美国上市公司治理准则就规定所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估这种披露应当广泛地提及内部控制而不仅仅只限于财务信息记录和报告的会计控制信息而且应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计

部门进行内部控制充分性和有效性的评估在激励结构信息披露方面美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来让投资者一目了然反观我国上市银行的披露做法无疑存在着不小的差距一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露内部控制评审报告来源渠道单一主要依赖外部会计师事务所的评价没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人而是继续沿用以前的做法由上市公司自己选择按区间披露

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立之所以需要建立起外部检查监督机制是因为一方面上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为投资者对信息的真实性存在疑问这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性另一方面对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野金融监管存在着一定的滞后性这不利于保护中小投资者和存款人的权益

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议针对上市银行公司治理信息披

露存在的问题为进一步提高公司治理信息披露的可信度增强投资者对上市公司和资本市场的信心保护广大存款人的利益笔者建议应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全对证监会来说应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况而且也应要求上市公司在季报、半报告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的强度人民银行应充实公司治理信息的披露内容增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法这意味着如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则从国际上看英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况在此背景下为增强上市银行的诚信度和责任感证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法可以将遵循准则程度分为五个可以量化的

等级完全、满意、基本、较差和很差如果某一银行遵循程度较差的话应当要求其提供充分的、有力的解释说明否则证券监管部门将增加现场检查次数并根据情况处以重罚

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题即使是在美国这样的成熟市场经济国家上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制与之相比我国属转轨型的发展中国家银行监管体系还不健全上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查建立信息核实检查机制证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查人民银行也应当借鉴国际经验尽快建立起公司治理评价体系这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全披露是否充分的标准通过外部监管部门的监督检查督促上市银行真实披露公司治理信息

四、结论有关实证研

究表明公司治理的优劣与财务表现的好坏存在正相关据麦肯锡公司的一份最新调查显示大约五分之一的机构投资者把公司治理看得比财务状况更为重要；大约三分之二的机构投资者称公司治理与收益和增长潜力等财务状况一样重要通过上述分析和探讨笔者认为商业银行公司治理的非财务信息披露与财务信息披露同等重要上市银行应当充分认识公司治理非财务信息披露的重要性并全面、及时、准确、透明地予以披露才能进一步促进财务会计信息可信度的提高

第三篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制开展情况，并出具内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会工作报告中做出评价。

参考文献：

［1］王红一.从银行公司治理的特殊性看银行董事的责任［J］.法学,2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我国商业银行公司治理与内部控制研究［D］.天津：天津财经大学，2012 ［3］汤哲新，施健.细节决定治理水平［J］.董事会，2010 ［4］孔建.商业银行公司治理与绩效研究——以中国银行业为例［D］.山东：山东大学，2008 ［5］王之亮.中国大型商业银行公司治理及其优化路径研究［D］.四川：西南财经大学，2012

第四篇：银行公司治理

银行公司治理

银行公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。公司治理的概念最早是在20世纪70年代初由美国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人控制。也就是说当经理人权力过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。

银行公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，狭义的公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。银行公司治理可以保护银行自身利益，提高银行的持续竞争力。如保护银行股东、存款人等各方的利益，还可以引进外资，提高金融监管有效性等。银行公司治理的目标是通过治理结构和治理机制的设计，保证股东、董事、总经理等治理主体责任和权利对称，公司内部制衡机制、激励约束机制和管理控制机制有效发挥作用，最终达到使代理行为公平与公正、代理成本最小化的目的。银行公司治理应当遵循①治理结构框架应当维护股东的权力。②治理结构框架应当确保包括小股东和外国在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿。③银行公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全而积极合作。④治理结构框架应当保证及时准确地披露公司有关的任何重大信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息)⑤治理结构框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东负责。

银行公司治理和管理在研究重点、具体的表现形式、所依据的理论基础等方面存在不同。公司治理目标同管理目标也存在差异，股东利益同银行利益的表现有时候不尽一致。所以，我们既要强调“管理”，也应强调“治理”，使股东利益、银行利益和其他利益相关者的利益都不受到侵害。

与一般企业的公司治理相比，银行的公司治理一是银行的资产负债结构特殊，存款人在信息的获取方面处于劣势，存款人的利益容易受到侵犯，这就要求银行的公司治理应更多地关注存款人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。二是银行是社会资金的聚集场所，是资金运用的一个中间环节，银行通过存款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移途径，这样，它的涉及面就非常广，这使得银行资金的安全性显得尤为重要。

从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各类型公司治理结构模式。今天，日益开放的市场已不允许再固守于一成不变的公司治理模式，每一种公司治理模式是特定环境的产物，它也必然随着环境的变化而发展，发展结果不会是单一的股份公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，是一些公司治理原则的普遍应用，而不是一种模式替代另一种模式。

银行公司治理是环境依赖的，我们在研究公司治理问题时，不能单就公司治理而研究公司治理，还必须考虑银行所处的外部环境，包括宏观经济背景、法律环境、政策取向、社会诚信与舆论环境、企业资本结构、资本市场准入和退出机制、资本市场兼收购情况、银行业垄断程度、银行业进入壁垒、银行业同业竞争等。密切关注公司治理与环境的相关性，在银行公司治理研究方面保持开阔的视角，作出较为客观的判断和可行的实施方案。

国有银行公司治理结构发挥作用的有效性问题，是代理人问题。即对代理人的选拔机制是否完善、代理责任是否到位、对代理人的激励约束是否有效等，但是当前需要解决的是出资人问题:出资人责任不到位、对出租人的激励约束不完善是目前我国国有银行面临的根本性问题。只有负责任的出资人，才能选出负责任的代理人。

商业银行的内部治理机制主要包括内部制衡机制、激励机制、激励约束机制、管理控制机制、信息披露机制、外部监管机制等。其中，内部制衡机制、激励约束机制、管理控制机制属于内部治理机制；信息披露机制、外部监管机制属于外部治理机制。内部治理机制侧重解决委托人和代理人责权利分配的公平性和有效性问题，以及银行的中小股东、利益相关者及社会公众利益保护问题。有效的公司治理结构和公司治理机制构成了良好的银行公司治理的双重保障。

银行公司治理需要正确处理防范风险与促进发展之间的关系；正确认识行为监管与资本监管之间的关系；正确区分社会管理者同所有权代理人之间的关系；正确处理促进商业银行内控建设和风险监管不越位之间的关系。

良好的公司治理不仅有助于解决银行固有的问题，还可以使银行的运作进入良性循环，保持银行的健康稳健发展，对银行整体价值的提升是显而易见的。里昂亚洲证券公司曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理结构与公司绩效的相关性，结果发现公司治理结构越完善的公司，其股价表现相对优异，经营业绩更好，竞争力更强。过去5年来，新兴市场前100家大公司的股本回报率平均为3.88%，但治理机制完善的前25家企业的股本回报率则平均高达9.3%。由此可以推论，良好的公司治理结构在降低委托代理成本，保持相关利益主体利益均衡，促使银行尽可能提高治理水平和运行效率方面具有至关重要的作用。

第五篇：我国商业银行治理论文

1商业银行的公司治理是指商业银行的组织结构和相关制度的设置

具体来说就是董事会、管理层、监督层等的组织及制度安排。随着全球化浪潮的到来，我国的商业银行治理也逐渐被提上日程。随着市场经济的发展，商业银行盈利的目的更加突显出来，这也说明了银行已经成为自主经营、自负盈亏的盈利性企业，所以商业银行的公司治理具有一般公司治理的共性和特点，但是由于商业银行的特殊性质其治理又具有特殊性。我国对于商业银行公司治理的研究正在逐步地完善和深入，这些研究有助于我国商业银行公司治理的进一步完善。

2从商业银行的特殊性看我国商业银行公司治理存在的问题

商业银行作为一种企业，具有企业的一般的特点，但是作为一种主要从事货币信贷的企业，它又有自己的特殊性，然而，正是这些特殊性给商业银行的公司治理带来了一些相关的问题。

（1）商业银行经营目标的特殊性。商业银行从事的业务主要是存款、放款、转账结算。商业银行就是在货币的存放款利息之间赚取差额及转账结算收取手续费等来进行盈利，可见商业银行也是追求效益最大化。但是同时银行从事的是货币的吸收和发放的特殊企业，相对于其他类型的企业而言，面临着挤兑风险、利率风险、汇率风险、信贷风险、衍生风险等种类繁多的各种风险。随着金融衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多，商业银行所面临的各类风险在加大。银行的管理层，为了避免银行经营失败甚至倒闭在追求效益最大化的同时，也在追求风险最小化。于是银行就存在了双层目标即收益最大化和风险最小化，但是收益和风险一般都是成正比的也就是说风险越大收益越高，这就构成了一个矛盾体。在风险和收益上我国商业银行的高层管理者常常处于两难的境地，但管理者的绩效又与银行的收益相挂钩，导致有些管理者为了赢得好的绩效为公司创造效益不惜从事高风险的业务，这样商业银行就有可能因风险发生面临困难。

（2）商业银行委托代理关系的特殊性。商业银行存在复杂的委托代理关系，商业银行的委托代理关系包括存款人、股东与银行的关系；贷款人与银行的管理者的关系；监管者与银行的关系等。复杂的委托代理关系导致了我国商业银行的一些问题：首先，银行的委托代理成本较高，委托代理的链条长。由于银行存在多方面的委托代理关系，为了维持这些关系银行就必须为此花费较多的成本。其次，由于商业银行要处理多种委托代理关系，而个利益主体又是一个矛盾集合体，他们都有各自不同的利益目的，因此银行为了满足不同主体的要求，往往会有相互矛盾的行为，这也是商业银行进于行经营活动的一个窘境。第三，由于银行的委托代理关系所涉及的利益相关者多而复杂，所以各个利益主体都把对商业银行的监管寄希望于别的利益主体，尤其是中小利益相关者普遍存在着“搭便车”行为，对商业银行来说缺乏有效的监督机制。最后，由于商业银行涉及的利益很多，银行与股东、债权人、债务人、政府等的信息具有不对称性，这不利于银行及时准确地获取有效的信息，从而不能及时发现问题和调整自己的经营策略。

（3）商业银行存款保险制度的特殊性。存款保险制度是指国家货币主管部门为了维护存款者的利益和金融业的稳健经营和安全，在金融体系中设立负责存款保险的机构，规定本国金融必须或自愿地按吸收存款的一定比率向保险机构交纳保险金进行投保的制度。可见，商业银行的存款保险制度降低了银行的风险，对我国金融体系的稳定有一定的作用。但是正是由于存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督，同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险所以有些管理者就会不在考虑风险而从事高风险的业务，这就是存款保险制度对商业银行的负激励作用。（4）我国商业银行的历史特殊性。我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的，其产权制度为国家独资。国家独资也就是国家控股，产权单一。因此，我国商业银行的董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责，四大商业银行基本上是行长兼董事长，决策机构与执行机构合二为一，在资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面，责权关系不确定；国有银行的董事会、监事会更是形同虚设，不能充分有效地行使监督职能作用。在上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，缺乏多元股权制衡，无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式，造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。

（5）我国商业银行政府管制的特殊性。我国的商业银行受到政府的严格管制和监督。政府为了保证商业银行的正常运转对商业银行实行严格的限制和约束，并制定了相关的管制的制度和措施，虽然这能够保证商业银行的存在和发展，但是政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用，同时也限制了大股东做为监管者在公司治理中的作用。

（6）我国商业银行资产交易的特殊性。商业银行从事的业务主要是货币的信贷，它所接触的主要是存款人和贷款人，而且商业银行与他们的交易主要是通过合同来约定的。这样，由于保密性及一些私人的原因，银行的资产交易一般都是不公开的，通常只有存款者或贷款者和银行知道具体信息，虽然存款者和贷款者有很大的关系，但是对于对方的交易信息双方都不知道。由于商业银行资产交易的非透明性，外界很难获知相应的信息，这样就会产生信息不透明、内部人控制、管理者短期行为的问题。

3解决我国商业银行公司治理问题的对策

（1）合理定位商业银行的目标。传统意义上的商业银行都是以经营效益最大化及股东收益最大化为目标，这就给商业银行的公司治理带来误区，为了更好的实现商业银行的治理价值，商业银行的公司治理目标应立足于追求社会福利最大化，实现利益相关者共同治理的原则。

（2）调整和优化股权结构，建立多元化的股权结构。我国商业银行应积极引入境内外战略投资者，这不仅可以增强资本实力、改善资本结构，更重要的是可以借鉴国际先进的管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理念与国际先进的商业银行接轨。同时我国应推动银行在境内外上市，这有利于进一步形成多元化的股权结构，解决我国商业银行委托代理中的相关问题，强化金融交易过程中的产权约束，完善市场“用脚投票”和“用手投票”的监督机制，使商业银行治理机制更加合理。

（3）建立对商业银行管理者的长效激励和约束机制。首先，在商业银行管理者的任用上要完善选拔制度，实现商业银行管理者的市场化选择。其次，要建立管理者薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制，合理确定激励机制的水平，明确激励重点。在激励方式的选择方面，除了薪酬收入和风险收入，还应建立股票期权激励制度、员工持股制度等多种激励机制。最后，要强化对管理层的内控机制和监督机制，保证内部审计的独立性，加大处罚力度，提高道德风险成本。

（4）建立健全公司治理组织结构。首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

（5）加强信息披露和透明度建设。要规范我国商业银行的规范信息披露的原则和标准，增强商业银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，保护股东和利益相关者的权益。商业银行公司治理信息的披露内容一般包括：商业银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、主要股份所有权和投票权、董事和主要执行人员以及有关银行激励结构的信息，关联方交易的性质和范围、重要可预见的风险因素等。

（6）完善商业银行的外部治理环境。首先应加强金融法律建设，建立健全有关法律法规。这样才能保证我国的商业银行治理的合法性，同时也为我国商业银行的治理提供了法律保障。其次，建立合理的外部监管体系。主要是建立商业银行的利益相关者如债权人、债务人、中小股东、国家、社区等的监管体系。再次，强化行业自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所、审计机构等社会机构的监督，保证商业银行财务状况的真实性。

参考文献

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