2016年10月证监会保代培训课件(并购重组

第一篇：2016年10月证监会保代培训课件(并购重组

2016年10月

保代培训课件（并购重组）

2016-11-101、上市公司概况

上市公司荟萃国民经济各个行业的龙头企业，已经成为国民经济发展的重要力量。上市公司不仅承担着推动我国经济发展和社会进步的重要力量．而且还是转变经济发展方式建立社会主义市场经济的重要带动力量。

——周小川 2012年

2．并购重组概况.1全球并购市场

全球并购市场规模与资本市场走势高度相关，呈现出明显的周期性

近10年来，全球并购交易中金融行业最为活跃，其次的是电信房地产和油气等行业

2.2美国并购市场

纵观世界上著名的大企业、大集团．几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的．也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。

——诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒

经典案例：微软收购最新产品和团队扩展商业版图

2.3 中国并购市场

中国已成为全球第二大并购市场

资本市场已成为企业并购重组的主渠道

产业整台开始成为国内上市公司并购的主

并购重组绩效显著

2.3.1中国并购市场-2015年市场整体情况

市场化程提高。证监会核准311单，仅占上市公司并购重组总数的12%．交易金额11080 34亿元，占总金额的51%，同比上升15.6个百分点。非关联交易占比87%．比去年提高19个百分点。

国有控股企业并购堤速。国有控股上市公司发生并购重组743单．交易金额9364．95亿元，同比增长35%。如南北车合并、招商局蛇口整体上市。战略新兴行业并购重组意愿增强。1011家战略新兴行业上市公司发生并购重组602单。占比3%，金额5146亿元．同比增长71.5%，高于市场整体增速。

创业板公司并购重组活跃。478家创业板公司共发生并购重组535起，占比20%，每家公司平均发生1.1次，平均每单交易金额分别为42亿元。

信息服务业，计算饥、通信和电子设备制造业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、房地产软件和信息技术服务业、批发和零售行业并购重组发生较多，合计单数占比82%。

2.3.1中国并购市场——近四年重组审核情况

重组部分——核准情况

2.3.1中国并购市场-2015年重组审核情况

2.3.1中国并购市场——并购重组审核概况

监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新，提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核。

2.3.2并购市场的趋势

2.3.3并购浪潮正在形成

3．并购重组法规与政策

3.1宏观政策

《国务脘关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业【2013】16号

3.2规则体系

3.3行政许可 3.3.1事项

3.3.3公示

3.4交易结构

3.5程序

3.6基本要求

3.6.1内幕交易防控

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

3.6.2收购与豁免

3.6.3定价和业绩补偿 3.6.4配套融资

3.6.5锁定期

3.6.6中介机构

独立财务顾问 财务顾问 律师

审计机构 资产评估机构

3.7相关问题

借壳上市 同业竞争 关联交易 业务相关性 发行对象数量 持续盈利能力 房地产政策

审核关注要点——借壳上市 借壳上市——监管目的

有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市和IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推出和出台。

借壳上市——监管目的

有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市和IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推出和出台。

借壳上市——特殊行业

在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业．暂不适用现行借壳上市的规定。

审核关注要点——同业竞争

同业竞争关注要点

申请人应当详尽披露同业竞争产生的原因存在同业竞争企业的详细情况，解决同业竞争的具体措施等信息；

需按照《上市公司监督管理条例》的要求，履行相关程序；

拟通过承诺方式解决同业竞争，相关主体出具的承诺需符合《上市公司监管指引第4号—一上市公司实际控制人，股东、关联方．收购人以及上市公司的承诺及属行》的规定；

独立财务顾问和律师应当比照上述规定，对履行程序的完备性和解决同业竞争具体措施的可行性核查并发表明确意见。

审核关注要点—关联交易

重组方案中涉及关联交易的关注要点

主要关注关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响． 要充分披露关联交易的基本情况必要性．定价公允性，尤其要关注是否存在关联交易非关联化问题。

审核关注要点——并购整合

第三方并购相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【2014】第109号）第四十三条

“上市公司为促进行业的整合转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产．所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的．应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风睑和应对措施。”

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（即将修订颁布）第三十三条

”本次交易完成后形成多主业的．结合财务指标分析说明未来备业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响。”

跨行业并购整合关注要点

结合上市公司近三年的投资计划等情形，披露未来的战略规划、并结台战略规划说明本次交易的原因及必要性；

重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务及标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；

本次重组的整合计划，包括但不限于人员整合．对标的资产管控能力等；

防范标的资产管理层、核心术人员流失的相关安排；

独立财务顾问和律师应就上述事项核查并发表明确意见。

审核关注要点—一发行对象数量

发行股份购买资产的发行对象不超过200人。

配套融资的发行对象数量按照再融资相关规定。

审核关注要点——持续盈利能力

《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定。有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定：有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

审核关注要点——房地产政策

涉房重组的认定标准

房地产行业上市公司．非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务《证监会调整上市公司再融资．并购重组涉及房地产业务监政策》 不再去函国土部，住建部

监管要求：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是够存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露。

具体：

上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任

保健机构/独立财务顾问，律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房地产业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处处罚或正在被（立案）调查的情况。

成立企业兼并重组工作协调小蛆

3.1宏观政策

《国务院关于进—步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】 14号）

第二篇：保代培训

2015年第二次保代培训记录

? 发行部 刘主任：

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

6、创新发行模式，推出非公开发债。《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00

（一）发行审核制度建设

? 以充分、完整、准确的信息披露为中心 ? 弱化行政审批和监管机构的判断

? 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）? 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力

? 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）? 事实性描述（去广告化、重要信息的位置）

? 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值

方面的信息）

（三）信息披露的责任主体

? 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性

? 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制

? 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性

方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）

（四）公司治理

? 公司治理各项制度的建立、健全情况

? 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）? 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补 充）

? 公司治理的评估

（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则

? 结合实际，具体描述：不要写成八股文

? 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度

可能会亏损等

? 定量分析与定性分析：尽量定量分析 ? 重要性原则排序 ? 重大事项提示：重大风险

（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响 ? 发行人：较大影响

? 控股股东、实际控制人：重大影响

? 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼

（七）商标与专利

——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 ? 重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 实际使用的商标与专利

? 商标与专利的状态：到知识产权局核查 ? 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位

（八）数据引用

? 充分、客观：唯

一、第一、最大等词语要少用 ? 权威、公开

? 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书

中充分揭示即可。

? 定性数据：奖项方面只披露重要的即可。

（九）关联方与关联交易

? 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形

式

? 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否

存在关联关系

? 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表

（十）历史沿革：

未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露

（十一）同行业比较

讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）

（十二）前瞻性信息

可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息

（十三）募投项目 对募投项目效益的预测有一定的误导成分

（十四）突击入股

充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市

（十五）保荐机构与发行人的关系

详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）? 同业竞争：

整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）

? 关联交易：充分披露、完善定价机制 ? 资产完整：

? 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理 ? 主要股东：独立性重大不利影响

（三）发行人的资产和业务等涉及上市公司

2、持续盈利能力差，表现在：

? 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）； ? 主要产品销售收入下滑；

? 行业政策环境或经营环境发生较大变化；

? 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。

? 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。

3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。

4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。

二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为

1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。

（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。

（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。

三、进一步加强对会计师审计过程监管

1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。

2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：

（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。

3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。

4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。

5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。

四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为

2、在会计准则执行层面操纵利润

近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公

司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。（2）改变会计政策和会计估计

延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。

（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵

例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润

2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。（所以要求按股份支付处理董事、高管等管理人员低价入股或受让股份）

3、改变正常生产经营活动，粉饰业绩

比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。

4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。

有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。

五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。

《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30

一、强调分红和公司治理

二、关注一些新规定

? 上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范 ? 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 ?

三、上市公司再融资品种

1、对募投项目的要求：

? 配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开： 无限制

? 有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30% ? 公开增发和可转债：不能补充流动资金

2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定

3、非公开发行

? 与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小 ? 发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一

般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格 ? 上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发

行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。

4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题（1）主要区别：三个50% 《上市公司重大资产重组管理办法》【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照《办法》规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）

股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”

四、关联交易与同业竞争

案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案

五、分红的新要求

发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。

六、公司治理

《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。

一、资产评估问题

1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。

2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化

3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注

4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况

5、关注产业政策的变化情况

6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式

二、融资间隔

结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响

三、前次募集资金使用

前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过

四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释

五、审计责任和保荐责任

特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。

六、承诺事项

1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺

2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通

七、本次募投项目

1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适

2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 开场白：在现行审核制度、要求下进行本次培训

一、审核依据

审核备忘录5、8、16号

有关上市公司的规定：上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司独立董事制度指导意见 环保问题：依据国家环保部门的文件进行核查

二、主体资格

1、注册资本

? 足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的

实施主体）

? 出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史

上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）

? 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。

? 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要

补足（不论是否摊销完毕）

? 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会

尽快公告，可能进一步放松

2、股权清晰

? 基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股

权结构是否清晰依然有影响

? 国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要

有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）

? 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见。? 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查

? 红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求

3、业务经营及其合法合规性 ? 稳定性：主业突出且无重大变化

? 业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力 ? 环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主

体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查

? 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业

绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核

? 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资

质，对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质 ? 所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不

用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。

4、人员稳定性和公司治理有效性

? 管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董

事、监事、高管主要都是内部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。? 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上

决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律

5、规范运作：

? 资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以

补救、披露，不构成实际障碍

? 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董

事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见

? 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五 险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。

四、募集资金运用，把握的原则是充分披露 ? 应当用于主营业务

? 符合国家产业政策和环保政策

? 融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配 ? 建立专项存储制度

五、持续盈利和经营能力

1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则

2、实践中常见的几种情形 ? 经营模式的重大变化

? 所处行业的经营环境的重大变化

? 专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）

? 单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油

企业等）不构成障碍

? 收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司 ? 无自主核心技术和持续研发能力 ? 行业政策不利变化

? 影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）

六、其他

1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露

2、信息披露问题

? 风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势

? 竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）? 个性化信息

? 选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司 ? 及时性：出现新情况及时补充，主动补充 ? 逻辑性：增强可读性

? 涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露

3、执业质量与监管问题 ? 带病推荐问题严重 ? 首次申报文件质量较差

? 文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明

? 反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发

行人进行充分的反馈 ? 执业评价

4、诚信意识、规范意识、责任意识 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20

一、创业板审核基本情况

1、截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率87.5%。

2、截至目前否决68家，撤回102家，部分是行业定位时转到中小板。

3、最近很多企业是无条件通过发审会，今天过会的一个企业是100%的军工企业 4、2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。

5、慎重选择中介机构，特别是会计师事务所；督促中介机构认真把关。

6、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。

7、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度

9、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料

10、审核原则：

? 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介

报告汇总的免责条款

? 不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优

劣、不判断公司治理本身的优劣 ? 关注不符合常理、常情、常态的情况 ? 以详细审核为基础，预防重大审核风险

二、发行审核

1、三年一期，公司成立36个月就可以申报，不用完整的三个会计

2、成长性是指报告期，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求

3、股利分配问题：明确分红政策，而不是强制分红

4、内部控制

主板上市公司已全面执行《企业内部控制基本规范》，中小板和创业板公司的执行日期尚未确定，但一定会全面执行，并出具内控审计报告。现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案，先将与财务信息相关的控制先执行起来

? 规范财务会计核算体系、不相容的职责一定要分离 ? 采购方面要建立完整的内控制度 ? 完善销售流程的内控

? 资金方面的内控，关注利用员工账户进行货款手指的情况 ? 好像还提到了生产的内控

5、要保证财务信息真实、准确、完整地反映公司经营情况，业务与技术部分的表述要与财务信息相一致

6、防范利润操纵，打击造假的力度会越来越重

7、完善关联交易的披露，一定要充分

? 按报告期的概念披露关联方（即三年一期，而不是仅指报告期末）? 需要核查重要客户、供应商是否构成关联方，关注实际控制人、高管及其重

要家庭成员等在客户、供应商中任职或持股 ? 关注关联方非关联化后的交易情况

8、收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，加大核查力度，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的变化要详细分析

10、对主要客户、供应商至少核查前十名，尽量实地走访

11、关注存货的大小，要求会计师事务所实地监盘并出具专项说明，说明存货是

否账实相符，跌价准备是否充分计提等

12、应收账款询证函要独立发，不能依赖发行人发

13、现金收支比例要逐渐减少 2015年第一次保代培训记录

——根据会议录音整理

1、信息披露监管（1）信息披露存在的问题

①信息披露有效性不足：①披露内容公式化；②部分用语专业、艰涩，中小投资者难以理解；③上市公司主动披露意愿不强；

②事前审核、指定报刊制约信息披露时效性：①事前审核、指定报刊披露一般使得上市公司信息披露至少延迟1天；②遇到股价异动只能停牌；③部分媒体盯着上市公司，上市公司要通过公关公司来与媒体沟通，变相增加了信披成本；

③新媒体时代对信息披露提出新的挑战：①内幕信息传递非常迅速；②相关信息真假难辨，投资者容易被误导；

④信息披露违规行为依然存在：2014年因信息披露立案调查的有25起。（2）以信息披露为中心的监管理念

①强化信息披露法律责任：信息披露义务人要严格履行法律要求的义务，言行必须与所披露的信息一致。同时要强化中介机构的信息披露把关作用，督促上市公司及其中介机构要适时召开媒体见面会，进行信息披露。

②坚持以投资者需求为导向：①在日常监管中，要将同业竞争、并购重组、再融资等方面的监管要求纳入到信息披露监管中；②研究制定、完善分行业信息披露指引；③完善上市公司业绩说明会、重大事项媒体见面会机制，充分利用“互动易”等平台与投资者展开互动。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露监管改革

①完善上市公司信息披露的监管架构：将原来交易所事前形式审核和派出机构事后真实性审核转化为通过信息披露直通车的方式来进行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露内容：原来是主板、中小板都采用同样的规则，只对少数行业进行了特殊规定。以后的改革方向是研究建立差异化的信息披露制度，制定特殊行业的信息披露指引，鼓励上市公司根据自身情况自愿、自住的披露信息； ③改革指定报刊的披露方式：原来是指定几家报纸、报刊进行披露，改革方向是分步取消指定报刊披露内容，建立电子化的信息披露平台，发布新媒体监管指引。

（4）信息披露直通车

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市场也比较认可。但应注意信息披露直通车不是法定的披露媒体，不可以涉及未披露信息，未在指定媒体披露的信息部的在“互动易”等平台披露，不得以互动的形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

（5）年报监管

三位一体，三点一线，先由交易所对年报进行审核，发现问题后，一方面通报派出机构，同时也抄报上市部，上市部将指导、协调派出机构通过非现场问核、通过现场检查去核实、了解交易所所发出的关注函、问询函中所存在的疑虑、问题，相关结果反馈给交易所，同时抄报上市部。如果出现违法违规，派出机构将采取相应监管措施，严重的将提交立案，交易所将采取自律监管措施和处分。

2013年年报监管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取纪律处分的，2013年是46家次，2014年是21家次。证监局2013年年报审核公司家数为775家，2014年审核854家，2013年采取监管措施30家次，2014年为80家次，移送立案的2013年为11家次，2014年为16家次。以上可以看出，监管重点向事中事后转移，证监局的监管力度在加大。

存在的问题有：

①信息披露不规范：年报披露不准确不完整，重大合同、诉讼、质押、担保、政府补助等信息没有按照要求进行披露；业绩预告不慎重，以投资者需求为导向的信息披露质量仍有待提高。

②财务会计披露事项存在不规范：债务重组确认依据、重大会计估计适当性、基于评估增值的公允价值调整等仍然存疑；企业合并中取得无形资产的辨认，合并范围的适当性有待商榷；资产减值、坏账准备、折旧、固定资产弃置费用等计提依据不充分；研发支出资本化和费用化的标准不明确；存在会计差错更正的公司仍然占有相当比例，核算水平有待提高，部分差错更正的合理性有待商榷；部分新业务，比如手机游戏、网络游戏收入确认的合理性有待商榷；

③其他披露事项存在不规范：如高管违规兼职、违规修改公司章程，募集资金的使用未履行相应决策程序，关联方资金占用行为仍然存在（比如为控股股东垫付工资、保险费等），内部信息知情人登记不规范，承诺未履行或承诺不规范的依然存在。

（6）新媒体监管

新媒体时代的特点是：信息传递迅速、传播范围广、影响重大；信息量大，真假难辨，误导投资者；媒体报道，质疑越来越多，越来越专业；投资者维权意识增强，投诉成本较低。

新媒体监管的重点在于规范发布、传播信息行为，引导上市公司提升对新媒体的应对能力。鼓励、推动上市公司做到及时关注、快速核实、准确披露：①建立媒体信息内部管理和责任追究机制，做好信息披露归口管理和信息保密工作；②即时收集、分析、核实对公司股票、衍生品种价格可能产生较大影响的信息，减少市场的误读误判；③控股股东和高管人员可以积极增持，稳定股价，稳定投资者信心；④坚决反对新媒体的违法违规行为。

2、优先股试点

（1）上市公司可以发行优先股，非上市公众公司（新三板挂牌企业）可以非公开发行优先股；

（2）三类上市公司可以公开发行优先股：①其普通股为上证50指数成分股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股；

（3）上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行；

（4）公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人；

（5）优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

（6）证监会发布的优先股管理办法还对容易出现的利益输送的环节进行了相应规定：

①限制公司非公开发行优先股的票面股息率，要求其不得超过最近二个会计的加权平均净资产收益率；

②发行公司的董监高及其配偶排除在非公开发行优先股的合格投资者范围之外，目的是避免利益输送；

③规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东表决时应当回避； ④要求独立董事对于发行优先股要发表专项意见。

3、员工持股计划

（1）三原则：依法合规、自愿参与、风险自担；

（2）《关于上市公司实施员工持股计划试点的知道意见》的主要内容 ①资金（员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式）、股票来源（上市公司回购本公司股票、二级市场购买本公司股票、认购非公发、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式）和持股数量（累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本的1%）、期限（每期员工持股计划最短持股期限不得低于12个月，非公开发行方式的不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下的时点开始起算，上市公司应当在员工持股计划期限届满前6个月公告到期计划持有股票数）；

②实施程序和信息披露要求；

③员工持股计划的管理：上市公司可以自行管理员工持股计划，也可以委托第三方进行管理。

④员工持股计划的监管。

4、市值管理

“新国九条”明确鼓励上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合规手段，不能采取证券违法违规行为，损害其他投资者利益。上市公司与PE设立产业并购基金，对外声称是市值管理的方式，是否存在损害其他投资者利益，会里正在研究。

实践中市值管理的做法有：投资者关系管理、股权激励、员工持股计划、回购、大股东增持、再融资、并购重组、沪港通等。

证监会正在起草市值管理指导意见；同时对打着市值管理旗号进行市场操纵、内部交易的，也进一步加大打击力度。

5、退市制度改革

目前证监会加大了退市力度，去年对市场震动比较大的就是ST长油，ST长油成为2012年新退市制度正式实施以后，沪深交易所首家强制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》主要内容：（1）健全上市公司主动退市制度，为主动退市公司提供多样化，可操作的路径；

（2）对重大违法公司实施强制退市；（3）进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标，同时允许证券交易所对上述指标予以细化或动态调整，并且针对不同板块特点做出差异化安排；

（4）将中小投资者权益保护作为退市制度完善所要重点考虑的因素，强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司的追责程序，完善异议股东的保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任。

证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同做出差异化安排。

6、现金分红

2014年年报披露的2,612家公司中，1909家公司提出了现金分红方案，比2013年1,865家增加了44家，现金分红家数占上市公司总数量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的现金分红总额是7,396.15亿元，比2013年7,104.78亿元增加291.37亿元。2014年现金分红的家数及金额均保持了持续上升的态势。国有企业在现金分红金额在分红比例上高于民营企业，民营企业的现金分红家数超过国有企业。

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》主要内容：（1）督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。证监会着力于公司章程和决策机制，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。

（2）支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。关于现金分红占本次利润分配的比例，成熟期且无重大资金支出安排的，鼓励达到80%；成熟期且有重大资金支出安排的应当达到40%；成长期且有重大资金支出安排的，应当达到20%。

（3）完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。

①未按规定制定明确的股东回报规划的，将采取监管措施；

②未对现金分红等利润分配政策制定并履行必要程序的，将采取监管措施； ③未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，将采取监管措施；

④章程有明确规定，但未按规定进行分红的，将采取监管措施； ⑤现金分红监管中发现的其他违法违规行为。

7、承诺履行监管

（1）2013年12月27日发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。截止2014年8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。

8、股权激励

（1）近三年股权激励实施的特点：

①民营控股上市公司成为实施股权激励的主力军（民营公司占89%，国企占7%，亲其他4%）；

②股票期权成为最主要的激励方式（股票期权占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票来源以定向发行股票为主（定向发行占比97%，回购占比1.37%，其他1.63%）；

④激励对象中核心业务（技术）人员占比呈上升趋势（中小板和创业板尤为明显）；

⑤绩效考核指标以净利润增长率和额净资产收益率为主（占比90%以上）。上市部现在基本上能做到1天审核、2天合议、3天出报告、7天发函，除非上市公司存在明显的违反规则，或者说方案较为创新、需要研究的、没有先例可循的，一般不向上市公司出具反馈意见。备案时间大幅压缩，以前大概是3个月，现在大概一周或10个工作日。

（2）股权激励的改革思路： ①充分体现股权激励的公司自治原则，考虑取消备案程序。实际上在2015年4月10日的中国证券监督管理委员会公告[2015]8号中，已经取消了上市公司股权激励备案，转变为事中事后监管；

②弱化盈利指标要求，除公司近三年指标对比外，增加同行业指标对比、周期性行业指标说明等；

③不断完善股权激励制度的外部环境，协调有关部门完善税收政策，建立民事赔偿制度；

④根据市场条件与监管实践的变化完善相关规定，明确增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不相互排斥。

9、取消行政许可的后续监管

现金购买、出售（非借壳）行政许可取消，要约收购备案取消，股权激励备案取消，一些收购豁免取消，相应的产生了一系列问题：（1）资产不实的风险在加大；（2）通过各种手段规避监管，最终导致上市公司面临重大风险；（3）忽悠式重组抬头。证监会因此需要加大后续监管，加大查处力度，对标的的资产立案进行查处。

10、补充

目前上市公司违法违规集中在几个方面：（1）伪造原始单据，制造虚假交易；

（2）会计处理不规范，涉嫌虚增收益，资产减值不谨慎，未充分考虑相关因素；

（3）变更会计政策与会计估计依据不充分，滥用会计差错调整掩盖以前会计的业绩虚假；

（4）未按规定披露关联交易和关联方关系；

（5）重大合同协议、诉讼、担保、贷款、股权转让、资金往来等事项没有履行披露义务或及时披露；

（6）业绩预报差异较大，业绩预报变脸，而且存在应预报未预报、逾期预报等违规行为；

（7）大股东未配合上市公司履行权益变动报告和披露义务；（8）重大事项未履行相关决策程序，三会运转不规范；（9）信息披露存在错误和不规范。2014年第三次保代培训记录

（一）“上市公司并购重组监管制度”

国内并购重组市场发展状况

1、并购新特点

（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。

（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃

轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。

2、核准情况

并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。

3、审核视角

（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。

二、并购重组监管框架

1、法律体系（审核依据）

基本法律：公司法、证券法 行政法规：上市公司监督管理条例

部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法

自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答：

（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；

（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。

2、宏观政策（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。

（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号

3、分工协作

证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等

4、监管事项

（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）

30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）

（2）行政许可项目（事前）

重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程 A、流程

申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文

30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员。

B、审核流程之预沟通

沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；

沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。

C、审核上重组委员会的情形

借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。

F、涉及内幕交易的恢复程序

证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；

申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。

2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否决、差别审核；2013年8月分道制开始实施，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。

分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核进度中公示。

三、并购重组监管制度

1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》

2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。

3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报

4、特殊制度（1）借壳上市 借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。

借壳条件：等同IPO 收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。

借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。

借壳持续督导时间不少于3个会计。

金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。（2）配套融资

配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%。

募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。

锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；

询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；

调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。

但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。

以上根据培训内容整理，若有错误请提醒订正。

（二）上市公司并购重组财务审核重点

一、并购重组审核重点

通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。

二、收购的财务审核

1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源

2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告

财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。

备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。

盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测 评估报告：评估基准日后12个月。

3、重组财务审核原则及重点

涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力 审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖

4、同一控制和非同一控制 控制包括绝对控制和相对控制。

审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。

5、会计审核关注点

（1）财务指标确认:收入成本确认

（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较

（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务 6、2013年并购重组作价依据

采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。

7、评估审核关注点（1）未来收入成本预测依据（2）销售采购产品单价变化趋势（3）评估假设合理性（4）经济性贬值（5）未来税收影响

8、中介机构报告描述不一致（1）历史披露财务数据与本次不一致（2）两次评估值差距较大（3）财务数据与评估值不一样

（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾

三、配套融资

1、配套融资相关规定（1）融资比例，不超过25%（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；

（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价

2、配套融资用途

（1）提高重组项目整合绩效

支付现金对价；支付税费、人员安置费用等整合费用；标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金。

（2）不得以补充流动资金理由募集配套资金的情形

上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（3）配套融资总体情况

截至2014年4月20日，自2011年来共198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。从发行方式看，询价发行约占80%，锁价20%。

（4）取消及调整原因

上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；交易类型属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。

四、盈利预测与补偿 盈利预测补偿涉及范围：假设开发法、收益现值法、房地产和矿产作价占标的资产作价50%以上、标的资产作价比账面值溢价100%、签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力；

补偿期限届满，对标的资产作减值测试；第三方发行中不再强制要求股份补偿。对盈利预测与补偿审核的关注点在于合理性与可行性。

五、特殊行业-轻资产公司挑战

资产规模小、盈利时间短或不稳定、销售渠道、人力资源创新能力、核心专利技术

加强信息披露，中介机构核查，游戏行业核查披露经营相关信息。

2014年第一期保代培训笔记详尽版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培训在京召开，本次培训主要交流两方面的内容，第一，针对这一轮新股发行重启之后发布的监管问答进行解释；第二，关于下一步的发行审核工作的交流。

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求 在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都是顺理成章的事情。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。

2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了国家法工委，法制办的意见。

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不会在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。

3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容 第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行裁定。

3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。

在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。

所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给持股人一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。

5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形 新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。

证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会会对过会企业中介机构涉及到变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。

目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。

第二部分关于下一步的发行审核工作的交流

本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。

2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分 在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。

2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。

3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实准确完整，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。

第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。

以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向以其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。

1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。

2.募集资金用于补充流动资金

如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。

3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。

对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募资基金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于其他的大部分预审员还没有提出修改意见的企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一的审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。

1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足 我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。

第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。

证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。（2013新股发行体制改革（保荐代表人培训第二期）纪要1 会议纪要

会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆

参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】

1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）

2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）

3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）

4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）

5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）

6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）【段涛：一处处长】

1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。

2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）

3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。

4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）

6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）

7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）

②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。

④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。

⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。

⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）

①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。

②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。

③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。

⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。

⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。

⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）

①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）

②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）

③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。【田斌创业板部】

1、发行承销

①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。

②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。

2、预披露

①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。流水记录

一、创业板副主任王宗成做开班讲话

归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：

关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。

造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。

造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆

资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。

二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点： 不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同

上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定

三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌

（一）法律框架

（二）几点重大变化

1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏

批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）

（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案

（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制

取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定

取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定

2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用

有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导

公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者

3、调整回拨机制，改善了网上申购机制

保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调 网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购

4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息

5、建立多层次监管体系，强化事后监管

（三）几点提示

发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺

发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购

网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人

仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品

高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价

参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购

取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定

超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以 网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况

（四）四点建议

市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备

第三篇：证监会第三届上市公司并购重组审核委员会正式成立

证监会第三届上市公司并购重组审核委员会正式成立

时间:2010年10月12日作者:侯捷宁出处:证券日报

日前，中国证监会第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会在北京召开。中国证监会主席尚福林出席会议时示，中国证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排，包括，进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道、进一步支持上市公司创新并购重组方式、推动部分改制上市公司整体上市、引导借壳上市活动等。

尚福林示，近年来，随着股权分置改革基本完成，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用。尚福林指出，为贯彻落实国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），中国证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排。一是进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，规范、引导市场机构参与上市公司并购重组；二是进一步支持上市公司创新并购重组方式；三是进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题；四是进一步规范、引导借壳上市活动；五是进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制；六是进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易；七是进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施；八是进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量；九是进一步规范和改进并购重组行政审批工作，进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度；十是进一步优化上市公司并购重组外部环境。尚福林对第三届并购重组审核委员会委员提出三点希望：一是要恪尽职守，以维护资本市场稳定发展为第一要务；二是要坚持原则，以保护投资者合法权益为工作出发点；三是要廉洁自律，以正确的权力观和职业观为行为准则。在成立大会上，中国证监会副主席庄心一宣读了中国证券监督管理委员会聘任第三届上市公司并购重组审核委员会委员的公告。中国证监会上市公司监管部主任杨桦主持会议。证监会领导向第三届并购重组审核委员会委员颁发聘书。新当选的全体委员在会上签署廉洁自律承诺书。中国证监会并购重组审核委员会提名委员会、专家咨询委员会委员以及卸任的第二届并购重组审核委员会委员出席了会议。

据悉，第三届并购重组审核委员会委员共25名，其中中国证监会委员5名，沪深交易所2名，中国证监会以外的委员18名。本次并购重组审核委员会换届，25名委员中续聘上届委员20名，5名委员由于工作单位变动等原因进行了重新选聘。具体名单如下（以姓氏笔画为序）：万钧、王立华、王珠林、刘伟、刘春旭、刘维、任澎、孙议政、朱玉栓、吴建敏、张子学、李扬、李晓英（女）、杨利（女）、杨志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、胡宝海、顾文贤、程凤朝、颜志元、薛荣年。

第四篇：保代培训心得

保代培训心得

随着中国的保险业日趋完善化、规范化，中国保险业的发展越来越成熟，保监会对保险代理人的要求也越来越正规。以前可以先上岗再考资格证书，现在是没有资格证书就上不了岗.保险代理人资格考试也越来越严格了。现今经过系统的培训才取得资格证的代理人，保险基础知识、相关法律、法规及职业道德的学习，使这些代理人的素质有了很大的提高，这对整个保险行业都起了很大的正面影响。他们会很认真地对待保险这项事业，很负责的对待公司和客户，最终会使人们真正的意识到保险的功能和意义。

XX年8月30日，我有幸参加了中国泰康寿险四川分公司,广安中支公司组织的保险代理以及企业文化、产品分解、有效沟通技巧等学习培训活动，使我感触很深，受益匪浅，对自己的人生价值、认识水平、理论水平等都有进一步的提高。重复在我脑海里的还有这几天神精紧绷的上课情形,老师们的博文广识、生动讲解、精彩案例无不在我的脑海里留下了深刻的印象，我只恨自己才疏学浅、文笔糟糕，不能够将所有的感触都通过文字显然于纸上。但是我还是尽力绞尽脑汁，以祈求能将培训完后心中所想所获能表达出来。

首先很感谢公司对于新人的重视与培养,这么大规模的动员师资与人力,让我更深刻的体会和认识了保险行业的重要性，更有信心和勇气为往后能更好的开展业务做准备。

在这期间我认识到了泰康人寿的企业文化和历史，泰康人寿是1996年经中国人民银行批准成立的一家全国性,专业化公司.目前有32家分公司,265家中心支公司,01年8月被评为AAA寿险公司,清偿能力最强,风险最小.一张保单保全家是泰康独有的企业文化.通过这几天的学习.我更深层次的深刻的了解了我们保险行业，表面上看来，这是每个家庭必备的理财规划工具，可实际是看来，这更是一个是理财保障融于一体、神圣的爱心传递行业，帮助家庭与个人理财的同时，更是在为身边的每一位朋友的人身在制订一种保障，消除尽可能发生的意外损失。风险无处不在作为.即将成为这行业的一员，我感到非常的荣幸，这是一份多么高尚的工作。在培训中，每一位主讲的老师都不约而同地谈到了保险行业的发展前景和对行业未来的憧憬，让我更清楚的认识到了要做好一名保险代理人不仅需要有高度的责任感、良好的职业道德和较强的敬业精神，更需要具有较强的责任心和事业心.

第五篇：2012一期保代培训总结[范文模版]

 发行部刘主任：

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。

对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

3、从去年开始，推进招股书去广告化工作

4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整

5、着力提高审核中的透明度。预披露提前

6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

三、新股发行体制改革征求意见的情况

4月2日—18日，超过2000份意见

1、主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性

发展。

2、业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。

四、保荐制度

1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保

2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。下一步会将相关内容放入保荐办法、有条件双人双签

4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度

5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。闯关心态依然突出。

6、建议：（1）做好信息披露。投股书内容、结构的安排上；针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。

 蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控

（1）组织架构：投资银行部、证券部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。中心，管理委员会

（2）冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）——业务选择——签订委托书——

业务执行——承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）——文件申报——销售

 李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务

一、债券市场现状

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

（1）2011年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于股票融资

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

（1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率

（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

二、大力发展公司债券的意义

三、大力发展公司债券的举措

1、国家十二五规划；

2、全国金融工作会议

3、我会今年债券工作任务

（1）深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

（2）研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

（3）简化审核流程，提高审核效率

建立独立于股权融资的债券审核流程

建立公司债券专岗审核

制定专组发审委委员负责债券审核工作

分类简化审核程序的具体安排：评级AAA；净资产100亿、期限短于3年评级

AA；定向发行的四种情况

（4）优化部外征询意见流程

证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委

意见

证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函

四、当前公司债券发行情况

1、平均审核周期已缩短至1.5个月

2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？

3、商业银行开始进入交易所市场

4、被否案例分析

（1）公司财务状况差。某公司基本无主业；

（2）申请文件存在重大遗漏。某公司控股股东为A公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保

（3）担保人担保能力问题。

5、公司债券的监管理念

（1）市场化导向。非保代签字；储架发行等

（2）以发债主体的信用责任机制为核心

（3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能。（最近ST海龙短融最终由政府承担）

6、主要老师（1）侧重于在特定阶段的偿付能力

（2）最大的风险为偿付风险（现金存量和可预期的经营性现金流）

（3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约 处置条款是否有法律瑕疵

7、监管重点

（1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。关注现金流，而不是利润

8、信息披露重点

影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等

9、审核要点

（1）主体信用等级和债项评级的合理性

（2）充分关注可预期的现金流和偿债能力

（3）违约风险防范

持有人权益保护

偿债措施

10、审核中明确的问题

（1）年均可分配利润：每年合并表中归属于母公司净利润

（2）累计债券余额：公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；

中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券

（3）最近一期：公告的信息披露的财务数据

（4）最近一期末未分配利润：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）

（5）B股发债：可以

（6）控股股东担保问题：可以。如果控股股东收益主要来源于上市公司，增信的合理性。

认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。）

五、债券市场的改革方向

1、市场五统一。准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度、投资者适当性管理

2、进一步促进场内、场外市场互联互通，打通银行间和交易所

3、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；

4、进一步明确中介机构的责任

5、鼓励产品创新，丰富债券品种

6、创新发行模式，推出非公开发债。