股加债房地产信托业务模式及风险防范[五篇]

第一篇：股加债房地产信托业务模式及风险防范

股加债房地产信托业务模式及风险防范

一、股加债模式

股权和债权相结合(股+债)的混合信托融资模式，它具有贷款类和股权类房地产信托的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特点，通过股权和债权的组合满足房地产开发企业对资金的需求。

股加债模式有广义和狭义之分，狭义的股加债一般是指信托公司发起设立集合资金信托计划，采用结构化方式募集信托资金，向尚未满足“四三二”的项目公司融资，其中，优先级信托受益权向社会合格投资者募集，劣后级别信托受益权则由项目公司之控股公司或关联公司以其对项目公司享有的应收债权认购。优先级信托资金以股权的形式向项目公司进行股权投资（通常为增资扩股），劣后级信托受益权在信托期间不分配信托利益，优先级信托受益人的投资收益由项目公司按期偿还应收债权来实现。待实现优先级信托受益人预期收益后，信托计划享有项目公司的股权原状分配给劣后级信托受益人，最终实现信托计划的退出。

广义的股加债模式除了上述狭义的股加债以外，还包括股加贷模式。与狭义的股加债模式相比，股加贷模式相对简单，期通常为信托公司发起设立集合资金信托计划，拟募集信托资金向未满足“四三二”的项目公司融资，其中，较小部分的信托资金受让项目股权，剩余大部分信托资金以股东借款的形式投向项目公司。信托期间，项目公司按期规划股东借款的本息，信托期满，通过项目公司或其控股股东等关联方回购信托计划持有的股权，或其他处分项目公司股权的方式实现信托计划的退出。

从“股加贷”模式的起源看，狭义的股加债模式系股加贷款模式的延伸和变种，由于加贷模式中，信托公司直接以股东借款的形式向项目公司追加投资，此种安排极易被认定为变相向不符合“四三二”的项目公司融资，实践中也不被监管部门认可。目前，我司看站的股加债模式均为狭义上的股加债，且在整个交易结构中没有任何回购安排（包括回购承诺、优先选择权安排等）。

二、股加债模式合规审查要点

1、优先级与劣后级信托受益权的配比 股加债模式中，次级信托受益权通常是由项目公司控股股东以其对项目公司的应收债权认购，实质上是对优先级信托受益权的增信，在实践中，优先级信托受益人的投资收益主要源于该应收债权实现。因此，为实现优先级信托受益人的投资收益以及信托计划的顺利退出，优先级与次级信托受益权的配比应不高于1:1，也即信托计划对项目公司享有的该应收债权的本息能够覆盖优先级信托受益权的本金及投资收益。此外，为确保优先级信托受益人的投资收益，在信托文件中应明确次级信托受益人劣后于优先级信托受益人分配信托利益，抑或于信托期间不分配信托利益。

2、应收债权的形成应真实、合法、有效

项目公司控股股东享有的应收债权在认购次级受益权后，信托计划即成为该应收债权的债权人，因此，该应收债权的形成是否真实、合法、有效将直接影响到该信托计划债权的实现，进而关系到优先级信托受益人的投资收益。由于该应收债权的形成发生在项目公司及其控股股东之间，实践中其形成的原因形式多样，为确保该应收债权满足合法性、真是性要求，需要对其形成进行合规审查，实践中可要求其提供相关合同文本，划款凭证、票据等材料，在条件允许的情况下，可聘请中介机构对此进行专项审计。此外，为保证该应收债权的转让合法合规，还应审查原债权合同中是否存在对债权转让的限制性规定。

3、优先级信托资金进行股权投资的审查

股加债模式中，优先级信托资金系以股权的形式（增资扩股）向项目公司投资。在该股权投资过程中，需要对项目公司整体情况进行尽职调查，包括但不限于项目公司土地出让合同、拟转让股权的性质、潜在债务、出资瑕疵、拟转让股权的程序等。

（1）关于项目公司土地出让合同。由于股加债房地产融资一般发生在开发商拿地阶段，为避免开放商拿地后通过股权转让的形式转让土地使用权，我国有些地方对开发商拿地后转让股权进行了限制，因此，为确保我司信托资金股权投资的合法合规，应审查项目公司所在地的地方性法规，并严格审核项目公司的土地出让合同，对开发投资总额为达到25%的土地使用权，尤其注意土地出让合同中是否有“若开发投资未达到25%的，则受让人的股权不得变更”等类似约定。如有，则我司信托资金股权投资的行为可能存在合规瑕疵，且项目公司亦会面临行政处罚的风险。

（2）关于拟转让股权的性质，主要关注拟转让股权是否为国有股。若为国有股，会涉及国有资产转让的问题。依据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规，转让方应向其上级主管部门和国有资产管理机构报批，还可能涉及股权评估、产权交易机构挂牌等程序。若我司信托资金拟受让的股权为国有性质，则需要履行上述程序，否则，该股权投资行为存在不被法律认可的风险。此外，在信托资金对项目公司进行股权投资收，根据《公司法》的规定，应及时到工商企业登记机关办股权变更登记。这是因为工商企业登记虽然不具有设定权利的性质，但却具有对抗效力，若不及时进行股权变更登记，依据《公司法》解释三的规定，此时信托计划作为实际股东，虽然可以取得投资收益，但却难以享有股东权益，且难以对抗善意第三人。

（3）关于潜在债务，主要涉及项目公司未披露的对外担保、潜在合同违约。对此，可要求项目公司作出说明，并保证除已披露的债权债务外，无其他债权债务，项目公司未设定披露外的保证、抵押、担保，公司的产权完成无瑕疵，并对上述保证和陈述约定相应的违约责任以及合同解除权。此外，对于信托资金受让股权之前项目公司对外负债以及信托期间新增债务，是否需要与项目公司控股股东约定上述债务信托计划不予承担。实际上，根据《公司法》，公司以其法人财产对外债务承担责任，公司股东以其出资额为限承担有限责任。因此，即便对于项目公司以前债务及新增债务的承担作出约定，也只是项目公司股东之间内部约定，对外不具有对抗效力，此种约定对信托计划并无实质意义。

（4）关于出资瑕疵问题，主要是指项目公司控股股东抽逃出资、虚假出资、出资不实等情形。根据《公司法》及其司法解释，公司虚假出资情节严重的，会导致公司被撤销或吊销营业执照的后果，并最终导致公司解散。据此，若信托资金受让项目公司的股权并进而成为其股东后，一旦存在该项目公司虚假出资问题，股权转让协议会存在无效或被撤销的风险。若项目公司出资不实，则信托计划可能承担补充其出资不实的责任。因此，在股加债模式中，我司信托资金对项目公司进行股权投资时，应对项目公司的验资报告、出资情况进行认真审查，以杜绝出资瑕疵的风险。

（5）关于股权转让的程序问题，主要涉及我司信托资金受让项目公司股权时是否符合《公司法》有关股权转让的程序。依据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此，除非项目公司章程对股权转让另有约定，否则，项目公司股权转让要面临通知义务及其他股东的优先购买权等程序。对项目公司而言，如果有两个以上的股东，则我司信托资金进行对其进行股权投资时，应首先审查其公司章程是否对股权转让有特殊规定。其次，还应审查其是否就此股权转让通知其他股东，是否取得其他股东过半数通过，其他股东是否在同等条件上下放弃优先购买权。

4、对阶段性抵押担保的审查 股加债模式下，为保证信托计划应收债权的实现，我司通常会要求项目公司在取得土地使用权后提供在阶段性抵押。为防止上述阶段性抵押所蕴含的潜在风险，我司在开展业务过程中，应针对具体的项目情况，对抵押物进行全面审查。

（1）审查土地证的真实性及来源的合法性

首先应审查土地出让合同的出让主体是否合法。依据现行法律及司法解释，我国目前只有县级以上人民政府或土地管理部门才有权出让土地使用权，而向开发区管委会等机构无权出让土地，更无权颁发土地使用权证。其次，应审查抵押物是否为学校、幼儿园、医院等公益性事业单位的财产。依据《担保法》，上述事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得设定抵押，因此，若以上述财产作为信托应收债权提供抵押，将会面临抵押无效的法律后果。

（2）关注抵押物被收回的风险 依据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金25%以下的土地闲置费；满两年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。据此，抵押的土地使用权，可能由于该土地超过出让合同约定的动工开发日期满两年未开发，被土地主管部门依照上述规定无偿收回，被抵押的土地使用权亦会随之依法转移给国家，致使抵押权落空。为避免我司信托计划抵押权落空的风险，在接受土地使用权抵押时，应及时关注土地开发情况，对于未能在规定的期限内进行开发的，应当积极敦促抵押人及时到土地管理部门办理延期开发手续，或及时采取合同约定的违约救济措施，避免我司抵押权落空。

5、现场派驻人员的道德风险

股加债模式属于股权投资信托业务，信托公司会阶段性的成为所投资项目公司的股东，在享有股东权利的同时，也应承担股东的义务。为防止项目公司挪用信托资金及违规运作，信托公司通常会派驻人员参与项目公司的管理，且保管项目公司的法人公章、财务公章、重要证照及凭证，并对项目公司重要事项享有一票否决权。但是，信托公司在派驻人员的同时也应该预防其道德风险，实践中确实发生过派驻人员在利益的诱惑下与项目公司合谋侵害信托公司的利益的事件。因此，为有效预防派驻人员的道德风险，可创设灵活的制度予以约束，如实行派驻人员轮换制度，即现场派驻人员担任同一项目监管职位时间不得超过半年。重要权证实行双人保管制度，信托资金的支付及用章申请实行分级审批制度。此外，也可尝试聘请第三方机构代为履行项目监管职责。

第二篇：2-集合资金信托计划-债权转让合同(股加债)

债权转让合同

编号：【】

转让方：【 】（以下简称“转让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

受让方：信托有限公司（以下简称“受让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

债务人：【 】（以下简称“债务人”或“项目公司”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：

1、受让方拟发行“【 】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下的优先级信托资金向项目公司进行股权投资；受让方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的资金分期向项目公司支付股权投资款。

2、转让方享有对债务人本金金额为【 】元的债权（以下简称“标的债权”）。

3、转让方拟以标的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位。

4、债务人已知悉并同意转让方将标的债权的全部权利转让给受让方，并同意与受让方就转让后的标的债权及其偿还方式进行明确。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就标的债权转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。

1.转让标的

1.1本合同项下的转让标的为转让方享有的对债务人本金金额为【 】元的债权，即标的债权。

本合同项下的债权转让及于标的债权项下的所有权利，包括但不限于收取标的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利及其他从权利。

转让方同意向受让方转让标的债权，受让方同意受让标的债权。1.2标的债权的权利凭证

标的债权的权利凭证为《债权债务确认书》（附件一）、相关凭证（附件二）、标的债权明细（见附件三）等。转让方根据上述权利凭证对债务人享有标的债权。

上述权利凭证作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。2.转让对价

转让方和受让方一致同意，转让方以标的债权作价【 】元认购信托计划项下的次级信托单位【 】份。

标的债权交割完成后，转让方于信托计划成立之日（以下简称“信托成立日”）取得信托计划项下的次级信托单位【 】份。

3.标的债权的交割

3.1标的债权的交割

本合同生效之日，受让方即享有标的债权。本协议生效后，即视为标的债权已由转让方交付于受让方，本协议生效之日即为标的债权的交割日。

自标的债权交割日起，受让方有权向债务人按本合同及本合同附件的约定主张标的债权。

转让方和债务人在此特别确认：受让方受让标的债权后，对债务人享有单纯的债权而不负担任何义务，即债务人向信托偿还本息、归集资金是单务的，无须信托事先或者同时履行某种义务或者给付某种对价。债务人承诺不会援引标的债权基础关系存在的任何法律瑕疵或法律事实或行为来抗辩受让方，也不会以自己与转让方存在的其他债权债务来主张抵消标的债权。

3.2标的债权转让通知

债务人同意并承诺：债务人签署本合同即视为已知悉并同意转让方将标的债权转让给受让方；转让方无需向债务人另行发送标的债权转让的通知；标的债权交割日起，受让方有权向债务人主张标的债权。

3.3标的债权的偿还方式

标的债权交割日起，债务人应按照本合同及附件的约定将标的债权项下的应付款项支付至受让方指定的下述银行账户：

账 户 名： 账 号： 开 户 行：

4.文件资料的提交

转让方应当于本合同签署前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：

4.1标的债权的专项审计报告（原件）。4.2标的债权形成的相关文件（原件）。4.3其他需要转让方提供的文件。

转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的附件。

5.标的债权的确认与调整

各方一致同意，受让方受让标的债权后，标的债权的内容按以下方式调整。债务人同意按以下方式偿还标的债权：

5.1利息的支付

对于标的债权本金，债务人应按【 】%/年的费率向受让方支付利息。如债务人根据5.3约定延期偿还标的债权本金的，则延期期间的利息的费率不低于【 】%/年。具体的支付方式及时点如下：

【 】

5.2标的债权的清偿

5.2.1债务人应于信托计划项下各期优先级信托单位存续期限届满之日偿还该期优先级信托单位所对应的标的债权本金；债务人偿还标的债权本金时，应同时结清应付未付的利息。未经受让方书面同意，债务人不得提前或延期清偿本合同项下的标的债权本金。

5.2.2经受让方书面同意后，债务人可以提前或延期清偿标的债权，具体约定如下： 【 】

5.3债务人应按本合同约定按时将应还款项足额存入受让方指定的银行账户，或者以受让方认可的其他方式支付。

5.4如债务人未按时足额清偿应付标的债权本金和利息时，债务人已向受让方支付的金额由受让方按照违约金、利息、本金的顺序依次扣收。

5.5发生下列情况的，受让方有权要求债务人提前清偿标的债权，并按本合同14.3条约定承担违约责任：

5.5.1债务人向受让方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的。

5.5.2 债务人违反本合同约定（包括陈述与保证）或债务人与受让方签署的其他合同的。

5.5.3债务人财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使受让方遭受损失的。

5.5.4债务人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使受让方债权实现受到影响或威胁的。

5.5.5债务人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销的情形。5.5.6债务人或本合同6.1.2条项下的保证人发生重大信用风险，且转让方未能在受让方指定期限内采取受让方认可的补充担保措施的。

5.5.7受让方有证据证明，出现其他危及标的债权安全、影响债务人还款能力的情形。

5.5.8司法机关、监管部门等对债务人进行立案调查从而严重影响债务人的履约能力，或其他严重影响债务人社会声誉、履约能力等情形。

5.5.9债务人发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能导致本合同项下的标的债权发生重大损失的。5.5.10债务人所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能导致本合同项下的标的债权产生严重不利影响的。

5.5.11债务人发生在其他任何融资协议项下的违约，或债务人在该等融资协议项下的债务被宣布提前到期的。

5.5.12受让方根据本合同约定有权要求债务人提前偿还标的债权的其他情形。债务人按上述约定提前清偿标的债权的，应付清对应的利息。

6.保障措施

6.1为确保债务人按本合同及附件约定偿还标的债权及利息，相关方提供以下保障措施：

6.1.1债务人以其编号为【 】的国有土地使用权证项下的土地使用权及该地块上在建工程向受让方提供抵押担保，具体以编号【 】《抵押合同》约定为准；

6.1.2【 】向受让方提供连带责任保证担保，具体以编号【 】《保证合同》约定为准。

6.1.3【 】以其持有的【 】向受让方提供质押担保，具体以编号为【 】《质押合同》约定为准。

6.2本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。

6.3为确保债务人偿还标的债权，债务人应按以下方式和标准向受让方指定的账户支付保证金：

6.3.1信托计划项下的各期优先级信托单位存续满【 】个月后债务人应按如下比例、时间归集资金至信托计划项下的信托财产专户：

【 】

受让方和债务人确认：前述归集到信托财产专户的资金不视为债务人提前偿还标的债权，债务人仍应按照本合同约定向受让方支付利息。若受让方书面同意债务人延期偿还标的债权本金的，则前述标的债权的还款保证金的支付标准和支付方式届时由债务人与受让方协商确定；若债务人未按时或足额履行归集义务的，则信托有权要求债务人按照本合同第14.3条的约定承担违约责任。

6.3.2解押保证金支付方式如下： 【 】

6.3.3上述保证金支付至以下账户： 户 名： 开户行： 账 户：

7.税费承担

各方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。

8.陈述与保证

8.1转让方陈述与保证

8.1.1转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.1.2转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.1.3转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.1.4转让方已如实告知受让方有关标的债权的真实情况，未隐瞒与订立本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。8.1.5转让方保证标的债权系其与债务人基于合法业务所形成的合法债权，且转让方未对标的债权设定质押或其他权利限制，标的债权不存在任何权利瑕疵。

8.1.6转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.1.7转让方保证受让人在本合同项下受让的标的债权不因转让方未遵守和履行任何相关义务而不能完全实现。

8.2受让方陈述与保证

8.2.1受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。

8.2.2受让方拥有签署和履行本合同的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本合同；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.2.3受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.2.4受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.3债务人陈述与保证

8.3.1债务人是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.3.2债务人拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.3.3债务人签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或 任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.3.4在签订本合同时，没有发生对债务人或债务人主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。在本合同履行期间，如发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，债务人应在发生后五个工作日内通知受让人。

8.3.5在签订本合同时，债务人未发生任何影响本合同项下债务人义务履行的重大事件。

8.3.6债务人承诺按期足额清偿本合同项下的标的债权及利息，未经受让方同意，不得提前清偿标的债权。

8.3.7债务人承诺放弃对受让方就标的债权因基础法律关系存在任何事实或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辩权。

8.3.8债务人同意并确认：标的债权真实有效，标的债权系转让方与债务人基于合法业务而形成的债权。

8.3.9债务人应按受让方要求，提供其资产状况、财务情况的相关材料，包括但不限于财务报表。

9.通知

9.1本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

9.2通知、说明等文件在下列日期视为送达： 9.2.1专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；

9.2.2以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送达日；

9.2.3以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。9.3各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

9.4任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的3个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

9.5本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。

10.保密

各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

10.1受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。

10.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

10.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

10.5受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6受让方在处置标的债权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。10.7本条的规定在本合同终止后仍然有效。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关 主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。

11.4发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

12.合同的变更和补充

12.1经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。12.2本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。

12.3变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

13.合同的解除

13.1经各方协商一致，本合同可以解除。

13.2因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。

13.3信托计划不成立的，本合同自动解除，各方互不承担违约责任，但因转让方或债务人过错造成的除外。

14.违约责任

14.1本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当依法承担违约责任。

14.2债务人违约

发生如下情形时，为债务人违约：

（1）未按约定用途使用受让方支付的投资款；（2）未按期、足额偿还利息及标的债权本金；（3）发生本合同5.5条约定的情形；（4）违反本合同6.3条的约定。

（5）借款人发生足以影响标的债权实现的其它情形；（6）违反本合同其它约定或违反本合同附件的约定。

14.3债务人出现14.2条约定的违约情形，受让方有权行使下述一项或多项权利：

（1）要求债务人限期纠正违约事件；

（2）宣布标的债权立即到期，要求债务人偿还全部标的债权本金及相应的利息（利息按信托计划成立之日至受让方宣布的标的债权到期日之间的实际天数计算）；

（3）行使担保权利；

（4）未经受让方书面同意，债务人违反本合同约定提前清偿本合同项下标的债权的，受让方有权要求债务人支付违约金，违约金为因提前清偿标的债权而导致受让方无法取得的预期可收利益（提前还款额×【 】%÷365×提前还款日至合同约定还款日之间的天数）。债务人应在提前还款时将违约金、利息及本金一并支付受让方；

（5）受让方持有标的债权期间，债务人未按照本合同约定支付利息的，债务人应每日按[应付未付的利息×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（6）债务人到期不偿还本合同项下标的债权本金的，受让方有权要求债务人限期清偿，债务人应每日按[逾期本金×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（7）债务人未按约定使用受让方支付的投资款的，挪用期间，债务人应每日按[挪用资金金额×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（8）如因标的债权存在瑕疵或被认定为无效而导致受让方受到损失的，转让方应予赔偿。该等赔偿应足以弥补标的债权本金和利息。

（9）债务人发生未按期偿还标的债权本金及利息、未按约定用途使用投资款之外的违约情形，受让方有权按照利息率的【 】%按日收取违约金。15.强制执行公证

15.1双方共同确认：经慎重考虑决定，本合同签订之日，各方自愿根据有关法律规定向受让方指定的公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。各方已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由债务人承担。

15.2债务人保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【5】个工作日内将变更通知送达至转让方、受让方及公证处承办公证员并取得回执。否则，受让方因业务需要按照本合同文首所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起【5】个工作日，视为受让方已履行了送达义务。在此情况下，债务人自愿放弃对受让方所负通知义务的抗辩权。

15.3各方对本合同中所约定的义务无异议，各方共同确认：本合同中债权债务关系明确，各方对所约定的有关给付内容无疑义；当债务人不履行或者不适当履行本合同所规定的义务时，受让方有权直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，债务人放弃对受让方直接申请强制执行的抗辩权。

15.4受让方在申请强制执行证书时，应承担相应的举证义务并提供以下文件保证向公证处完全、正确地披露债务人履行债务的情况：

15.4.1《法定代表人授权书》；

15.4.2《执行证书申请书》：受让方应将债务人履行债务的情况，包括已偿付债务/未偿付债务的数额等情况，或债务人违反本合同项下义务的情况，以书面形式向公证处说明；

15.4.3本合同；

15.4.4其他需要提供的材料。

15.5本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第16条执行。16.争议解决

与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。

17.法律适用

本合同适用中国法律并依据中国法律解释。

18.实际履行

本合同各方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，各方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，各方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。

19.其他事项

19.1如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，各方应当继续履行本合同其他条款。

19.2本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

19.3本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。除本合同另有约定外，本合同项下的用语与信托计划的信托合同项下的该等用语具有相同的含义。

19.4本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

19.5本合同一式【玖】份，各方各持【壹】份，其余【陆】份备用具有同等法律效力。

19.6认购信托业保障基金

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下简称“《通知》”）的规定，经友好协商，由转让方/债务人出资并委托受让方认购中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”），认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。

（1）采取以下【 】方式认购：

A.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在债务人将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款。若因债务人未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本；

B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，债务人方可申请提款。若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本。

（2）受让方收到认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。

（3）转让方/债务人按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方/债务人享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方/债务人，受让方不承担任何垫付义务。

保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。

（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合 同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。

19.7本合同附件：

附件一：编号为【 】债权债务确认书 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细（以下无正文）「本页为《债权转让合同》（编号：SCXT2012(JXT)字第128号-2-1）签署页，无正文」

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署时间： 年 月 日 签署地点： 附件一：编号为【 】《债权债务确认书》 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细

第三篇：产业基金“股+债”模式详解

产业基金“股+债”模式详解（附案例）

2017-08-22 许继璋 金融监管研究院

一、产业基金“股+债”投资模式缘起

目前，产业基金根据投资标的的不同，可以分为股权投资、债权投资和股+债等三种基本的投资模式。

在金融业去杠杆的大背景下，多部委出台政策限制“影子银行”的发展，规范和限制资管产品进行直接借贷、委托贷款或者明股实债等债权性投资。具体表现如：



在房地产领域，中基协备案4号禁止私募资管产品通过明股实债、委托贷款等方式投资热点城市普通住宅项目； 

在地方政府领域，财政部则多次发文强调不能通过产业基金、PPP等方式变相增加地方政府债务。



多地证监局也频向证券期货经营机构发布自查通知，重点检查是否有向地方政府违规融资的行为。

在一定程度上，目前的政策可以说是限制产业基金的债权投资，鼓励股权性投资。然而，单纯的股权投资却存在诸多问题：如风险保障措施不足、项目难以产生分红以及原控股股东不愿丧失控制权，等等。

另外，对于多数银行等金融机构而言，传统的债性思维比较强。虽然投贷联动模式已经试点多时，但在实践中，积极参与的银行并不多。即使是通过产业基金参与股权投资的，也往往会附带股权回购或者基金份额回购条款（“明股实债”）。而“股+债”的模式，则可以一定程度上弥补单纯股权投资的“不足”。



从收益上来看，股权投资可以获得股东分红、股权退出等超额收益，债权投资则有定期的利息收入，形成稳定的项目回款；



从风控措施上来看，股权投资可以让金融机构作为股东参与项目经营管理，债权投资则可以形成基础债权之后抵押物、保证等增信措施更容易安排，另外从债权利息的支付情况也可以一定程度上了解项目的经营状况。

因此，银行在参与产业基金时，也更愿意采用股+债的投资模式。

近期案例

首个轮胎循环利用产业基金采用股+债模式

该产业基金出资方背景不同，分别包括了政府引导资金、银行金融机构、环保上市公司和专业平台企业。这可以通过政府引导、市场化运作的方式，撬动社会资本，破解投融资难等问题。

另外，该产业基金的被投企业还同时和橡胶需求客户签订了合作协议，形成了资金、技术、项目、市场良性互动的生态闭环。

该项目除了产融结合的特点外，该产业基金亦采用“股+债”模式。这对于银行金融机构而言，不仅有利于分散传统信贷模式的风险，而且通过债权部分可以形成稳定的现金回款，有利于了解和项目运作情况。

二、产业基金“股+债”的监管

产业基金其实就是私募投资基金，从监管机构来看，应当受证监会监管和中基协的自律管理；如果有政府出资的，还应当接受发改委、财政部的监管。

（一）产业基金做债权投资的依据

1、产业基金做债权投资的法律规定 在我国，发放贷款业务须经行政许可获得相应业务资质。目前可以直接放贷的机构，只有商业银行和信托等两类银行业金融机构。

另外，委托贷款业务属于《贷款通则》规定的商业银行等金融机构的经营业务之一，属于合法合规的债权投资方式。

产业基金（大部分均是有限合伙企业）或者其管理人并非金融机构，其做债权投资，笔者认为属于“民间借贷”的范畴。

对于非持牌金融机构的借贷，即民间借贷则在我国一直受到了严格的限制，尤其是企业间的借贷一般以违反国家金融监管而被认定为无效。

2015最高人民法院的司法解释，则将企业间借贷明确纳入民间借贷的范畴，但只能是“偶发性的”，生产型企业不能 “以经常放贷为主业或以此作为其主要收入来源”。

2013年，国办发[2013]107号《关于加强影子银行业务有关问题的通知》规定“规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务。”

然而该法规未正式向外公布，并且也并未严格实施。虽然私募股权基金不能投非标，但现实中投非标主要是不在107号文规制范围之内的“其他类型”私募基金。

2016年底，市场有传闻证监会将修订《私募投资基金监督管理暂行办法》禁止私募投非标，然而这一消息后被辟谣，证监会目前也未做相应的修订。

2、产业基金债权投资的实践状况

从上述规定来看，产业基金做债权投资，实际上并没有明确的依据。证监会《私募管理办法》列举了私募投资基金的投资范围，没有明确私募基金可以做债权投资，但也没有排除。

然而事实上，中基协允许债权类私募基金备案，这也一定程度上代表这监管对私募做债权投资的默许。虽然近期出现的窗口指导在业界产生了不小的冲击。笔者认为，虽然产业基金做委托贷款、股东借款、直接放款、保理等债权性投资，在实践中确实很常见。但是上述投资方式，本质上依然属于民间借贷的范畴。从合规性上来讲，尤其是私募基金单纯的借款，很难解释为是“偶发的”或者“不以放款为主业”。因此，产业基金做债权投资时，建议采用委托贷款、商业保理等方式。

（二）股+债具体的监管规则

1、中基协的规定



做债权投资：首选“其他类”的私募基金



中基协发布《问答十三》后，私募专业化经营的原则进一步升级：某一类私募基金管理人，仅能从事相对应的私募基金业务。

这意味着，私募做债权投资，只能通过“其他类”的私募基金管理人开展。



私募股权基金：债权投资比例应低于二成



根据中基协的窗口指导，做债权投资投资股权的比例不应低于80%。这意味着，私募股权基金做债权投资的比例不得超过20%。

也就是说在实践中，私募股权基金如若采用“小股大债”的投资模式，将存在中基协备案不通过的风险。



私募基金股+债的投资模式受限



中基协专业经营的要求，其实一定程度上限制了私募基金股+债的投资运作方式。如按照中基协专业化分工要求，如果直接在基金层面同时开展“股+债”业务可能意味着需要通过两家不同的基金管理人开展：即一个进行股权投资，另一家则进行债权投资。这样势必造成项目的无谓割裂。

另外，如此一来不仅会导致成本增加，从交易结构上来讲，也会引发股权投资和债权投资后期利益的合理分配等诸多问题。



建议：同协会多沟通



目前中基协对私募基金“股+债”项目的口径一直没有明确的标准。根据中基协最近在培训会议上透露的内容：（1）根据专业化经营的要求，协会的初衷是不鼓励甚至不允许股加债产品的存在。如股权类管理人就做股权类投资，资金闲置时可做一些现金管理类的投资，因此，股+债目前政策上原则上是不允许的。

（2）关于地产、产业引导、PPP这三类的投资，因客观投资需要一般会设置股加债结构，但该种结构事实上违反专业化经营原则，在监管政策上是不允许的。

但对于小规模的基金，可先行尝试备案，并根据中基协的反馈、沟通进行产品备案调整，中基协有可能根据基金投资的实际情况给予备案通过。注意该模式不可能应用于大规模的基金产品。

因此，对于“股+债”项目在中基协的备案，为减少不确定性，最好一事一议，事先和中基协进行沟通。

2、发改委和财政部的规定

产业基金若有政府出资，还应遵守发改委和财政部的相关规定。



发改委：禁名股实债



发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》列举了政府出资产业基金的投资范围，包括未上市公司股权投资或者上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份等，并未明确排除债权性投资。

但是，发改委明确禁止“名股实债等变相增加政府债务的行为”。故而根据发改委的规定，政府出资产业投资基金不得通过名股实债等债权性投资增加地方政府债务，而其他类型的债权性投资则未明确禁止。



财政部：产业基金不能从事债权投资



财政部发布的《政府投资基金暂行管理办法》，则明确政府投资基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务，以及不得第三方提供贷款和资金拆借。因此，在财政部的规则之下，政府投资的产业基金实际上是不能从事债权投资业务的。

3、银监会的相关规定

2017年5月份，银监会向各银监局下发《2017年信托公司现场检查要点》，重点内容之一在与将违规开展房地产信托业务列入2017年信托公司现场检查要点。

其中就涉及到股债结合的相关问题：

是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资规避监管要求，或协助其他机构违规开展房地产信托业务。“股+债”项目中是否存在不真实的股权或债权，是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况，是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款。

三、股+债典型案例

1、小股大债

股债结合模式，典型是小股大债，以少量资金获取项目公司股权，再以债权为主投向项目公司。或者股东+股东借款模式。类似下图：

自从去年10月份以来房地产相关监管政策已经变为国策，一行三会相继出台了一些执行细则，更多的是强化现有监管框架。主要是严禁各类表内外融资用于房企拿地，或者给房地产企业发放流动资金贷款。

银行理财受阻后，很多变相措施开始指向信托或者通过私募基金的方式，其中股债结合是几种比较常见的模式。但是这类模式，如果投向房地产行业，无论是银监会，还是中基协都要求穿透看底层资金流向，并且也先后发文对这些投向房地产领域的产品，无论是以股债结合还是其他模式投资，都严格规范。

2、以债权认购产业基金劣后及份额

该模式主要是构造一个主债权，通过股东或关联方借款的形式，股东或管理方以该笔债权作为劣后级出资方，这样产业基金或者信托计划以这笔债权名义对融资项目进行风控。实质上还是再构造明股实债的主债权。到期原状返还。

四、股+债中“股权”的定性

在“股+债”模式退出时，有时候交易安排会让产业基金以零对价或象征性低价，将股权转让给原股东，产业基金则通过债权部分收取较高的利息，来实现项目收益。

在这种情况下，实际上股权就是一种“非典型的担保”，以保障债权本息的偿还。

该模式下，股权部分并不会事先约定回购主体或者回购价格，只是约定债权顺利到期后无偿转让给其他股东。

因此，这种模式下的股权投资，也不能被当做是“明股实债”：虽然项目整体上是完完全全的债权投资，但是股权投资部分只是无偿转让，并不是典型的回购。但需要注意的是，并不是所有的“股+债”中的股权都是作为债权担保的。在很多情况下，股权是真实的股权投资，享有股东权益，并参与公司重大决策，最终通过公司分红和股权退出等方式取得收益。尤其是在“投贷联动”或者“股权+自营贷款”模式下。

五、相关税务问题

（一）资管产品缴纳增值税问题 根据最新的财税[2017]56号文，自2018年1月1日起，债权部分投资属于“保本保息”的资管产品，管理人应当缴纳增值税。限于篇幅，本文不做展开。更多资管增值税相关分析，可以参考我们公众号之前推送的文章《全面解读资管产品增值税按照3%简易征收，推迟到2018年实施》。

（二）对于借款企业的利息扣除问题

在产业基金“股+债”模式债中，借款利息的扣除也是个值得考虑的问题。这一方面间接影响到项目融资方的成本，另一方面反过来也会影响到项目的方案。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第38条规定，在计算企业所得税时，借款企业期间的利息支出准予扣除。

但是根据资金出借方的不同，扣除的利息金额的确定方式也比较大的差异。具体情况总结如下表所示：

结合上表，在产业基金“股+债”投资模式中，不同的债权投资形式，利息扣除适用规则也不同：

1、如债权投资是自营贷款的，则资金出借方属于金融企业（银行），在扣除利息时，按贷款合同约定计算即可。

2、如是债权部分是通过银行开展的委托贷款，那么资金出借方应当算作是金融企业还是非金融企业呢？从法律关系上来讲，根据最高人民法院的定性，委托贷款属于民间借贷，资金出借方应当是非金融企业。

3、如产业基金直接借款，即股东借款，则需考虑两方面：

首先，利息扣除部分不得超过同期同类贷款利率计算的数额部分，并在首次支付利息进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”。其次，产业基金作为被投企业的股东，属于关联方，股东借款还要遵守关联方的相关规定，即债权性投资于权益性投资比例超过2倍的部分，不得扣除；但如企业能证明此关联交易独立或者实际税负不高于境内关联方，则不受2倍额度限制。

实践中，一般基本不可能证明“项目公司的实际税负不高于产业基金”。所以，当债权投资超过股权投资两倍时，建议按照税法及《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]2号）等规定，提供相关资料，证明相关交易活动是符合独立交易原则的。

第四篇：关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知

银监会：关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知

各银监局，银监会直接监管的信托公司：

近来，信托公司房地产信托业务增长迅速，个别信托公司开展这项业务不够审慎。为有效落实国家房地产调控政策，进一步规范房地产信托业务，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力，根据《信托公司管理办法》及相关规定，现就信托公司房地产信托业务风险提示如下：

各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。

各银监局要加强对辖内信托公司房地产信托业务合规性监管和风险监控，结合今年开展的专项调查和压力测试，在信托公司自查基础上，逐笔对房地产信托业务进行核查，对以受让债权等方式变相提供贷款的情况，要按照实质重于形式的原则予以甄别。自查和核查中发现的问题，应立即采取措施责成信托公司予以纠正，对违规行为依法查处。各银监局于12月20日前将核查及处理结果书面报告银监会。

各银监局要督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手，合理把握规模扩张，加强信托资金运用监控，严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险，积极防范房地产市场调整风险。对执行不力的银监局，银监会将予以通报，并视情况追究相关责任。

请银监局将本通知转发给辖内有关银监分局和信托公司，如有重大问题，请及时向银监会报告。

中国银行业监督管理委

员会办公厅

二〇一〇年十一月十二日

第五篇：房地产信托业务操作指引

百瑞信托有限责任公司

房地产信托业务操作指引

一、目的为规范公司房地产信托业务的开展，指导公司房地产信托业务的项目选择，促进公司房地产信托业务的稳健发展，根据信托法律法规、监管政策和公司规章的有关规定，制订本指引。

二、房地产信托业务类型

房地产信托业务划分为融资和投资两种类型。

1.融资类房地产信托业务，是指公司根据资金需求方的融资需求实施的，在信托设立前，信托资产的运用方式和收益水平均可事先确定的房地产信托业务。融资类房地产信托业务的主要形式包括贷款和投资附加回购（含投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让）等，投资附加回购类又可分为股权投资附加回购和收益权投资附加回购等。

2.投资类房地产信托业务，是指公司作为受托人发挥投资管理功能，将信托资产在房地产领域内进行投资运用，信托资产的收益水平主要取决于信托期限内市场盈利状况的信托业务。

三、融资类房地产信托业务标准

1.交易对手

交易对手或其控股股东必须具备房地产开发二级资质及以上。业务人员需根据项目实际对交易对手或其控股股东进行现金流预测和压力测试，并运用房地产企业信用模型对交易对手或其控股股东信用风险进行计量。

2.资金运用方式

开展融资类房地产信托业务，应确保信托资金运用方式合法合规，不得以信托资金发放土地储备贷款，不得向房地产企业发放流资贷款、用于缴纳土地出让价款的贷款。

3.融资项目

（1）所融资的房地产项目必须具备：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。

（2）交易对手在所融资的房地产项目中，自有资本金投入比例符合国家规定：保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。

（3）所融资的房地产项目不得存在土地闲置达到1年以上的情形。

3.信托项目设计

（1）信托融资期限不低于1年。

（2）公司收益收取标准不低于2%/年或100万元/年。

（3）对于结构化房地产信托计划，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。

4.担保措施

（1）房地产业务融资必须采取实物资产抵（质）押方式，其中抵（质）押物包括在建工程、土地、房产、金融机构股权、股票等。

对于房地产开发贷款，应以在建工程为抵押，不轻易用土地作为抵押发放开发贷款。

（2）抵（质）押物应权属明晰，不存在法律纠纷，可依法办理抵（质）押手续。

（3）单纯以实物资产抵（质）押作为担保措施的，抵（质）押率原则上不应高于40%，抵（质）押物价值的评估遵照公司有关规定执行。

（4）在采取实物资产抵（质）押的基础上，可以追加其他法人机构承担连带保证责任，保证人净资产为融资本金的2倍以上且无银行逃废债记录。

如交易对手能提供实力较强的法人机构承担连带保证责任，即保证人净资产为融资本金的5倍以上且无银行逃废债记录，可适当放宽抵押率，但抵押率原则上不得高于70%。

（5）交易对手为非国有企业、非上市公司的，交易对手的实际控制人应提供连带责任保证。

四、投资类房地产信托业务标准

1.合作方资质

实施投资类房地产信托业务的，应选取在区域和行业内信誉较好、诚信度较高的房地产企业作为合作方。合作方应满足以下基本条件：

（1）合作方或其控股股东具备房地产开发二级资质及以上；

（2）最近3年的平均净资产收益率不低于15%/年；

（3）合作方在全国或项目所在地区房地产市场排名靠前，具备较大的市场影响力。

2.投资项目

（1）拟投资房地产项目需具备详实的项目商业计划书，明确列示项目收益预测和成本支出；

（2）拟投资房地产项目预测的净资产收益率不低于15%/年。

3.投资期限与公司收益

（1）投资期限不低于2年；

（2）公司固定收益收取标准不低于2%/年或500万元/年，浮动收益分成不低于超额收益的5%。

4.第三方房地产顾问

实施投资类房地产信托业务，涉及房产和土地评估、项目清算等事项，应参考第三方房地产顾问机构的专业意见。选聘第三方房地产顾问机构遵循以下标准：

（1）在中国境内依法设立并具备相关服务资质；

（2）具备10年以上的从业年限；

（3）具备200人以上的专业从业人员；

（4）国内分公司或办事处达到10家以上；

（5）累计在20个以上国内城市展业。

五、其他

房地产信托业务实施过程中，项目人员应同时参照公司颁布的可行性研究报告模板、现金流预测模板和房地产企业信用模型等相关文件的要求执行。