中英文版本冲突效力问题

第一篇：中英文版本冲突效力问题

报审文件中英文版本冲突的法律分析

依据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合营者向审批机构报送的文件应当以中文书写，其中可行性研究报告、合营协议、合同及章程、董事人选名单等可以同时使用中文及合营各方商定的一种外文书写，两种文字具有同等效力。

也就是说，报送审批的文件原则上应是中文版本，中文版本的效力优先；若同时报送中外文版本，经过审批机构批准后，两个版本应当具有同等效力；两个版本具有同等效力时，合营双方有约定的，从其约定。

对于中外文版本均具有同等效力且合营方又没有约定的情形，法律并未作出进一步的规定。单就合营协议和合营合同来看，法律规定其生效应经审批机构的批准，有关其效力问题的解决应适用中国的法律。上海有关劳动合同中英文版本效力的规定，在一定程度上反映了中国法院对此类问题的态度。《上海市劳动合同条例》第9条第2款规定，“同时用中、英文书写的劳动合同文本，内容不一致的，以中文劳动合同文本为准”。也就是说，此种情形下，一般将以中文版本为准。

Subject to the Law of the People's Republic of China on Chinese-foreign Equity Joint Ventures and the Implementation, the documents submitted to the examination and approval authority by the foreign and Chinese parties shall be written in Chinese.Thereinto the feasibility study report, joint venture agreement, contract and articles of association and the list of candidates for chairperson, vice-chairperson and directors may be written simultaneously in a foreign language agreed upon by the parties to the joint venture.Both versions shall have equal validity.That is to say, the documents submitted shall principally be in Chinese and the Chinese version shall prevail;if simultaneously submitted in both Chinese and an agreed foreign language, both versions shall have equal validity when approved by the authority, where the parties have agreed otherwise, such agreement shall prevail.There are no further laws and regulations about the circumstance where the parties have no consensus of the validity of the equal versions.As for the joint venture agreement and contract, the validity is up to the authority’s approval and governed by the Chinese law.The regulation about the validity of the Chinese and English versions of the labor contract in Shanghai—if the contents of the Chinese and the foreign language versions of a labor contract are inconsistent, the Chinese version of the labor contract shall prevail—may reflect the attitudes of the Chinese courts.法规依据：

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001年修订)》

第7条 申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：

（一）设立合营企业的申请书；

（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；

（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；

（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

（五）审批机构规定的其他文件。

前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。

Article 7 when applying for establishing a joint venture, the foreign and Chinese parties shall jointly submit the following documents to the examination and approval authority:(1)an application for the establishment of a joint venture;(2)the feasibility study report jointly prepared by the parties to the joint venture;(3)joint venture agreement, contract and articles of association signed by representatives authorized by the parties to the venture;(4)list of candidates for chairperson, vice-chairperson and directors nominated by the parties to the venture;(5)other documents required by the examination and approval authority.The documents listed in the preceding paragraph shall be written in Chinese.Documents(2),(3)and(4)may be written simultaneously in a foreign language agreed upon by the parties to the joint venture.Both versions shall have equal validity.Where any contents are found to be inappropriate in the submitted documents, the examination and approval authority shall demand an amendment to it within a limited time.第十条 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。Article 10 If the joint venture agreement conflicts with the contract, the contract shall prevail.第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。Article 12 The formation of a joint venture contract, its validity, interpretation, execution and the settlement of disputes under it shall be governed by the Chinese law.第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。Article 14 The agreement, contract and articles of association shall come into force after being approved by the examination and approval authority.The same applies in the event of amendments.

第二篇：股东约定与公司章程冲突的效力认定

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2013）沪二中民四(商)终字第733号

上诉人(原审被告)上海联合汽车大道开发建设有限公司。

法定代表人周某。

委托代理人梅心，上海市君悦律师事务所律师。

上诉人(原审被告)中国五冶集团有限公司。

法定代表人程某某。

委托代理人吕毅，上海市君悦律师事务所律师。

委托代理人叶杨斌，上海市君悦律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)上海联合汽车(集团)有限公司。

法定代表人王某某。

委托代理人严某某。

委托代理人陈燕，上海市锦天城律师事务所律师。

上诉人上海联合汽车大道开发建设有限公司(以下简称“联合大道公司”)、上诉人中国五冶集团有限公司(以下简称“中国五冶”)因与被上诉人上海联合汽车(集团)有限公司(以下简称“联合集团”)公司决议撤销纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2012)闸民二(商)初字第365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。上诉人联合大道公司的委托代理人梅心，上诉人中国五冶的委托代理人吕毅，被上诉人联合集团的委托代理人严某某、陈燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2012年3月30日，周某作为联合大道公司的董事长向公司股东、董事、监事及有关人员发出联合大道公司第四次股东会暨第一届第六次董事会会议通知。该通知载明：2012年4月16日召开联合大道公司第四次股东会暨第一届第六次董事会，就有关事项进行审议、确定；已将需审议事项的相关资料收集完毕并汇编成册送达各方；董事会主要议程如下：

一、审议《上海联合汽车大道开发建设有限公司2011工作总结》，审议《上海联合汽车大道开发建设有限公司2012工作计划》；

二、审议公司2011的费用预算，2012的费用预算；

三、审议项目资金计划、后续资金保障方案；

四、审议项目专业分包所涉重要事项的原则安排、后续工程施工进度计划；

五、审议公司销售管理制度和销售代理业务招投标文件；

六、审议《2011年工作目标完成情况及经营层考核建议》；

七、审议许应兴提出不再担任董事会秘书议案；股东会会议主要议程如下：

一、审议公司2011费用预算；

二、审议公司2012费用预算。汇编成册的《上海联合汽车大道开发建设有限公司第四次股东会暨第一届第六次董事会会议资料》作为该通知附件。联合集团及其一方推荐的董事收到上述通知及附件。2012年4月16日，联合大道公司召开第四次股东会暨第一届第六次董事会。联合集团方的股东代表许应兴等4人、推荐董事(或董事代表)王泽华等2人、联合大道公司股东代表陈玉才等4人及推荐的董事周某等3人到会。会议结束之后，联合集团收到第四次股东会暨第一届六次董事会决议(均为夹杂个别手写字样的打印件)。上述“股东会决议一”的内容为：不批准王某某董事并(及)经营层提交的《联合汽车2011费用预算》；股东中国五冶意见：同意以上决议内容(手写字样)；股东联合集团意见：空白。以上股东会决议的表决结果为：同意的占全体股东表决权的51%；不同意的占全体股东表决权的0%；弃权的占全体股东表决权的49%。根据联合大道公司章程的规定，上述表决结果有效，即公司股东会通过了该项决议。股东的签名或盖章情况为：陈玉才(手写字样)，同时加盖有中国五冶的印章。“股东会决议二”的内容为：批准董事会提交的甘兴友董事提出的《上海联合汽车大道开发建设有限公司2012费用预算(董事建议稿)》，以及《甘兴友董事对其提交的<上海联合汽车大道开发建设有限公司2012费用预算(董事建议稿)>补充意见》；其他内容与上述“股东会决议一”一致。

联合集团收到的“董事会决议一”的内容为：鉴于经营层没有实事求是、客观的对工作中的问题和不足进行总结，达不到股东要求，并在总结中有推脱责任的表述；因此董事会暂不通过经营层提交的《上海联合汽车大道开发建设有限公司2011工作总结》。以上决议事项表决结果为：同意的董事为三票，不同意的董事为零票，弃权的董事为两票。其中，周某董事意见：同意该决议(手写字样)、签名“周某”(手写字样)；王某某董事意见：空白、签名为空白；黄德鸽董事意见：同意该决议(手写字样)、签名“黄德鸽”(手写字样)；甘兴友董事意见：同意该决议(手写字样)、签名“甘兴友”(手写字样)；王泽华董事意见：空白、签名为空白。“董事会决议二”的内容为：同意甘兴友董事对《上海联合汽车大道开发建设有限公司2012年工作计划安排》的修改意见。“董事会决议三”的内容为：不通过王某某董事并(及)经营层提交的《联合汽车2011费用预算》。“董事会决议四”的内容为：通过甘兴友董事提出的《上海联合汽车大道建设有限公司2012年费用预算(董事建议稿)》以及《甘兴友董事对其提交的<上海联合汽车大道开发建设有限公司2012费用预算(董事建议稿)>补充意见》提交股东会审议批准。“董事会决议五”的内容为：通过甘兴友董事提交的《上海联合汽车广场项目资金收支计划表》，公司后续资金来源主要为销售回款，若销售回款不能满足公司正常开支，股东双方同时按照出资比例注资或其他融资渠道解决。“董事会决议六”的内容为：同意甘兴友董事对《项目专业分包所涉及重要事项的原则安排》的修改意见。“董事会决议七”的内容为：通过《联合汽车广场项目后续工程施工进度计划》。“董事会决议八”的内容为：通过甘兴友董事提交的《上海联合汽车大道开发建设有限公司销售管理制度》。“董事会决议九”的内容为：通过《上海联合汽车广场项目策划及销售代理业务招标文件》。“董事会决议十”的内容为：1.关于经营层提交董事会《2011年工作目标完成情况及经营层考核建议》中相关经营层2011薪酬等事项，鉴于经营层2011经营管理组织不力，项目建设停工七个月与总体开发进度计划偏差太大，达不到股东要求，并有推脱责任的行为，因此除94.21万元已发放部分，对《2011年工作目标完成情况及经营层考核建议》中的剩余部分不再发放；

2、经营层须对已发数提供详细发放记录给董事会。“董事会决议十一”的内容为：同意许应兴同志请辞，许应兴同志不再担任董事会秘书；同意由师景森同志担任董事会秘书。上述“董事会决议二”至“董事会决议十一”中决议事项的表决结果同各董事意见，且与“董事会决议一”一致。联合集团在收到上述决议后的六十日内，诉至原审法院。请求判令：

1、撤销2012年4月16日的联合大道公司第四次股东会决议一；

2、撤销2012年4月16日的联合大道公司一届六次董事会决议

一、董事会决议

二、董事会决议

三、董事会决议

五、董事会决议

六、董事会决议

七、董事会决议

八、董事会决议

十、董事会决议十一。

另查明：为开发灵石路XXX号地块，联合集团与中国第五冶金建设公司(以下简称“五冶建设”)出资成立联合大道公司。2006年8月，联合集团作为甲方与作为乙方的五冶建设签署了联合大道公司的第一份公司章程。该章程载明有如下内容：第七条，股东的姓名或名称、认缴出资和出资方式如下：联合集团认缴出资人民币245万元(以下所涉币种均为人民币)，持股比例为49%；五冶建设认缴出资255万元，持股比例51%；第十八条，股东会会议由股东按照投资比例行使表决权；第二十一条，公司设董事会，成员为5名；其中，甲方推荐3名，乙方推荐2名；董事会设董事长1人，由乙方推荐，董事会产生；董事任期3年，任期届满，可连选连任；第二十二条，董事会决议的表决实行一人一票；董事会决议应当由三名以上董事通过。该份章程在工商行政管理部门备案落款的时间为2006年8月22日。同年8月21日，联合集团作为甲方与作为乙方的五冶建设签订了联合大道公司章程附件一份，该份附件载明：经公司投资者及全体董事一致同意，对联合大道公司章程补充附件内容如下：公司成立之后，在对灵石路XXX号地块开发项目中，甲乙双方对该开发项目的实际投资比例为甲方以部分土地价款投资，占实际投资比例的60%，乙方以现金投资，占实际投资比例的40%；在灵石路XXX号地块的项目开发中，股东会会议由股东按照实际投资比例行使表决权。

2007年12月25日，联合集团作为甲方与作为乙方的五冶建设作出股东会决议：为配合乙方上级单位中冶集团上市工作，经甲方和乙方友好协商并表决通过，同意修改联合大道公司章程部分条款，具体内容如下：

一、联合大道公司利润按照甲乙投资比例分配；投资比例不作为股东会表决方式；

二、联合大道公司董事会由原甲方推荐三名董事，改为甲方推荐两名董事；余下三名董事由乙方推荐；

三、同意乙方由五冶建设变更为中冶成工建设有限公司(以下简称“中冶成工”)。同日，五冶建设向联合集团出具承诺函一份：“我公司与贵公司在2007年12月25日形成的联合大道公司股东会决议，仅作为我公司配合上级单位中冶集团上市工作需要所用，有关双方的权利义务关系按之前签订的合作协议执行。我们将依然本着诚信原则，按照贵我双方在谈判成立联合大道公司时所达成的一致意见，共同努力促成灵石路XXX号地块的房地产开发。”。

2008年1月27日，联合大道公司经股东会决议修改公司章程第六章第七条内容，即将“联合集团认缴出资245万元、持股比例49%，五冶建设认缴出资255万元、持股比例51%”的条款内容，变更为“联合集团认缴出资490万元、持股比例49%，五冶建设认缴出资255万、持股比例25.5%，中冶成工认缴出资255万元、持股比例25.5%”。2008年5月11日，联合大道公司经股东会决议再次修改公司章程，原章程中第五章第六条的内容修正为“公司注册资本637.50万元”；第六章第七条的内容修正为“联合集团认缴出资382.50万元、持股比例60%，中冶成工认缴出资255万元，持股比例40%”。

2008年8月，联合集团作为甲方与作为乙方的中冶成工再次签署联合大道公司章程，该章程载明有如下内容：第七条，股东的姓名或名称、认缴出资和出资方式如下：联合集团认缴出资15,480万元，持股比例为60%；中国第五冶金建设公司认缴出资10,320万元，持股比例40%；第九条，公司成立后，在对灵石路XXX号地块进行开发的项目中，甲乙双方对联合大道公司的投资比例定为：甲方占投资比例60%、乙方占投资比例的40%；第十八条，股东会会议由股东按照甲方占49%，乙方占51%的比例行使表决权；第二十一条，公司设董事会，成员为5名，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名；董事会设董事长1人，由乙方推荐，董事会产生；董事任期3年，任期届满，可连选连任；第二十二条，董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数五分之三以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会决议的表决实行一人一票。上述章程在工商行政管理部门备案落款的时间为2008年8月9日。

2009年4月3日，中冶成工向联合集团发函，标题为“关于38丘桩基工程开工及《补充协议五》签署事宜的复函”，该函载明有如下内容：

三、注意到贵司对签署《补充协议五》的关切，本司也愿意在紧急股东会或董事会上一并讨论和解决此问题；

四、请贵司能注意到去年的《补充协议五》草稿原表述为“重大事项”而非“所议事项”，建议双方均对“重大事项”的概念和范围提出初步意见，以利于在会议上双方进行协商。2009年11月3日，董事长周某及其他两位董事以联合大道公司名义向联合集团发函，标题为“对2009年10月30日来函的复函”，该函部分所称内容为：第四，补充协议五问题，补充协议五不能签订，责任完全在联合集团一方；在去年第三次股东会暨一届四次董事会召开前，股东方中冶成工与联合集团反复协商达成一致的补充协议五表述为：“股东会表决方式为重大事项的股东会决议必须经代表100%表决权的股东通过；董事会表决方式为重大事项须经董事会全体董事一致投赞成票方可通过”；2008年8月9日召开的第三次股东会暨一届四次董事会已经表决通过了这份补充协议五的表述；然而，联合集团却置上述已经由双方协商一致的事实于不顾，将协议文本中的“重大事项”修改成“所议事项”后送交股东中冶成工盖章，最终致中冶成工表示不予同意，这直接导致了股东间信任度的降低，也阻止了董事会的召开。

2010年5月31日，联合大道公司又经股东会决议修改公司章程第六章第七条，即将“联合集团认缴出资15,480万元，其中，以货币方式实缴出资418.05万元，持股比例为60%；五冶建设认缴出资10,320万元，以货币方式实缴出资10,320万元，持股比例为40%”的条款内容，变更为“联合集团认缴出资15,480万元，其中，以货币方式实缴出资418.05万元，以土地使用权方式实缴出资15,061.95万元，持股比例为60%；五冶建设认缴出资10,320万元，以货币方式实缴出资10,320万元，持股比例为40%”。2011年6月28日，联合大道公司又再次经股东会决议修改公司章程，将原章程中第五章第六条的内容修正为“联合集团认缴出资15,480万元，其中，以货币方式实缴出资418.05万元，持股比例为60%；中国五冶认缴出资10,320万元，以货币方式实缴出资10,320万元，持股比例为40%”。

再查明：中冶成工作为甲方、五冶建设作为乙方和作为丙方的联合集团曾共同签署关于灵石路XXX号地块项目合作开发合同主体变更备忘录一份，该备忘录载明：

一、甲、乙、丙三方一致同意，在本备忘录生效之前乙、丙双方签订的各协议书和补充协议书，合同主体均由乙方变更为甲方；

二、本备忘录签署生效之前，乙、丙双方签订的所有协议中约定的乙方的权利和义务，由甲方承继。

又查明：中国冶金科工股份有限公司在首次公开发行A股股票招股意向书中载明：中冶成工是中国冶金科工股份有限公司子公司，属于合并财务报表范围；联合大道公司开发的汽车广场属中国冶金科工股份有限公司在建项目，该公司在项目中的权益为37.72%。中国冶金科工股份有限公司在H股股票招股意向书中载明：联合大道公司为中国冶金科工股份有限公司附属公司，拥有其37.72%的权益，联合大道公司开发的汽车广场纳入中国冶金科工股份有限公司物业估值范围内。2009年、2010年、2011年中国冶金科工股份有限公司报告披露中冶成工(自2010年后为中国五冶)为该公司子公司，上海闸北区联合汽车广场纳入中国冶金科工股份有限公司房地产开发项目中。

还查明：2010年6月，中国五冶吸收合并中冶成工。为此，四川省成都市工商行政管理局准予中冶成工注销其工商登记。

原审审理中，联合集团表示：该公司及其推荐的董事在联合大道公司股东会、董事会上对联合大道公司、中国五冶不顾公司股东间的约定，坚持让中国五冶按51%股权比例行使股东表决权的行为表示反对，且明确对所形成的股东会决议、董事会决议提出反对。联合大道公司、中国五冶则认为：联合集团在知晓股东会、董事会审议事项的情况下，既不表示反对也不表示赞成，应视为弃权。而且，根据联合集团在收到相关决议后未书面提出异议的事实，亦可印证两公司的上述观点。

原审法院认为，本案系公司决议撤销纠纷，联合集团系因对涉案决议的表决方式持有异议而主张予以撤销，故本案的裁判焦点应为对系争决议表决方式的审查。所谓表决，是通过一定的意思表示方式按一定决议形成的规则而做出的决定。因此，对于表决方式审查应从决议形成的规则和对表决事项的意思表示两方面进行。

第一，关于决议形成的规则的认定。联合大道公司、中国五冶认为：按照公司章程，股东会会议应由联合集团占49%，中国五冶占51%的比例行使表决权，董事会按董事一人一票由五分之三以上的董事表决通过。联合集团则主张，公司章程是为配合另一股东五冶建设、后为中冶成工及中国五冶的上级公司中国冶金科工股份有限公司上市需要而签订的，行使表决权不以公司章程为依据，应按股东之间的约定即联合集团在股东会、董事会享有多数表决权为准。原审法院认为，公司章程作为对公司重要和基本问题均作出明确规定的公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众来说是其赖以了解公司的基本依据，但对股东之间来说，公司章程仅是股东之间的一种契约，股东可以通过其他合意在不违反强制性规定的情况下进一步明确各自的权利义务，甚至否定公司章程的约定，故在股东之间应以股东的真实意思合意为准。本案中，判断股东会、董事会决议形成的规则也应以股东的真实意思为依据。首先，联合大道公司股东约定其行使表决权不以公司章程为依据。理由如下：从2006年8月21日章程附件、2007年股东会决议、2007年12月25日承诺函可以看出，联合大道公司章程中有关股东会行使表决权的比例和董事会推荐董事比例的约定与股东之间真实意思表示并不一致，股东之间确定决议形成的规则是按照出资比例确定的。对此，联合集团提出的理由是为配合另一股东上级公司中国冶金科工股份有限公司上市需要，将联合大道公司的开发项目纳入中国冶金科工股份有限公司合并会计报表的合并范围内。上述主张可从联合集团提供的中国冶金科工股份有限公司A股、H股招股说明书、2009年、2010年、2011年中国冶金科工股份有限公司报告以及2007年12月25日承诺函中得到印证，故可予以采信。中国五冶提出上述2006年8月21日章程附件、2007年股东会决议、2007年12月25日承诺函所涉及的主体是联合集团和五冶建设，与中国五冶吸收合并的中冶成工及中国五冶本身无关，但中冶成工、五冶建设和联合集团曾共同签署“关于本市灵石路XXX号地块项目合作开发合同主体变更备忘录”一份，该备忘录明确联合集团与五冶建设签订的各协议书和补充协议书中五冶建设的权利由中冶成工承继，中国五冶吸收合并了中冶成工，故上述2006年8月21日章程附件、2007年股东会决议、2007年12月25日承诺函对中国五冶有拘束力。中国五冶又辩称该备忘录只涉及各协议书和补充协议书，并未提及章程附件、股东会决议和承诺书。对此，原审法院认为，备忘录提到的协议书和补充协议书并未一一罗列，说明对此应做广义的解释，泛指所有涉及五冶建设的真实意思表示，章程附件、股东会决议、承诺函系五冶建设的真实意思表示的载体，中国五冶的抗辩理由没有法律依据，应不予采纳。其次，双方曾就行使表决权的方式进行新的商议但未达成合意。从2009年4月3日中冶成工致联合集团《关于38丘桩基工程开工及<补充协议五>签署事宜的复函》、2009年10月30日来函的复函来看，联合集团与中冶成工就股东会、董事会表决方式进行了新的协商即《补充协议五》，但双方对“重大事项”还是“所议事项”需经100%股东或董事通过存在争议。鉴于联合大道公司股东之间不按公司章程行使表决权，且现有证据无法证明各方对股东会、董事会形成决议的规则达成其他合意的情况下，本案决议形成的规则可按照《公司法》规定予以确定，即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。联合集团对联合大道公司的出资比例为60%，中国五冶的出资比例则为40%，故股东会会议由联合集团占60%、中国五冶占40%的比例行使表决权。董事会决议的表决则实行一人一票。

第二，对表决事项意思表示的认定。原审法院认为，对表决事项的意思表示应该在特定的表决程序中通过一定的形式予以表现，如举手、投票。根据我国《公司法》第四十二条即“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”以及第四十九条“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”的规定，对于股东会或董事会决议事项的意思表示应该在股东会记录及董事会记录予以记载。本案中，联合大道公司主张联合集团及联合集团推荐董事对表决事项弃权，应出示股东会、董事会会议记录予以证明，然联合大道公司并未出示合法有效的会议记录予以证明，仅提供了有中国五冶代表或中国五冶推荐董事手写的表决意见，但同时又印有表决结果的股东会、董事会决议为证。该份证据既无法证明在特定的表决程序中(如发放空白表决票)赋予联合集团或联合集团推荐董事行使表决的机会，也无法证明表决结果系汇总股东、董事意思表示而得出，更无法证明联合集团及联合集团推荐董事对表决事项既不赞成、也不反对，以及表示弃权。联合大道公司未履行法定义务将股东会、董事会所议事项作成会议记录，又无法提供其他充足有效的证据，理应承担举证不能的后果。联合大道公司认为联合集团收到股东会、董事会决议后并未提出书面异议即应视为弃权，对此，原审法院认为，联合集团收到决议后在法定期限内向人民法院提起诉讼要求撤销决议，已经表明联合集团对决议的态度，联合大道公司上述主张，于法相悖，不予采纳。联合大道公司以联合集团及联合集团推荐董事弃权方式通过股东会、董事会决议与客观事实不符，联合大道公司的该项主张，依法不予支持。

综上，原审法院认为，联合大道公司2012年4月16日作出的股东会决议和董事会决议的表决方式存在瑕疵，现联合集团要求撤销“股东会决议一”及“董事会决议一、二、三、五、六、七、八、十、十一”，于法有据，可予以支持。联合大道公司认为联合集团仅撤销部分股东会、董事会决议应视为对会议召集程序、表决方式的认可，因联合集团撤销部分股东会、董事会的决议是其对自己权利的处分，联合大道公司的上述抗辩意见无法律依据，故不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十二条、第四十三条、第四十九条之规定，原审法院判决：

一、撤销联合大道公司于2012年4月16日作出的第四次股东会决议一；

二、撤销联合大道公司于2012年4月16日作出的第一届六次董事会决议

一、决议

二、决议

三、决议

五、决议

六、决议

七、决议

八、决议

十、决议十一。本案一审案件受理费160元，由联合大道公司承担。

原审判决后，联合大道公司、中国五冶均不服，向本院共同提起上诉称：

1、2008年8月，联合大道公司办理工商变更登记事宜和重新签署公司章程的主要原因在于公司注册资本的增加，当时联合集团认缴的15,480万元注册资本金仅到位418万元，而中冶成工认缴的10,320万元注册资本已经全部到位，为防控风险和平衡双方实缴注册资本的巨大不平衡，所以双方股东决定对股东会的表决方式作出与双方投资比例相倒置的约定条款，即中冶成工以51%的比例行使股东会表决权，联合集团以49%的比例行使股东会表决权。事实上，联合集团也实际是在时隔近两年后的2010年6月，才将剩余未到位的15,061.95万元的注册资本以土地使用权的方式予以实缴到位。因此，2008年8月的联合大道公司章程应为双方股东就股东会、董事会决议的表决方式重新作出了约定，即否定了五冶建设之前所承诺确认的表决方式。

2、五冶建设、中冶成工与联合集团之间所形成的章程附件、承诺函、备忘录对中国五冶不具有法律的约束效力。

3、经工商部门备案的联合大道公司2009年章程第三十九条中有关“第十八、二十二条须全体股东补充约定后方可实施”的条款内容，为联合集团所私自添加形成，与中国五冶及联合大道公司所对应持有的章程内容存在不同。上述添加行为的本身恰恰表明了联合大道公司在2008年8月9日之后，就涉及董事会和股东会的表决方式已经不是按照股东的出资比例来行使，而是按照章程确定的股东表决比例来行使。综上，请求：撤销原审判决，驳回联合集团的原审诉请。

联合集团辩称：原审时，联合集团提出要求撤销涉案董事会决议和股东会决议的依据为两点。一是决议作出不符合客观事实，当时联合集团在会上就表示不同意表决的方式和结果，当天联合大道公司没有形成任何董事会决议、股东会决议，但之后联合集团却收到了联合大道公司寄来的董事会决议和股东会决议，联合大道公司、中国五冶的行为强行剥夺了联合集团的股东权利，所以涉案董事会决议和股东会决议应当被撤销；二是涉案董事会决议和股东会决议的表决方式违反了股东间的约定，联合大道公司于2006年8月成立，当时股东双方是联合集团和五冶建设，之后，项目公司的注册资本增加到2.58亿，联合集团以现金和土地出资、占60%，五冶建设、中冶成工先后以现金出资，占40%，期间，联合集团和五冶建设、中冶成工先后以章程附件、承诺函、备忘录的方式确认股东双方应按出资比例行使对董事会决议和股东会决议的表决权。关于联合大道公司2009年10月章程的第三十九条规定中有关后一部分的表述内容，并非为联合集团所擅自添加形成，该部分条款是经双方协商后一致同意添加的。从2008年开始，双方就一直在讨论与该条款内容有关的公司议事方式。为此，双方股东一致同意在此后由工商部门备案的联合大道公司2009年章程第三十九条中加入“第十八、二十二条须全体股东补充约定后方可实施”的条款内容。最终，在2008年8月9日联合大道公司第二次股东暨一届四次董事会上，双方以鼓掌通过的方式通过了股东会和董事会表决方式为全体股东和董事一致同意方能通过的《补充协议五》。综上，请求：维持原判，驳回联合大道公司、中国五冶的上诉请求。

本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

另查明：在联合大道公司的工商登记资料中，反映有一份在2009年10月19日修定的公司章程，与之前公司章程相比，章程的第三十九条规定部分添加了“第十八、二十二条须全体股东补充约定后方可实施”的条款内容。

在本院审理中，为查明案件事实以及就本案股东双方争议的股东会表决方式和董事会中双方人员的构成作出全面客观的认定，要求联合大道公司提供除本案系争的联合大道公司在2008年8月9日以后所形成的董事会决议及表决记录，但相关董事会决议及表决记录均反映为由全体董事一致通过。故无法印证在双方派驻董事持有不同表决意见的情况下，双方股东实际是如何确定各自的董事会表决票数，即双方究竟系按照2007年12月以后所形成的联合大道公司章程所反映的董事会人员构成比例来行使表决权，还是按照原五冶建设承诺函中所确认的董事会人员构成比例来行使表决权。对此，联合集团认为：上述情况，正好印证了联合集团所陈述的事实，即在2008年8月9日联合大道公司第二次股东暨一届四次董事会上，双方股东以鼓掌通过的方式通过了股东会和董事会表决方式为全体股东和董事一致同意方能通过的《补充协议五》，但上述补充协议事后未能由中冶成工予以正式签署确认。联合大道公司、中国五冶则认为，上述情况只是因为当时股东双方对所要表决的事项不存在异议。

本院认为：本案系关于申请撤销公司股东会决议、董事会决议的纠纷案件，作为申请一方的联合集团认为联合大道公司于2012年4月16日形成的股东会决议、董事会决议违反了股东间约定的表决方式，以及违反了联合大道公司2009年章程第三十九条的约定，因而依法申请法院予以判令撤销。我国《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据本案审理所查明的事实反映，联合集团与五冶建设为投资开发本市灵石路XXX号地块项目，于2006年8月出资成立了联合大道公司，并由双方签署形成了联合大道公司的第一份公司章程。该公司章程确认：联合集团认缴出资245万元、持股比例为49%，五冶建设认缴出资255万元、持股比例51%，股东会会议由股东按照投资比例行使表决权；公司设董事会，成员为5名，联合集团推荐的董事为3名，五冶建设推荐的董事为2名，董事会设董事长1人，由五冶建设推荐，董事任期3年，任期届满可连选连任，董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议应当由三名以上董事通过。嗣后，双方又以签订联合大道公司章程附件的方式确认：联合大道公司成立之后，针对本市灵石路XXX号地块开发项目，联合集团以部分土地价款投资，占实际投资比例的60%；五冶建设以现金投资，占实际投资比例的40%；在本市灵石路XXX号地块的项目开发中，股东会会议由股东按照实际投资比例行使表决权。2007年12月25日，为配合五冶建设上级单位“中冶集团”的上市工作，双方经协商后同意以股东会决议的方式修改联合大道公司的部分章程条款，具体为：

一、联合大道公司利润按照双方投资比例分配，投资比例不作为股东会表决方式；

二、联合大道公司董事会由原联合集团推荐三名董事，改为联合集团推荐两名董事，余下三名董事由五冶建设推荐；

三、同意股东一方由五冶建设变更为中冶成工。同日，五冶建设向联合集团出具承诺函一份，明确：双方2007年12月25日形成的联合大道公司股东会决议内容，仅作为五冶建设配合其上级单位“中冶集团”上市工作的需要而用，有关双方的权利义务关系仍按之前签订的合作协议执行。因此，在中冶成工正式成为联合大道公司股东以及由该公司与联合集团于2008年8月签署形成公司新的章程之前，作为联合大道公司原股东一方的五冶建设始终确认：在本市灵石路XXX号地块的项目开发中，股东会会议由股东按照实际投资比例行使表决权；联合集团以部分土地价款投资，占实际投资比例的60%；5名董事会成员中，联合集团推荐的董事为3名，董事会决议的表决实行一人一票。

而现在作为吸收合并中冶成工的中国五冶认为联合集团无权申请撤销涉案股东会决议、董事会决议的理由为：2008年8月，联合大道公司办理工商变更登记事宜和重新签署公司章程的主要原因在于为增加公司注册资本，当时联合集团认缴的15,480万元注册资本金仅到位418万元，而中冶成工认缴的10,320万元注册资本已经全部到位，为防控风险和平衡双方实缴注册资本的巨大不平衡，所以双方决定对股东会的表决方式作出与双方投资比例相倒置的约定条款，即中冶成工以51%的表决比例行使股东会表决权，联合集团以49%的表决比例行使股东会表决权；董事会的表决，则依据章程记载的董事人员构成，实行一人一票，五分之三以上表决通过；事实上，联合集团实际也是在时隔近两年后的2010年6月，才将剩余未到位的15,061.95万元的注册资本以土地使用权的方式予以实缴到位；2008年8月的联合大道公司章程应为双方股东对股东会、董事会决议的表决方式重新进行了约定，即否定了五冶建设之前所承诺确认的表决方式。

对此，联合集团的意见为：2008年8月9日，在工商部门备案的联合大道公司章程显示，联合集团的出资比例为60%，中冶成工的出资比例为40%，但在股东会的表决权比例方面，联合集团却只占49%，而中冶成工却占到了51%；同样，5名董事会成员中，联合集团推荐2名，中冶成工则推荐3名；如同之前证据所证明的，这一不合理的约定实际只是为了配合中冶成工上级单位“中冶集团”上市工作的包装需要，并不是双方的真实意思表示。

本院的认定意见为：根据原审查明的事实反映，中冶成工作为甲方与作为乙方的五冶建设和作为丙方的联合集团，曾共同签署过一份“关于本市灵石路XXX号地块项目合作开发合同主体变更备忘录”，该备忘录载明：

一、甲、乙、丙三方一致同意，在本备忘录生效之前乙、丙双方签订的各协议书和补充协议书，合同主体均由乙方变更为甲方；

二、本备忘录签署生效之前，乙、丙双方签订的所有协议中约定的乙方的权利和义务，由甲方承继。因此，2006年8月21日五冶建设与联合集团签订的联合大道公司章程附件，以及2007年12月25日五冶建设向联合集团所出具的承诺函，在没有相反证据可加以否定其效力的情况下，对中冶成工均具有法律的约束效力。中国五冶作为中冶成工的权利义务继受主体，依法亦应加以恪守。诚如原审法院所分析认定的，公司章程作为对公司重要和基本问题作出明确规定的公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言是其赖以了解公司的基本依据，但对股东之间来说，公司章程仅是股东之间的一种契约，股东可以通过其他合意且在不违反强制性规定的情况下进一步明确各自的权利义务，甚至否定公司章程的约定，故在股东之间应以股东的真实意思合意为准。本案的事实表明，联合大道公司的股东双方实际并不是以章程的规定来行使对股东会、董事会的表决权，而实际以股东内部协议的方式来确定相应的表决方式，该约定对股东之间具有法律的效力，且与我国《公司法》第四十三条即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权的规定，以及《公司法》第四十九条即关于董事会会议的表决规定相符，本院对此予以确认。

关于联合集团主张的涉案股东会决议、董事会决议违反了联合大道公司2009年在工商部门备案的章程第三十九条规定的理由，首先，联合大道公司、中国五冶主张，上述在工商部门备案的联合大道公司2009年公司章程第三十九条中有关“第十八、二十二条须全体股东补充约定后方可实施”的内容为联合集团私自添加后所形成，与中国五冶及联合大道公司所对应持有章程内容存在不一致，并为此提供了由该两公司所对应持有的联合大道公司2009年公司章程加以证明。其次，联合大道公司、中国五冶在原审中提供了在2009年10月23日由工商部门出具的准予联合大道公司住所地变更登记通知书及相关申请材料一套，用于证明在2009年10月23日联合大道公司只是办理了公司住所地工商变更的登记手续，并不涉及其他事项；联合集团在其他股东完全不知情的情况下，借联合大道公司于2009年10月办理公司注册地址工商变更登记之机，擅自对系争章程第三十九条作出了有利于己方利益的篡改。故对于联合集团主张的该节诉请理由，本院不予采信。

综上，联合集团主张涉案的联合大道公司于2012年4月16日作出的股东会决议和董事会决议的表决方式违反了股东间约定的表决方式，进而违反我国《公司法》第二十二条规定的理由成立，可予以支持。至于联合大道公司、中国五冶主张的上诉理由，因事实和法律依据不足，本院难予支持。本案原审认定事实清楚，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币160元，由上诉人上海联合汽车大道开发建设有限公司、上诉人中国五冶集团有限公司共同负担。

本判决为终审判决。

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》 审 判 长

高增军 代理审判员

韩 俊 代理审判员

杨怡鸣

○一三年九月二十二日

书 记 员

王乐轶

二

第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

„„

第三篇：南海冲突问题研究

浅谈南海主权问题

企业管理1001 虞莹

中国地图的右下角，都附有一个南海诸岛的小地图，这个常常被提起的“九段线”内既是南海的岛屿和海域。南海，包括东沙、西沙、中沙及南沙群岛。目前，南海四大群岛中，西沙、中沙群岛被中国实际控制，东沙群岛由中国台湾控制，而南沙群岛的情况复杂得多：在南沙群岛中，属于中国控制的只有9个，其中中国大陆占8个，台湾占1个，而被越南、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和文莱所占的却多达45个，其中越南派兵抢占29个南沙岛屿，菲律宾是8个，马来西亚是5个，文莱是2个。可见南海争端争执的焦点就在南沙群岛！

中国对南海的主权拥有依据

中国最早发现、命名南沙群岛。远在秦汉时代，中国已经有了大规模的远洋航海通商和渔业生产活动，南海已成为重要的中国海上航路。早在汉朝时中国就已经发现了南海诸岛。东汉杨孚《异物志》有“涨海崎头，水浅而多磁石”的记载。这里的“涨海”是当时人民对南海的称呼。三国东吴将领康泰所著《扶南传》不仅提到了南沙群岛，而且对其形态描述道：“涨海中，到珊瑚洲，洲底有盘古，珊瑚生其上也。”。这些记载在国际法上具有重要意义，从国际法发展的过程来看，古代中国对南海群岛的发现足已证明中国对南沙群岛享有无可争辩的领土主权。

中国最早开发经营南沙群岛并对对南沙群岛行使管辖。最迟自唐宋以来就一直在南沙群岛及其附近海域从事捕捞、种植等生产经营活动。晋代的斐渊在《广州记》中对中国渔民在南海捕鱼和采珊瑚作了记录。明清以来，海南岛文昌、琼海的渔民经常于每年冬季利用东北信风南下至南沙群岛及其附近海域捕捞水产，至第二年台风季节到来之前利用西南信风北返。即使南沙群岛在古代不适宜居住，仍有中国渔民长年居住于南沙群岛。在漫长的历史中，中国人民常年往来于中国海南岛、广东省与南沙群岛之间生产经营，并向中国政府缴税纳赋。至元代时南沙群岛已归我国管辖。《元史》地理志和《元代疆域图叙》记载元代疆域包括了南沙群岛。在清代，中国政府将南沙群岛标绘在权威性地图上，对南沙群岛行使行政管辖。

二战期间，日本侵占了中国的南沙群岛。中国为收复被日本占领的南沙群岛进行了不懈努力。1943年中美英三国《开罗宣言》宣布，此次战争的宗旨之一是”使日本所窃取于中国之领土，例如满洲、台湾、澎湖群岛等归还中国"。当时的南沙群岛被日本划归台湾管辖，《开罗宣言》要求日本归还的中国领土当然包括南沙群岛。1945年《波茨坦公告》再次确认了中国收复失地的立场。中国于1946年收复南沙群岛，同时以一系列法律程序向全世界宣告中国恢复行使对南沙群岛的主权，包括举行接收仪式和派兵驻守，绘制南沙群岛地图，重新命名南沙群岛及其群体和个体的名称，编写和出版最早的南沙群岛地理志。

综上所述，中国政府对南沙群岛享有无可争辩的主权。南沙群岛是中国人民最早发现和开发经营的，中国政府早已对其行使管辖和主权。南沙群岛自古以来就是中国领土不可分割的一部分。任何国家对南沙群岛岛礁的军事占领或其它行动，都是对中国领土主权的侵犯

南海争端的起因

二战后相当长时期内，并不存在所谓的南海问题。南海周边的地区也没有任何国家对中国在南沙群岛及其附近海域行使主权提出过异议。越南在1975年以前明确承认中国对南沙群岛的领土主权。菲律宾和马来西亚等国在70年代以前没有任何法律文件或领导人讲话提及本国领土范围包括南沙群岛。1953年菲律宾宪法、1951年菲美军事同盟条约明确规定了菲律宾的领土范围，但并未包括南沙群岛。

南海诸岛在上个世纪六十年代之前，其主权从来就没有成为过问题。直至1967年间联合国东南亚大陆礁层探测团提出报告说，中南半岛和南中国海地区大陆架油矿丰富，有210万立方公里的储量，相当于中东各国或委内瑞拉加上墨西哥海湾附近与美国东南部沿海油藏之总和，而且含硫量少，品质优良。但是此项消息传出后，立即引起了菲律宾及越南武力侵占南沙地区岛屿的动机。南海诸岛有各种热带植物为主的林木；盛产各种海产品，有海洋生物2850多种以上。南海海底蕴藏着丰富的矿物质资源，含有锰、铁、铜、钴等 35种金属和稀有金属的锰结核，是具有较高经济价值的海底矿产，是提炼核能的重要原料。

南海战略地位重要。南沙群岛地处越南金兰湾和菲律宾苏比克湾两大海军基地之间，扼西太平洋至印度洋海上交通要冲，通往非洲和欧洲的咽喉要道。在航道方面，它是连接东北亚——西太平洋与印度洋——中东地区的重要航道，占世界海运总量的一半以上。

而1982年制定的《联合国海洋法公约》，也为一些国家提供了侵占南海群岛的借口。该条约规定沿海国对200海里专属经济区享有主权权利，并规定专属经济区是指从测算领海基线量起200 海里。但在确定“专属经济区”界域时，却忽视了对专属经济区和大陆架进行明确的界定。如此，专属经济区和大陆架就可以存在多条分界线，这为那些专属经济区重叠的国家产生冲突埋下了隐患。据此，在本国利益的驱动下，南海周边国家大多采用有利于本国利益的解释方式，提出非法的主权要求。有的国家声称南沙群岛在其大陆架或专属经济区内，并据此主张对南沙群岛的主权。然而根据国际法和海洋法，领土主权是海洋权益的基础，海洋权益是从领土主权派生出来的。任何国家都不能将海洋管辖权扩展到别国的领土上，更无权以主张专属经济区或大陆架为由侵占他国领土。在国际法上都是非法和无效的，不构成主张领土要求的依据，也不能改变中国对南沙群岛拥有主权这一无可争辩的法律事实。

在20世纪六七十年代后，随着南海地区在石油资源和地缘战略中的价值不断升级，引起了菲律宾及越南武力侵占南沙地区岛屿的动机。真正的南海问题是从七十年代，越南、马来西亚、菲律宾利用军事手段强行占领或企图占领南海部分群岛开始的。进入二十一世纪以后，其侵略强占的企图越发明显，军事活动日益频繁，甚至公然宣布对于南海部分群岛的主权，才真正把南海问题摆到了必须解决的地步。

总体来说南海问题的核心问题是能源问题。包括两个层面，第一是南海蕴藏着丰富的油气资源。第二的层面是南海是印度洋通向太平洋的必经之路，也是我国和美、日的能源之路。正因为如此，决定了南海问题的复杂性和长期性。作为一个国家经济、国防的命脉，没有哪个国家会对石油的来源和运输问题视而不见。南海周边国家对南海提出主权要求，主要是因为南海被相信蕴藏着极其丰富的油气资源。而世界大国美国和地区大国日本、印度等对南海问题的介入则主要是因为担心一旦中国完全控制南海，就会扼住美日的石油命脉；同时也使得他们

遏制中国的战略彻底失败。因此，这些大国不会坐视中国完全控制南海，而是变着法的支持南海周边国家和中国对抗。可以说在南海争端中参与的国家很多，南海问题已经不是简单的领土问题，而是属于国际问题，应当谨慎对待。

目前态势与中国立场

中国政府一贯主张通过双边友好协商解决与有关国家之间的分歧。任何外部势力的介入都是不可取的，只能使局势进一步复杂化。中国与有关国家完全有能力、有信心妥善处理彼此的争议。南海地区的和平与安宁可以长期保持中国主张有关各方在南沙问题上采取克制、冷静和建设性的态度。邓小平在20世纪80年代确立了“主权归我，搁置争议，共同开发”的战略构想。总体来看，邓小平的战略构想是基于一种务实的精神，通过极力扩展利益增量来模糊矛盾存量。其中，主权归我是原则和前提，搁置争议是策略和方法，共同开发是目标和秩序。

然而，近年来，随着中国综合国力和国际地位的急剧提升，周边邻国对中国的战略模糊方针产生了种种顾虑，中国时而强硬时而温和的外交表现，也让周边国家对中国的战略走向捉摸不定。于是，一些国家开始尝试触摸中国战略心理底线的小动作，观望中国可能的政策表现。越南、菲律宾等出兵强占南海一些无人岛礁，摧毁中国在南沙无人岛礁所设主权标志，抓扣或以武力驱赶我在南海作业的渔民。面对夹杂有领土争端、资源开发、共同安全、权力角逐等复杂矛盾的南海问题，中国如不能采取快刀斩乱麻的战略清晰态度，将在较长一段时间内面临内外可以预料和无法预料的多重矛盾压力，在相当大程度上牵扯很大一部分外交精力，甚至干扰中国“十二五”规划的战略全局。

南海之我见

我认为在处理南海争端或其它领土争端时，我国可以采取的最优策略是：

1.面对不严重的纷争时，采取多边合作，友好协商等和平的应对措施，虽然可能会牺牲一些利益，但可以赢得地区和平稳定的大局，为中国的经济发展赢得时间和空间。

2.明确的表明中国的底线，既是“主权归我”，并作出承诺，对于那些

违反了“主权归我”原则、试图改变主权事实的行为，不管属于哪一

方，中国将采取战争手段进行严厉的打击。

3.如有一个国家做出了超出中国明确表明的底线的行为，中国按照之前

所作出的承诺采取战争手段进行严厉的打击。

从博弈论的角度来分析，南海诸国有侵略南海群岛和不侵略南海群岛两种策略，而中国也有采取和平谈判和战争两种策略。设计策略模型如下：

和平战争当他国不侵害我国在南海的利益时我国可以独得100的侵略 30,60-100,-30 收益；我国和他国有不严重的纷争时保持和平则我国和他国不侵略 0,100 / 各得60和30的收益，总和低

于100;在此情况下如发生战争

则我国和他国的收益各为-30和-100。对于中国，选择战争的收益为-30,选择和平的收益为60或100，则中国会选择和平战略，在确定了中国选择和平的条件下他国必然会选择侵略来使自己获得30的收益。所以均衡策略即为（侵略，和平）。

当他国通过侵略获得利润以后，并且通过以往的接触经验得知中国会选择和平策略，则会一步一步加重侵略，以便获得更大的利益，如不加控制可能会沦落到如下的地步，这对于中国是非常不利的。

和平战争

侵略 80，10-100,-30

不侵略 0,100 /

为了避免这样的情况发生，我国可以公开宣告中国的底线是双方各得45的利益，如他国对我国的侵略超过底线，则选择战争战略。宣言应明确并使他国相信当有国家超出底线时，如下图，虽然中国选择和平时仍可获得10的收益，要高于战争，但中国碍于说话算数的大国形象仍会实现诺言，选择战争策略。即中国通过宣言，主动斩断了自己在受到严重侵略时仍选择和平的可能性。而此时的可能策略只有（不侵略，和平）和（侵略，战争）两种，在此情况下，由于战争会给他国带来-100的巨大损失，他国必然会选择不侵略的策略，而中国将获得100的利益。通过宣告的方法，中国看似放弃了选择的余地，实则为中国争取到了最好的结果。也有可能最后的均衡是在（45,45），即均衡在中国宣告的底线，因为此底线是中国自己选择的，可以接受的，中国实则掌握着主动，且此结果也远远好于不加控制时受重大侵略的结果。

第四篇：面试问题中英文

这里列举一些面试官在英文面试中可能会问到的常见问题和回答，供大家参考：

Q: Can you tell me a little more about the Canto project that you did at ABC Incorporated?你能更具体地告诉我一些你为ABC公司做的Canto计划的一些情况吗？

A: Oh, that was a very exciting project.We had to increase sales by 40% during the 2nd quarter, and our results exceeded expectations,even though we were under a lot of pressure.那是个非常激动人心的工程。我们必须在第二季度使销售额增长40%，虽然我们承受着很大的压力，但结果比我们的预期计划要好。

Q: Why should I hire you?

我为什么要雇用你呢？

A: I feel that my qualifications match your job description.I have a proven track record in resolving problems, multitasking, and dealing with customers, as you can see from my resume.我觉得我的条件正适合你们的工作类型。从我的简历中你可以看到我有一份证实我在解决问题，进行多重任务工作，和处理顾客问题方面能力的证明资料。

Q: What can you offer this company?

你能为公司做出什么贡献呢？

A: In addition to the skills and experience we discussed, I'm an extremely hard worker, I'm very thorough and methodical, I get along great with people, and I'm a quick learner.除了我们刚才讨论过的技能和经历之外，我是一个工作非常努力的人，我工作很认真，而且很有办法，我能与大家相处得非常好，并且我学得很快。

Q: Can you tell me some of your strengths and weaknesses?

你能告诉我你的强项和弱项吗？

A: I'm loyal, honest, I manage my time effectively, I always follow through on my work, and I have great computer skills.Umm, I can't really say I have any major weakness that affects my performance at work.I believe in continual learning and on-the-job training so that I can perform even better.Sometimes, I think I'm too hard-working, but I really love my work.我忠诚，诚实，能有效地利用我的时间，我工作有头有尾，并且我有很强的计算机运用能力。事实上我没有什么会影响到我的工作表现的重大弱点，我坚信通过不断地学习和在职培训我会表现得更好。有时我工作太疯狂了，但我实在太热爱我的工作了。

Q: Great!So when can you start?

好极啦。你什么时候可以上班呢？

A: I have to give two weeks notice, which is just enough time to complete my current project.I can start any time after that.我必须提前两周提交辞职报告，在这两周内，我要继续工作并完成目前的任务。两周后，我可以随时上班。

面试十大必考题

英语面试中词汇量的准备和大量句型的准备工作，当然是必不可少的，但是面试技巧又是何等的重要！面试时，有几个问题是公司面试人员常常会提出的，针对这些问题好好准备，在面试时也就不会哑口无言，无言以对了，下面就面试十大必考题做出分析：

（1）为什么想进本公司？

这通常是面试官最先问到的问题。此时面试官就开始评断录用与否了，建议大家先判断自己去应征的工作性质，是专业能力导向呢，或是需要沟通能力，其实现在市场多以服务为方向，所以口才被视为基本能力之一，所以在此时就要好好表现自己的口才，而口才较差者就务必表现出自己的专业能力即诚意，弥补口才不足的部分。

回答这个问题时，一定要积极正面，如想要使自己能有更好的发展空间，希望能在相关领域中有所发展，希望能在公司多多学习等等﹔此时可以稍稍夸一下面试公司，但切记一定要诚恳，不然可是会画蛇添足，得不偿失哦！对于社会新鲜人的建议则是，由于之前没有工作经验，所以建议你可以坦承的说出自己的动机，不过用语还是要思考一下。

（2）喜欢这份工作的哪一点？

相信其实大家心中一定都有答案了吧！每个人的价值观不同，自然评断的标准也会不同，但是，在回答面试官这个问题时可不能太直接就把自己心理的话说出来，尤其是薪资方面的问题，不过一些无伤大雅的回答是不错的考虑，如交通方便，工作性质及内容颇能符合自己的兴趣等等都是不错的答案，不过如果这时自己能仔细思考出这份工作的与众不同之处，相信在面试上会大大加分。

（3）自己的优缺点为何？

有许多面试官都喜欢问这个问题，目的是在于检视人才是否适当，求职者的诚恳度等等，在这之前应该好好分析自己，将自己的优点与缺点列张单子，在其中挑选亦是缺点亦是优点的部分，在回答问题时，以优点作为主要诉求，强调可以为公司带来利益的优点，如积极，肯学习是最普遍的回答，而缺点部分则建议选择一些无伤大雅的小缺点，或是上述那些模嶙两可的优缺点作为回答，这样才不会使面试官太过针对缺点做发挥，造成面试上的困难。

（4）对公司的了解有多少？

这时准备的功夫就派上用场，将你之前所吸收的信息发挥出来吧！至少也要知道公司的产品是哪些，提供哪些服务等等，不然面试官一问当场傻在那儿就糗大了，所以一定要事前准备！

（5）对工作的期望与目标何在？

这是面试者用来评断求职者是否对自己有一定程度的期望、对这份工作是否了解的问题。对于工作有确实学习目标的人通常学习较快，对于新工作自然较容易进入状况，这时建议你，最好针对工作的性质找出一个确实的答案，如业务员的工作可以这样回答：“我的目标是能成为一个超级业务员，将公司的产品广泛的推销出去，达到最好的业绩成效；为了达到这个目标，我一定会努力学习，而我相信以我认真负责的态度，一定可以达到这个目标。”其他类的工作也可以比照这个方式来回答，只要在目标方面稍微修改一下就可以了。

（6）为什么要离职？

回答这个问题时一定要小心，就算在前一个工作受到在大的委屈，对公司有多少的怨言，都千万不要表现出来，尤其要避免对公司本身主管的批评，避免面试官的负面情绪及印象；建议此时最好的回答方式是将问题归咎在自己身上，例如觉得工作没有学习发展的空间，自己想在面试工作的相关产业中多加学习，或是前一份工作与自己的生涯规划不合等等，回答的答案最好是积极正面的。

（7）选择这份工作的原因为何？

这是面试官用来测试应聘者对工作理解度的问题，藉以了解求职者只是基于对工作的憧憬或是确实的兴趣来应征这份工作，此时之前所强调的事先研究功夫又再度派上用场，建议你的回答应以个人的兴趣配合工作内容特质，表现出高度的诚意，这样才可以为自己铺下迈向成功之路。

（8）你认为相关产业的发展为何？

这也是事前准备的功夫，多阅读一些相关的报章杂志，做一些思考，表现出自己对此相关产业的的认识，如果是同业转职者，可强调以自己的经验为基础所做的个人见解，但若是初次接触此一行业，建议采取较为保守的方式，以目前资讯所提供的资料为主作答，表现出高度兴趣及诚意为最高指导原则。

（9）你希望的待遇为多少？

这是一个非常敏感的问题，其实在目前，一般大型企业在招聘时就会事先说明基本底薪等等薪资待遇为何，而一般中小型企业有许多仍以个人能力，面试评价做作为议薪的标准，所以建议求职者可以利用现在网络科技查询薪资定位的相关资料，配合个人的价值观，经验，能力等等条件，做出最基本的薪资底限，这时建议无工作经验者应采取保守的态度为准，以客观资料作为最主要考量重点，“依公司规定”的回答是不被建议的，这样不但表示出自己对于工作的自信程度不高，在薪资无法符合个人要求时更会造成许多困扰。

（10）在工作中学习到了些什么？

这是针对转职者提出的问题，建议此时可以配合面试工作的特点作为主要依据来回答，如业务工作需要与人沟通，便可举出之前工作与人沟通的例子，经历了哪些困难，学习到哪些经验，把握这些要点做陈述，就可以轻易过关了。

以上十个问题，是结合了很多实战经验而归纳总结的。它包含了你面试前面试中面试后的各个方面和环节，让我们充分准备吧，为自己打个胜战！

面试考试：帮你深度剖析面试中需要注意的环节

因为众所周知的“前因效应”的影响，你这2-3分钟见面前的自我介绍将在很大程度上决定你在各位考官心里的形象。这份介绍将是你所有工作成绩与为人处世的总结，也是你接下来面试的基调，考官将基于你的材料与介绍进行提问。

个人单独面试基本上都是从开场问候开始，开场问候很重要，它有可能决定整个面试的基调。开场问候是给面试考官的第一印象，从言谈举止到穿着打扮将直接影响到你被录取的机会。进门应该面带微笑，但不要谄媚。话不要多，称呼一声“您好”就足够，声音要足够洪亮，底气要足，语速自然，总之彬彬有礼而大方得体，不要过分殷勤，也不要拘谨或过分谦让。

接下来就是自我介绍，面试中一般都会要求面试者先做简单的自我介绍，自我介绍的时间一般为2-3分钟左右。自我介绍是很好的表现机会，应把握以下几个要点：首先，要突出个人的优点和特长，并要有相当的可信度。特别是具有实际管理经验的要突出自己在管理方面的优势，最好是通过自己做过什么项目这样的方式来验证一下；其次，要展示个性，使个人形象鲜明，可以适当引用别人的言论，如老师、朋友等的评论来支持自己的描述；第三，不可夸张，坚持以事实说话，少用虚词、感叹词之类；最后，要符合常规，介绍的内容和层次应合理、有序地展开。最后，要符合逻辑，介绍时应层次分明、重点突出，使自己的优势很自然地逐步显露，不要一上来就急于罗列自己的优点。

在写自我介绍前，要静下心来想一想，自己这些年的所有发生的事情，从十年寒窗到每一年的工作经历，自己到底拥有哪些优秀的品质，哪些事情反映了这些品质；在自我分析一定要当作一个重要的事情去做。

在这个环节要着重提醒你，自我介绍要用事实说话，切忌使用含糊的字眼，要知道主考老师

都是有很强的辨别能力，比如：你的第一学位学校在很大程度上反映你学习新知识的能力，你在很短的时间内被提拔为部门经理在很大程度上反映你工作方面的能力。所以在写自我介绍时候要用个人的经历来证明自己的品质和能力！

身为面试官，一方面她的阅历非常丰富，另一方面他们都有很强的鉴别能力，对你面试中的表现出的不严密的地方，能够很快感觉到，从而进一步提问，很多面试者就乱了阵脚。漏洞更多。其实自我介绍对突出业绩的介绍要精炼，要点到为止，必要的时候要为主考官设置一些案例伏笔，引起主考官对你进行提问，然后你才将早已准备的内容娓娓道来。自我介绍要反复模拟练习，并找不同背景的朋友提出修改意见，在陈述时，不能让人感觉在背纸稿，而应该是与朋友交流，语气中肯又不失激情。在三月份最好是多参加一些团队的模拟面试，或者多到网上投些简历，直接参加一些公司的面试。

第五篇：中英文面试问题

1、Would you say that you are more outgoing or more reserved type?

Well, I think I'm very outgoing by nature.I like being with people and working with them.2、Describe your personality?

Generally speaking, I think I am a confident individual.I always put things in order and I always do my best not to make people feel that I am an uneasy one to work with, I can adapt my manner to suit them, so other people often trust me.3、Would you talk about your strength and weakness?

What’s ur strength?

Well, I'm a very passionate person and patient as well.I can take difficult jobs that bother other people and work at them slowly until they get done.One of my weakness is that …I need to work on that.I'd like to be more organized, like one of my colleagues.She doesn't have to try.But because I don't find it as easy as her, I use to-do lists and a diary to help me successfully manage my work.4、Why did you leave your last job？ What did u dislike about ur last job? What do you think of your current boss? I really enjoy what I do, but I'm ready for more responsibility and challenge which your job offers.Unfortunately, my current job can't give me this.My current boss has strengths and weaknesses.He is very good at listening to people but sometimes, in my view, doesn't deal with underperformers firmly enough.This affects team morale sometimes…

5、How do you rate yourself as a professional？ With my teaching experience I am confident that I can relate to students very well.6、What contribution did you make to your current(previous)organization？

What have u learnt from previous job? What would ur previous supervisors say about u? What was ur major success as a leader? Are u a leader or a follower? Tell us about ur leadership skills.Whose leadership qualities have u most respected? I have finished …and I am sure I can apply my experience to this position.7、What do you think you are worth to us？

Why should we hire u? What make you think you would be a success in this position？

What do you think XYZ Company can offer you? I'm told the Company has a firm commitment to individual training and development.This is great news for me because I'm keen to learn and advance in the Company.The role itself appears challenging and rewarding which I'll find very motivating.I feel I can make some positive contributions to your company in the future.8、Are you a multi-tasked individual？

Do you work well under stress or pressure？ Were you ever under a deal of pressure? Can you work under pressure? I know that all jobs involve some sort of pressure at some time.I can work as well under pressure as I do atany other time but when I am busy, I prioritize activities so that my workload is manageable.9、What is your strongest trait(s)？

What are ur assets? Helpfulness and caring.Adaptability.Cheerfulness and friendliness.10、How would your friends or colleagues describe you？ Do you consider yourself a team player?

Give an example of a recent situation that you disagreed with a co-worker and how you handled it.When you are in charge, how do you motivate people? What did you dislike about your last employer? They say Ms.Chi is an honest hardworking and responsible person who deeply cares for her family and friends.They say Ms.Chi is a friendly, sensitive, caring and determined person.11、What personality traits do you admire？

(I admire a person who is）honest ,flexible and easy-going.(I like)people who possesses the “can do” spirit.12、How do you normally handle criticism？

Silence is golden.Just don’t say anything otherwise the situation could become worse.However I do accept constructive criticism.When we cool off we will discuss it later.13、What do you find frustrating in a work situation？ Sometimes the narrow-minded people make me frustrated.14、How do you handle your conflict with your colleagues in your work ？

Describe a time when you resolved a conflict? How do you handle conflict? I will try to present my ideas in a more clear and civilized manner in order to get my points across.15、How do you handle your failure？

What was the hardest thing u ever did in ur current job? None of us was born “perfect”.16、What provide you with a sense of accomplishment.Finishing a task to the best of my ability.17、What is most important in your life right now？ What current issues concern you the most？ To get a job in my field is most important to me.To secure employment hopefully with your company.18、How long would you like to stay with this company？ Why do u want to work in our company? What part of this job interests u most? What can you tell me about XYZ Company? I will stay as long as I can continue to learn more and to grow in my field.I know the Company began in 2001, with just one outlet, but now has 300.You employ 15000 staff.From what I've read, you …across … and have...I believe you hope to by…

19、Could you project what you would like to be doing five years from now？

What do u wish to become in 10 years? What are ur goals for the future? Where do u see urself in 5 years? How do u handle a change? I can be successful in this job and taken on additional responsibilities and be considered suitable for promotion.I hope to demonstrate my ability and talents in my field adequately.My long-term goals involve growing with a company where I can continue to learn,take on additional responsibility ,and contribute as much of value as I can.I see myself as a top performing employee in a well-established organization,like this one.I plan on enhancing my skills and continuing my involvement in professional associations.20、What motivate u? I am motivated by being around other positive people.I am motivated by targets.21、What do u look for in a job? What do you enjoy most about what you do now? I really enjoy being part of a team.I like it when the team pulls together to achieve something and everyone can take some credit.22、What is your personal mission statement or motto? Less talk, more action.Treat others as you'd wish to be treated.Fortune favours the brave.Just do it!

23、What do you enjoy least about your current role? Actually, I enjoy everything about what I do.I suppose if I had to give something up, it would be… What do you like to do in your spare time?

Could you tell me what do you know about our company？ What are you going to do if you are ordered to work overtime？

What salary would you expect to get？

24、What range of pay-scale are you interested in？ Money is important but the responsibility that goes along with this job is what interests me the most.25、How long have you been teaching? I have been teaching for...26、Did you have any experiences teaching in elementary school/primary school? Yes, I did.or No, I didn't.27、How are you going to give lessons to little kids? I think I am going to use all kinds of materials that are available like DVD player, pictures, word cards, TV, games ects in my lessons.I am going to use different teaching meathods to help children with different learning styles.28、What is the difference between teaching elementary school children and the junior high school children?

well, when teaching little kids a teacher has to be more patient.She has to use lots of songs, games, body languages to attract their attention, raise their learning interest and also help students to learn English better.The forms of each lesson should be different.Teaching junior high school children is a little bit different.I can introduce some grammer.I can give them more written work and I can have more discussions with the children.29、How are you going to keep the students interested in learning English?

How are you going to keep your lessons interesting? I will try my best to use all the teaching methodologies.Stories, poems, riddles, jokes, songs are all good for little kids.I will have them practice English as a whole class, group work, pair work or independent work.There is never one way to success.30、How to be a good English teacher?

What is necessary for a good English teacher? Self-Introduction忌面面俱到 Personal Statement忌语速过快 语速过快容易给人不自信、不稳重的错觉。

学贵得师，亦贵得友。

学大含义：人之蕴蓄，由学而大。学大使命：

为每个孩子提供最适合的教育！学大愿景：

引领教育行业的创新和发展，推动中国教育的进步，成为改变世界的重要力量！学大价值观：

1、永远坚守诚信和正直；

2、永远视教育质量为生命；

3、永远以客户的满意为第一要素；

4、尊重制度，勇于行动，敢于担当；

5、与时俱进，积极创新；

6、互相信任，团队为先。学大精神：

突破自我，追求卓越！学大的教育理念：

个性化教育。学大的服务理念：

关爱成长每一天！学大的用人理念： 给想干事的人舞台，给能干事的人机会，给干成事的人地位。天津滨海学院校训 崇德尚能 学以致用