01关于印发新疆维吾尔自治区非上市公司股权集中登记托管工作(精)

第一篇：01关于印发新疆维吾尔自治区非上市公司股权集中登记托管工作(精)

新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于印发新疆维吾尔自治区非上市公司股权集中登记托管工作指导意见的通知

2010年04月01日“上市公司”“股权”

新政办发[2010]70号伊犁哈萨克自治州,各州、市人民政府,各行政公署,自治区人民政府各部门、各直属机构: 《自治区非上市公司股权集中登记托管工作指导意见》已经自治区人民政府同意,现印发你们,请遵照执行。

二〇一〇年三月二十九日 新疆维吾尔自治区

非上市公司股权集中登记托管工作指导意见

按照党中央、国务院关于金融促进经济发展的要求和中国证监会关于加快建设多层次资本市场的部署,为增强我区企业的直接融资和间接融资能力,维护非上市公司、股东和其他利害关系人的合法权益,现就我区非上市公司股权集中登记托管及其相关管理工作提出以下意见:

一、非上市公司股权集中登记托管的重要性

非上市公司股权集中登记托管,是指股权登记托管机构接受非上市公司的委托,集中登记和托管全体股东的股权,提供股权托管服务,并以股权集中登记托管为基础,采取各种政策措施或市场手段支持企业发展。

实行非上市公司股权集中登记托管,对非上市公司股权的确权、登记、变更、转让等程序进行标准化管理,是企业产权股权化、股权资本化的前提,有利于促进各类所有制企业实行规范化的改制重组,建立现代企业制度。通过登记托管机构的平台进行信息收集、处理和提供,可以提高非上市公司的公信力,有利于吸

引各类社会资本和股权投资者进行投资,建立股权质押贷款等债务融资模式,为非上市公司直接融资和间接融资创造条件,缓解企业融资难、融资成本高的问题。

实行非上市公司股权集中登记托管,可以成为政府大力培育上市后备企业和推进企业上市的工作平台,形成金融支持企业发展的长效机制。通过有选择地集中登记托管一批非上市公司的股权,有利于各级政府利用财政税收、土地和资源、担保、信托、信贷等政策措施或市场手段,帮助有发展潜力的企业克服各种困难快速成长。通过完善公司治理、规范股权管理和信息披露、股权多元化、代办股权转让等方式,发挥股权登记托管平台作为多层次资本市场“预备班”的作用,不仅有利于各级政府有针对性地开展企业上市推进工作,使一批股份公司尽快达到上市条件,而且通过股权登记管理中心与多层次资本市场搞好对接,有利于源源不断地为主板、创业板、三板和境外市场输送合格的上市公司。

二、股权登记托管机构

本意见所称股权登记托管机构,是指经自治区人民政府批准成立的新疆非上市公司股权登记管理中心(以下简称“股权中心”。该中心为政府授权履行企业培育和上市推进职责的事业单位,由自治区企业上市推进领导小组办公室管理。

股权中心负责开展非上市公司股权登记服务业务、股权托管服务业务、股权融资和债务融资服务业务。该中心不以营利为目的,在提供登记、托管服务的过程中不向企业收费。

三、集中登记管理的范围

实行股权集中登记托管的非上市公司范围包括:(一全区注册资本1000万元以上的非上市股份公司的股权,自愿申请且经股权中心同意的,可以进行集中登记托管。

(二全区注册资本1000万元以上或净资产2000万元以上的有限责任公司的股权,自愿申请且经股权中心同意的,可以进行集中登记托管。

(三经国家相关部门认定的高新技术企业,注册资本300万元以上,自愿申请且经股权中心同意的,可以进行集中登记托管。

(四其他非上市企业的股权,经股权中心同意可以集中登记托管。

接受登记托管的股权,包括非上市公司的各类法人股、自然人股和国家股。

四、股权登记服务

登记业务是股权托管和其他工作的基础,股权中心和非上市公司及其股东应当认真负责、诚实守信,相互配合做好股权登记工作。

(一初始登记。是指非上市公司股权在股权中心的首次登记。股权中心应当核对申请托管的非上市公司提交的股东名册。申请人所提供的文件、资料符合托管要求的,股权中心与申请人签订《股权登记托管协议书》。股权中心在完成初始登记后,须向被托管公司出具正式的股东名册,向股东统一出具《股权托管卡》。

(二变更登记。是指非上市公司股权状况变更而发生的登记,包括股权转让、增资减资、债权转股权、遗产继承、财产分割、赠与和司法机关强制执行等股权变更登记。股东合法持有的股权,应当在变更事项发生后持有效证明文件,到股权中心办理股权过户登记。

(三注销登记。是指已登记托管的非上市公司,因公司合并、破产、解散以及上市等情形而注销在股权中心登记托管的行为。注销登记由非上市公司提交申请及相关证明材料,股权中心办理注销手续。

(四质押登记。是指股东质押其合法持有的股权时,向股权中心办理的股权质押登记。出质人与质权人应当依法订立质押合同。质押合同自股权质押登记之日起生效。股权中心对质押的股权进行冻结。质押合同解除或质押登记期满后,股权中心应当撤销质押登记,并对质押的股权解除冻结。

【资料补充:(五撤销托管登记。】

五、股权托管服务

股权中心应当根据业务范围和实际需要,为非上市公司及其股东提供股权托管相关服务。

(一分红派息。非上市公司与股权中心签订分红派息委托协议。非上市公司在分红、派息、配股日前15个工作日内将股东大会分派决议、权益分派方案等文件提交股权中心,股权中心按照委托协议代理权益分派业务。

(二股权查询。股权中心为被托管公司及其股东提供股权查询服务时,申请人应填写查询申请表,并提交身份证明等材料。

(三股权证明。股权中心为非上市公司股东办理股权证明业务时,非上市公司应当提交身份证明资料,填写股权证明申请书并写明证明事项,同时应出具《股权托管卡》等相关证件。股东遗失股权托管卡,应当持有效证件到股权中心及时办理挂失手续。股权中心应当依据申请受理挂失,即时办理股权冻结。

(四信息发布。非上市公司根据相关规定和要求,可以在股权中心网站发布相关信息。非上市公司对外发布的信息遵循真实、准确、完整的原则,非上市公司对其所提供和发布的信息负责。

(五股权转让。非上市公司股东的股权可以在《公司法》和《证券法》规定的范围内自愿转让。涉及国有股权以及金融企业国有资产的转让,应按照国家国有资产或金融管理的相关法律法规办理相关转让手续。股权中心为股权转让提供法规辅导、组织推介、市场定价等便利服务,以体现股权价值,维护股东权益,确保股东利益不受损失。

【资料补充:挂失、股权冻结、股东资料变更、信息披露、咨询服务】

六、股权融资和债务融资服务

在做好股权登记托管业务的基础上,股权中心应提供股权融资和债务融资服务。

(一股权融资服务。包括组织推进增资扩股、推介引入各类股权投资、促进企业并购重组,引导企业在主板、创业板、三板或境外上市等。此外,应当为各类股权投资基金的运行提供服务。

(二债权融资服务。包括协调和对接银行贷款、发行短期融资券和中期票据、私募债权、融资租赁、集合信托、担保融资、典当等。

（三）项目对接服务。采用融资辅导、培训、路演、集中洽谈等形式，定期举办的各类投融资项目对接活动。

（四）协助落实各项政策。根据自治区企业上市推进领导小组的安排，征询和收集企业培育和上市推进的企业需求，协调参与企业服务的各类专 业中介机构，贯彻落实各项具体支持措施。

七、工作要求

（一）现已注册成立的股份公司，自愿申请股权登记托管的，自本意 见下发之日起 2 个月内到股权中心办理股权登记托管手续。新设立的股份 公司，自愿申请股权登记托管的，自成立之日起 30 日内到股权中心办理股 权登记托管手续。符合条件的有限责任公司，自本意见下发之日起 6 个月 内，可以自愿申请到股权中心办理股权登记托管手续。今后每年增补登记托管公司的数量和时间，由自治区企业上市推进领 导小组办公室另行通知。

（二）在办理初始登记业务时，非上市公司应当提供前两年经审计的 财务资料。进入股权中心后，非上市公司每年四月底前应当及时报送经审 计的年报。非上市公司及其股东应保证所提交全部文件资料真实、准确、完整并承担相应法律责任，股权中心不对所收集的公司信息进行核查。

（三）股权中心与登记托管的公司通过协议明确，非上市公司发生股 权变更、股权质押等事项时，应当先到股权中心取得股权变更登记单、股 权质押见证单、确权证明或更新的股东名册等，再持相关资料到工商行政 管理部门办理工商变更手续。

（四）各级政府要高度重视非上市公司股权集中登记、管理工作，切

实加强领导，指定专门机构负责组织、协调、指导，为股权集中登记、管 理创造良好的环境。

（五）自治区企业上市推进领导小组办公室要积极做好政府和兵团各 部门的协调工作。自治区财政厅、国资委、经信委、工商局、人民银行乌 鲁木齐中心支行、新疆银监局、新疆证监局等各有关部门要大力支持，认 真履行职责，共同抓好股权中心的建设工作，齐心协力完成培育企业和推 进上市的重要

任务。

（六）股权中心要抓紧制定非上市公司股权集中统一登记、托管的相 关制度、办法和操作细则。对出现的新情况、新问题，要及时上报自治区 企业上市推进领导小组办公室，积极研究和解决。

第二篇：合肥市非上市股份有限公司股权集中登记托管实施办法

合肥市非上市股份有限公司股权集中登记托

管实施办法

第一章 总

则 第一条 目的和依据

为规范和加强本市非上市股份有限公司股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的合法权益，根据合肥市人民政府《关于非上市股份有限公司股权实行集中登记托管的通知》（合政[2005]96号）等有关规定，制定本实施办法。

第二条 释 义

本办法所称的股权托管，是指以依法登记注册，并经合肥市产权交易中心认定的股权托管服务机构（以下称托管交易所）作为具有公信力的托管机构，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权登记托管、提供股权托管服务的活动。

本办法所称的托管公司，是指委托托管交易所进行股权登记托管的非上市股份有限公司。

本办法所称的转让鉴证，是指托管公司的国有股权在托管交易所办理股权变更登记之前，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）、《合肥市产权交易管理暂行办法》（合政[1998]124号）的规定，接受合肥市产权交易中心对股权转让程序和股权转让合同的审查，公布转让信息，公开挂牌交易，最终出具产权交易凭证的过程。

第三条 股权托管原则

股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。第四条 托管交易所

托管交易所是依法设立的，具有普遍社会公信力的股权登记托管服务机构。托管交易所接受非上市公司及其股东委托，应当依照有关法律法规，开展与股权管理、股份转让、股权融资相关的各项工作，促进各类股权合理流动，保护投资者和股东的正当权益。

托管交易所应当为股权托管的安全运行提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。

托管交易所应当作好国有股权登记托管的统计工作，与市国有资产管理部门和产权交易管理办公室建立信息互通制度，将登记托管的国有股权于每季度末向以上部门报告；遇重大情况，应当及时报告。

托管交易所应当将经有关部门审核过的股权托管操作细则、业务流程、收费标准等，在托管交易所的工作场所或信息平台公示。

第五条 托管交易所的业务范围

（一）股权托管登记业务。包括股权初始登记、股权变更登记、股权质押登记、股权冻结登记、股权注销登记（股权登记终止）等。

（二）股权托管服务业务。包括股份权益分派、股权托管证挂失、股份查询、股权管理信息披露、专业咨询等。托管交易所应当以接受托管公司委托，办理股权初始登记为前提，开展其他股权托管登记业务和股权托管服务业务。

第六条 股东名册管理

托管公司自备的股东名册在登记托管后，应与托管交易所管理的股东名册保持一致。托管交易所负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。

托管交易所应当在完成股权初始登记后，及时将初始登记股东名册与该托管公司注册地的工商行政管理部门核实；应当于每年的1月15日前，集中将上一托管公司股东名册向工商行政管理部门核对并作为企业检验的参考依据。

第二章 股权托管登记业务 第一节 股权初始登记

第七条 股权初始登记是托管公司股权在托管交易所的首次登记。股权初始登记由托管公司向托管交易所申请，集中统一办理。

第八条 股权初始登记的主要内容包括：托管公司基本情况、股东姓名或名称、股东住所、持股数额、股权性质、股权托管证编号、联系电话等。

第九条 股权初始登记的程序包括：提出申请、受理审核、签订股权登记托管协议、登记办理和返回回执五个阶段。

第十条 托管交易所与托管公司签订股权托管协议后，托管交易所根据托管公司提供的原始股东名册对股权归属进行确认，为托管公司的股东发放股权托管证，在股权托管系统内为股东设置股权帐户，为股东代办银行资金帐户。托管交易所编制新的股东名册提交托管公司，托管公司声明无异议后，托管交易所发布办结公告。

第十一条 办理股权初始登记应提交下列文件资料：

（一）公司股权登记托管申请书；

（二）公司董事会关于股权登记托管的决议；

（三）股份公司设立的批准文件；

（四）公司基本情况登记表；

（五）公司原始股东名册；

（六）公司在注册地工商行政管理部门登记的股东信息资料；

（七）公司章程复印件；

（八）经过工商行政管理部门年检的公司营业执照复印件；

（九）公司最近一年的财务报表；

（十）股权确认法律意见书（股权明晰的除外）；

（十一）法定代表人身份证明、身份证复印件；

（十二）公司授权委托书及受托人身份证复印件；

（十三）其他需要说明的事项。

第十二条 股权托管证应当记载下列内容：

（一）托管公司名称；

（二）股权托管证编号、股东名称或姓名、工商注册或身份证号码；

（三）股东编码、股权性质和数量；

（四）冻结情况、送配股情况、分红派息金额、日期；

（五）开户日期；

（六）托管交易所公章；

（七）注意事项。

第二节 股权变更登记

第十三条 股权变更登记包括交易过户变更登记和非交易过户变更登记。

第十四条 办理股权变更登记应提交下列文件资料：

（一）转让方和受让方共同出具的股权转让变更登记申请书；

（二）股权转让协议书；

（三）转让方的股权托管证；

（四）反映受让方基本情况的有关资料；

（五）依法在公司登记机关办理股权转让变更登记所需的其他资料。

第十五条 交易过户变更登记适用于下列情况：

（一）股权转让变更；

（二）股权置换变更；

（三）债权转股权变更。

第十六条 非交易过户变更登记适用于下列情况：

（一）增资减资股权变更；

（二）遗产继承股权变更；

（三）离婚分割股权变更；

（四）赠与股权变更和司法机关强制执行所发生的股权变更。

第十七条 国有股权在挂牌转让之前，应在托管交易所办理股权登记托管。受股东委托，托管交易所可以代理已托管股权的挂牌转让，为出示产权交易凭证的交易双方办理股权变更登记，并及时报请公司登记机关办理股权变更登记，其中涉及国有股权的须同时上报国有资产管理部门。

第三节 股权质押登记

第十八条 股东以其合法持有的股权质押，出质人与质权人应当订立质押合同，并向托管交易所申请办理股权质押登记。质押合同自股权质押登记之日起生效。托管交易所对质押的股权进行冻结。

第十九条 办理股权质押登记应提交下列文件资料：

（一）质押双方出具质押登记申请书；

（二）出质方出具质押登记声明书；

（三）双方签订的质押协议；

（四）双方营业执照原件及复印件；

（五）双方法定代表人身份证明及身份证复印件；

（六）双方法定代表人授权委托书；

（七）双方经办人身份证原件及复印件；

（八）出质方股权托管证原件及复印件；

（九）出质方须出具股权所在公司董事会同意出质的决议；

（十）出质股份如是国家股的，还须出具政府有关部门同意质押的批准文件。

第二十条 担保期限到期，解除质押登记。股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。

第二十一条 质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到托管交易所办理解除股权质押登记手续。

第四节 股权冻结登记

第二十二条 股权冻结登记适用于以下情况：

（一）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；

（二）因股权托管证挂失而应当冻结的股权；

（三）带期权性质的股权；

（四）法律、法规规定的不符合转让条件的股权；

（五）人民法院裁定冻结的股权。

第五节 股权登记的终止

第二十三条 股权登记的终止适用于以下情况：

(一)托管公司与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)托管公司依据法律和公司章程的规定解散；

(三)托管公司破产终结；

(四)股权登记托管合同期限届满并不再续办托管；

(五)托管公司转上市公司。第三章 股权托管服务业务 第一节 股份权益分派

第二十四条 托管公司委托托管交易所分红派息的，应当与托管交易所签订委托协议，将分派方案提交托管交易所，并在分红派息日前将足额资金划入托管交易所指定的银行账户。托管交易所应当按委托协议的约定，将分红派息的资金划入股东资金账户或股东指定的银行账户。

第二节 股权托管证挂失

第二十五条 股东遗失股权托管证，应当持有效证件到托管交易所及时办理挂失手续。托管交易所应当依申请受理挂失，即时办理股权冻结。

第二十六条 托管交易所为股东重新开设股权托管证和股东资金账户的同时，应当注销原股权托管证和股东资金账户。

第二十七条 股东遗失股权托管证未按前款规定向托管交易所申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管交易所不承担责任。但托管交易所应当向股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。

第三节 股份查询

第二十八条 托管交易所应当提供下列股权查询服务：

（一）托管公司查询本公司的股东及股权；

（二）股东查询其股权的过户情况、分红情况及公司的相关情况；

（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；

（四）司法机关及法律、法规和规章规定的依法查询。

第四节 股权管理信息披露

第二十九条 托管公司应当在每年4月30日前，向托管交易所提交上一经审计的财务报告，并通过托管交易所信息平台公开披露，内容包括：

（一）财务状况和经营情况；

（二）前5名股东的名称及持股数量；

（三）关联交易情况；

（四）重大经营、诉讼等事项；

（五）其他应当披露的信息。

第五节 专业咨询

第三十条 托管交易所可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。

第四章 违规责任

第三十一条 托管公司的违规责任

托管公司有下列情形之一的，托管交易所应当要求其限期改正：

（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；

（二）在规定时间内未向托管交易所提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。

（三）未经过托管交易所而擅自向公司登记机关办理股权变更、冻结和终止登记的。

托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十二条 股东的违规责任

股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管交易所应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。第三十三条 托管交易所的违规责任

托管交易所及其工作人员有下列行为之一的，由市国有资产管理部门和产权交易管理办公室予以查处：

（一）违反本办法规定的；

（二）向有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。

（三）参与股权交易；

（四）擅自发布对托管公司的股权价格进行预测的文字或者资料。

托管交易所因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第五章 附 则

第三十四条 相关部门职责

国有资产管理部门负责对托管交易所的股权托管工作进行监管，监督含国有股份的企业向托管交易所申请办理股权登记托管。

产权交易管理办公室负责日常宣传、解释、协调和统计工作，对重大股权转让项目严格把关。完善股权托管操作细则，努力推进该项工作的全面开展。

工商行政管理部门负责监督含国有股份的企业在依法设立的股权托管机构办理股权登记托管，对未进行登记托管的企业，其国有股权的变更不予办理。

监察机关对股权登记托管交易活动进行监督。对不按规定登记托管交易，造成国有资产损失的进行查处，并追究有关人员的纪律责任。

第三十五条 托管交易所应当依据本办法，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报产权交易管理办公室审核备案。

第三十六条 市属国有独资公司以及有限责任公司的国有股权、依法可办理登记托管的其他性质的股权或相关权益，参照本实施办法进行登记托管。

第三十七条 本办法由合肥市产权交易管理办公室负责解释。

第三十八条 本办法自发布之日起施行。

第三篇：申请股权登记托管材料

申请股权登记托管，应当提交下列材料：

1、《公司基本情况登记表》；

2、《股权托管申请表》；

3、公司股东大会、董事会关于股权集中托管的决议原件；

4、公司设立批文及股权变动批文的原件及复印件；

5、涉及国有股权的，应当提供国资部门核发的《国有资产产权登记证》等有关文件；

6、企业法人营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证复印件；

7、公司董事、监事、经理等高管人员的名单、身份证复印件及持股情况说明；

8、公司盖章的《股东名册》；

9、经办人的授权书及其身份证复印件；

10、公司盖章的最近二年财务报表及分红情况说明；

11、公司盖章的最新章程及最新简介；、股权托管协议书；(4份)

13、省产交所要求提供的其它材料。

第四篇：非上市公司股权激励操作

在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种：

1．虚拟股票

虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。

公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。

2．账面价值增值权

账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。

虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。

3．绩效单位

公司预先设定某一个或数个合理的业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期)内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的目标，那么绩效期满后，则根据该的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。

4．股份期权

股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

第五篇：股权转让协议-(非上市公司)

上海咏华时代文化发展股份有限公司

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】 签订地点：【 】

转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：

受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：

鉴于：

1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】

工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义

1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；

2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或

丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议

（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或

自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元

人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不

成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。

13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：

（盖章）授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：（签章）

授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：