广电媒体改制上市的路径及创新模式设计

第一篇：广电媒体改制上市的路径及创新模式设计

广电媒体改制上市的路径及创新模式设计

我国传媒业的改革正驶入改制上市的快车道。如何建立现代企业制度、构建科学合理的治理结构，是广电媒体改制上市过程中首先需要解决的关键问题。本文通过对当前我国广电媒体改制上市的路径分析，考察了分拆改制后广电媒体在治理结构上的不足与缺陷，以此为基础寻求广电媒体改制上市模式及体制创新。

一、我国广电媒体改制上市的路径分析

2002年11月，党的十六大报告把文化单位分成两大类：一类是公益性事业组成部分，即为公共事业服务，隶属于国家的一些事业性质的部门，继续以事业体制进行管理；一类是经营性产业组成部分，要按现代企业制度进行体制创新，它的产品要通过市场来实现其价值。在文化体制改革背景下，“公益性文化事业”和“经营性文化产业”的划分对于中国传媒业现有的“事业单位、企业化管理”体制来说是一次深刻的体制创新。

根据这种划分标准，中国广电媒体在改制上市过程中普遍采取了节目与广告、宣传与经营“分拆上市”的路径：将广电媒体的广告业务从媒体中分拆出来，以广告业务及资产为主体作为出资，吸收其他资本成立股份公司。

如，电广传媒（000917）统一经营和代理湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社等媒体的广告业务。2008年末，电广传媒与上述媒体续签协议，各媒体广告经营收入按广电集团85%、电广传媒15%的比例分配。

“分拆”改制上市的特征是：媒体主办部门或集团将广告业务和资产划转给其下属国有独资的产业或经营中心，由该中心以广告等经营性业务为主设立股份公司，然后股份公司上市融资；若上市通过买壳方式进行，则由该中心将上述广告等经营性业务与上市公司置换，实现传媒业务上市的目的。

二、广电媒体改制上市中的治理缺陷

依照“分拆”路径进行改制上市的广电媒体，在依照《公司法》等法规完善法人治理结构、改善投融资环境等方面遇到诸多障碍，也暴露出诸多缺陷与不足。

（一）案例分析：电广传媒改制重组缘何“流产”

2008年9月，电广传媒的停盘公告一度被看作传媒资产整体上市进入倒计时的信号，为业界瞩目。电广传媒与湖南广播影视集团拟采取发行股份的方式购买湖南广播影视集团下属媒体的经营性资产，以此做大和完善公司的传媒主业。湖南卫视常务副台长张华立在博客中透露：“对我们而言，这是一件天大的事，其重要性堪比14年前的第一轮改革。”

湖南广播影视改制重组方案中，拟实行局管台、台控企的“三主体”管理运行体制，改制后三个主体的职能如下：①行政主体――湖南省广播电视局。按照精简统一效能与管办分离的原则，转变行政职能，对湖南广播电视台及全省广播电视系统实行宣传导向管理和行业管理；②事业主体――湖南广播电视台。授权管理经营广电所属事、企业单位占有的全部国有资产资源，承担国有资产保值增值责任，确保正确舆论导向；③产业主体――快乐金鹰投资控股有限公司。逐步将政策允许剥离的可经营性资产资源（综艺、娱乐、演艺、电视剧、影视动漫、新媒体、新业态及广告经营等）放进快乐金鹰投资控股有限公司，建立现代企业制度，明确产权关系，积极发展广播影视内容产业。

然而，一个月后，电广传媒发布正式公告称，公司中止此前的重大资产重组事宜，而且至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。电广传媒改制重组“流产”对整个传媒板块有不小的负面影响。证券业内人士分析了重组“流产”的原因：一是中国媒体的管理政策与中国证监会的有关政策存在不可调和的矛盾。目前媒体管理政策与证监会的有关政策都是刚性的，无法逾越的障碍太多；二是难以界定注入资产的边界。此次湖南广电拟注入的资产可能涉及到非新闻时政类的节目制作部分，这就涉及“经营性资产”到底如何界定的问题；三是资本市场期待高，政策闯关难度大。电视、报纸等的定位仍是公共产品角色，担负宣传和舆论导向等责任，仍是监管严格的产业，拟上市的部分如果涉及到内容，政策闯关难度较大。

这些分析从操作层面剖析了湖南电广改制重组“流产”的原因，但更深层次的根源则是改制重组中出现的产权不完整、关联交易过多、治理结构不规范等问题，这与中国证监会对上市公司的相关规定直接冲突。

（二）传统改制模式与公司治理要求的冲突

按照现行的政策规范，媒体监管政策与证监会对广电媒体上市公司的监管政策之间存在着严重分歧与冲突。

l.产权不完整，隐藏巨大的投资风险

在广电集团成立的媒体经营公司中，频道经营权的界定不明确，多数传媒机构在与业外资本的合作过程中对所有权和经营权的分离采取了模糊处理的办法。由于没有符合规范的约定，地方媒体机构将频道经营权授予其他主体经营的合法性并没有国家相关法律法规的保护。同时在频道经营权转让与合作过程中，相关的定价极为随意，无法体现国家原先所授予经营权的价值，也无法体现原媒体数年经营积累的无形资产价值，存在国有资产流失的可能性。由于存在先天的产权安排缺陷，如果产生广告经营与编辑方针的冲突、合资频道定位与保留频道定位的冲突、公司控制权的冲突等纠纷，将导致巨大的投资风险。

2.关联交易过多，难以在资本市场实现融资

在现代媒体运营过程中，内容制作部门与经营部门既权责分离又相互倚重，媒体经营性业务需要依托媒体内容、媒体平台来展开，而这些核心环节和功能如果被安排在改制企业之外，则会导致媒体集团关联交易多，业务透明度低，业绩易受操纵。其次，也不利于媒体上市公司在资本市场上再融资。传媒上市公司主要通过收购关联媒体资产来扩张发展，这种扩张模式只会使关联交易越来越多，这与中国证监会严格限制上市公司与控股股东在生产采购销售环节中的关联交易比例的规定冲突。再次，会增大传媒企业的投资风险，不利吸引有实力的战略投资者和机构投资者的关注。

3.董事会和经理层交叉任职过多

有些改制后媒体集团在组建董事会时，总台与集团公司高层领导交叉任职过多，集团公司党委书记和董事长、总裁分别由总台党委书记和台长兼任。这既不符合《公司法》的要求，又缺少决策层与经营管理层之间的制约机制，容易造成经营决策失误；还有些改制媒体为了平衡关系，实现平稳过渡，原集团领导班子成员不分年龄大小、文化程度高低、经营管理能力强弱全部进入董事会、经理层和监事会，形成新企业老班子，不利于改制后领导体制的创新。

4.简单翻牌，旧瓶装新酒

传统新闻单位要改制成公司制传媒集团，必须进行脱胎换骨的改造。然而不少媒体集团改制上市的出发点和着重点则是筹资，对过程中必须进行的经营机制、治理结构的转换却并不重视。相当一部分媒体集团的改制工作只是搞简单翻牌，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧。某些媒体集团在改制中明确规定，集团公司董事会及主要经营管理人员的任职条件，确保经政府部门审批同意的人员在集团公司董事会和主要经营管理人员中的比例超过三分之二。这种任命制度本身就与《公司法》相关规定冲突，是传统管理体制和机制在新局面下的再现和复归。

5.“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺

改制媒体集团如何处理“老三会”和“新三会”的关系，成为令很多广电媒体困惑的问题。其矛盾焦点有三：一是按照党管干部的原则，应由党委负责选拔、任命干部；而按照《公司法》规定，则应由股东大会负责选举董事会成员，然后再由董事会选出董事长。如果两方意见不一致即会产生冲突；二是职代会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构；而“股东大会”是公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大事项。两者的权力地位需清晰界定才能做到协调有效；三是工会代表并维护职工利益，起着组织职工参与民主管理和民主监督作用；而监事会在公司中主要起监督作用。在改制媒体中工会和监事会如何发挥好各自作用，这些问题有待实践中不断探索与完善。

三、广电媒体改制上市模式创新

针对媒体监管和公司治理要求的冲突，为建立产权清晰、运营规范的传媒公司，需要进一步探求传媒公司化改制的新模式。广电总局《2008年广播影视改革工作要点》要求“积极实施电台电视台制播分离改革，选择部分条件成熟的影视剧、娱乐、体育类等节目栏目进行制播分离试点”。这些政策的出台为广电媒体公司化经营乃至资本运作确立了制度基础。

l.主辅分离模式

主辅分离模式也称“频道分立”模式，是根据广电总局有关政策规定，将媒体的数个非宣传性质的频道业务从媒体中分拆出来，以频道经营业务及资产为主体，吸收其他资本成立股份公司。2003年1月，南京广电集团将文体、生活、信息三个亏损频道的制作经营权进行剥离，分别组建频道经营公司，从而确立了全新的商业运营模式。①以文体频道3年经营权和部分固定资产作为投入，与江苏欣网视讯公司合资组建南京风尚传媒公司，注册资本2300万元，集团控股51%；②以生活频道3年经营权和围绕频道经营所配置的部分固定资产作为投入，注册资本2400万元，组建独资的南京明视传媒公司；③以信息频道3年经营权和围绕频道经营所配置的部分固定资产作为投入，与深圳金棕榈公司合资组建南京导视传媒公司，注册资本2000万元，集团控股60%。南京广电集团文体、生活、信息三个亏损频道实行公司化取得了较好成效。2003年初，上海文广新闻传媒集团在财经频道和时尚频道试点组建传媒公司，两个频道实行公司化运作成效显著，试点初战告捷。

主辅分离模式基本保持了频道业务和资产的完整，有助于建立权责明确的公司运行体制。但这种模式也存在着一些欠缺。

首先，现有的频道公司化缺少规范的程序和依据，频道经营权作为国有资源，应当经过合理估价和合法手续作为资产进入公司，但现有的政策并未提供操作依据。其次，根据《上市公司治理准则》第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争”。频道分立模式尽管对于单一频道而言，其业务流程是完整的，但进入股份公司的频道和保留的频道之间可能存在一定的同业竞争。

2.整体改制模式

为达到公司治理的要求，广电媒体改制的优选模式，是将广播电视频率频道资源、编播管理、新闻采编、播出总控等保留事业体制，作为政府出资主办的事业单位，履行广播电视运营的管控职责；将广播、电视中市场属性较强的节目制作（除新闻外）、推广发行、广告经营和衍生业务及其他经营性业务，从事业体制中剥离出来，转制为企业。这种改制模式接近于整体改制，媒体(或传媒行业管理部门)仅保留新闻、审查、播出职能，除此之外的所有业务均进入股份公司。

2009年10月，上海文化体制改革推出重大举措，率先整体实施广播电视制播分离――将广播电视时政类新闻采编、频率频道资源、编播管理、播出总控等保留事业体制，成立上海广播电视台；同时将集团旗下的影视剧、动漫、娱乐、时尚、体育、纪录片、财经商业资讯服务、少儿等制作业务和经营性资产剥离，转制为企业，组建上海东方传媒集团有限公司，确立真正的市场主体。上海文广改制模式符合目前国家广电体制改革的制播分离、经营性业务产业化要求，同时根据许可证监管制度，将相关经营许可权作为公司的资产，符合公司产权清晰的要求。经营业务整体性的公司化也避免了同业竞争，避免了对编辑内容的依赖，最大限度地减少关联交易，并满足了中国证监会一再强调的公司治理中资产完整、业务独立的要求。

四、进一步完善传媒政府管制的设想

无论是主辅分离模式还是整体改制模式，都涉及频道经营权的界定和定价问题。而频道经营权与所有权的分离，需要目前的传媒监管体制做出相应的转变。

1.频道许可证制度

根据《中华人民共和国行政许可法》“有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项”，可以设定推出频道许可证制度。频道许可制度管理的不仅是频率资源，使频道经营权的界定、定价和转移获得依据，而且也可针对频道内容等进行监管，是建立国家媒体监管体系的一个重要组成部分。

频道许可证制度可以较好地解决前述广电改革中的问题，通过明确频道经营权主体，使频道经营公司成为独立完整的传媒市场竞争个体，同时也将其明确为媒体监管对象纳入；同时通过收取许可证费用，也就是收取国有资源使用费，避免国有资产流失，同时使媒体对外合作出资取得合理的计价基础。

2.制定新闻法规

制定《媒体监管条例》或出台《新闻传播法》，规范媒体投资主体准入、媒体公司设立申请程序、许可证管理具体规程等各方面的内容，并同时通过监管条例对媒体实施行之有效的内容监管，做到在投资主体多元化的情况下，传媒方针不变。

考察国外传媒业立法状况，没有哪个现代化国家不对传媒业实行法治的。在法国、德国等民法法系国家，法律都以成文法典的形式存在，都有专门的新闻法。当然，许多国家也没有专门的新闻法，但相关法律法规比较齐全，使得政府的传媒管制有法可依。通过媒体监管立法，将媒体监管纳入法制化的轨道是必需的。

3.建立独立传媒管制机构

建立独立、专门的媒体监管机构是解决目前媒体监管中存在的政企不分、监管职能不清的根本途径，也是决定现代媒体监管体系能否公正、透明、专业化运行的关键因素。随着传媒产业化改革的深入，大量的传媒需要进入整个市场经济体系，并由于业外资本的引入，广电部门、新闻出版署作为行业监管者和具体经营者的角色存在冲突，需要妥善地解决。

第二篇：国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①

作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 国有企业改制一市模式比较表

改制模式

原整体续存合并整体并列分解串联分解买壳上市资产、股权置换 比较项目

债务处理不分离不分离分离不分离不分离不分离

负担解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否获资产

剥离收益不能不能能够不能不能能够

改制成本低较高较低高低低

核心竞争力否部分提高 极大提高部分提高否否

资金耗用量少少少少巨大少

治理结构不规范较规范最规范不规范较规范较规范

注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。

二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突

国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。

围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较，由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。

（一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。

国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市

主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失殆尽，甚至国有金融机构的债权也将丧失大部分，通常国有企业破产情算时，债务平均偿付率不足30％，这意味着国有银行70％的债权将成为坏帐，而国有银行全部资本金由国家投入，坏账的存在，等于部分蚕食了国有银行的资本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三个方面的问题：

（1）由于上市主体的全部股权并非为国有，当非上市主体破产时，上市主体以低价购买非上市主体部分优质资产时，将会导致国有资本变相减值；

（2）非上市主体破产清算，原有投资者（国家）权益将全部丧失，从而导致国有资本直接大幅减值；

（3）非上市主体破产清算时，对国有银行债务偿付比例过低，引起国有资本间接减值。

（二）改制主体资产剥离和评估过程中优化上市主体和政府防止国有资产流失之间利益冲突。

无论改制国有企业选择“并列分解”、“串联分解”还是“资产置换”改制模式，都涉及对部分资产进行剥离的问题。从理论上分析，资产剥离方式主要有两种：其一是单纯资产剥离方式，即改制国有企业根据拟上市公司的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，这种剥离方式同西方市场经济发达国家中的公司进行资产剥离较为相似，可称为正常的资产剥离。其二是战略性资产剥离，即改制国有企业在对其资产进行评估后，将不良资产剥离，一般将不良资产剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司。将不良资产剥离给母公司或新注册公司后，由母公司或新注册公司经过一定的资产整合与处理后，再由改制后的上市公司按较低的价格回购。这种资产剥离方式本质上是对不良资产与负债一同剥离。国有企业在改制时，为了全面优化上市主体。一般选择战略性资产剥离方式。在这种资产剥离方式下，会导致以下三个方面的国有资产流失：

（1）对上市公司有效资产进行评估，评估结果一般都会产生较大的增值（以中远为例，在对众多的资产剥离过程中对其剥离资产进行了评估，其中众资产账面净值为2511万元，负债559万元，净资产1952万元，而评估后账面净值为2851万元，负债586万元，净资产2265万元，增值率达16％），而增值部分国有股股东只能按照其持股比例享有部分增值权益，另一部分则被非国有股股东所享有，这实质上造成了国有资产的变相流失；

（2）对不良资产进行评估，评估结果一般会发生大幅度减值，而不良资产减值幅度一般大于评估增值幅度，加之评估减值部分全部由国有股股东承担（不良资产是剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司，这些公司一般为国有独资公司），这会导致国有资产直接流失；

（3）非上市公司不良资产评估后本来已经减值，以不良资产为经营基础的公司，其经营肯定难以为继，最终将导致破产清算，而破产清算时，上市公司则以一个比不良资产评估价格相对较低的价格对被剥离资产进行回购，上市公司将获得高额的资产回购收益，这部分资产回购收益国有股股东也只能按其比例享有，而非上市公司则承担资产出售损失，这部分损失同样由国有股股东全部承担，从而导致国有资产的大量流失。

（三）改制企业完善法人治理结构与维护政府权威之间的利益冲突。

国有企业改制上市，必须完善法人治理结构，尤其是采用“串联分解”和“资产置换”改制模式的企业更应如此。因为这两种改制模式由于集团内部各方面错综复杂的关系和领导者的兼职，极易导致上市公司管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚，因而不利于完善法人治理结构，也不利于改制企业管理体制的改革。按上市公司运作要求，必须建立起独立于政府之外的股东大会、董事会和监事会，以完善法人治理结构，但这与政府维护其权威的利益相冲突。从一般理论和各国实践来分析，真正的国有制与严格的政企分离是不能统一的，因为政企合一的财产基础在于政资合一，而政资合一又是国有制的内在要求，国有企业的出资人是国家，国家承担着企业的风险，因而国家自然就拥有权利，在国有制条件下，在自负盈亏的制度中，将代表国家产权的政府从企业的权利体系中分离出去，从某种意义上而言是一种侵权行为，即使在当代发达的资本主义市场经济国家（如英、法等国），国有制也是采取政企合一方式，国有企业的领导人首先是政府任命的官员，而非真正意义上的企业家。而我国国有企业的政企合一，本质上是以党政合一的政治体制为前提的，具体到国有企业实际上是党政企统一为一体。因此要完善法人治理结构，首先要明确的是党委在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负什么责任；其次是政府在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负有什么责任。在解决这些特殊问题的基础上，将党委和政府部门从改制企业的法人治理结构中分离出去，才能完善上市公司的法人治理结构，但这又与共产党***条件下执政党维护政府权威之间的利益相冲突。

三、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突原因分析

（一）国有企业改制上市模式选择方面的法律环境不健全。

作为政府，在市场经济体制中的经济职能主要是制定各种法律和法规，建立起一整套适应市场经济运行的法律制度。西方经济学家普遍认为，没有一套完整的法律制度，有效率的市场就不可能存在。②因此，我国政府在国有企业改制上市过程中，应对国有企业改制上市模式的选择、资产和债务的重新安排、资产剥离和评估、社会负担部门的分离等以法律、法规的形式加以明确规定，使国有企业改制上市有法可依，有章可循。而目前我国这方面的专门法律、法规根本就不存在，仅有的只是零散的见诸其他方面的法规及规章制度。国有企业改制上市方面的法律环境不健全，直接导致了国有企业改制上市模式选择、资产和债务重新安排、资产剥离和评估、社会负担分离等方面具有较强的目的性，即国有企业在改制过程中只考虑自身利益而不顾及其他利益主体的利益。

在国有资产评估方面，我国《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》对国有资产的评估原则、对象、范围、组织管理、评沽程序、评估方法以及法律责任等问题做出了详细规定，似乎可操作性很强。但这一“办法”和“细则”对国有资产评估主体的设置没有严格的限制，只要持有国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门颁发的国有资产评估资格证书的机构就可以进行评估，这种机构可以是资产评估公司、也可以是会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院、省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门认可的临时评估机构。③这些机构数量繁多，在自身利益驱动下，评估机构可以按改制企业的具体要求出具与实际严重不符的资产评估报告，即使评估结果失实，对其而言，只是被国有资产管理部门宣布其评估结果无效，充其量也不过受警告、停业整顿、吊销国有资产评估资格证书等处罚，这些处罚与其所获得的评估收益相比，几乎可以忽略不计。

（二）国有银行商业化进程缓慢。

我国银行大部分是国有银行，在单一的国家融资体制下，国有银行没有相对独立性，银行没有商业化，也没有相应的资本市场，这样一来，国有银行实质上成为了政府的钱袋子。正如罗宾逊夫人所说：金融跟着企业走④。虽然近年来，政府提出对国有银行进行商业化改造，但其改造目标定位不准，一般是将国有银行定位于独立经营、自负盈亏的企业，这种一刀切的定位方式，未从根本上解决国有银行的产权归属和其依赖的资本市场问题，即国有银行资本还是全部由国家投入，其历史遗留下来的不良债权未妥善处理。在这种单一资本来源模式下，银行既缺乏独立经营、自负盈亏的基础，又缺乏对国有企业贷款进行硬约束的激励机制。虽然国有企业改制上市过程中必须对债务进行合理安排，即改制企业债务，一般由原企业与改制后的上市公司签订协议书，以明确各自应承担的责任。由于债务划分涉及到债权人的利益，因此事先必须征得债权人同意，在与债权人达成有关债务安排协议之后，国有企业改制才能进行。而银行资本由国家投入，在约束和激励制度不健全的条件下，国有银行对国有企业债务安排既缺乏有力监督的压力，也缺乏动力，反正经营不善，亏损最终由国家这一终极所有者承担，此外，在国有企业改制上市债务安排中，地方政府从局部利益出发，对改制国有企业债务安排横加干涉，以牺牲国有银行债权为代价来换取地方“安宁”，也导致银行对国有企业贷款监督不力。

（三）产权委托——代理机制不健全。

在委托人对随机的产出没有贡献和代理人的行为不易直接地被委托人观察到这两项假设条件下，标准委托一代理理论给出了两个基本命题：

（1）在任何满足代理人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最小化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；

（2）如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险的办法来达到最优结

果。一旦放宽假设条件，则后面风险将露出破绽。首先，一旦委托人对产出做出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余权益将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定的监督成本，使代理人的行为能被观察到，则代理人的积极性将大大挫伤（由于不能得剩余权益）。因此，在委托—代理理论中最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。⑤不可能花费一定的监督成本来监督政府，使政府行为完全按广大人民的利益要求行事。

在国有制下，国有财产终极所有者是全体人民，而并非政府。在国有财产的运营中，是由政府部门来行使国有财产的所有权，这就在人民和政府之间形式了一种委托—代理关系，即人民将国有财产的所有权委托给政府行使。这种人民与政府之间的委托—代理关系绝不像股东与董事会之间的委托—代理关系那样明确，其间的脆弱性比政府与经营者之间委托—代理关系的脆弱性还要大千万倍。在这种委托—代理关系下，约束和激励根本不可能像股东约束和激励董事会一样，也不可能像董事会约束和激励企业的经营管理者一样有效，而政府在这种委托—代理关系下，并不得到任何剩余权益。由于政府既不分享剩余权益，也不承担国有财产的经营风险，这导致政府既是游戏规则的制定者，又是裁判，因此对国有财产运营效益的评价也不会公平合理。在这种不健全的委托—代理机制下，国有企业改制上市要完善法人治理结构，政府要保证国有财产的保值增值都是不现实的。

四、对策和建议

（一）完善国有企业改制上市方面的法律环境。

1.制定有关国有企业改制上市模式选择方面的法律法规及规章制度

针对目前国有企业改制上市模式选择中出现的问题，加紧制定规范国有企业改制上市方面的法律、法规及规章制度，比较可行的思路是制定《国有企业改制上市模式选择办法》，该办法主要对“并列分解”、“串联分解”和“资产置换”三种改制上市模式在资产和债务重新安排、资产剥离、社会负担部门的分离、法人治理结构的完善等方面对改制上市主体的选择范围加以严格规定，从而约束国有企业改制上市模式的选择。具体而言是这三种改制上市模式必须符合以下条件：

（1）对改制企业的资产和负债能够合理重新安排，并征得国有银行等债权人的同意；

（2）改制企业对富余人员、离退休人员能自行合理安置，对企业及社会部门能按符合市场经济规律要求合理分离；

（3）资产剥离过程中必须保证国有资本的保值增值；

（4）改制必须能够完善上市公司的法人治理结构。以法律形式来规范改制上市模式的选择，有利于改制企业在改制过程中充分考虑局部与整体之间的利益，从而消除改制企业在选择改制上市模式时与政府之间的利益冲突。

2.完善资产评估方面的法律制度

针对资产评估方面法律制度的缺陷，着重从两个方面去完善，其一是关于国有资产评估机构和资产评估人员资格方面的规定；其二是关于国有资产评估机构和评估人员评估结果失真应承担法律责任方面的规定。对国有资产评估机构，必须是能够从事证券业从业资格的机构；面对国有资产评估人员的资格，必须将其限定在能够从事证券业从业资格的评估人员范围之中。对国有资产评估机构和人员评估结果严重失真的，必须吊销国有资产评估机构的营业执照；没收其评估收益并处以巨额罚款，情节特别严重的，则迫使其进行清算，对具体评估人员，则吊销其执业资格，从此再也不能从事同类业务。只有这样，才能从源头杜绝国有资产评估结果严重失真的现象。

（二）在正确处理传统融资体制下国有银行不良债权的基础上，对国有银行进行股份制改造，从而实现国有银行的真正商业化。

在计划经济条件下，国有企业以国家为唯一中介的融资体制造成了国有企业融资渠道单一。企业是国家的，银行也是国家的，国有企业花国家的钱，似乎天经地义，这造成了国有企业免费利用国有银行资金的幻觉，而国有银行则兔费发放贷款，导致国有银行不良债权急剧增长，对国有企业贷款监督不力。针对这一现状，首先必须要解决的是国有银行的不良债权问题，目前国家已采取债转股政策来消化这些不良债权。其次，在消化原有不良债权基础上，为了防止新的不良债权出现，必须对国有银行进行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商业银行也会相应加强，在这一精神指导下，以原国有银行为基础，增资扩股，发行股票上市，使国有银行成为真正的商业化银行。具体改造内容涉及：

（1）除中国人民银行和政策性银行以外，取消银行的行政级别，由上市银行按市场规律布置商业银行网点。

（2）股权设置，在国有股合理退出的条件下，合理设置股权，在设置时应遵循国家相对控股的原则，不能一股独大，吸收其他资本加入，特别是民营和私营产业资本以及民间私人资本，在过渡期间，对民间私人资本，可以采取先将私人储蓄存款转为商业银行的可转换公司债，在条件成熟时，允许存款者将可转换公司债转换为商业银行的股票。

（3）建立和健全商业银行的法人治理结构。国有银行进行股份制改造，必须在产权明清晰和责权利统一的基础上，重新建立和健全新“三会”（股东大会、董事会和监事会），明确划分“四权”（所有权、决策权、经营权和监督权）。⑥股东大会以出资所有权行使公司最终控制权，董事会以其法人财产权行使经营决策权，经理人以法人代理权行使经营管理权，监事会以出资者监督权对经营者实行监督，各自按《公司法》和在公司章程规定范围内行使职权，在股东大会、董事会、经理人和监事会之间形成有机的权力制衡关系。

（4）取消中央银行对商业银行贷款额度的限制，以增强改制银行经营上的自主独立性，从而达到改制银行独立经营、自担风险、分散和化解金融风险的目的。唯有如此，才能使改制国有企业这一最大债权——银行对国有企业改制上市过程中的资产和债务重新安排实施有效监督，从而不断消除改制国有企业资产和债务安排过程中政府和企业之间的利益冲突。

（三）建立和健全国有财产委托——代理机制。

在国有制条件下，既然国有财产的终极所有者是人民，就要由人民来行使财产最终所有权，国有财产的最终所有权应该由全国人民代表大会或地方各级人民代表大会来行使。在目前全国人民代表大会和地方各级人民代表大会不具备行使国有财产最终所有权的条件下，建议由全国人民代表大会和地方各级人民代表大会在遵循市场规律的前提下，利用市场竞争机制，采取透明，公开的招标方式选择国有财产所有权的行使者——政府、投资公司或投资银行，在此基础上，与国有财产所有权行使者签订委托—代理协议，在代理协议中明确规定委托方和代理方之间的权利和义务。具体而言，委托方的权利和义务必须包括：

（1）对代理人行使国有财产所有权进行监督；

（2）代理人行使国有财产所有权不能达到目标，有权终止委托—代理协议，并按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任；

（3）国有财产所有权行使者达到预定目标，则有按规定分配给其剩余收益的义务。而代理人的权利和义务必须包括：

（1）有权按协议规定独立行使国有财产所有权；

（2）有权在行使国有财产所有权达到预定目标后，参与委托方剩余收益的分离；

（3）有义务对国有财产所有权行使不妥造成的后果承担责任。在协议有效期内，全国人民代表大会和地方各级人民代表大会主要履行委托人职能，对协议的执行情况进行监督和评价，而政府、投资公司或投资银行则履行代理人职能，对国有财产所有权合理有效行使，使国有财产产生最大的价值增值。一旦国有财产所有权行使不能达到预定目标，全国人民代表大会和地方人民代表大会则应立即终止委托——代理协议，按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任，在此基础上再重新选择国有财产所有权行使单位。只有这样，才能从根本上保证国有财产的不断增值。

第三篇：国有企业改制上市模式选择

国有企业改制上市模式选择

随着我国市场经济的发展，国有企业如何抢抓机遇,实现国有资产保值增值，是国企实现经济转型的重要工作之一。同时，我国证券市场的高速发展，为国有企业改制上市奠定了良好的条件。就国有企业自身而言，整个改制过程需要长期的酝酿和操作。因而，国有企业高管对从改制模式到上市等环节的各方面能否有所掌控，将对企业的成功上市起到关键作用。接下来就从更务实、更实用的角度提出我国国有企业改制上市过程中，企业高管应当重点关注的重要问题，并予以阐述。

首先，国企高管对改制模式的方案设计是改制的重中之重，且此模式没有固定的范本。每个国有企业不同的基础条件决定着改制的方式。因此，国有企业高管在选择改制模式的时候，需要全盘考虑，谨慎选择。可供国企高管选择的改制模式主要有四种。第一种是整体改制。这种模式是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份公司股东。这种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。第二种是分拆改制。分拆模式是将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改制后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。第三种是分立改制。这种模式是将一个大的国有企业分立成若干独立的公司，其中某一个公司进行股份制改制上市。最后一种是联合改制。该种模式是将几个国有企业联合起来

新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近的国有企业。可以看出，上述每种模式都有其相适应的具体情况，国企高管一定要根据企业自身的条件来进行具体改制模式的选择。

我国国有企业经过多年的发展，本身积淀了浓厚的行政色彩，计划经济体制的遗留问题严重。同时，在我国经济体制改革尚未完成的经济背景下，国有企业之间还存在诸多不确定性因素，尤其是关联交易和同业竞争的大量客观存在。这虽然从某种程度上促进了公司市场规模的扩大及竞争力的提升,但也带来了许多弊端。因此，我国证券监管机构对公司的关联交易及同业竞争进行了相关规制。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”及“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。”尽管国有企业通过关联交易，公司可以较简便快捷的控制利润，但同时也容易利用关联关系违规操作，对正常的社会经济秩序带来负面影响，因此需要受到严格监管。实际上，监管机构对拟上市公司关联交易的核心态度是“越少越好”，如果存在关联交易，拟上市公司须充分披露并解释其合理性与必要性。同业竞争的存在使得相关联的企业无法完全按照市场规则实现完全竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营决策。如果其表决是倾向于非上市公司，则可能会伤害中小股东的利益。拟上市公司存在同业竞争的，监管机构会要求在公司上市前完成整改

或承诺解决措施。

鉴于国企改制上市的复杂性，《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定都要求企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等开展专业服务工作。中介机构作为中立的服务性机构，在企业上市过程中会起到十分重要的作用。改制上市当中涉及到很多专业领域的问题，是国企本身所无法完成的。另外，中介机构正是以其客观、中立的态度参与到国企改制上市的环节中来，其出具的报告和文件才具有公信力和说服力，同时才能对拟上市企业起到应有的审查、监督、指导效果。所以，国企高管应当重视中介机构的遴选。同时，拟上市的国企可视情况需要在上市前引入战略投资者，以股权换取战略投资者的资金。企业通过这种做法可以获取大量资金以利于重组工作的推进。并且，战略投资者可能带来先进的技术和管理理念，促进产品结构、产业结构的调整升级。同时，引入战略投资者长期持有公司股权，可能对公司的股权结构起到优化与稳定的作用。

作为拟上市国企的高管，对我国现行有关公司上市的法律规范有所了解也是十分必要的。因为法律的规定不仅为指导国有企业的工作提供了基本依据和原则，也是建立合理完善的公司结构的必要条件。关于公司上市的基本条件，我国《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《拟发行上市公司改制重组指导意见》均有直接规定。同时，为了规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投

资者的利益，《证券法》第十五条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》等法律法规也有相关规定。从《公司法》和《证券法》等相关法律规定中可以看出，法律上对上市公司的主体资格规范的是比较严格明确的。这样做的目的就在于要尽量确保上市公司独立经营、规范操作、抵御风险的能力。因此，上市公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到“股权清晰、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立”。

具体来看，我国国企改制上市中有些具体问题是非常值得高管们注意的。首先，公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。如果公司发行前滚存利润由老股东享有，则必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对未经审计的利润作出分配决议。其次，关于资产减值准备计提，拟发行股票及上市公司资产减值准备计提有以下披露要求：发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见；申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性；主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；发行人应在招股说明书“财务

会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。第三，由于非经常性损益的性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出，如果发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过了20％，就应依法进行披露。第四点需要注意的是重大或有事项。它是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项。发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。最后，国企高管应当对国有资产的评估和备案有所了解。国有资产评估项目备案工作中，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由国务院国资委负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作，比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系处理。

值得注意的是，国企高管不能忽略国企改制与公司治理结构之间的密切联系。新《公司法》的颁布加快了建立现代企业制度以及完善公司法人治理结构的进程，积极推进了国有大型企业的股份制改革。国有企业必须把完善公司治理结构作为股份制改革的核心内容。首

先，要建立健全董事会，设立相关的专业委员会，选聘高素质人员担任外部董事；其次，要提高董事会履行职责的能力，推进董事会规范运作；第三，要明确经理执行层职责和机制，实行经理负责制；最后，要加强监事会监督，切实形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层四者之间有效制衡的机制。只有这样，国有企业才能在改制后形成由股东大会、董事会、经理层、监事会构成的完整的法人治理结构。同时，鉴于国有企业上市前须经过严格审核，在公司资信、业绩、资产质量、治理结构、内部控制、发展潜力等各方面均须达到相关政策法规的要求。所以，国有企业上市成功是企业完成阶段性发展的重要标志，是取得行业领先地位的重要标志，可以提升企业形象，提高企业知名度，扩大市场影响力。国有企业通过改制上市，一方面可使企业完善治理结构，提高经济效益，进而影响公司股价，提升公司市值；另一方面，在上市过程中公司股价会产生溢价，溢价金额将计入公司的资本公积，大大提升公司净资产水平。有效地实现了股东价值最大化，确保了国有资产保值增值。

综上所述，国有企业高管在国有企业改制中，除了需要对基础的经济、法律、管理及财务等常识有所了解和掌握，还要进一步深入研究企业在改制过程中可能遇到的关键性问题，这些问题之间都是相互联结、紧密配合的。只有这样，国企高管才能一一克服可能影响企业改制上市的难题，真正肩负起国有企业改革的重任。

第四篇：国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析

http://finance.sina.com.cn 2004年11月25日 18:15 鑫牛投资

一、相关定义

国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。

海内外上市： 指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。鑫牛投资： 指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方

位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。

二、政策背景分析

中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。”

从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。

三、国有企业改制上市模式

以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：

1、整体改制的模式

整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。

2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。

此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。

案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。TCL集团(资讯 行情 论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发

行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。

2、分拆改制的模式

分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。

案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。

宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3、分立改制的形式

分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。

案例4：上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司。

上海石油化工股份有限公司的前身为上海石油化工总厂。根据转换企业经营机制,建立以市场为导向的企业新体制的原则,原上海石油化工总厂进行了重组,完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后,原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化(资讯 行情 论坛)上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股,行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司,是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

4、联合改制的形式

联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。

案例5：多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。

华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部(现国家纺织工业局)联合对外经贸部和交通银行总行共同创办, 于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司(简称“行星”)、山东华源莱动内燃机有限公司(简称“莱动”)、山东潍坊华源拖拉机有限公司(简称“潍拖”)、山东华源光明机器制造有限公司(简

称“光明”)、山东寿光华源聚宝农用车有限公司(简称“聚宝”)。此外，一九九七年四月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。

一九九八年二月十六日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股(B股)，在上海证券交易所上市交易。

5、海外红筹公司的形式

红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英属处女群岛(也称英属维尔京群岛,BVI)等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。

案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市

中国网络通信集团公司(以下简称网通)是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年10月18日，网通公司向美国证交所提交的招股说明书被正式发布。据招股说明书显示，网通计划将于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港股市上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的,网通为上市公司注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务,就是所谓(6＋2＋2)。

此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得其股东新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。

四、国有企业改制上市总结

大型国有企业改制，其模式选择要适应市场化的要求和水平。

大型国有企业改制的模式应是多样化的，这一方面是由这些企业的发展状况决定的，另一方面是与资本市场的状况相适应的。即使在发达国家，资本市场也呈现出多层次性，既有证券交易市场、场外交易市场，还有产权交易市场等。中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。

对于大型国有企业来说，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场的状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。

就近期而言，我们认为国有企业整体改制上市的模式是比较符合当前的政策指向和时代发展的要求。

第五篇：广电集团媒体融合实践的路径与意义

广电集团媒体融合实践的路径与意义

传统媒体和新兴媒体的五个深度融合：

一是内容融合，积极优化内容生产，带动媒体内容深度融合。就是在内容产品的生产、内容生产的技术，以及内容生产的流程等方面进行一个全面的改革；

二是渠道融合，积极创新传播渠道，带动媒体渠道深度融合。可以理解为“网络+终端”，在实际运营层面，还包括连接双方的接入平台。“网络”是指信息传播经过的通道，而“终端”是指使最终的内容产品得到呈现的设备。渠道融合的关键在于将传统的媒体信息传播渠道改造成互联网的信息传播渠道；

三是平台融合，积极构建生态系统，带动媒体平台深度融合。是指用户由于各种功能的需要，在不同的群体里边，组合在一起。通过用户平台建设，汇集海量用户，形成用户数据库，实现用户数据的采集、挖掘、分析及应用。就是要将由不同用户入口形成的用户平台有效地连接起来，将不同的用户数据库有效地打通，形成一个普遍联系的大平台；

四是经营融合，积极革新商业模式，带动媒体经营深度融合。是传统媒体根据媒体融合发展需要，对其以广告为主的商业模式进行彻底变革，在新的体制机制下形成可依托市场资源良性运转的新商业模式。经营融合主要包括商业模式创新和体制机制改革两大部分；

五是管理融合，积极重构体制机制，带动媒体管理深度融合。要求主流媒体对其网上、网下的传播内容实行“统一管理”；特别是在未来形成内容聚合的媒体平台之后，需要对平台中的所有内容负有导向管理的责任。

正文

党中央作出推动传统媒体和新兴媒体融合发展重大战略部署一年多来，湖北广电集团按照国家战略部署，积极开展媒体融合实践，取得了重要的成果。为了便于分析，我们借用中央关于媒体融合意见中提出的“五个融合”作为工具，来梳理并解读湖北广电集团的实践。

这五个方面到底指什么？我们结合对国内外媒体融合实践的认识，尝试初步给它一个定义。所谓内容融合，是指在内容产品的生产方式、技术应用、生产流程方面的融合举措；渠道融合，更多是指使用什么网络、使用什么终端、使用什么接入平台；平台融合，在媒体融合语境下，就是用户平台的打通和建构；经营融合，是指媒体在组织架构、产品推广、用人机制、运作机制特别是商业模式上的探索；管理融合，主要是如何坚持党管媒体原则，保持正确舆论导向，实现网上网下的导向管理标准统一。

一、湖北广电集团的媒体融合实践

1.内容融合：

内容融合是媒体融合的关键部分之一，实现内容聚合是内容融合的前提，如果做不到对内容的有效聚合，仅仅靠媒体自己生产的内容，就不算实现了内容融合。

湖北广电集团在内容融合方面的主要做法包括内容产品创新和内容生产方式创新两个方面。

在内容产品创新方面，湖北广电集团打造了以“长江云”为自主平台的移动客户端群（包括重点产品“长江云”客户端、广播APP“路客”、电视APP“笑啦”等），并通过微博、微信等社交媒体平台布局发布端口。

在内容生产方式创新方面，一是通过北京长江传媒有限公司带动娱乐内容产品创新，实现对优质娱乐资源的聚合。湖北广电在北京的子公司北京长江传媒目前发展态势良好，在北京市登记注册的影视节目制作类的文化企业排名中位列第三，北京长江传媒实现了对外部优质的娱乐资源有效聚合。二是通过建设湖北“长江云”新媒体云平台，力图实现对湖北音视频新闻资源的聚合，助力传统媒体与新媒体在新闻采编方面的融合。从这一系列的举措来看，湖北广电在内容方面的布局是整体性的，具有全局观的。

未来，湖北广电集团将致力于把“长江云”新媒体云平台建设成内容聚合平台，将“长江云”客户端打造成内容精准分发平台；应用数据新闻、可视化报道、程序化写作等新的内容生产技术，进一步改造内容生产流程；同时，以北京长江传媒有限公司为核心打造IP产业链。

2.渠道融合：

渠道，可以理解为“网络+终端”，在实际运营层面，还包括连接双方的接入平台。“网络”是指信息传播经过的通道，而“终端”是指使最终的内容产品得到呈现的设备。渠道融合的关键在于将传统的媒体信息传播渠道改造成互联网的信息传播渠道。

在网络方面，湖北广电集团拥有已进入资本市场的湖北广电网络公司，该公司已基本完成了湖北全省广电网络一体化建设，目前正积极地在渠道融合方面进行尝试，正在成为湖北广电集团导入用户、占领新的渠道和终端的很有力的生力军。

在终端方面，手持移动终端和家庭大屏将会成为未来应用最广的两大类终端。目前，湖北广电集团正在通过以“长江云”为核心的移动客户端群布局手持移动终端，逐步积累用户群体；而在家庭大屏端，湖北广电集团将通过其互联网电视内容服务牌照，整合产业链上下游的市场参与者，布局湖北省互联网电视市场。

3.平台融合：

平台融合是媒体融合的核心，媒体融合正是要通过用户平台建设，汇集海量用户，形成用户数据库，实现用户数据的采集、挖掘、分析及应用。平台融合就是要将由不同用户入口形成的用户平台有效地连接起来，将不同的用户数据库有效地打通，形成一个普遍联系的大平台。

习总书记提出了现代传播体系的架构，即“一批新型主流媒体和几家新兴媒体集团”，根据我们的理解，新型媒体集团应是具备亿级用户规模、覆盖全国的新型主流媒体集群；而新型主流媒体是的构建是具备千万级用户规模、在一个较大的经济和行政区域内具有广泛影响力的省级平台。因此，湖北广电集团将自身发展的任务锁定为打造新型主流媒体，而打造新型主流媒体的关键在于建设区域性生态级媒体平台，湖北广电集团将以媒体云为起点，以智慧政务服务助力“长江云”平台吸引更多用户，打造“媒体云——政务云——商务云——产业云——区域云”的生态链。

湖北广电集团目前正在积极部署从媒体云建设走向政务云建设。政务云建设实际上就是要在湖北行政区域内，从省、市、县三级政务服务做起，把用户从线下拉到线上，从线上收集用户资源向他们提供全方位的服务，这是从媒体云走向政务云的尝试。

值得一提的是，2016年2月29日，湖北省委书记李鸿忠主持召开省委常委会议，会议认为，建设全省统一的移动政务新媒体平台，是积极占领新媒体阵地、更好地履行意识形态主体责任、维护网络意识形态安全的重要手段，是推进媒体融合发展、壮大网上主流思想舆论的重要途径，是实现治理体系和治理能力现代化、密切党委政府和人民群众联系的有效工具。会议决定，以湖北广电台长江云新媒体平台为基础，加快建设覆盖全省、功能完备、互联互通、运行通畅的长江云移动政务新媒体平台。这一举措背后意义深远，不仅推进了媒体融合发展，有助于传统媒体抢占新媒体阵地，而且为湖北广电集团获得海量用户数据，搭建用户数据库，建设真正的区域性生态级媒体平台奠定了良好的基础。未来，湖北广电集团还将发挥自身整合和打通能力强的媒体优势，通过与电力、水务、燃气、银行、通信等与民生密切相关的垂直系统的合作，实现数据资源共享，建立用户入口，提升媒体平台的服务能力。

另外，为了打通观众向用户转换的通路，湖北广电集团与微信运营部门合作开发和推广的微摇技术（微信摇电视）是很好的工具，可以把电视机前的观众转化为精准用户。

4.经营融合：

经营融合是传统媒体根据媒体融合发展需要，对其以广告为主的商业模式进行彻底变革，在新的体制机制下形成可依托市场资源良性运转的新商业模式。经营融合主要包括商业模式创新和体制机制改革两大部分。在商业模式探索方面，湖北广电集团以市场为导向，通过“节目+产业链”协同发展，聚合本地生活服务，探索“TV+”产业发展模式。其旗下的垄上传媒，在实践中创造了“频道+渠道”、“线上+线下”的发展模式，以“把节目变成服务，把频道变成渠道”的理念，在湖北省内服务农村大众，把许多传统农民变成线上用户，同时提供线下各种各样的服务。

在体制机制改革方面，首先，湖北广电集团成立了湖北长江新媒体集团，将原有的新媒体以及与新媒体相关的所有部门都装入其中，授权长江新媒体集团负责所有新媒体运营业务；按照湖北广电集团的规划，未来新媒体集团将是网上的内容聚合平台，也是运营平台、技术平台。通过这样的平台，湖北广电将网上各种资源有效聚合，把网上平台经营做得更好。

其次，湖北广电集团还成立了投资公司，作为公司未来统一对外投资、并购的主体和平台；投资公司将设立并购基金，重点聚焦新媒体领域。同时，湖北广电集团还在组织架构和管理机制方面进行了探索，成立了媒体融合发展委员会，作为媒体融合的领导机构，从组织架构上确保媒体融合的领导、规划、管理一体化；

在管理机制方面，湖北广电集团支持长江新媒体集团积极探索创业型互联网企业管理机制，推行扁平化管理，将产品经理作为核算单位充分授权，权责明晰，按业务规模和盈利能力动态管理，优胜劣汰。

目前，湖北广电集团正在积极推动旗下长江传媒和垄上传媒的改制，引进战略投资者，将在不久的未来，实现新三板上市的目标。未来，湖北广电集团还将探索以精准营销和数据库电商为核心的商业模式；并根据湖北广播电视台的资源禀赋，进一步开发020垂直领域的市场。

5.管理融合：

管理融合要求主流媒体对其网上、网下的传播内容实行“统一管理”；特别是在未来形成内容聚合的媒体平台之后，需要对平台中的所有内容负有导向管理的责任。

新的传播技术对当前的舆论格局产生了巨大影响，公共表达及舆论的形成和发展已经脱出传统媒体的渠道，经由各种网络平台，从互联网中传播出来，这使得网络平台对舆论的管控与制约责任日渐加重，中央有关部门的管理思路也是强化网络平台的监管责任。湖北广电集团对传统媒体和新媒体的内容都实行非常严格的管理，特别是在新闻舆论导向管理上，实行由集团总编室为核心的内容质量和导向的统一管理。湖北广电集团既然有计划建设一个大规模的网络内容聚合平台，就需要在导向管理方面，做好从对传统媒体的导向管理，转型成为对于网络内容聚合平台的导向管理，这个任务的难度将十倍百倍于原有模式。湖北广电集团将打造与其所建设的区域性生态级媒体平台相适应的监管体系，增强网上音视频内容监管的技术支持，同时也增强对网络舆情的分析和预判能力。

二、湖北广电集团媒体融合的突出特点

一是认知层面，湖北广电集团的领导层准确把握了“互联网+”的趋势。当前，互联网发展的最突出特点，就是生态型互联网应用平台作为最大融合型渠道的形成。湖北广电集团领导很好把握了中央对媒体融合的战略部署，深刻认识到媒体融合的目标就是形成现代传播体系，而不是简单地做融合型的媒体和融合型的产品，从而把主要力量用于形成新的体系，其核心就是建立融合型的用户平台。

二是战略层面，湖北广电集团有前瞻性的战略目标，即建立区域型生态型媒体平台。围绕这个目标有清晰战略规划。所谓“区域型生态级媒体平台”，也就是说媒体功能是这个平台的核心功能，以向社会提供公共信息服务作为主要社会功能，这是它与其他终端、平台、机构相区别的特点。但是它最终是一个生态级的应用平台，媒体机构通过这个生态级应用平台，向所在区域的老百姓提供方方面面的服务。

三是执行层面，湖北广电集团是在媒体融合的各个层面上全方面创新，重点解决用户平台问题、商业模式问题。问题怎么解决？从湖北广电集团的实践看，建设媒体云仅仅是起步，未来将会走向政务云、商务云、产业云，最后是“长江云”，是区域云，是服务湖北行政区域和长江中下游经济区域方方面面的云平台。

三、湖北广电集团媒体融合实践的意义

首先，湖北广电集团有效地解决了内容、渠道、平台三个媒体融合的关键要素之间的关系。媒体融合不仅仅是建设融媒体，生产融产品，制造融终端，更是融合性用户平台的建设过程。这个平台在社会功能上，具有突出的媒体功能；在商业模式上，未来必将成为与工业4.0生产模式相匹配的商业信息传播渠道和销售平台。

其次，湖北广电正在探索是否有可能在省级行政区和经济区建设生态级运营平台，这是前所未有的巨大的探索任务。以往的互联网平台运营实践都是全国性的，有没有可能构建区域性的？根据对中国国情的了解和分析，我们认为这是可能的。

四、湖北广电实践的基本经验

一是必须用平台思维来更新对媒体融合的认识。传统对媒体融合的理解，仅仅是做融产品或者融媒体，但是从中国目前媒体融合实践来看这种认识是有局限的，必须在平台思维动脑筋，媒体融合关键任务就是构建用户平台。

二是以数据化生存构建媒体新的业态和商业模式。湖北广电集团为什么要做媒体云？为什么要发展政务云？为什么发展商业云成为区域云？关键是要整合大数据！有了大数据，就为新型媒体平台的内容生产，以及构建良好的商业模式奠定了基础。

三是要以建设现代传播体系作为媒体融合发展目标。这意味着不仅仅是把自身一个媒体建好，而是考虑未来整个传播体系的架构。但是不论未来传播体系如何发展，我们认为，这个传播体系在本质上，必须要适应中国新的传播关系，顺应网络传播的大趋势。