公司法、证券法及相关法律法规对“日”的总结

第一篇：公司法、证券法及相关法律法规对“日”的总结

公司法与证券法关于日期

1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。3.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

4.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

6.自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7.发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。8.发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。9.董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

10.股东大会会议可以由连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。11.股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

12.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

13.无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。14.董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

15.股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

16.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；

17.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

18.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。19.证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

20.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

21.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到百分之五后，每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

22.收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

23.以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

24.收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所。

25.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。

上面是证券法和公司法的规定

1.向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。2.可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

3.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

4.非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

5.股权激励如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%

“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价

基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

1.上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。2.证监会依照下列程序审核发行证券的申请，收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理。

3.证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

4.上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

5.拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露.6.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异。

7.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明。

8.非公开发行股票，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

9.上市公司董事会作出非公开发行股票决议，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。10.上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次非公开发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告

11.董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

12.外国投资者对A股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复,原则批复有效期180日。投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起180日内完成战略投资。战略投资完成后,上市公司应于10日内到商务部领取外商投资企业批准证书。商务部在收到全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书。上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内,向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记。上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30 日内,到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%, 上市公司应在10 日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%, 且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10 日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%, 且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10 日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30 日内到工商行政管理机关办理变更登记,企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30 日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。

13.军工企业整体或部分改制上市，审批机关应在10 个工作日内作出是否受理的决定；受理后30 个工作日内作出是否批准同意的决定。

14.中介机构参与军工企事业单位改制上市，国防科工委收到申请材料后，应在5 个工作日内作出是否受理的决定；在受理后20 个工作日内，应作出是否同意的决定。15.上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

16.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10 日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

17.公司应在季度报告披露后10 日内，将季度报告正式文本1 式2 份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和股票挂牌交易的证券交易所。季度报告中的财务报告可以不经审计.18.股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00 之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。

19.申请保荐机构和保荐代表人的，申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。中国证监会自受理注册登记申请之日起二十个工作日内予以注册登记或不予以注册登记。20.保荐机构应当自保荐机构、保荐代表人注册登记或者前次备案满十二个月之日起一个月内，向中国证监会报送年度备案表及相关资料，更新注册登记的内容。

21.保荐机构、保荐代表人注册登记内容发生重大变化的，保荐机构应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会报告。22.刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

23.保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。24.保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。25.辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案。继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后五个工作日内重新履行向派出机构备案的手续。辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。派出机构应于１０个工作日内按照前条规定的内容对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。

26.派出机构应于每月初五个工作日内向中国证监会报送一次“辅导监管简报”.27.派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”。

28.证券公司应当在重大关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。

29.证券公司的净资本等风险控制指标与上月相比变化超过20% 的，应当在该情形发生之日起3 个工作日内，向中国证监会及其派出机构书面报告，说明基本情况和变化原因。证券公司净资本指标与上月相比发生30% 以上变化或不符合规定标准时，证券公司应当在5 个工作日内向公司全体董事书面报告，10 个工作日内向公司全体股东书面报告。30.证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5 个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20 个工作日。证券公司整改后，自验收完毕之日起3 个工作日内解除对其采取的有关措施。

31.在发行完成后的15 个工作日内，证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容。保荐人应在新股上市后十日内将承销总结报告报发行部备案。

32.证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，出具回访报告，报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开5 个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。

33.中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

34.自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1 天，自初步询价最后一次推介活动结束至询价对象提交《初步询价表》截止的时间间隔应不少于半个工作日。

35.在本次增发包销部分的股票上市之日起30 日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

36.超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时，主承销商应当在两个工作日内向证券交易所和证券登记结算机构提出申请并提供相关材料，将超额配售选择权帐户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。

37.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，应当再次发布股份变动公告

38.超额配售选择权行使完成后的三个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的五个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人

39.主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。40.证券登记公司在受理股份登记申请后的两个工作日内完成股份登记手续。41.网下股份登记网下发行结束后，发行人向中国结算深圳分公司提交相关材料申请办理股份登记，中国结算深圳分公司在其材料齐备的前提下两个交易日内完成登记。

42.上海证券交易所在收到发行人提交首次公开发行股票全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。

43.发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）申请股票上市的股东大会决议；

（四）上市保荐书；

（五）法律意见书；

（六）本所要求的其他文件和事项。

44.上市公司应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告（适用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事项。45.经上交所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。

46.经上交所同意后，上市公司应当在股权分置改革后有限售条件的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。

47.经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。

48.发行人应在披露上市公告书后10 日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。

49.主承销商或发行人应在发行日前二至五个交易日内，将可转换公司债券募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。

50.发行人应在可转换公司债券上市前五个交易日内，在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。51.发行人应于上市前五个交易日与上交所签订可转换公司债券上市协议，并报中国证监会备案。52.可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周本所予以公告。

53.可转换公司债券上市交易期间，未转换的单只可转换公司债券数量少于3000 万元时，本所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。

54.发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，本所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由发行人与本所商定。

55.到期无条件强制性转股的债券，本所于到期日前十个交易日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。56.转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人应于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次，本所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易，并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。

57.发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。本所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。58.当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个交易日内公告。

59.可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。60.到期一次性还本付息的可转换公司债券，本所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入本所指定的资金帐户。

61.到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，本所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商帐户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者帐户。

62.发行人申请发行权证并在本所上市的,应在发行前向本所报送申请材料。本所自受理之日起20 个工作日内出具审核意见,并报中国证监会备案。

63.权证发行申请经本所核准后,发行人应在发行前2 至5 个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。

64.发行人应在权证发行结束后2个工作日内,将权证发行结果报送本所,并提交权证上市申请材料。权证上市申请经本所核准后,发行人应在其权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书。

65.权证存续期满前5 个交易日,权证终止交易,但可以行权。发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。发行人应于权证终止上市后2 个工作日内刊登权证终止上市公告。

66.现金结算方式下，标的证券结算价格为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。67.权证发行人应在权证存续期结束后的十个工作日内至本公司办理退出登记手续。

68.权证发行人应当在权证主交易商服务协议签订后三个交易日内将相关文件报深交所备案。权证主交易商或主交易商服务协议内容发生变更的，发行人应当在变更后三个交易日内将变更内容报深交所备案。

69.独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责。（监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持）

70.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

71.召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

72.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

73.股东大会延期，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

74.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会、董事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。75.董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。76.应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组。

77.检查机构于现场检查结束后五个工作日内向被检查公司发出检查通报，被检查公司对限期整改通知书内容持有异议的，可以在收到限期整改通知书后十个工作日内向中国证监会提出申诉意见。

78.在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

79.上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

上市公司应当在股东大会召开前3 日，将董事会公告回购股份决议的

80.前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10 名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

81.中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。82.采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5 个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告

83.回购期届满或者回购方案已实施完毕的，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

84.回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

85.上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告以下内容。补充流动资金到期后，上市公司应当在2 个交易日内报告本所并公告。

86.上市公司拟变更募集资金投向的，拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告本所并公告以下内容。

87.审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向本所报告并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。

88.控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

89.自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

90.上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

91.各上市公司履行信息披露义务时，应当立即向证券交易所提交临时公告及相关附件，并自该公告刊登之日起3 日内，以送达或邮寄方式将上述全部材料报送当地中国证监会派出机构备案。

92.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

93.中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

94.自收到中国证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效。

95.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告。

96.重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

97.上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3 个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。证监会上市部接到受理处转来申报材料后5 个工作日内作出是否受理或发出补正通知。上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30 个工作日内提供书面回复意见。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2 个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。98.重大资产重组上市公司连续停牌超过5 个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告。99.独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的，独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起5 个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。

100.独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

101.涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后3 个工作日内，独立财务顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。

102.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

103.上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后15 个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。

104.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告.105.上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

106.在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

107.购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

108.收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日.109.要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

110.在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

111.收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

112.收购期限届满后15 日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

113.收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告

114.收购人在收购报告书公告后30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

115.收购人预计无法在事实发生之日起30 日内发出全面要约的，应当在前述30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30% 或者30% 以下，并自减持之日起2 个工作日内予以公告.116.中国证监会在受理豁免申请后20 个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。

117.中国证监会上市部在重组委会议召开3 日前,将会议通知、重大资产重组审核材料送交参会委员,由委员签收。118.出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，应当在该市场挂牌出让之日起3 日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露。

119.信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3 日内，按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书.120.因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，申请执行人应当在收到裁定之日起3 日内披露.121.要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起30 日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出3 次提示性公告。

122.申请发行公司债券，证监会收到申请文件后五个工作日内决定是否受理。

123.中央企业应当在债券发行工作结束15 日内及兑付工作结束15 日内，将发行情况、兑付情况书面报告国资委。124.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

125.公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

126.准备在深交所上市的公司债券，保荐人和发行人终止保荐协议的，保荐人更换公司债券上市保荐项目负责人的，应当自终止之日起或自更换之日起三个交易日内向深交所报告。

127.深交所受理公司债券上市申请后，对申请文件的合规性进行审核，并在受理申请文件之日起三个交易日内作出是否同意公司债券上市的决定。公司债券上市申请经本所审核同意的，发行人和保荐人应自收到同意文件之日起三个交易日内与本所协商安排该债券上市交易。

128.发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到深交所相关决定之日起七个交易日内向深交所所申请复核。

第二篇：美国公司法证券法历年经典论文列表

美国是世界上公司法、证券法研究最为发达的国家之一，在美国法学期刊（Law Review & Journals）上每年发表400多篇以公司法和证券法为主题的论文。自1994年开始，美国的公司法学者每年会投票从中遴选出10篇左右重要的论文，重印于Corporate Practice Commentator，至2008年，已经评选了15年，计177篇论文入选。

以下是每年入选的论文列表：

2008年（以第一作者姓名音序为序）：

1.Anabtawi, Iman and Lynn Stout.Fiduciary duties for activist shareholders.60 Stan.L.Rev.1255-1308(2008).2.Brummer, Chris.Corporate law preemption in an age of global capital markets.81 S.Cal.L.Rev.1067-1114(2008).3.Choi, Stephen and Marcel Kahan.The market penalty for mutual fund scandals.87 B.U.L.Rev.1021-1057(2007).4.Choi, Stephen J.and Jill E.Fisch.On beyond CalPERS: Survey evidence on the developing role of public pension funds in corporate governance.61 Vand.L.Rev.315-354(2008).5.Cox, James D., Randall S.Thomas and Lynn Bai.There are plaintiffs and…there are plaintiffs: An empirical analysis of securities class action settlements.61 Vand.L.Rev.355-386(2008).6.Henderson, M.Todd.Paying CEOs in bankruptcy: Executive compensation when agency costs are low.101 Nw.U.L.Rev.1543-1618(2007).7.Hu, Henry T.C.and Bernard Black.Equity and debt decoupling and empty voting II: Importance and extensions.156 U.Pa.L.Rev.625-739(2008).8.Kahan, Marcel and Edward Rock.The hanging chads of corporate voting.96 Geo.L.J.1227-1281(2008).9.Strine, Leo E., Jr.Toward common sense and common ground? Reflections on the shared interests of managers and labor in a more rational system of corporate governance.33 J.Corp.L.1-20(2007).10.Subramanian, Guhan.Go-shops vs.no-shops in private equity deals: Evidence and implications.63 Bus.Law.729-760(2008).2007年：

1.Baker, Tom and Sean J.Griffith.The Missing Monitor in Corporate Governance: The Directors’ & Officers’ Liability Insurer.95 Geo.L.J.1795-1842(2007).2.Bebchuk, Lucian A.The Myth of the Shareholder Franchise.93 Va.L.Rev.675-732(2007).3.Choi, Stephen J.and Robert B.Thompson.Securities Litigation and Its Lawyers: Changes During the First Decade After the PSLRA.106 Colum.L.Rev.1489-1533(2006).4.Coffee, John C., Jr.Reforming the Securities Class Action: An Essay on Deterrence and Its Implementation.106 Colum.L.Rev.1534-1586(2006).5.Cox, James D.and Randall S.Thomas.Does the Plaintiff Matter? An Empirical Analysis of Lead Plaintiffs in Securities Class Actions.106 Colum.L.Rev.1587-1640(2006).6.Eisenberg, Theodore and Geoffrey Miller.Ex Ante Choice of Law and Forum: An Empirical Analysis of Corporate Merger Agreements.59 Vand.L.Rev.1975-2013(2006).7.Gordon, Jeffrey N.The Rise of Independent Directors in the United States, 1950-2005: Of Shareholder Value and Stock Market Prices.59 Stan.L.Rev.1465-1568(2007).8.Kahan, Marcel and Edward B.Rock.Hedge Funds in Corporate Governance and Corporate Control.155 U.Pa.L.Rev.1021-1093(2007).9.Langevoort, Donald C.The Social Construction of Sarbanes-Oxley.105 Mich.L.Rev.1817-1855(2007).10.Roe, Mark J.Legal Origins, Politics, and Modern Stock Markets.120 Harv.L.Rev.460-527(2006).11.Subramanian, Guhan.Post-Siliconix Freeze-outs: Theory and Evidence.36 J.Legal Stud.1-26(2007).(NOTE: This is an earlier working draft.The published article is not freely available, and at SLW we generally respect the intellectual property rights of others.)

2006年：

1.Bainbridge, Stephen M.Director Primacy and Shareholder Disempowerment.119 Harv.L.Rev.1735-1758(2006).2.Bebchuk, Lucian A.Letting Shareholders Set the Rules.119 Harv.L.Rev.1784-1813(2006).3.Black, Bernard, Brian Cheffins and Michael Klausner.Outside Director Liability.58 Stan.L.Rev.1055-1159(2006).4.Choi, Stephen J., Jill E.Fisch and A.C.Pritchard.Do Institutions Matter? The Impact of the Lead Plaintiff Provision of the Private Securities Litigation Reform Act.83 5.Cox, James D.and Randall S.Thomas.Letting Billions Slip Through Your Fingers: Empirical Evidence and Legal Implications of the Failure of Financial Institutions to Participate in Securities Class Action Settlements.58 Stan.L.Rev.411-454(2005).6.Gilson, Ronald J.Controlling Shareholders and Corporate Governance: Complicating the Comparative Taxonomy.119 Harv.L.Rev.1641-1679(2006).7.Goshen , Zohar and Gideon Parchomovsky.The Essential Role of Securities Regulation.55 Duke L.J.711-782(2006).8.Hansmann, Henry, Reinier Kraakman and Richard Squire.Law and the Rise of the Firm.119 Harv.L.Rev.1333-1403(2006).9.Hu, Henry T.C.and Bernard Black.Empty Voting and Hidden(Morphable)Ownership: Taxonomy, Implications, and Reforms.61 Bus.Law.1011-1070(2006).10.Kahan, Marcel.The Demand for Corporate Law: Statutory Flexibility, Judicial Quality, or Takeover Protection? 22 J.L.Econ.& Org.340-365(2006).11.Kahan, Marcel and Edward Rock.Symbiotic Federalism and the Structure of Corporate Law.58 Vand.L.Rev.1573-1622(2005).12.Smith, D.Gordon.The Exit Structure of Venture Capital.53 UCLA L.Rev.315-356(2005).2005年：

1.Bebchuk, Lucian Arye.The case for increasing shareholder power.118 Harv.L.Rev.833-914(2005).2.Bratton, William W.The new dividend puzzle.93 Geo.L.J.845-895(2005).3.Elhauge, Einer.Sacrificing corporate profits in the public interest.80 N.Y.U.L.Rev.733-869(2005).4.Johnson,.Corporate officers and the business judgment rule.60 Bus.Law.439-469(2005).5.Milhaupt, Curtis J.In the shadow of Delaware? The rise of hostile takeovers in Japan.105 Colum.L.Rev.2171-2216(2005).6.Ribstein, Larry E.Are partners fiduciaries? 2005 U.Ill.L.Rev.209-251.7.Roe, Mark J.Delaware?s politics.118 Harv.L.Rev.2491-2543(2005).8.Romano, Roberta.The Sarbanes-Oxley Act and the making of quack corporate governance.114 Yale L.J.1521-1611(2005).9.Subramanian, Guhan.Fixing freezeouts.115 Yale L.J.2-70(2005).10.Thompson, Robert B.and Randall S.Thomas.The public and private faces of derivative lawsuits.57 Vand.L.Rev.1747-1793(2004).11.Weiss, Elliott J.and J.White.File early, then free ride: How Delaware law(mis)shapes shareholder class actions.57 Vand.L.Rev.1797-1881(2004).2004年：

1Arlen, Jennifer and Eric Talley.Unregulable defenses and the perils of shareholder choice.152 U.Pa.L.Rev.577-666(2003).2.Bainbridge, Stephen M.The business judgment rule as abstention doctrine.57 Vand.L.Rev.83-130(2004).3.Bebchuk, Lucian Arye and Alma Cohen.Firms' decisions where to incorporate.46 J.L.& Econ.383-425(2003).4.Blair, Margaret M.Locking in capital: what corporate law achieved for business organizers in the nineteenth century.51 UCLA L.Rev.387-455(2003).5.Gilson, Ronald J.and Jeffrey N.Gordon.Controlling shareholders.152 U.Pa.L.Rev.785-843(2003).6.Roe, Mark J.Delaware 's competition.117 Harv.L.Rev.588-646(2003).7.Sale, Hillary A.Delaware 's good faith.89 Cornell L.Rev.456-495(2004).8.Stout, Lynn A.The mechanisms of market inefficiency: an introduction to the new finance.28 J.Corp.L.635-669(2003).9.Subramanian, Guhan.Bargaining in the shadow of takeover defenses.113 Yale L.J.621-686(2003).10.Subramanian, Guhan.The disappearing Delaware effect.20 J.L.Econ.& Org.32-59(2004)11.Thompson, Robert B.and Randall S.Thomas.The new look of shareholder litigation: acquisition-oriented class actions.57 Vand.L.Rev.133-209(2004).2003年：

1.Ayres, Ian and Stephen Choi.Internalizing outsider trading.101 Mich.L.Rev.313-408(2002).2.Bainbridge, Stephen M.Director primacy: The means and ends of corporate governance.97 Nw.U.L.Rev.547-606(2003).3.Bebchuk, Lucian, Alma Cohen and Allen Ferrell.Does the evidence favor state competition in corporate law? 90 Cal.L.Rev.1775-1821(2002).4.Bebchuk, Lucian Arye, John C.Coates IV and Guhan Subramanian.The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Further findings and a reply to symposium participants.55 Stan.L.Rev.885-917(2002).5.Choi, Stephen J.and Jill E.Fisch.How to fix Wall Street: A voucher financing proposal for securities intermediaries.113 Yale L.J.269-346(2003).6.Daines, Robert.The incorporation choices of IPO firms.77 N.Y.U.L.Rev.1559-1611(2002).7.Gilson, Ronald J.and David M.Schizer.Understanding venture capital structure: A tax explanation for convertible preferred stock.116 Harv.L.Rev.874-916(2003).8.Kahan, Marcel and Ehud Kamar.The myth of state competition in corporate law.55 Stan.L.Rev.679-749(2002).9.Langevoort, Donald C.Taming the animal spirits of the stock markets: A behavioral approach to securities regulation.97 Nw.U.L.Rev.135-188(2002).10.Pritchard, A.C.Justice Lewis F.Powell, Jr., and the counterrevolution in the federal securities laws.52 Duke L.J.841-949(2003).11.Thompson, Robert B.and Hillary A.Sale.Securities fraud as corporate governance: Reflections upon federalism.56 Vand.L.Rev.859-910(2003).2002年：

1.Allen, William T., Jack B.Jacobs and Leo E.Strine, Jr.Function over Form: A Reassessment of Standards of Review in Delaware Corporation Law.26 Del.J.Corp.L.859-895(2001)and 56 Bus.Law.1287(2001).2.Ayres, Ian and Joe Bankman.Substitutes for Insider Trading.54 Stan.L.Rev.235-254(2001).3.Bebchuk, Lucian Arye, Jesse M.Fried and David I.Walker.Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation.69 U.Chi.L.Rev.751-846(2002).4.Bebchuk, Lucian Arye, John C.Coates IV and Guhan Subramanian.The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence, and Policy.54 Stan.L.Rev.887-951(2002).5.Black, Bernard and Reinier Kraakman.Delaware’s Takeover Law: The Uncertain Search for Hidden Value.96 Nw.U.L.Rev.521-566(2002).6.Bratton, William M.Enron and the Dark Side of Shareholder Value.76 Tul.L.Rev.1275-1361(2002).7.Coates, John C.IV.Explaining Variation in Takeover Defenses: Blame the Lawyers.89 Cal.L.Rev.1301-1421(2001).8.Kahan, Marcel and Edward B.Rock.How I Learned to Stop Worrying and Love the Pill: Adaptive Responses to Takeover Law.69 U.Chi.L.Rev.871-915(2002).9.Kahan, Marcel.Rethinking Corporate Bonds: The Trade-off Between Individual and Collective Rights.77 N.Y.U.L.Rev.1040-1089(2002).10.Roe, Mark J.Corporate Law’s Limits.31 J.Legal Stud.233-271(2002).11.Thompson, Robert B.and D.Gordon Smith.Toward a New Theory of the Shareholder Role: “Sacred Space” in Corporate Takeovers.80 Tex.L.Rev.261-326(2001).2001年：

1.Black, Bernard S.The legal and institutional preconditions for strong securities markets.48 UCLA L.Rev.781-855(2001).2.Coates, John C.IV.Takeover defenses in the shadow of the pill: a critique of the scientific evidence.79 Tex.L.Rev.271-382(2000).3.Coates, John C.IV and Guhan Subramanian.A buy-side model of M&A lockups: theory and evidence.53 Stan.L.Rev.307-396(2000).4.Coffee, John C., Jr.The rise of dispersed ownership: the roles of law and the state in the separation of ownership and control.111 Yale L.J.1-82(2001).5.Choi, Stephen J.The unfounded fear of Regulation S: empirical evidence on offshore securities offerings.50 Duke L.J.663-751(2000).6.Daines, Robert and Michael Klausner.Do IPO charters maximize firm value? Antitakeover protection in IPOs.17 J.L.Econ.& Org.83-120(2001).7.Hansmann, Henry and Reinier Kraakman.The essential role of organizational law.110 Yale L.J.387-440(2000).8.Langevoort, Donald C.The human nature of corporate boards: law, norms, and the unintended consequences of independence and accountability.89 Geo.L.J.797-832(2001).9.Mahoney, Paul G.The political economy of the Securities Act of 1933.30 J.Legal Stud.1-31(2001).10.Roe, Mark J.Political preconditions to separating ownership from corporate control.53 Stan.L.Rev.539-606(2000).11.Romano, Roberta.Less is more: making institutional investor activism a valuable mechanism of corporate governance.18 Yale J.on Reg.174-251(2001).2000年：

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1.Grundfest, Joseph A.Why Disimply? 108 Harv.L.Rev.727-747(1995).2.Lev, Baruch and Meiring de Villiers Stock Price Crashes and 10b-5 Damages: A Legal Economic, and Policy Analysis, 47 Stan.L.Rev.7-37(1994).3.Mahoney, Paul G.Mandatory Disclosure as a Solution to Agency Problems, 62 U.Chi.L.Rev.1047-1112(1995).4.Seligman, Joel The Merits Do Matter, 108 Harv.L.Rev.438(1994).5.Seligman, Joel The Obsolescence of Wall Street: A Contextual Approach to the Evolving Structure of Federal Securities Regulation, 93 Mich.L.Rev.649-702(1995).6.Stout, Lynn A.Are Stock Markets Costly Casinos? Disagreement, Mark Failure, and Securities Regulation, 81 Va.L.Rev.611(1995).7.Weiss, Elliott J.and John S.Beckerman Let the Money Do the Monitoring: How Institutional Investors Can Reduce Agency Costs in Securities Class Actions, 104 Yale L.J.2053-2127(1995).1994年： 公司法：

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第三篇：公司法、证券法修改的三点意见

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公司法、证券法修改的三点意见

——在“发展与规范：中国证券市场法律论坛

(2004)”上的演讲 江平中国政法大学 终身教授

关键词: 转让权/设立条件/转让场所

内容提要: 在公司法和证券法修改的时候应该解决共同的问题，为此提出三点意见：第一，股权里很重要的一个权利是转让权，剥夺和非法限制了转让权就意味着对公民私人财产权利的一种侵犯，希望在公司法和证券法修改时，把股东的转让权明确写出，这是法律保障其应该享有的权利。第二，不上市的股份公司设立应该和有限公司设立的条件是一样的，除非法定条件不一样，批准应该是一样的。第三，应该建立不上市股份公司股东合法转让股权的场所，以便保障其权利的实现。

今年是一个很不寻常的年份，因为今年正好赶上公司法和证券法同时修改，有人说这两部法律同时修改在历史上是很难碰到的，也许几十年碰一次，几百年碰一次，大概跟金星和火星最靠近地球差不多。

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我们很希望公司法和证券法修改的时候来解决共同的问题。为此我提三点意见：

第一，过去公司法和证券法修改往往愿意讨论关于发行的问题，现在看起来，证券法和公司法到底谁来管发行，应该说并不是一个很大的问题，但是我觉得公司法和证券法有一个很重要的交叉点，这就是股东的转让权利应该在法律上如何加以保障。我们知道，最近宪法有一个修改，虽然词稍微修改一点，但是我认为内容变化很大，那就是原来我们只讲了私人财产所有权的保护，特别讲了私人的房屋、储蓄这样一些所有权的保护，而这次在宪法里变成了私人财产权的保护，私人财产权显然不仅仅包含物权或者仅仅包含所有权，还要包含债权、知识产权，乃至股权。在这个意义上应该说股权现在应该上升到宪法所保障的私人权利里很重要的一种，而私人权利里的股权应该就转让权给以特别的重视。公司法第四条没有讲股东的基本权利包含股权，但是人们一般又都认为股东的股权是不可剥夺的，而股东的股权是股东权利里自然而然就有的，但是在实践中股权转让的权利受到侵犯或者受到限制的情况，现在仍然很严重。就拿现在公司法的条文来说，有关股份转让的这部分只写到了股东持有的股份可以依法转让，似乎股东转让股份的权利是法律恩赐给他的，好像法律是允许你可以来转让，应该说股东转让的权利就是自己的权利，法律应当保障每一个股东在法律允许的范围内有转让自己股份的权利。但是，我们

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至少可以看到，上市公司股东的股权得到了保障，而不上市公司股东的转让权仍然受到了很大的限制，在这点上来说，我认为私人财产权里包含了股权，而股权里很重要的一个权利是转让权，剥夺和非法限制了转让权就意味着对于公民私人财产权利的一种侵犯。所以，如何在法律上把这一条能够更加完善，希望在公司法和证券法修改的时候，把它提高到一个更高的高度加以规定。

第二，我们现在不上市的股份公司也是属于股份公司的一种，但是从我们公司法规定的情况来看，我们可以看到公司法第8条和第77条有一个重大的矛盾，公司法第8条第1款里明确讲了只要符合法律规定条件的就应当登记为有限公司和股份公司，不符合条件的不得登记为有限公司和股份公司，如果按照准则主义作为原则的话，股份公司的设立是和有限公司是一样的。我们公司法在第77条里又做了另外的规定，股份有限公司的设立必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准，不仅用了“必须”，而且用了“省级”，所以实际上造成了股份公司的设立是难上加难。当然，对于国有企业的改制股份公司那没有什么难的，而对于民办的企业想设立股份公司却是很难的。我们应该看到，有限责任公司、不上市的股份公司和上市的股份公司本身是个宝塔形的，如果没有数量众多的不上市股份公司作为基础，要想让上市公司的质量好，也不行。就像我们现在有些体育运动一样，如果没有一个更广泛的、扎实的、群众的基础，那么你要使得

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上面有更好的质量就成问题。所以，在中国如果能够让更多的股份公司设立，让更多的不上市的股份公司设立，必须改变审批制度的特别规定，即要求所有的股份公司都要经省部级批准。其实，股份公司也有发起设立和募集设立的特点，退一步说，发起设立不需要向任何社会公众去募集的，为什么还需要省部级批准呢?你是产业部门的批准还是仅仅因为它是股份公司，所以它要比有限公司难得多呢?从法理上也说不过去。

第三，我们的公司法明确规定，股份公司不论上市的还是不上市的，所发行的都是股票，而股票是有价证券，和有限责任公司不同，有限责任公司是出资证明，而有价证券必须允许它能够更自由的转让，这就是我们所说的在公司法里面股份转让和证券法相关的公司法第144条“股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行”。而现在我们依法设立的交易场所禁止了，或者主要指上海和深圳这两个交易所，而这部分证券的交易只限于上市公司的交易，所以在这个意义上来说，剥夺了不上市公司，尤其将来有更多的民营的、作为个人的，过去更多的是职工持股的股份转让权。将来如果更多的作为民间集资设立的股份公司，如果没有一个交易场所的保障，谁愿意来买这样的股票或者在这种公司里投资呢?他只能够投资，不能转让，又不能够退股。所以，在这个意义上来说，我们要发展股份公司，要打好不上市股份公司坚实的基础，必须在法律上保障不上市公司的股东

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所持有的股票应该有一个合法转让的场所。最早证券法起草的时候有一条，就是在柜台交易，在证券经纪公司的门市通过协议，后来这条在草案里划掉了，这样的话，公司法的规定等于剥夺了不上市公司股东股票的合法转让的权利，如果提高到一个更高的高度来说，这样的规定是严重的侵犯了不上市股份公司的股东应该享有的合法转让权。

所以，我在这个场合提这三点意见，第一，要把股东的转让权明确写出，这是法律保障他应该享有的权利;第二，不上市的股份公司设立应该和有限公司设立的条件是一样的，除非法定条件不一样，批准应该是一样的;第三，应该建立不上市股份公司股东合法转让股权的场所，以便保障他的权利的实现。

第四篇：公司法、证券法中有关公司债券条款的规定

《中华人民共和国公司法》 第七章 公司债券

第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

《中华人民共和国证券法》

第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第十七条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告；

（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第五篇：公司法总结归纳

公司法总结归纳

知识点关于数字：

1.公司一般应设监事会，股东较少和规模较小的有限责任公司，可以只设1-2名监事，监事会成员不得少于3人

2.一般情况下，有限责任公司法定股东数须是2个以上50个以下。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人（应当采用募集设立方式）

股份有限公司为2人以下200人以下。

3.有限限责任注册资本最低限额为人民币3万元。股份有限公司最低限额为500万元，上市公司为3000万元。

4、临时股东会：有限责任公司1/10以上表决权的股东，股份有限公司10%以上的股东。

5、预先核准的公司名称保留为6个月。

6、公司的合并、分立、减资为45日，其它为30日。

7、公司首次出资不得低于注册资本的20%，其余同股东自成立之日起两年内缴足；投资公司5年。

8、有限责任公司成员3-13人，股份有限公司成员为5-19人。

9、有限责任公司董事任期不得超过3年，股份有限公司临界事会成员不得少于3人。

10、转增后的公积金不少于转增前注册资本的25%。

关于比例：

1/3：

1、有限责任公司股东会临时会议由1/10以上的表决权的股东、1/3以上的董事、监事或者代表1/4以上表决权的股东提议召开。

2、.有限责任公司董事会可以由1/3以上的董事提议召开

3.股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时，可以召开临时股东大会

1/2：

1.股份有限公司股东大会一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过

2.股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。

2/3：

1、有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司解散与清算

或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、.股份有限公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，可以召开临时股东大会。

3.股份有限公司股东大会的特别决议须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

关于表格：

有限责任公司 股份有限公司

设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立

股东人数 50人以下 2人以上200人以下

出资表现形式 出资证明书必须采取记名方式 股 票

向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数股权转让方式 以自由转让为原则，以法律限制为例外 同意

注册资本最低限最低限额为人民币3万元 最低限额为人民币500万元 额 一人有限责任公司为人民币10万元

组织机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会

财务状况和经营情况等要依法进行公开信息披露义务 可以不公开披露财务状况 披露

一人有限责任公司 特殊形式 上市公司 国有独资公司

自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，主要为股利分配请求权、剩余财

产分配权、新股认购优先权、股份质押权利股份转让权等

自益权和共益权 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提

案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权利自行

召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利

单独股东权是每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行

使的权利。如自益权、表决权等 单独股东权和少数股东权 少数股东权是指须单独或共同持有股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如

请求召开临时股东会的权利等

固有权是指股东依法享有、只能由其自愿放弃，不允许由公司章程或股东大会决议

加以限制或剥夺的股东权利，一股共益权和特别股东权均属固有权 固有权和非固有权 非固有权是指法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，如

自益权中的一部分便为非固有权

普通股东权是指普通股股东所享有的权利

普通股东权和特别股东权 特别股东权是指特别股股东所享有的特别权利，如优先股股东所享有的各种优先权

利

项 目

章程修改变更 变更名称 变更住所

变更法定代表人 变更注册资本 变更经营范围 变更类型 公司股东变更 合并、分立要 求 提交公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。①有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照设立公司时缴纳出资的规定执行。②股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。③公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。