公司对控股、参股公司的管理办法

第一篇：公司对控股、参股公司的管理办法

公司对控股、参股公司的管理办法(试行)

总

则

为贯彻《公司法》，进一步规范对公司内改制公司的管理，确保公司的投资收益，保护全体股东利益，特制订本办法。

一、公司内改制公司是指原属公司内部机构，依《公司法》规定由公司和员工共同出资重新组建的控股或参股、具有依法自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任的经济主体（以下简称子公司）。

二、公司控股的子公司，由公司派员出任董事长或执行董事及财务负责人；公司参股的子公司，由公司派员出任董事或监事。派出人员按《公司法》规定实施，并对公司股东大会、董事会负责，定期向公司董事会报告。

三、为理顺劳动关系，凡参与改制的原公司员工，与所在子公司重新签订劳动合同。如不同意与子公司签订合同的职工，其与公司签订的劳动合同继续有效，作待岗处理，其至终止合同或重新上岗时的费用由子公司承担。

招聘新员工，由子公司自主决定，并自行办理各类社会保险。（公司办公室给予指导、协助。）

四、子公司经营者薪酬由公司作指导性限定。遵循责任、风险、利益相一致的原则，既要让经营者获得的薪酬水平能够体现其所负责任和经营成果，同时也要使其承担一定的经营风险，形成激励与约束相结合的根本机制。

经营者薪酬由基本薪酬和效益薪酬两部分组成，基本薪酬按月平均发放，效益薪酬按季核算发放，但必须扣除50%作为风险抵押金待年终审计决算后清算返回。

控股子公司的年工资总额由公司按子公司上一年度销售收入（或毛利）的一定比例限定，超出部分由子公司自行承担。

员工的薪酬及奖励办法由子公司制定方案，报公司备案。

五、子公司的原公司员工在公司的股份（包括职工持股会），根据公司（持股会）章程规定办理。

六、子公司的经营、财务、劳资、党、团及工会组织等各类报表，按要求和规定时间及时上报公司，由公司统一汇总外报。

七、子公司因经营需要向公司借款或需要公司提供信用担保的，应事先提出书面申请，明确借款金额、期限、用途、风险抵押措施。所筹款项不得挪作其他用途。公司为子公司提供借款或为子公司的银行贷款信用担保最高额不超过公司在该子公司的投资额的两倍，每笔期限不超过6个月。公司为各子公司信用担保，必须以各子公司股权及子公司全体员工在公司的股权作为质押。

公司董事会接到借款申请后，根据该子公司完成计划任务情况以及风险程度，讨论决定给予借款的最高限额。计划财务部在董事会决定的最高限额内组织实施。凡向公司借款和需要公司信用担保的子公司，都必须接受公司对其银行存款开户以及存款监督。该子公司的所有银行存款支付都必须经公司审核，审核通过后方可支付。

不需公司担保而自行借款的控股子公司应向董事长或执行董事报告资金使用情况，董事长或执行董事对公司董事会负责。

八、子公司的固定资产应登记造册，报公司备案，并按折旧规定办理。

九、控股子公司每年第一季度向公司董事会提供子公司的财务决算及预算；未列入年度预算的项目，应经子公司股东大会通过，方可开支。公司对子公司的财务执行情况，每年审计一次，并向公司股东大会或董事会报告。

子公司每年年初按公司下达的年度目标任务的一定比例缴纳风险抵押金，于次年年初根据任务完成情况清算，以确保年度目标任务的完成。

子公司连续两年未完成公司下达的目标任务的，公司有权建议子公司董事会免去其总经理职务。

十、子公司的党组织、团组织、工会组织关系仍归属在公司党委、团总支、工会领导下开展工作。

十一、凡涉及以上各项具体事务的，按相应的操作规定办理。

第二篇：天泽信息：控股(参股)子公司管理办法

天泽信息：控股（参股）子公司管理办法

（2012年5月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第五条 公司总经理在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司之间的交易。

第六条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）财务管理部根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）内部审计部负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理部负责控股子公司经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）综合管理部负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第七条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 关键词注释

第八条 “公司”、“本公司”——系指天泽信息产业股份有限公司。

第九条 “控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第十条 “参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十一条 “公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（七）大额银行退票；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）补贴收入；

（十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

（十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（十二）关联交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政处罚；

（十五）重大诉讼、仲裁事项；

（十六）本公司董事会认定的其他重要事项。

第十二条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第十三条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会下设的战略委员会审议。

第十四条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。第十五条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十六条 在按上述第十五条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十七条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董事会办公室备案，拟设立公司的章程草案应交董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十八条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。第十九条 向控股（参股）子公司委派董事、监事及高级管理人员，按本公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第二十条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十一条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十二条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相 关规则经控股子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第二十三条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司间的有关工作；

（四）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，会议通知和议题须在相关会议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，应于每结束后1个月内，向公司总经理提交述职报告，在此基础上按公司考核制度进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第二十七条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一次。控股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第三十条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。控股子公司总经理应于每个会计结束后一个月内编制完成控股子公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三十三条 控股子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度执行。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三节 财务管理

第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第三十六条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作，财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十九条 控股子公司应每月向本公司报送月度财务报表，每一季度向本公司报送季度财务报表。控股子公司应在会计结束后一个月之内向公司递交报告以及下一的预算报告，报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务总监报告。

第四节 内部审计监督

第四十一条 本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，或对其进行业务指导。

第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。

第四十五条 本公司的内部审计管理制度适用于各个控股子公司。

第五节 信息披露事务管理及报告制度 第四十六条 控股子公司董事长（或执行董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应配置信息披露专员，负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。第四十七条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第四十八条 控股子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）控股子公司发生本办法规定的“公司重大事项”时，应当及时向公司董事会办公室报告。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大事项内部报告制度》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五章 对参股子公司的管理内容

第五十条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第五十一条 建立外派董事、监事“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会议（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会议（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第五十二条 建立外派董事、监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一的经营状况；

（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第五十三条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案、归档。

第五十四条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按提供会计报告。第五十五条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第六章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收

购（出售）管理

第五十六条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第五十七条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第五十八条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第五十九条 控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室履行及时信息披露义务。第六十条 控股子公司在会计结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第六十一条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行。

第六十二条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到（涉项总金额×本公司出资比例）≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第六十三条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按证券交易所相关的上市规则执行。当控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时；当参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时，本公司须履行及时信息披露义务。

第六十四条 本公司独立董事应在报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 子公司法律诉讼事项管理

第六十五条 本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）子公司法律诉讼、仲裁事项之中。

第六十六条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500 万元时；或涉案金额12个月内累计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上；当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事有责任及时向本公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第八章 档案管理

第六十七条 为加强控股（参股）子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，控股（参股）子公司存档应在2个工作日内报送本公司董事会办公室存档。

第六十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各控股（参股）子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料

1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)；

2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

(三)重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、重大报告，如审计报告、/半公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 附则

第六十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第七十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

第七十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三篇：对项目公司管理办法

北京惠农资本管理有限公司

对项目公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京惠农资本管理有限公司（以下称“公司”）的投资管理行为，加强公司对项目公司的管理，防范经营管理风险，获得预期的投资收益，实现资产的保值增值，特制定本办法。第二条

本办法适用于公司对外投资形成的项目公司。

第二章

管理机构和职责分工

第三条 分管各业务部的公司副总，负责对本业务部投资业务形成的项目公司进行总体协调管理。

第四条 公司归口管理部门应及时掌握相关项目公司生产经营活动的动态。具体包括：战略发展部、财务部、运营管理部、风险管理部、人力资源部等

第五条 战略发展部的相关职责：

（一）制订项目公司经营任务目标，跟踪监控执行情况并组织考核；

（二）负责组织项目企业的统计工作；

（三）组织项目公司董事、监事的培训；

（四）组织召开项目公司管理工作会议，对项目公司经营管理中的经验和问题进行交流和总结；

（五）协助各业务部对项目公司的股东会、董事会、监事会的议案审议；

（六）协调并监督业务部对相关项目公司重大事项的审批程序及执行情况；

（七）协调相关部门对项目公司进行调研；

（八）负责项目公司有关文件的归档管理； 第六条 财务部的相关职责：

（一）组织并审核项目公司预算；

（二）审核项目公司制订的资金使用计划，对资金的使用进行监督；

（三）负责公司对外投资的帐务处理，监督项目公司投资回款、利润分红的兑现；

（四）负责对项目公司做出财务评价；

（五）负责项目公司财务人员的管理，具体按《项目公司财会人员管理办法》执行；

（六）参与项目公司的资产清理和处置工作； 第七条 人力资源部的相关职责：

（一）审核公司向项目公司选派董事、监事，组织派驻项目公司管理人员的选拔工作；

（二）组织制定项目公司派驻人员选派、考评、更换的管理制度；

（三）组织项目公司高层管理人员推荐、考核和考察工作；

（四）组织派驻管理干部的考核；

（五）指导项目公司的人力资源管理工作； 第八条 运营管理部相关职责

协助业务部对相关项目公司的投资项目进行评审，以及项目实施情况的监督

第九条 风险管理部的相关职责：

（一）指导项目公司建立风险管理制度；

（二）对项目公司进行内部审计； 第十条 安全环保部相关职责

（一）定期检查并评估项目公司的安全生产管理状况；

（二）定期检查并评估项目公司的节能环保管理状况； 第十一条 业务部相关职责

（一）根据业务部的发展规划，研究相关项目公司的战略定位，参与制定相关项目公司的战略规划；

（二）参与实施项目公司的业务经营整合；

（三）协调制订项目公司计划和预算；

（四）通过实线管理和董事会管理两种方式，参与项目公司重大经营决策；

（五）负责外派人员的日常管理、绩效评估，参与相关项目公司的董、监事的管理支持工作；

（六）组织项目公司股东会、董事会、监事会的议案提交、上报，并监督议案的执行；

第三章

管理项目公司的基本任务

第十二条 充分发挥项目公司法人治理机制的作用，贯彻公司的管理意志。

（一）认真选定我方董事、监事参加项目公司的董事会、监事会，代表公司行使出资人权利。

（二）在项目公司召开股东会、董事会、监事会前，各事业部应将先与相关项目公司协商议题、议案，报公司相关职能部门进行审核，并形成公司最终意见，由我方参会代表准确表达。

（三）认真考察、选聘项目公司总经理和高管人员。定期对项目公司高管人员进行考评，提升项目公司经营班子的领导力和执行力。

（四）根据需要，公司酌情向项目公司派驻部分经营管理人员，直接参与企业的经营管理工作。

第十三条 指导项目公司战略规划工作，确保项目公司的发展方向与公司的发展战略协同一致。

第十四条 指导制订并认真审核项目公司经营计划和预算，落实项目公司发展战略。

第十五条 实行项目公司信息报告制度。项目公司应定期向公司提交财务报表和企业经营管理的其他信息统计报表和报告。第十六条 对项目公司的投资活动实行严格管理制度。项目公司对外投资和重大固定资产投资项目，应按照规范的投资工作流程进行管理。

第四章

我方董事、监事的管理

第十七条 根据项目公司章程的规定，确定我方派出董事和监事的人数。

第十八条 董事和监事人员的任免程序为：

（一）我方董事、监事人选由公司人力资源部提出候选人，报公司总经理办公会批准；

（二）公司人力资源部负责制作候选人推荐函和个人简历；

（三）将董事、监事候选人推荐函和个人简历提交所属项目公司股东会审议，并将选举结果报公司企划部备案。

（四）董事、监事任期由项目公司章程规定，一般为三年。任期届满后，可连选连任，董事、监事届满前不得无故解除其职务；

（五）因工作出现重大失误、调动或其他原因需在任期届满前更换董事、监事或增加董事、监事人选，按照以上程序重新选派。

第十九条 我方派出董事、监事须参加公司本部举办的相关培训。

第二十条 根据项目公司的章程规定，董事和监事必须履行相应的职责。董事和监事必须了解《公司法》和项目公司章程的基本条款以及公司对派出董事和监事人员管理的有关制度，认真履行职责，提出有关意见和建议。

第二十一条 对项目公司出现的重大法律诉讼、担保、拆借、贷款、抵押、注册资本的变更、公司合并、设立、解散等重大事项，应按照公司对项目公司重大事项审议程序进行决策。

第二十二条 派出的董事或监事应按照企业章程的规定，参加董事会或监事会会议，不得无故缺席。确因故不能参加会议的，应书面委托其他董事或监事代为出席会议。

第二十三条 我方参会代表、董事或监事应将公司意见在项目公司股东会、董事会或监事会上准确表达，并代表公司进行表决。第二十四条 公司对项目公司股东会、董事会和监事会议题、议案审议并形成公司意见的程序，详见《项目公司上报文件管理细则》中关于决策类事项的审议程序。

第二十五条 召开临时会议或以通讯方式召开会议的议案均按照以上第二十八条和第二十九条的规定产生公司意见，进行表决并记录于会议记录中。

第二十六条 各业务部应将我方参加的相关项目公司的股东会、董事会或监事会所签署的文件、会议资料等全套备份交公司运营管理部归档管理。

第五章

派驻人员管理

第二十七条 派驻项目公司人员的工作职责：

（一）参与所属项目公司的日常经营和管理，与项目公司的其他管理人员密切配合，认真贯彻企业董事会的各项决议，履行所任职务的各项职责；

（二）及时向公司归口管理部门、项目负责人和公司相关职能部门报告所在企业的生产经营运营情况。认真贯彻公司的管理意图，维护公司的合法权益。发生可能导致项目公司亏损或经营障碍的不当或违规行为时，应采取适当的措施避免或减少损失，并及时向公司领导、项目负责人和公司相关部门报告；

（三）年终向公司归口管理部门提交书面述职报告，汇报所在项目公司的生产、经营和财务情况，总结工作中的经验教训，对企业的管理和发展提出意见和建议。归口事业部应将派驻人员的述职报告抄送人力资源部、企划部备案。

第六章

项目公司的终止、清算和处置

第二十八条 项目公司因合资合作期满而终止时，应按照《公司法》和企业章程的规定进行清算审批并成立清算小组，将清算工作进展定期上报公司战略发展部和运营管理部。

第二十九条 项目公司如需在合作期满前关停并转时，由公司业务部会同各相关部门在充分调查了解情况的基础上，向公司投资委员会提出处置理由和方案，报经批准后由公司归口业务部、运营管理部、财务部、战略发展部、风管部和所属企业共同组织清算工作。

第三十条 对于符合下列条件之一的项目公司，应考虑提前终止营业或转让公司股权：

1.不符合企业发展战略的或平均利润回报率低于银行同期贷款利率的；

2.项目实施初期发现项目的投资可能超出项目预算30%以上，并存在严重资金缺口，投资方无力再追加投资或追加投资后风险大大增加的；

3.国家政策或企业发生重大变化或行业前景突变，影响项目实施或使项目公司难以继续经营的；

4.合作方缺乏合作诚意，无法协商解决问题，企业的正常经营管理难以维持的；

5.其它经审定应予退出的。

第三十一条 清理、关闭、停（歇）业项目公司涉及的外聘人员，按照国家及所在地区政府的有关规定办理解除劳动合同手续；公司的派驻人员，按照公司有关规定由公司安排。

第三十二条 项目撤销后，该企业的所有法律文件（含重要合同、协议）、财务帐册、财务单据、印鉴、工商执照正、副本、税务登记证正、副本、及其他相关文件（按规定处置和销毁的除外）等由公司运营管理部和相关部门共同造册后封存（国家有规定的按规定执行）。

第七章

附 则

第三十三条 本办法由公司战略发展部负责解释和修订。

第三十四条 本办法经公司批准之日起发布实施。

第四篇：关于对公司搬运工管理办法

搬运工管理细则

为进一步规范公司搬运工的管理，提高出入库的工作效率、保证货物在搬运过程中的质量以及送货及时性，达到提升公司对外服务形象的目的，特制定本条例。

一、搬运组长岗位职责：

1、协助落实公司的作业规范和管理制度；

2、监督搬运工合理使用货物仓储和搬运设施、设备并对其进行恰当的管理；

3、协助进行有关货损货差等仓库货物异常情况的调查、原因分析、责任落实和改进措施的落实；

4、组织正确、安全的执行货物装卸、搬运、堆码等作业指令；

5、保证搬运工每天的出勤数量可满足工作需求，并且上班期间不得

私自离岗，否则处罚50元；

6、来货保证随到随卸，完成当天的来车卸货和出库装车的全部工作，下班后来货较多者，可协商第二天卸货；

7、完成上级领导临时安排的其它工作。

二、搬运工管理制度

为确保公司的货物能得到正确而妥善的装卸、搬运、堆垛与保护，维护公司的整体服务质量与服务形象，对搬运工的劳动纪律、作业流程以及言行等方面进行如下规范与要求。

1、积极服从组长的工作安排，动作要迅速，按要求装卸、搬运、堆垛货物，不得找借口或磨洋工，严格服从搬运组长的安排和调遣；

1、如有顶撞上级领导，不服从安排的每次给予50元罚款；

2、严禁上班时间溜岗，有事需向组长打招呼，经同意后方可离开；

3、同事之间应团结协作，避免发生冲突，如有严重争吵、辱骂、或打架的现象，每人罚款200元；

4、严禁在库区吸烟，否则罚款500元/次；

5、搬运作业时，要轻拿轻放，不得抛掷、翻滚、脚踢、在地上拖拉货物等野蛮装卸动作；

6、每次作业结束后要立刻做好装卸工具的归位整理；

7、在搬运途中损坏货物，照价赔偿；

8、发生事故及时组织抢救和保护好现场，并立即向领导汇报；

9、文明用语，有责任和司机、客户等保持良好关系。发生刁难等现象，主动向公司反映，自己不得向他人发生争吵、打架等事情。发生投诉事件，经调查确实是我方责任，处以50元罚款（从工资中扣除）。

10、完成领导临时安排的其它工作；

三、货物装卸标准

卸车人员根据货物装卸（搬运）活动的总的标准进行，以保证货物正确装卸与码放，确保人员与货物的安全。

装卸标准：安全第一、轻拿轻放、码放稳固、留有通道、横看成行、竖看成列、大不压轻、好不压坏、箭头朝上（不得倒置）、型号朝外。

1、搬运人员入职后必须掌握公司仓库区域划分情况，以及各区域的具体功能作用；

2、搬运人员入职后必须掌握仓库内各类搬运和装卸设备的日常维护、正确使用与管理的方法；

（1）、卸货：搬运工卸货时要服从组长的调配。在仓管员的安排下，将送达公司的货物分品类、型号等放在指定区域。

（2）、装卸人员在卸车时要将发现的货物质量异常情况（货物包装变形或破损、泄露等）立刻报告仓管员，由仓管员进行处理；

（3)、码放货物时，要沿区域线整齐堆放；做到货物横看成行，竖看成列，垛形垂直；要视货物的重量、耐压强度和高度来确定每垛货物的层数；货物型号朝外，便于查看；

（4）、装卸人员不得踩踏或坐在货物上，也不得将个人物品、仓库内用的各类工具等放在货物上；

（5）、叉车、手推车在货物搬运行车过程中，行车速度适中、平稳，不得走飞车，要保证人员和货物的安全，如因操作不当导致货物的破损，要照价赔偿；

（6）、装车：根据计划物流的安排，对出库货物及时装车。

第五篇：企业管理规定05：参股公司管理规定

参股公司管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范公司对参股公司的管理，提高参股公司规范运作水平，降低投资风险，根据公司《项目管理制

度》制定本规定。

第二条 参股公司指公司直接或间接出资比例低于50%，在该公司董事会中，派出董事不占多数，且不拥有实质

控制权的公司。

第二章 经营决策

第三条 公司派驻各参股公司的董、监事为公司的全权代表，以维护股东权益、贯彻公司意志为行动宗旨。通

过参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会参与经营决策。

第四条 董、监事须及时参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会，代表公司保持与参股公司的

信息交流和意向沟通。

第五条 董、监事在接到会议通知后，应在会前做好充分准备，详细审阅会议材料，需发言或有表决事项的，经请示主管副总裁（总裁）后，形成代表公司的书面意见。

第六条 董、监事原则上应当亲自出席相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的

意见，书面委托公司其他董、监事代为出席。

第七条 董、监事在相关会议上应积极参与审议和表决，会后将讨论、表决的结果及时向公司汇报，并在会议

结束后将会议材料转给证券投资部存档。

第八条 董、监事依据《公司法》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》相关规定和参股公司的实际情况，拟定提案，经主管副总裁（总裁）审核同意后，向参股公司提出提案。提案的内容须在相关会议的权限之内，并载

明以下事项：

(一)提出提案的理由；

(二)明确和具体的议题、议案；

(三)具体决议事项。

第九条 董、监事发现参股公司在经营、财务、人事等方面出现重大问题时，应及时向公司汇报，经主管副总裁

（总裁）审核同意后，根据《公司法》和《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》，向参股公司提出召开临时会议

的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议理由；

(二)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(三)明确和具体的提案；

(四)提议人的联系方式和提议日期等。

第十条 董、监事须遵守公司和参股公司的章程，忠实履行职务、维护公司利益，不得利用职务便利以权谋私。

第十一条 董、监事须根据参股公司运作状况、发展前景，及时提出股权运作建议。

第三章 经营状况跟踪

第十二条 证券投资部按月收集参股公司财务报表，并对其财务数据进行分析，报送财务资产管理部、综合计

划部，作为公司月度经济活动分析的内容之一。

第十三条 证券投资部等相关部门每年到参股公司进行调研，了解其经营状况、经营计划完成情况及重大事项的

进展情况，形成调研报告，并在必要时通过派驻的董、监事对参股公司的经营管理提出合理建议。

第十四条 证券投资部及相关部门及时收集各参股公司所属行业的有关信息，了解其行业发展方向与进程，对各

参股公司的行业定位和竞争状况做出准确判断，为所派驻董、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。

第四章 重大事项

第十五条 重大事项是指根据《公司章程》需要由参股公司股东会(或股东大会)、董事会和监事会表决的事项，以及其他对参股公司股东权益有重大影响的事项。

第十六条 董、监事和证券投资部应定期与参股公司进行电话或书面沟通，及时掌握参股公司的重大事项，向

公司汇报，并提出对策建议。

第十七条 公司在认真研究的基础上，对参股公司的重大事项须及时做出反应，形成统一明确的意见。

第十八条 董、监事和责任部门应将公司的意见及时反馈给参股公司，必要时提请参股公司召开股东会(或股东

大会)、董事会或监事会。

第十九条 证券投资部跟踪掌握参股公司重大事项的进展情况，及时向公司汇报。

第五章 档案管理

第二十条 立卷范围

(一)参股公司的自然情况、工商登记及变更情况、公司治理框架情况、组织结构情况；

(二)参股公司的章程、合同、协议、规章制度、工作报告；

(三)参股公司的股东会(或股东大会)、董、监事会议案、会议纪要及决议；

(四)参股公司的计划、工作总结；

(五)参股公司的各期财务报表；

(六)参股公司重要往来文件、协议、报告和会议纪要；

(七)其他有保存价值的文件、材料。

第二十一条 整理、编目和分装

(一)公司派驻各参股公司的董、监事在参加股东会(或股东大会)、董事会、监事会及其他会议后三日内，应将

会议材料及时转给证券投资部存档；

(二)证券投资部收到归档文书后，清点齐全、统一整理，按各个企业的文书内容分类装订成册，并编制相应目录，以便日后查阅。

第六章 罚 则

第二十二条 未按本规定执行的，公司有权对相关责任人给予相应的经济处罚、行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附 则

第二十三条 本规定经公司总裁办公会批准，于二○○六年七月一日施行。

第二十四条 本规定由公司总裁办公会负责解释。