董事会会议提案管理办法(港化)

第一篇：董事会会议提案管理办法(港化)

董事会会议提案管理办法

（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内

控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公

司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管

理制度》等文件，制定本办法。

第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提

出提案：

1、董事长；

2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事；

5、监事会；

6、董事会各专门委员会；

7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；

8、法律法规、公司章程规定的其他人员。

第二章 提案内容规范及审核程序

第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关

人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应

一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的

一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第六条 本规定所述的提案包括但不限于：

（一）收购、出售资产类；

（二）对外担保类；

（三）对外投资类；

（四）关联交易类；

（五）其它。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》

和三会议事规则的规定处理。第七条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事

项、收购或出售资产价格、协议文本等；

2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所

在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评

估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的

资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异

较大的，应当说明原因。

4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的

目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司

财务状况和经营成果的影响。

（二）相关附件包括但不限于：

1、审计报告；

2、资产评估报告；-2-

3、尽职调查报告；

4、合同文本；

5、交易风险分析及对公司影响；

6、其他。

（三）受理及审核程序

相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意

见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第八条 对外担保类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营

范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近

一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期

担保的累计金额；

4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5、反担保方案（如有）；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同或协议；

4、债权人提供的担保合同文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（三）受理及审核程序： 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其

-3-提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定

程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第九条 对外投资类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、投资协议主体的基本情况

（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：

协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。

（2）投资参股金融机构的，应说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如

适用）。（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

2、介绍投资标的的基本情况

（1）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方

式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资

产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或

者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封

或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包

括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的

资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机

构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公

司的，还需说明前五名股东的持股比例等。

（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方 的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构

（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务

-4-数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金

融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

3、介绍对外投资合同的主要内容：

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经

审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义

务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投

资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程

序和进展情况。

涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或

股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

4、对外投资对公司的影响；

5、对外投资的风险分析；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、尽职调查报告或项目论证报告；

2、对外投资合同或意向书；

3、专家委员会专家评审意见（如需要）；

4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（三）受理及审核程序

相关部门负责出具书面的项目建议书，提交分管领导、财务总监、总经理签

署意见，并提交总经理办公会审议。对外投资事项必须提交战略委员会进行审查，属于董事会权限并符合提案标准的，做出战略委员会评审意见，送交董事会办公

室。战略发展部、战略委员会有权决定是否安排专家进行评审。第十条 关联交易类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、关联方介绍-5-主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近

一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。

2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；

3、关联交易的定价政策或作价依据；

4、关联交易的目的以及对公司的影响；

5、关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；

6、关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

7、独立董事就该关联交易出具的审核意见；

8、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、意向书、协议或合同；

2、相关的财务报表；

3、审计报告；

4、评估报告；

5、独立财务顾问报告（如适用）；

6、其他。

（三）受理及审核程序：

由相关部门提出书面的关联交易提案申请报告，并提交财务总监和总经理签

署意见，提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。

第三章 提案时间及职责

第十一条 经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案由总经理办

公会负责提案以及附件资料的收集，于3个工作日内送交董事会办公室，其它提

案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。

第十二条 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并

呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。

提案一经确定不得修改。

第十三条 董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通

知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。

-6-第十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足

够的时间熟悉提案及相关资料。

当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上 的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形

式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十五条 董事会办公室负责对提案格式进行形式和合规性审查，公司所有

拟提交董事会讨论的提案应先按公司相关规定履行审批程序，再交董事会办公室

进行审查。

第十六条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的

提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。第十七条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可

能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执

行董事会决议。

第十八条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办

公室、财务部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内

容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第四章 附则

第十九条 本办法自董事会通过之日起生效。第二十条 本办法由董事会负责解释和修订

第二篇：董事会会议

董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

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交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第三篇：董事会会议

董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行关。是公司的常设机关，是公司业务执行、经营决策制定的执行机关。

一般的董事会会议指金融董事会议，金融董事会议即金融机构同国内其他部门或者国外企业合作开办的金融企业、公司等组成的董事会成员的会议。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价；决议与解释；贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制；确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

通常设计独特、印制精美的请柬具有很大的吸引力，能使人对大规模的契约签订和会议发生兴趣。在准备请柬过程中，秘书要反复地核对会议或会议期间所进行的各种活动所涉及的日期、时间、地点及会议的主持人、来宾及其他人员的姓名。所有的细节都要准确地反映在请柬上。

第四篇：董事会提案事项大集合

董事会提案事项大集合

看点01可以提出董事会提案的提案人

1、董事长；

2、总经理、总经理办公会；

3、1/3以上董事；

4、1/2以上独立董事；

5、监事会；

6、董事会各专业委员会；

7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；

8、公司其他高级管理人员；

9、公司各部门；

10、法律法规、公司章程规定的其他人员。备注说明：

1、根据《公司法》第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。因此上述1成立。

2、根据《公司法》第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。因此上述3、5、7成立。

3、根据《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；因此上述2、8、9成立。

4、根据《上市公司治理准则》第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。因此上述6成立。

5、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用4．提议召开董事会；

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。因此上述6成立。

看点02提案流程那么提案就是一句话么？还是说还要嘚吧点东西？

看点03提案类别及相关提案内容

（一）收购和出售资产类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；（2）交易对方基本情况；（3）交易标的基本情况；（4）交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；（5）收购、出售资产的目的和对公司的影响；（6）其他。

2、相关附件包括但不限于：（1）项目立项报告/项目交易方案；（2）尽职调查报告；（3）审计报告；（4）资产评估报告；（5）项目意向书/协议文本；（6）战略委员会会议纪要/投资论证委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。

（二）对外担保类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）被担保人的基本情况；（2）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；（3）由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；（4）担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；（6）反担保方案（如有）；（7）其他。

2、相关附件包括但不限于：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近一期审计报告；（3）担保的主债务合同或协议；（4）债权人提供的担保合同文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。

（三）对外投资类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）投资标的基本情况；（2）交易对手方基本情况。① 设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。②具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。③ 投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。④ 对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。（3）对外投资合同的主要内容：（4）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；（5）其他。

2、相关附件包括但不限于：（1）可行性研究报告；（2）对外投资合同或意向书；（3）交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；（4）投资论证委员会会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。

（四）关联交易类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）关联方基本情况（2）关联交易标的的基本情况；（3）关联交易的定价政策或作价依据；（4）关联交易的目的以及对公司的影响；（5）关联交易合同的主要条款；（6）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。（7）其他。

2、相关附件包括但不限于：（1）意向书、协议或合同；（2）关联方营业执照、最近一期审计报告；（3）评估报告；（4）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。

（五）银行贷款类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。（2）对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。（3）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。

2、相关附件包括但不限于：（1）公司最近一期财务报表；（2）贷款合同样本；（3）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。

（六）利润分配类

1、提案应包括但不限于以下主要内容：利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条件及比例、利润分配的计算过程等。

2、相关附件包括但不限于：（1）利润分配预案；（2）最近一期（未）经审计财务报表；（3）最近三年利润分配情况。

（七）委托理财类

1、受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；

2、委托的资产、投资方式、委托年限等；

3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。

（八）人事任免类

1、聘任或者解聘人员的原因及依据；

2、拟聘任人员的相关材料，包括但不限于以下材料：（1）简历（包括学习经历、工作经历）；（2）身份证明；（3）相关学历、资质证明；（4）联系方式；（5）家庭主要成员的身份信息（如需要）。

（九）公司生产经营计划类

1、公司上一生产经营计划完成说明；

2、下一生产经营计划：（1）主要生产经营指标；（2）研发计划；（3）销售计划；（4）投资计划总体安排；（5）其他。

（十）捐赠类

1、捐赠情况及捐赠用途；

2、受捐赠方的详细情况；

3、捐赠的理由；

4、拟捐赠的金额。

（十一）公司定期报告

1、总经理工作报告；

2、董事会工作报告；

3、独立董事述职报告；

4、各专门委员会总结报告；

5、审计报告；

6、内控自我评价报告；

7、社会责任报告；

8、其他。

（十二）财务资助类

1、公司收到要求提供财务资助人的申请后，应及时对被资助对象的资信及经营状况进行调查并对向其提供财务资助的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见。

2、要求提供财务资助申请报告至少应包括以下内容：（1）被资助对象的基本情况，包括但不限于：被资助对象的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、控股股东、实际控制人，主营业务，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额和流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，最新的信用等级状况，被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等，以及公司上一会计对该对象提供财务资助的情况。（2）详细说明被资助对象与公司存在的关联关系或其他业务联系、被资助对象的其他股东的基本情况及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，详细说明原因和公司利益是否受到损害；（3）财务资助情况说明，包括财务资助协议书的主要内容、资金用途、所采取的风险措施等。如由第三方提供担保的，详细说明第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（4）被资助对象的还款计划及来源的说明；（5）提供反担保的情况；（6）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（7）本次财务资助对公司经营和财务状况的影响，以及公司可能承担的风险。

3、附件材料包括以下内容：（1）被资助对象的企业法人营业执照复印件；（2）被资助对象最近经审计的上一及最近一期的财务报表；（3）财务资助协议格式文本；（4）被资助对象提供的反担保文件；（5）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部认为必需提交的其他资料。

（十三）生产技改类

1、公司各生产单位及全资、控股子公司就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序提交董事会审议。

2、生产技改类提案的内容应包括：（1）项目的详细情况；（2）技术设计方案；（3）技术水平对比（技改前后）；（4）技术经济分析和效益分析；

3、生产技改投资类提案应提交如下附件：（1）可行性研究报告；（2）测试和实验报告（如需要）；（3）项目预算及投资计划。看点04提案申请相关表格

1、董事会会议提案申请表

提案人类别□ 代表1/10以上表决权的股东；□ 1/3以上董事；□ 1/2以上独立董事；□ 董事长；□ 监事会；□ 总经理；□ 其他。提案理由

总经理办公会意见□ 同意 □ 未提交总经理办公会提议会议召开时间或时限

明确和具体的提案（附后）材料名称部门负责人签字分管领导签字提案人签字或盖章 提案人联系方式 提案提交日期

第五篇：董事会管理办法

XXXX股份有限公司 董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资格：

（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；

（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在职国家公务员或保留其关系；

（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；

（八）在职公司监事；

（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。

第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。第十二条：董事候选举的组织

由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。

第十三条：董事选举人的产生程序

（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。

（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。

（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》

交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。

（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。

（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；

（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人;

（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补。

第十四条：懂选举的程序、（一）候选人向工作小组提交个人简历；

（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；

（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；

（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。

第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：

（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。

（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。

（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。

（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。

（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。

（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。

（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。

第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。

第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。

第十八条：当选董事不得兼任公司监事。

第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

三、董事会的只能、权限与组织

第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。

第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由

公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。

第二十四条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）确定公司的经营理念和使命；

（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制定公司的财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；

（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；

（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；

（十五）审议批准非经常业务的重要交易；

（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。

对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。

第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等。

第二十八条：董事会中可包括独立董事。

第二十九条：董事会下设顾问委员会。顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》。

第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。

第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第三十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四）制定董事会运作程序和步奏；

(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(六）拟定董事会经费使用计划，在董事会通过后执行。审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；

(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(八）负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；

(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；

(十一）签署出资证明书或股权证明书；

(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(十三）行使法定代表人职权；

(十四）代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；

(十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十六）董事会授予的其他职权；

第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务。

第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。

第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的

过半数通过。

第三十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。第四十一条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事实；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责组织协调顾问委员会；

（六）公司章程和董事会规定的其他职责。

四、董事会及董事的业绩（绩效）评估

第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。

第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财政结束后，须向股东大会做出工作报告，股东大会通过审议该工作报告对董事会的业绩作出评估，股东大会批准董事会的工作报告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。

第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组

第四十五条：董事评估的程序：

（一）董事会秘书向评估小组提交本董事会工作开展情况有关记录；

（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；

（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评估表》（见附件）。董事评估不实行自评；

（四）评估小组中监事会成员负责收回全部《董事评估表》，并对董事评估得分情况进行统计；

董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和/评估人员数

（五）监事会成员分别向每位董事通报其个人的评估结果，肯定成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；

（六）评估不合格者（评估得分60分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。

五、董事薪酬

第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000元。

第四十七条：专职董事实行年薪制，年薪标准参照副总经理年薪标准确定。年薪分基本部分与绩效部分。年薪的基本部分不超过年薪总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。即：年薪的绩效部分实际发放额=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分

第四十八条：公司超额完成当年利润目标时，按超额利润部分的10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%，作为对董事的奖励。董事具体奖励金额根据年终绩效评估得分确定。即：董事年终奖实际发放额=年终奖励基金董事会应得部分*董事个人年终绩效评估百分比得分/董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60分的董事，无权参与年终奖金分配。第四十九条：公司连续两年完成经营目标，公司则将当年利润的10-20%转增为股份，用于对公司高级管理层、董事会及监事会成员以及对公司有突出贡献的人员进行奖励。其中50%用于实行股份奖励，50%由上述人员按原价购买。

六、附则

第五十条：本办法未尽事宜，由股东大会另行制订单行条例。第五十一条：本办法解释权在股东大会。

第五十二条：本办法之内容如与《公司章程》有冲突，以《公司章程》为准。

第五十三条：本办法自股东大会讨论通过之日起生效。