拟上市企业股东人数超200人处理办法

第一篇：拟上市企业股东人数超200人处理办法

拟上市企业股东人数超200人处理办法

某有限公司工商登记的直接股东符合要求，但存在部分股东是持股公司或部分股东的股权结构复杂人数众多，造成间接股东的总人数远远超过200人，且存在代持等情形。律师对代持情形进行了清理、还原，但最终股东总数还是超过200人，而且公司不同意再清理，提出由省政府出文确认股东人数多是历史原因，当时并不违法，目前已无法改变。请问：此种情形如何处理为妥？

一、法律法规及会里规定

1、《公司法》修订沿革(共 4 条)（1）中华人民共和国公司法[19931229]

第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（2）中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]

第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（3）中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]

第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（4）中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]

第七十九条 【设立发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、证券法(2005修订)第十条 【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3、保监会培训（1）《2010年第二期保代培训》 股东200人问题

ü把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算

ü特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定 ü两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍

ü对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见 ü目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间

ü信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算 ü合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断（2）《2010年第六期保代培训》具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。

(3)《2011年第一期保代培训》合伙企业作为股东问题 不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

二、解决办法

1、股份公司发起人超过200人，原则上需要清理，要求股份转让合法、自愿。解决股东超200人问题主要有两种方式，（1）一种是通过股权转让，减少股东人数。如果被辅导企业为有限责任公司，则应该通过股权转让使实际股东人数达到50人以下。在此过程中，转让的合法合规性是监管部门关注的重点，如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否有效，价款是否及时支付等。如果被辅导企业是股份有限公司，则应该通过股权转让使实际发起人达到200人以下。如上所述，股权转让过程必须合法合规。此外，被辅导企业的股权转让不能影响实际控制人的控制地位。此外，即使是为了解决股东人数问题而进行股权转让，我们主张股权的变动也不宜过大，应控制在注册资本或股本的20%以内，从而不影响“三年连续计算”。（2）另一种方式是通过回购股权，减少股东人数，以符合《公司法》关于股东人数或发起人数的规定。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让成为公司本身。该方式在减少股东人数的同时，实现了注册资本或者是股本的减少。股权回购的合法合规同样是监管部门关注的重点。股东应该自愿转让，转让协议应该合法有效，转让价格应该公平合理，价款应该即使支付，除此之外，股权回购还应该履行其他的法定程序。

2、除此之外，如果被辅导企业的股东超200人问题属于历史遗留问题，比如说产生于1996年之前，且股东不愿意转让其股权给其他股东或公司，那么被辅导企业可以保持现状进行申报，将每个最终持有人显现出来，如实反映在申报材料中。监管部门在具体执行中，对于因历史遗留问题造成的股东人数超过200人的部分个案有所放松，如南京银行、宁波银行、北京银行、山东如意等公司均存在上述问题且已顺利通过IPO审核。但是，上述案例仅属个案，一般不具有可复制性。

2009保荐人培训-陈永民：原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200 人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行2006 年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200 人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。但要看具体情况。

三、案例

控股股东为一家自然人超过200名自然人的股份合作制企业股份公司A主要从事各类钢制工具箱、工具柜以及钢制办公家具等制品的生产和销售，其控股股东B公司持有56％的股份，为1300多名自然人股东作为股东的股份合作制企业。控股股东经济性质为集体所有制（股份合作制），全部由职工持股。该情形符合相关发行上市条件吗？ 解析：股份合作制系我国公司制改革初期，集体所有制企业改革的一个重要形式。本案例中，控股股东B公司成立时间较早，具有实际生产经营业务，非一家仅为持有股份而成立的纯粹投资性企业。根据中国证监会的有关审核原则，在该种情形下，核定发行人股东人数是否超过200名时不“打开计算”，即不追溯到终极股东，而将其视作一名股东。

2010年第四次保荐人培训：要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

总之，解决办法：

1、如有可能，最好请公证机关公证规范过程的关键环节；

2、中介机构对被清理出去的股东进行尽职访谈，需要和每一名相关股东进行书面确认，确保真实性和合法性。如果人数众多，难以逐一核查，应至少达到人数的90%以上。对于确实无法找到的个别人，可以依照已知信息处理，然后由控股股东作出或有负债承诺.规范化解决股东超200人问题

———访山东证监局副局长尹奉廷

本报曾做过一篇题为《山东中小企业遭遇上市困局》的报道，山东企业上市遭遇的历史遗留问题引起社会各界高度关注。上周，如意毛纺顺利过会，对久久未能有企业登陆资本舞台的山东省而言，恰似一声春雷，送来了一场及时雨。

其实，如意毛纺过会的意义远非如此，该公司是山东定向募集的老股份有限公司，曾在山东产权交易所上柜企业，曾因为“双超问题”（超范围、超比例）迟迟不能上市。此次如意毛纺顺利过会，在国内产权界引起不小的轰动。业内人士认为，山东如意毛纺吹起了上市号角，更大的意义是为山东定向募集老股份公司，有望闯出一条上市新路子。针对股东人数超200人等问题，记者专门采访了山东证监局副局长尹奉廷。

记者：如意毛纺能够顺利过会，是否意味着审核部门对“股东人数超200人问题”有所放宽？

尹奉廷：如意毛纺此次能够顺利过会，确实有着非同寻常的意义。但从目前来看，如意毛纺的案例还不具备可复制性。企业能否上市，核心之处是能否“规范化”运作。山东是全国历史遗留问题较多的省份，优质上市资源大部分存在股东人数超过200人问题。每个企业都有自己的实际情况，企业要结合自身实际情况，创造性地开展工作，为企业上市扫清障碍。股东人数超200人的公司，应谨慎妥善处理，保证所有股东由隐性变成显性，并购、回购必须依法行事，使问题得到切实解决。

记者：大家都知道，股东超200人的情况主要由内部职工股造成，能不能介绍一下具体的表现形式有那几种呢？

尹奉廷：一种是代位持股或隐名持股，即名义（显名）股东通过与隐名股东之间的协议确定代股关系，导致每名法定的股东背后有许多实际股东，是最普遍的一种方式。

第二种是职工个人持股，即由职工直接作为股东成立有限责任公司或股份有限公司而持有公司股份。这种方式也有很大的局限性，由于《公司法》关于股东人数上限的规定，在集资职工人数超过50人或200人时将无法采取这种方式。且由于持股人数众多，管理难以到位。

第三是由职工持股会或工会持股。这种方式更为不妥。由于其社会法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾，违反了《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律法规的规定，民政部已停止审批职工持股会。对于已形成的职工持股会或工会持股的情况，证监会的态度非常明确：职工持股会不得作为上市公司的股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

第四种情况是壳公司持股。即由部分股东先成立若干公司，再由这些公司对被辅导企业投资，实现间接持股。这种做法日益受到辖区被辅导企业和及其中介机构的青睐，但实际却很不妥当。首先，这是一种规避法律的做法。其次，这种做法存在着巨大的纠纷隐患。被辅导企业的各个股东原本地位相同，而通过壳公司间接持股的做法破坏了这种平等，必然会产生矛盾纠纷。

记者：目前能够有效解决股东超过200人问题方式有哪几种呢？

尹奉廷：我认为，解决股东超200人问题主要有两种方式，一种是通过股权转让，减少股东人数。如果被辅导企业为有限责任公司，则应该通过股权转让使实际股东人数达到50人以下。在此过程中，转让的合法合规性是监管部门关注的重点，如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否有效，价款是否及时支付等。如果被辅导企业是股份有限公司，则应该通过股权转让使实际发起人达到200人以下。如上所述，股权转让过程必须合法合规。此外，被辅导企业的股权转让不能影响实际控制人的控制地位。此外，即使是为了解决股东人数问题而进行股权转让，我们主张股权的变动也不宜过大，应控制在注册资本或股本的20%以内，从而不影响“三年连续计算”。

另一种方式是通过回购股权，减少股东人数，以符合《公司法》关于股东人数或发起人数的规定。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让成为公司本身。该方式在减少股东人数的同时，实现了注册资本或者是股本的减少。股权回购的合法合规同样是监管部门关注的重点。股东应该自愿转让，转让协议应该合法有效，转让价格应该公平合理，价款应该即使支付，除此之外，股权回购还应该履行其他的法定程序。

除此之外，如果被辅导企业的股东超200人问题属于历史遗留问题，比如说产生于1996年之前，且股东不愿意转让其股权给其他股东或公司，那么被辅导企业可以保持现状进行申报，将每个最终持有人显现出来，如实反映在申报材料中。

第二篇：股东超200人的最新审核政策小结

股东超200人的最新审核政策小结

投行学习2011-02-26 21:32:45 阅读517 评论1字号：大中小 订阅

第一、IPO发行人的股东超过200人的，除城商行和当年设立的定向募集公司外，应清理至200人以内再行申报。发行部人员曾多次在不同的非公开场合表示，CSRC不鼓励将股东人数缩减至200以内的清理。换言之，亦不禁止。

第二、对于IPO发行人除控股股东和实际控制人以外的其他股东，若这个其他股东的最终实际权益持有人或受益人超过200个时，符合如下条件的，该股东不影响发行人的发行申请：

1.该股东对发行人的持股比例较小，对发行人的生产经营影响较小；

2.该股东与发行人的控股股东/实际控制人无关联关系；

3.该股东及其董监高与发行人的董监高没有关联关系；

4.该股东的股东中没有发行人及其控股股东/实际控制人的员工；

5.该股东的股东人数超过200人的问题是在2006年新公司法证券法实施以前形成的，且在2006年以后不存在公开发行或公开转让的情形；

6.该股东股权结构的形成过程中履行了有关法律手续，符合法律法规和规范性文件的要求；

7.该股东人数超过200人，不属于故意规避证券法对非法公开发行相关规定；

8.该股东所在省级人民政府能对该公司股份形成的合法性和未来不存在潜在纠纷出具确认意见；

9.保荐人和律师能对该股东是否符合前述①～⑧项条件明确发表意见。

第三、IPO发行人的股东没有超过200人，任何单个股东的股东也没有超过200人，但直接股东和间接股东合计起来超过200人的，按如下原则把握：保荐机构应结合争议股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、具体股东与发行人董监高及员工的关系来判断是否有规避证券法的嫌疑，如若实质上属于非法公开发行的，不应盲目申报。

实践中出现此类情形的原因多是发行人股东及其以上层次存在设立多家公司（通常为纯持股公司）。此时，审核机构要考察股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、与发行人及其控股股东/实际控制人及其员工的关系。

第四、CSRC认为由于再融资企业已经是上市公司，股东人数已经超过200人，不涉及证券法关于公开发行的相关规定，目前正在研究再融资审核中关于工会持股和职工持股会的限制。但目前首发审核暂不放开。

补充：新近过会的长江润发即体现了上述审核政策。其第二大股东存在职工持股会。

第三篇：拟上市企业税收政策

拟上市企业税收政策宣讲会热点问答

1、你好！我想请问下地税局，登记房产信息时实地占地面积登记有误以致企业多交城镇土地使用税，请问更正房产信息后可以申请退还多交的税吗？谢谢。

答：由于税务机关在录入纳税人申报表的过程中因录入错误、重复录入等原因导致纳税人多缴税款，纳税人可申请误征退税，税务机关经规定的程序审核后退还纳税人多缴纳的税款。

2、目前深圳市各企业为员工缴纳住房公积金，如企业和员工各承担5%，员工缴纳的5%可在税前扣除,企业为员工支付的5%是否应纳入员工工薪所得一起纳税。

答：单位和个人分别在不超过职工本人上一月平均工资12%的幅度内，其实际缴存的住房公积金，允许在个人应纳税所得额中扣除。单位和职工个人缴存住房公积金的月平均工资不得超过职工工作地所在设区城市上一职工月平均工资的3倍，具体标准按照各地有关规定执行。（深圳2009在岗职工月平均工资3893.58元×3倍×12%=1402元）。

单位和个人超过上述规定比例和标准缴付的住房公积金，应将超过部分并入个人当期的工资、薪金收入，计征个人所得税。

3、公司正式上市后，原始股1年后卖出，是否征收个人所得税？ 答：《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

根据财税[2009]167号文件规定，限售股包括：

（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。根据财税[2010]70号文件规定，所称限售股包括：（1）财税[2009]167号文件规定的限售股；

（2）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

（3）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（4）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、汇算清缴时，教育经费自动计算2.5%，记得有文件是按实扣除，填表时应如何处理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十二条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税结转扣除。对于《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）中规定的软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费用据实扣除，可填在“附表三纳税调整项目明细表”中第40行“20.其他”的“调增金额”。

5、您好！土地转让损失适不适用（国税发〔2009〕88号文？若2010年前发生的损失需不需去税务局市批或备案？若需要的话，审批或备案时间是怎么规定的？

答：根据国税发〔2009〕88号的规定，企业自行计算扣除以外的资产损失，属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。企业发生的资产损失，凡无法准确辨别是否属于自行计算扣除的资产损失，可向税务机关提出审批申请。因此，对于无形资产损失，如不符合自行计算扣除的条件，则暂规定其属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。

根据国税发〔2009〕88号第八条的规定，税务机关受理企业当年的资产损失审批申请的截止日为本终了后第45日。纳税人应于办理期限前到税务机关办税服务大厅递交资产损失审批申请。企业因特殊原因不能按时申请审批的，经负责审批的税务机关同意后可适当延期申请。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第三条，准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第六条的规定，企业以前发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留的资产损失、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除的资产损失、因承担国家政策性任务而形成的资产损失以及政策定性不明确而形成资产损失等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。属于法定资产损失，应在申报扣除。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第五十二条，本办法自2011年1月1日起施行，《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发〔2009〕88号）、《国家税务总局关于企业以前未扣除资产损失企业所得税处理问题的通知》（国税函〔2009〕772号）、《国家税务总局关于电信企业坏账损失税前扣除问题的通知》（国税函〔2010〕196号）同时废止。本办法生效之日前尚未进行税务处理的资产损失事项，也应按本办法执行。

因此，土地转让损失应为实际资产损失。若2010年前发生的损失，按照25号公告的要求，应在申报扣除前上门申报。

如属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

如属于法定资产损失，应在申报扣除。

6、个人有限公司从其他公司取得投资分红款后，因分红款再投资时需不需交个人所得税？

答：法人企业股息红利转增自然人股东注册资本需缴纳股息，红利项目个人所得税。

根据《国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》（国税发[1994]089号）规定：股份制企业在分配股息，红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息，红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息，股息，红利项目计征个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

7、您好！我公司因企业发展需要购置价值千万的房产做办公用，因企业净资产不足覆盖房产价值，向银行融资困难。故股东以个人房产抵押，以股东个人名义向银行借到款，股东再以个人名义借款给企业。企业按同期同类贷款利率支付利息给股东。请问：

（1）股东能否以此利息收入抵减其支付给银行的利息后余额，按股息红利所得的20%税率交纳个人所得税。

答：根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额。股东以每次利息收入全额为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20%计征个人所得税。

（2）企业按低于同期同类贷款利率支付给股东利息，可以吗？ 答：可以。

8、公司的注册地址已变更，税务登记地址未变更，公司的实际经营地也未变更，请问税务登记地址是否无需变更？税仍在原注册地缴纳是否可行？

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

9、公司实际经营地与注册地址不一致，是否要办理地址变更？变更征管关系？

答：根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

10、财税〔2010〕110号文深圳市是否已执行，相关税收免征手续如何办理？ 答：执行。根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

11、软件所有权的转让是否可视同技术转让享受相关的税收优惠？ 答：关于营业税 ：《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）规定：

对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。技术转让是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权和使用权有偿转让他人的行为。

技术开发是指开发者接受他人委托，就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为。

技术咨询是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务业务是指转让方（或受托方）根据技术转让或开发合同的规定，为帮助受让方（或委托方）掌握所转让（或委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务。且这部分技术咨询、服务的价款与技术转让（或开发）的价款是开在同一张发票上的。

因此，企业取得从事技术转让、开发业务所得，如果符合上述条件，可以享受营业税的减免税政策。

纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地主管税务机关审核。

外国企业和外籍个人从境外向中国境内转让技术需要免征营业税的，需提供技术转让或技术开发书面合同、纳税人或其授权人书面申请以及技术受让方所在地的省级科技主管部门审核意见证明，经省级税务机关审核后，层报国家税务总局批准。

关于企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的有关规定，享受减免企业所得税优惠的技术转让应符合以下条件：

（一）享受优惠的技术转让主体是企业所得税法规定的居民企业；

（二）技术转让属于财政部、国家税务总局规定的范围；

（三）境内技术转让经省级以上科技部门认定；

（四）向境外转让技术经省级以上商务部门认定；

（五）国务院税务主管部门规定的其他条件。

2010年12月，财政部、国家税务总局下发了《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号），根据文件规定明确了技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。

因此，企业取得的技术转让所得，如果符合上述条件，可以享受企业所得税的减免税政策，对其在一个纳税内，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

享受技术转让所得减免企业所得税优惠的企业，应单独计算技术转让所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受技术转让所得企业所得税优惠。

企业发生技术转让，应在纳税终了后至报送纳税申报表以前，向主管税务机关办理减免税备案手续。

12、国家级高新技术企业、深圳市高新技术企业税收优惠的异同？

答：根据税法规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。由于深圳属于经济特区，国家对经济特区和上海浦东新区给予了一定优惠，对在经济特区和上海浦东新区内2008年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业（以下简称国家高新技术企业），在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税起，可以享受“两免三减半”的优惠，即：第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

13、控股股东（个人），将股权以1元（原始投资成本）转让给用于员工股权激励的持股公司，个税是否不调整（所得调整）。

答：

（一）自然人转让所投资企业股权（份）取得所得（即股权转让所得），适用“财产转让所得”项目征收个人所得税。

1．应纳税所得额。为一次转让股权的收入额（包括受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入），减除财产原值和合理费用后的余额。

财产原值指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；合理费用指卖出财产时按照规定支付的有关费用。对纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

2．应纳税额 = 应纳税所得额 × 适用税率20%。

（二）根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。

1.符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

（5）经主管税务机关认定的其他情形。2.正当理由是指以下情形：

（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

3.对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

14、节能服务企业符合暂免营业税征收的，如何申请减免，流程是否已经制定出来？

答：根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

15、购买国外子公司（纯研发公司）的技术，在支付外汇前需交哪些税？ 答：

（一）企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应纳税的所得额，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。根据《企业所得税实施条例》第九十一条规定：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。国外技术服务提供方对国内企业提供技术服务收取的特许权使用费属于本法第三十七条规定，因此支付人应该从应付款额的10%代扣代缴税款。

（二）营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十一条规定：营业税扣缴义务人：中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。技术服务属于营业税的服务业税目，若提供技术服务方在境内没有代理人的，购买方应代扣代缴提供技术服务费用5%的营业税。对于符合《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号）规定的技术服务业，免征营业税。

（三）印花税： 根据印花税的有关规定，引进专有技术应按“产权转移书据”税目，按合同或协议所载金额依万分之五的税率计算缴纳印花税。

16、支付的哪些款项是否可以享受研发费用加计扣除吗？

答：根据《国家税务总局关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国税发〔2008〕116号）的相关规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

（一）新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费。

（二）从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

（三）在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。

（四）专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费。

（五）专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

（六）专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费。

（七）勘探开发技术的现场试验费。

（八）研发成果的论证、评审、验收费用。

对企业委托给外单位进行开发的研发费用，凡符合上述条件的，由委托方按照规定计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除。

对委托开发的项目，受托方应向委托方提供该研发项目的费用支出明细情况，否则，该委托开发项目的费用支出不得实行加计扣除。

综上所述，居民企业符合以上规定发生的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

17、高新技术企业在享受3年的优惠政策后（房产税），再享受2年的财政补助。能否说明一下“再享受2年财政”补助政策的文件名、企业办理流程。

答：《2010年深圳市高新技术产业专项补助资金申报指南》（以下简称《指南》）（深财科[2010]157号）规定，对国家高新技术企业、市级高新技术企业、重点软件企业（含国家规划布局内的重点软件企业，下同）、经我市有关主管部门备案的创业投资企业以及产品被市政府有关主管部门认定为重点自主创新产品、重点纯软件产品企业申请的2008、2009两个高新技术产业专项补助资金进行审批。

经认定的国家级高新技术企业自认定当年起，已新建或购置新建的生产经营房产并已缴纳房产税，申报期限自享受国家房产税优惠期满后2年内，按该企业缴纳的房产税予以研发资助。2009年1月1日以前按规定政策已享受相同优惠政策的，不能重复享受该项优惠政策。

企业于2010年9月28日至11月10日到所在区地税主管税务机关提交以下资料申请：

1.深圳市高新技术产业专项补助资金书面申请；

2.深圳市高新技术产业专项补助资金申请表(申请表5)； 3.营业执照副本（复印件一份，验原件）、税务登记证副本（复印件一份，验原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份证明（复印件各一份）、授权委托书（原件一份）；

5.国家级高新技术企业证书及认定批文（复印件一份，验原件）； 6.房产证、购房合同或竣工验收合同（复印件一份，验原件）； 7.房产税完税凭证（复印件一份，验原件）；

8.有资质的会计师事务所出具的会计审计报告。

18、我企业是软件企业，即征即退的收入，研发项目政府资助收入，以上二项是免税收入，如把此补助资金再投入研发项目中，此部分费用能在税前扣除吗？

答：《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。《财政部 国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费 政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151号）规定，企业的不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；企业的不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。因此，软件生产企业取得的软件产品增值税即征即退税款，应作为不征收收入，其用于研发形成的费用支出不能在税前扣除。

19、企业分配利润给外资企业，能申请税收协定优惠政策吗？申请需要些什么手续？

答：

（一）居民企业税后利润分红不缴企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其所称的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，企业持有上市公司股票不足12个月的分红要缴税，其他的分红都不需要缴税。

（二）非居民企业分红要缴企业所得税

《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

对2008年新《企业所得税法》实施后，非居民企业取得的分红需要按10%的税率缴税。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得所得税法第三条第三项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。虽然税法规定的税率是10%，但如果非居民企业所在国家或地区与我国签订有税收协定，协定的税率低于10%，则可以按协定的税率执行。

根据《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[2009]124号）规定，非居民需要享受以下税收协定条款规定的税收协定待遇的，应向主管税务机关或者有权审批的税务机关提出享受税收协定待遇审批申请： 1.税收协定股息条款；2.税收协定利息条款；3.税收协定特许权使用费条款；4.税收协定财产收益条款。

提出非居民享受税收协定待遇审批申请时，纳税人应填报并提交以下资料：1.《非居民享受税收协定待遇审批申请表》； 2.《非居民享受税收协定待遇身份信息报告表》；3.由税收协定缔约对方主管当局在上一公历开始以后出具的税收居民身份证明；4.与取得相关所得有关的产权书据、合同、协议、支付凭证等权属证明或者中介、公证机构出具的相关证明；5.税务机关要求提供的与享受税收协定待遇有关的其他资料。

20、股权转让需交纳什么税？应该不需要交纳营业税吧？

答：企业股权（份）转让涉及企业所得税、个人所得税、印花税，根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

21、未分配利转增本需要交什么税？已经是税后利润了。

（一）个人所得税：法人企业以未分配利润、资本公积金、盈余公积金转增自然人股东注册资本，应按股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：股份制企业用股票溢价发行形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。

国家税务总局在《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定，企业从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过代扣代缴。

（二）企业所得税：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

除此之外，对于盈余公积转增股本分配方式，应视同“先分配、再投资”进行税务处理。如企业为居民纳税人应当按照股本（或实收资本）面值确认股息、红利收入，根据企业所得税法符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，享受免税待遇。被投资企业用留存收益转增资本（股本），投资企业应作为追加投资处理，增加长期股权投资的计税基础。如投资方企业属于协定国居民公司，可申请股息所得协定待遇。

22、请问收到科技专项补助是否应缴纳所得税，是否可以作为不征税收入申报，具体文号是什么？

答：从政府部门取得的专项用途财政性资金，如符合《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)规定的条件，在2008年1月1日至2010年12月31日期间可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。条件如下：

1、企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；

2、财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

3、企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。同时，根据《企业所得税法实施条例》第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

23、国税发〔1997〕71号文有没有效？有效期截止什么时间？ 答：根据《税务部门现行有效、失效、废止规章》（国家税务总局令【2010】第23号）规定，国税发〔1997〕71号文已经失效。

24、目前内地很多地区对重点企业的高管人员薪金有个人所得税优惠政策，请问深圳地区是否有相关优惠政策？

答：个人所得税法立法权集中于全国人大，税务机关无权擅自减、免、退税。对地方政府的奖励、补贴等人才鼓励政策，请咨询政府其他相关部门。

25、在股改过程中牵涉到股权转让，那在确定转让价格时企业应注意哪些方面，税务局会关注哪些方面的问题来核定企业定价是否合理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十一条规定，企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：

（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；

（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；

（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；

（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；

（六）其他符合独立交易原则的方法。

26、对于企业取得政府的拆迁补偿收入的相关税收政策？5年内及5年后的处理有何规定？

答：

（一）营业税

根据《广东省地方税务局关于旧城拆迁改造有关营业税问题的批复》（粤地税函〔1999〕295号）为支持城市改造建设，经请示国家税务总局同意，凡经县级以上政府批准，国土局及有关房地产管理部门发出公告，限期拆（搬）迁的地（路）段的，被拆迁户取得的拆迁补偿收入（包括货币、货物或其他经济利益）暂不征收营业税。

（二）企业所得税

根据《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118号）规定，企业政策性搬迁和处置收入是指因政府 城市规划、基础设施建设等政策性原因，企业需要整体搬迁(包括部分搬迁或部分拆除)或处置相关资产而按规定标准从政府取得的搬迁补偿收入或处置相关资产而取得的收入，以及通过市场(招标、拍卖、挂牌等形式)取得的土地使用权转让收入。对企业取得的政策性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：(一)企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。(二)企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。(三)企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。(四)企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。

第四篇：C14038 历史上股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司的规范处理问题 80分

一、单项选择题

1.依据1994年《公司法》的规定，股份公司发行新股，应当经（）批准。

A.省级人民政府

B.地方人大及其常委会

C.国务院授权的部门或者省级人民政府

D.国务院授权的部门或者市级人民政府

2.关于历史上股东人数已超过200人的非上市股份公司的审核标准，从未来时的维度上看，主要关注的方面为（）。

A.不存在破产风险

B.建立健全公司治理和信息披露制度

C.不违反当时的禁止性规定

D.股权清晰

3.股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的（）以上。

A.75%（含75%）

B.95%（含95%）C.90%（含90%）

D.80%（含80%）

二、多项选择题

4.股东人数超过200人的非上市股份有限公司（简称“200人公司”）是伴随着改革开放和股份制改造的历史演进过程逐步形成的，以下选项中属于“200人”公司的情形的是（）。

A.以发起方式设立时发起人即超过200人的公司

B.设立后因股东定向转让股份导致股东累计超过200人的公司

C.通过场外柜台交易导致股东超过200人的公司

D.通过发行新股引入新股东导致股东累计超过200人的公司

5.《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》对股东人数超过200人的未上市股份有限公司的审核标准包括（）等方面。

A.股权清晰

B.不存在破产风险

C.建立健全公司治理和信息披露制度

D.不违反当时的禁止性规定

6.《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》进一步扩大“公开发行”的解释，明确（）为变相公开发行，也需要经过中国证监会核准。

A.向不特定对象非公开转让股票

B.向特定对象转让股票导致股东累计超过100人

C.向不特定对象公开转让股票

D.向特定对象转让股票导致股东累计超过200人

三、判断题

7.根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，200人公司申请行政许可合规性需满足的条件之一为：持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。（）

正确

错误

8.根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，证监会对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。（）

正确 错误

9.原STAQ、NET系统挂牌公司及退市公司，虽然已经在全国中小企业股份转让系统挂牌，但需再行规范处理。（）

正确

错误

10.定向募集公司是指仅限于向内部职工、社会法人定向募集一定比例股份的股份公司。1994年的《公司法》取消了“定向募集”的公司形式。（）

正确

错误

第五篇：拟上市企业科技知识辅导

拟上市企业科技知识辅导

目前由于上市工作的推动，我市有多数企业要求建立省级创新平台及进行高新技术企业认定，为满足企业需求、为企业排忧解难，现结合科技政策做如下知识辅导：

一、省级创新平台

（一）省级创新平台有工程技术研究中心与技术中心两类，其主要差别有以下三点：一是认定部门不同。工程技术研究中心是由科技部门认定的机构；技术中心是有经工信部门认定的机构。二是服务对象不同。工程技术研究中心不仅为本企业提供技术支持，更重要的是要为同行业企业辐射工程技术成果；技术中心的主要任务是为本企业发展提供技术支持。三是认定数量不同。同一学术、技术领域的多个企业通常只在龙头企业中建一个工程技术研究中心，具有排他性；同一学术、技术领域的多个企业可建多个技术中心，没有排他性。

（二）建议企业：一是学习相关政策。认真研究《江西省省级企业技术中心管理办法》与《江西省工程技术研究中心管理暂行办法》。二是结合自身条件选择申报途径。属于同行业龙头企业且条件比较好的可报省工程技术研究中心，不属于同行业龙头企业且条件相对差些的可报省级企业技术中心。三是与主管部门进行良好的沟通。四是做好查漏补缺工作。对照各管理办法，有针对性地提早做好自身软、硬件的建设。五是编写好申报材料。

二、高新技术企业认定

（一）定义

高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。

（二）政策文件

1、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008] 172号）,经国务院批准，由科技部、财政部、税务总局于2008年4月14日联合发布。其中包括《国家重点支持的高新技术领域》,以下简称：《重点领域》。

2、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），以下简称《工作指引》，由科技部、财政部、税务总局于2008年7月8日联合发布。

3、《江西省高新技术企业认定管理办法实施细则》(试行)》赣科发[2008]5号，（三）认定条件

须同时满足以下条件 ：

1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

2、企业的产品（服务）应属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

4、企业持续进行了研究开发活动，近三个会计的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于如下要求：最近一年销售收入5,000万元至20,000万元的企业，不低于4%-20,000万元以上的企业，不低于3% 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求。

（四）建议企业

1、学习相关政策。认真研究《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》与《江西省高新技术企业认定管理办法实施细则》。

2、与县区、市、省科技主管及税务部门进行良好的沟通，争取支持。

3、做好查漏补缺工作。对照认定条件，有针对性地提早做好专利申请、省级项目申请、产品或成果鉴定、产品检测、产品标准制定及备案、科技查新、内部研发机构制度和科研合作等。

4、编写好认定申报材料。