实业股份有限公司扶贫帮困保障基金章程

第一篇：实业股份有限公司扶贫帮困保障基金章程

实业股份有限公司 扶贫帮困保障基金章程

第一章 总则

第一条 为了认真贯彻党的十九大精神，全面落实“三个代表”重要思想，适应公司发展要求，履行“有贫必扶、有困必帮、有难必救、有求必应”、“绝不让一名职工家庭生活在当地最低生活保障线以下、绝不让一名职工子女因家庭生活困难而辍学失学、绝不让一名职工因生活困难而看不起病”的庄严承诺,依据沈阳铁路局党发[2003]44号文件《关于印发〈沈阳铁路局扶贫帮困保障基金章程〉的通知》精神，结合公司实际，制定本章程。

第二条 建立扶贫帮困保障基金，是在党政领导下，由工会管理，职工参与，以解决困难职工工作生活问题为宗旨，不断完善扶贫帮困长效机制，促进职工队伍稳定，公司发展稳定，推动公司改革发展的重要措施。

第三条 扶贫帮困保障基金是救助困难职工的专项基金，实行专款专用。基金包括：送温暖专用基金；扶贫助学专用基金；职工互助合作医疗补充保险专用基金；扶贫自救专用基金等。

第四条 扶贫帮困保障基金救助的范围和对象。救助的范围是：铁路全民、集体和劳务工。救助的对象是：家庭人均收入低于当地最低生活保障线以下，因子女就学、职工本人或家庭成员患长病、重病、大病而造成家庭困难的特困职工；家庭人均收入低于或相当于当地最低生活保障线，因子女就学造成家庭困难的重困职工；家庭人均收入虽相当于或高于当地最低生活保障线，但因子女就学、职工、家属患病、意外灾害等原因造成生活困难的一般困难职工。

第五条 扶贫帮困保障基金，采用多种渠道、多种形式筹集，其主要来源是：（1）行政拨款；（2）工会资助；（3）社会团体和职工捐助；（4）“基金”利息及其它合法收入；（5）职工个人按本《章程》有关规定所缴纳的资金。

第六条 扶贫帮困保障基金的基本用途是：依据国家和各级工会现行有关规定，对人均收入低于当地最低生活保障线以下的困难职工给予基本生活所需费用的救济；对重困职工给予基本医疗之外的互助补充保险的救助；对特困职工子女给予入学基本学费的援助；对有脱贫能力及另谋职业职工给予临时贷款的扶助。

第七条

成立公司以党政工主要领导和一定数量职工代表参加的扶贫帮困保障基金民主管理委员会(以下简称管委会)。管委会办公室设在公司工会，负责日常工作。

第八条 公司扶贫帮困保障基金管理委员会，设主任2人，副主任1人，委员若干人。

主 任：公司党委书记、公司总经理 副主任：公司工会主席

委 员：财务部部长、劳动人事部部长、工会干事、职工代表若干人 第九条 公司管委会职责

1、领导职工扶贫帮困的各项工作;

2、研究、制定、调整职工扶贫帮困工作的有关政策，并向职工代表大会提出修改意见;

3、领导公司扶贫帮困办公室工作，指导分子公司扶贫帮困执行本办法;

4、负责补助争议裁定。

第十条 公司扶贫帮困办公室设主任1人，成员若干人 主任:工会干事

成员:财务部部长、劳动人事部部长、负责工会财务的会计等。

第十一条 公司扶贫帮困办公室职责

1、贯彻执行《公司扶贫帮困保障基金实施章程》，落实公司职代会及公司管委会的有关决议和决定;

2、按规定办理本单位职工参加保障的一切手续。

3、认真做好本单位保障金的收缴、存储、补助。

4、抓好日常管理并建立台帐。

5、负责支付困难职工的保障补助待遇

第二章 资金筹集与管理 第十二条 扶贫帮困保障基金的筹集方式：

1、行政拨款：每年公司行政按人均50元拨款。

2、工会资助：大连铁道公司工会每年按人均12元资助。

3、行政拨款：按本《章程》规定标准，每年1月底前拨款三分之一，6月底前拨款三分之一，剩余的在9月底前全部拨款完毕。

4、工会资助：按大连铁道公司规定及时接受资助款。

第十三条 行政拨款，职工个人按本《章程》有关规定捐助的资金以及大连铁道公司下拨的资金由公司扶贫帮困基金管理委员会负责批审各项专项基金的使用支出。

第十四条 公司行政按人均每年拨款的资金，工会按人均数额资助的资金，要写进行政与工会签订的《集体合同》。行政第一管理者，要认真执行《集体合同》，并将执行情况纳入年终考核。

第三章 送温暖专用基金

第十五条 送温暖专用基金是对家庭人均收入低于当地最低生活保障线以下的全民所有制在职职工的生活救济。

第十六条 困难职工的补助标准，按连铁办发[2002]33号文和连铁公司工发[2002]18号文规定标准执行。

第十七条 要开展形式多样和经常性的送温暖活动，特别要做好“两季”（春、秋季）、“两节”（元旦、春节）期间的送温暖活动，让困难职工具备春秋两季换装的条件；让困难职工具备元旦、春节过节的条件。

第十八条 送温暖专用基金应占扶贫帮困保障基金总额的15 %。

第四章 职工互助合作医疗补充保险专用基金

第十九条 职工互助合作医疗补充保险专用基金是为参保职工在发生大病、伤、残、亡等人身伤害时，享受国家基本医疗、企业医疗补充保险待遇之外所给予的一定数额的救助。

第二十条

基金审批程序

职工患病发生医疗补助，其审批程序仍按连铁办发[2002]32号文件办理。对在职的省、部级以上（含省、部级）劳动模范、高级（正高）科技人员患病所发生的医疗补助，由公司管委会上报大连公司管委会，由路局管委会审批。

第二十一条 救助办法

1、对参加互助合作医疗补充保险的职工，各单位要依据文件规定的救助标准，及时给予救助。

2、对参加互助合作医疗补充保险的特、重困职工，除按规定的救助标准给予及时救助外，还要按医疗费用支出额度，给予适当比例的补助。

第二十二条

职工互助合作医疗补充保险专用基金应占扶贫帮困保障基金总额的60 %。

第五章 扶贫助学专用基金

第二十三条 扶贫助学专用基金是用于对特困、重困、一般困难和突发事件造成困难的职工子女基本学费的援助。凡符合救助条件的全民在职困难职工的子女，从小学直至大学均予以资助。

第二十四条 扶贫助学的援助标准

1、小学生每学年援助标准：特困400元；重困300元；一般困难200元；突发事件造成困难200元。

2、初中生每学年援助标准：特困600元；重困500元；一般困难400元；突发事件造成困难300元。

3、高中、中专生每学年援助标准：特困800元；重困600元；一般困难400元；突发事件造成困难400元。

4、大专生每学年援助标准：特困4000元；重困3000元；一般困难2000元；突发事件造成困难2000元。

5、大学生每学年援助标准：特困6000元；重困5000元；一般困难4000元；突发事件造成困难3000元。

6、凡考入清华大学、北京大学、上海复旦大学符合援助条件的困难职工子女，公司工会调查上报大连公司工会，由沈阳铁路局工会负责援助。

第二十五条 除全民在职职工外，有特殊困难的离退休劳动模范本人子女；生活水平低于当地最低保障线以下或生活有特殊困难的职工遗属子女；见义勇为而至伤亡的职工子女，按上述标准给予援助。第二十六条

加强对所援助的困难职工子女的全程跟踪教育。坚持每年到援助学生学校走访一次；每年对助学对象进行一次思想教育活动；被援助学生每年要向援助单位进行一次学习成绩和思想汇报。对品行不端、虚度学业、成绩不好的援助对象要及时解除援助。

第二十七条 扶贫助学专用基金应占扶贫帮困保障基金总额的20%。

第六章 扶贫自救专用基金

第二十八条 扶贫自救专用基金是对具备脱贫条件的特困、重困、一般困难及自谋职业的全民职工开展自救性生产经营活动提供适当贷款。

第二十九条 扶贫贷款程序和权限。

1、建立贷款申请制度。困难职工要求贷款，应填写《扶贫贷款申请表》，经职工所在单位工会签署意见，报公司工会审批。

2、建立返还贷款制度。扶贫贷款必须有担保，签订《扶贫贷款担保书》，明确贷款数额、还款计划、还款年限、担保责任、违约责任，确保扶贫贷款资金及时回笼。

3、建立集体审批制度。审批困难职工的贷款申请，必须坚持集体研究审批，杜绝个人行为，防止贷款谋私、贷款流失。

4、贷款审批权限。公司工会扶贫贷款额度一般不超过5000元；超过5000元，由公司工会报上级工会审批，扶贫自救专用基金应占扶贫帮困基金总额的5 %。

第三十条 发展互助储金会。互助储金会是职工自愿参加，资金所有权（含利息）归属储蓄本人。此项基金不能与其它基金混用。互助储蓄基金属最小最基层的济困形式，以班组、车间为单位，其主要用途是解决职工生活暂时性的日常困难。

第七章 资金监督

第三十一条 扶贫帮困保障基金实行民主管理。管委会的职工代表人数要占管委会总人数的三分之一。参加管委会的职工代表要认真履行职工代表职责，及时把职工的意见和要求反映给管委会，使职工的困难及时得以解决。

第三十二条 发挥职工代表视察监督作用。职工代表在开展对企业各项工作的视察活动中，要把扶贫帮困工作作为一项重要内容。检查本《章程》的执行情况；检查基金的运作情况；检查各级领导干部包保困难户和包保特困学生情况；调查和了解职工关心的切身利益等问题的解决情况，并将检查结果通过各种渠道及时反馈给上级主管部门和主要领导，作为干部考核和领导决策的依据。

第三十三条 加大对扶贫帮困工作的考核力度。在考核领导班子和领导干部时，要把扶贫帮困工作作为重要考核内容，检查基金使用是否正确，干部包保是否落实，救助是否兑现。

第三十四条 扶贫帮困保障基金，每年接受上级工会经费审查委员会的审计，并由经审会负责人向同级职工代表大会报告管理使用情况。

第八章 组织责任

第三十五条 扶贫帮困是全党的任务，是企业各级组织的共同责任，公司党政工各级组织要切实把扶贫帮困工作纳入重要议事日程，要强化党政领导、工会主办、职工群众广泛参与的组织领导体制和工作运行机制。

第三十六条 公司党委要切实担负起扶贫帮困工作的领导责任，定期研究扶贫帮困工作中遇到的实际问题；加强对扶贫帮困工作的检查、监督和指导；要充分发挥政治工作优势，强化舆论导向作用，组织协调好各方面的力量做好扶贫帮困工作。

第三十七条 公司行政要担负起扶贫帮困工作的第一位责任，进一步加大对扶贫帮困工作的领导和支持力度。做到确保必要的人力、财力和物力的投入，积极筹措资金，使必需资金及时到位；要把扶贫帮困工作作为企业经营管理的重要内容，与其他工作一道部署、一道检查、一道考核，并明确各级职能部门扶贫帮困的工作职责和内容，促进扶贫帮困任务的落实。

第三十八条 公司工会要切实发挥扶贫帮困工作日常组织管理的职能。切实承担困难职工“第一知情人、第一报告人、第一救助人”的职责，及时开展救助活动；要运用电子会务技术，对困难职工分类建立档案，实行微机动态管理；要加强调查研究，及时为领导机关实施扶贫帮困决策提供依据；要加强扶贫帮困专项资金和物资的筹集、管理和使用。

第九章 保障措施

第三十九条 为确保扶贫帮困工作的落实，公司工会设立救助站，基层单位设救助队。职工在生产生活中如遇突发事件、意外事故、自然灾害、暂时困难，随时随地都可以同任何一级工会救助组织取得联系，保证有人上门服务，听取困难职工的意见和要求。救助组织要帮助职工切实解决困难。

第四十条 进一步完善困难职工档案的管理。公司要建立困难职工档案管理制度，实行专人管理，专人负责。特困、重困职工档案要上报大连公司。

第四十一条 加大干部包保力度，确保“四必”、“三不让”承诺的落实。要进一步建立健全公司、分子公司二级领导干部包保体系，分子公司领导要包保一般困难职工；公司领导要包保患长病、重病、子女就学等原因造成的特、重困职工。干部包保要注重实效，防止挂虚名，走形式，要逐级上报包保名单，要尽心尽力为困难职工办实事，解决实际问题。

第十章 附则

第四十二条 本制度由公司工会负责解释。第四十三条 本制度自发布之日起实施。

第二篇：扶贫帮困保障基金章程

扶贫帮困保障基金章程

第一章总则

第一条：为了弘扬“一方有难，八方支授”的传统美德，倡导全体员工互帮互助，充分发挥行政、工会在构筑和谐社会中的作用，现结合企业的实际情况制定扶贫帮困保障基金章程。

第二条：扶贫帮困基金是用于帮助公司员工减轻因特殊原因和患严重疾病所造成的临时困难而设立的群众性扶贫帮困专项基金。基金以救急、解难、帮困为原则，旨在发扬职工互助友爱，扶危帮困的精神，推动创建和谐企业，营造“团结友爱，互帮互助”的温馨大家庭氛围，建立长期有效的扶贫帮困机制，增强企业的凝聚力。

第二章组织机构

第三条：设立企业员工扶贫帮困保障基金理事会（以下简称“理事会”）第四条：理事会由若干理事组成，理事在公司具有代表性的参保员工中推荐产生

第五条：理事会设会长、副会长、理事若干名

第三章 资金来源及管理

第六条：资金的来源可以采取：

公司出资（大于或等于参保员工集资的总额）； 公司工会补助；

自愿参保的员工，每人36元/年；

第七条：保障基金设立专户，单独建立台账，实行专款专用 第八条：基金由理事会管理，实行财务公开，并接受公司董事会和参保员工的监督。

第四章 保障基金使用范围

第九条：为基金会成员，提供职工生活救助；困难职工子女实施助学。困难职工实施大病救助。

第五章标准及流程

第十条：参保员工直系亲属救助标准为农村新医保按比例报销剩余部分再按60%左右进行救助。

第十一条：在公司因工致残有劳动部门定残等级的员工进行适当的救助；员工家庭突发的不可抗拒的灾难给予适当的救助。

第十二条：员工个人申请，并附相关的证明及单据，经本部门领导审核，报扶贫帮困理事会，按程序审核五个工作日办结。

第六章：附则

第十三条：本章程由企业工会组织实施

第十四条：本章程经扶贫帮困保障基金理事会全体理事讨论通过后，报董事会批准，自

起执行。

第十五条：本章程在实施中如遇到不妥之处，由理事会集体研究，酌情修正完善。

交城义望铁合金有限责任公司工会 员工扶贫帮困保障基金理事会

2012年5月

第三篇：江西天人生态股份有限公司关爱基金管理章程

江西天人生态股份有限公司

关爱基金会管理章程

第一章 总则

第一条 为弘扬中华民族扶危济困、助人为乐的传统美德，贯彻以人为本的办企理念，推进和谐社会建设，关心帮助遇有危急和经济上有困难的本公司员工，经经公司董事会研究，设立江西天人生态股份有限公司关爱基金。

第二条 关爱基金是在公司董事会、公司工会指导和统一安排下进行的公益性、互助性、临时性救助资金。

第三条 为广泛筹集关爱基金，规范关爱基金的管理、使用，强化监督，做好困难员工的救助工作，依照《公益事业捐赠法》等法律法规，特制定本办法。

第四条 关爱基金会是在公司董事会领导、公司工会指导和统一安排下开展活动。接受董事会和工会的业务指导和监督。

第五条 关爱基金会的宗旨：传递社会关爱，共创和谐企业。为公司困难员工奉献一片爱心，让真情洒满企业。

第二章 经费来源

第六条 关爱基金采取多种渠道、多种形式筹集，主要来源是：

（一）公司赞助及员工捐助；

（二）在特殊情况下，募捐善款等。

第三章 使用范围

第七条 关爱基金救助对象：在职公司员工。第八条 关爱基金资助项目：

（一）重病资助金—— 患有重病员工或员工配偶子女，让他（她）们托起明天希望。

（二）灾害资助金—— 遭受严重的灾害员工家庭，让他（她）们有战胜困难的信心。

第九条 关爱基金申报条件：

申请救助的在职员工当符合以下几个条件：

（一）道德品质优良，勤奋工作，能完成公司安排的生产或管理任务；

（二）思想上积极上进，积极参与公司组织的各项有益的集体活动；

（三）平时严格要求自己，遵守公司的各项规章制度，诚实守信。同时应符合下列条件之一：

（一）因重大疾病的救治，导致家庭经济负担过重、生活困难的；

（二）因意外灾害、伤害等不可预见、不可抗拒的因素，造成家庭人身财产巨大损失，经济特别困难的。

第四章 机构设置

第十条 关爱基金会决策机构是基金理事会，设顾问和名誉理事长、名誉理事，理事长、副理事长、秘书长等若干人。

第十一条 本会的最高权力机构是会员代表大会。职权是：

（一）制定和修改章程。

（二）选举和罢免理事。

（三）审议理事会工作报告和财务报告。

（四）决定终止事宜。

（五）决定其它重大事宜。

第十二条 理事会是会员代表大会的执行机构，负责开展日常工作。理事会的职权是：

（一）报告工作和财务情况。

（二）选举和罢免常务理事；选举和罢免会长、副会长、秘书长；聘请名誉主席，聘请名誉会长、副会长，授予荣誉会长、副会长称号。第十三条 会长为本会法定代表人，行使下列职权：

（一）主持理事会、常务理事会、会长办公会。

（二）检查会员代表大会、理事会、常务理事会、会长办公会决议的落实情况。

（三）代表本会签署有关重要文件。

（四）决定其他重大事项。

第十四条 副会长协助会长工作，秘书长在会长的领导下工作，主要职责是：

（一）主持办事机构的日常工作。

（二）协调分支机构、代表机构、实体机构开展工作。

（三）负责理事会、常务理事会、会长办公会的会务工作和重大活动的组织工作。

（四）完成会长交办的其他事务。

第五章 基金管理

第十五条 公司成立关爱基金管理委员会，下设关爱基金管理办公室。关爱基金管理委员会根据本办法的规定筹集、管理、使用关爱基金。关爱基金管理办公室设在行政部，负责处理关爱基金管理委员会的日常工作。第十六条 关爱基金由财务部实行专户储存、专款专用。要建立健全关爱基金财务管理制度，严格使用审批手续。

第十七条 关爱基金财务收支情况定期公布，接受审计、监察部门的审查和全体员工的监督。

第六章

基金使用

第十八条 关爱基金的救助程序：

（一）申请：申请救助的员工，需本人向公司提出申请，填写《关爱基金申请表》，并附有相关证明材料，由公司审核，签署意见，报送关爱基金管理办公室。

（二）审核：关爱基金管理委员会对申请的内容进行审核，审核属实后提出救助方案；

（三）审批：关爱基金管理委员会研究审批救助方案；

（四）使用：关爱基金管理办公室会同有关部门办理手续后，发放基金给符合条件的申请人。

第十九条 关爱基金的救助标准：对符合本办法第八条的在职员工，实行一次性救助方式，每人救助金额不超过 元。

第二十条 关爱基金的使用坚持量入为出、留有余地的原则，要根据关爱基金的筹备数额及在救助时间内危难员工的申请数量和困难程度，依据本办法规定的救助标准研究确定当的关爱基金救助标准和方案。

第七章 附则

第二十一条 本办法由关爱基金管理委员会负责解释。第二十二条 第二十三条 基金会资金的使用充分尊重资助方的意愿。本办法自公布之日起施行。

第四篇：深圳信隆实业股份有限公司

重大信息内部报告制度

深圳莱宝高科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

（经2007年5月30日公司第三届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息管理工作，及时、准确、全面、完整、公平披露信息，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。

第四条 公司各部门负责人、下属分支机构或全资（或控股）子公司的负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人（以下简称“报告义务人），对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。

公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的义务。

公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。第五条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工 1

重大信息内部报告制度

作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章 重大信息涵盖范围

第七条 公司重大事项信息是指下列事项的信息：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）重大投资行为和重大购置财产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）生产经营外部条件发生重大变化；

（七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

重大信息内部报告制度

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 交易信息的“交易”主要包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

重大信息内部报告制度

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条 前款所称交易事项达到下列标准之一的，即为应披露的交易：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则。

第十条 关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项的信息。关联交易事项包括：

（一）第八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

重大信息内部报告制度

第十一条 前款所称交易事项达到下列标准之一的，即为应披露的关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应按照累计计算的原则。

第十二条 重大经营管理信息是指关于公司经营管理方面的重大信息，主要包括以下信息：

（一）公司董事会、监事会和股东大会涉及的审议事项、决议；

（二）公司独立董事的声明、意见及报告；

（三）董事、监事、独立董事、总经理提出辞职或者发生变动；

（四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（五）计提大额资产减值准备；

（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（七）重大经营性合同的签订及其变更、解除；

（八）公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；

（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营性成果产生重大影响的其他事项；

（十）公司经营过程中出现的重大问题或困难；

（十一）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。第十三条 其他重大事项信息主要包括：

（一）募集资金投资项目的变更；

重大信息内部报告制度

（二）业绩预告、快报和盈利预测；

（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（四）公司股票交易的异常波动；

（五）公司回购股份的相关事项；

（六）可转换公司债券涉及的重大事项；

（七）公司及公司股东发生承诺事项；

（八）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；

（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的有关事项等。

第十四条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第十五条 公司重大信息实施实时报告制度。

第十六条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式及时向公司董事长报告，同时知会董事会秘书，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。第十七条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长，并知会董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即 6

重大信息内部报告制度

组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十八条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）知道或应当知道该重大事项时。

第十九条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长报告本部门（本公司）范围内重大事项的进展情况，同时知会董事会秘书：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息，不得 7

重大信息内部报告制度

进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第二十一条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。

第二十二条 公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人考评的重要指标和依据。

第四章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效、施行，修改时亦同。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳莱宝高科技股份有限公司

董事会

二〇〇七年五月三十日

第五篇：股份有限公司管理章程

第一章　释义

一、在本章程中“法规”指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。

二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。

三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。

四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75％的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。

五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10％，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10％的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

十二、销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。

十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必按股票分配条款规定的期限，只要催缴的款额未超过股票票面价值的25％，或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。

十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。

十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的8％，数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分免去此种利息。

十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。

十八、一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

十九、只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8％，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

第二章　股份转让

二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

第三章　股份过户

二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。

第四章　股份的没收

二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

二十九、如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

三

十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

三

十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为8％的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

三

十二、制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或书记，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

三

十三、出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为股东，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

三

十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换

三

十五、公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

三

十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

三

十七、证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

三

十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。

第五章　资本的变更

三

十九、经普通决议公司可随时：

1．将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额；

2．将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份；

3．将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份；不管任何划分，被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同；

4．取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份，或已经被没收的的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。

四

十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定，所有新股在发行之前，均得向在招股之日，有权得到公司股东大会通知的人进行招股，招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知，具体说明出售股份的数额及招股的期限，倘若不接受邀请，则视为拒绝，期限一过，或从被招股人处收到通知，说他拒绝接受所要约的股份，董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的（按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新股。

四

十一、经特别决议，公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本，偿还资本准备基金或股份溢价帐户。

第六章　股东大会

四

十二、根据《公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。

四

十三、只要认为恰当，任何董事均可提请召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，或如无董事提请，可由《公司法》所规定的提请人提请召开。

四

十四、根据《公司法》有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在14天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。

四

十五、临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题，股东年会讨论的议题，除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外，也都如此。

第七章　股东大会程序

四

十六、在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见，“股东”包括代理出席人或法人股东代表。

四

十七、如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数，且本次会议是经股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其它情况，会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开，或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开。

四

十八、董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。

四

十九、经达到法定人数大会的批准主席可以，如经大会指示主席应该，随时随地中止会议，但除了上次会议遗留未决的议题外，延期大会不得处理任何议题。如果大会延期长达30天或以上，如同初次开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外，不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。

五

十、凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：

1．由主席要求投票表决；

2．由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决；

3．由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或

4．由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10％的股东或股东们要求投票表决。除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。

五

十一、如果正式要求投票，大会主席应决定立即或在休息或休会或其它情况之后以某种方式进行，投票结果应作为要求投票表决那次大会的决议，要求选举大会主席或要求休会的投票则应立即进行。

五

十二、不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

五

十三、根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。

五

十四、如果是联合股东，排列第一的联合股东所投的票，不论是亲自或由人代理，应被接受而排除其它联合股东的投票；投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。

五

十五、精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票，此种监护人或其它人可由代理人或律师代理投票。

五

十六、在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。

五

十七、除在进行投票的大会或延期会议上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任何质疑，凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提交大会主席，由主席作出最终和确切决定。

五

十八、委托代理文书应作成书面，用普通或通常格式，由委托人或其书面正式授权的律师签字，如果委托人为法人，可盖公章或由一高级职员或正式授权的律师签字。代理人可以但不必一定是公司的股东。委托代理文书应被视为授权要求或附议要求投票表决之正式文件。

五

十九、如要表明股东投票赞成或反对一个决议，委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式作成：_________。

六

十、委托代理文书和授权委托书或其它授权文书，如果有，一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前，或，如果是投票表决，在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处，或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其它某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效。

六

十一、尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书或制作文书的授权被撤销，或文书有关的股份被转让，如果在文书所使用的大会或延期大会召开前，公司注册登记处尚未接到有关上述此种死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知，按照委托代理或授权委托文书条款规定而进行的投票应视为有效。

第八章　董事

六

十二、公司首届股东年会上所有的董事均应辞职，在以后所有下一年的年会上三分之一的现任董事，或，如果董事数目不是3或3的倍数，则近似三分之一，应当辞职。

六

十三、辞职的董事可连选连任。

六

十四、每年辞职的董事应为从上一次当选以来任职最久的董事，但如同时当选，谁应辞职应（除非他们自己相互达成协议）通过抽签决定。

六

十五、在董事辞职的会议上，公司可挑选一人填被空缺，如果没有人选，辞职董事如果自荐参加连选，且根据《公司法》其有资格作为董事任职，该董事应被视为已经当选，除非在该会议上明确决定不填补空缺，或除非将连选该董事的决议交大会讨论而未被通过。

六

十六、经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职。

六

十七、董事会有权在任何时候，且随时，任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。

六

十八、经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。

六

十九、董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。

七

十、董事的持股资格可以经公司股东大会予以决定。

七

十一、如果董事出现以下情况，应当免去董事职务：

1．根据《公司法》规定终止作为董事；

2．出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议；

3．根据《公司法》所作出的命令被禁止作为董事；

4．根据第148、149和155条的规定无资格作为董事；

5．精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理；

6．根据第145条规定，身公司递交了辞职通知；

7．未经董事会同意6个月以上未参加该期间举行的董事会会议；

8．未经公司董事大会的批准，担任了公司其它有收益的职务，常务董事或经理除外；

9．直接或间接与公司签订的或旨在签订的合同发生权益牵连，并未按《公司法》所规定的方式公布他的权益的性质。

七

十二、公司事务应由董事会管理，董事会应当支付公司创立和注册登记而发生的所有费用，并可行使按《公司法》和本章程规定不由股东大会行使的公司权力，但不得与《公司法》的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖；公司股东大会所制定了任何条例均不得使董事会先前所制定规定失效。

七

十三、董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。

七

十四、董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。

七

十五、董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。

七

十六、所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据，所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理，或以董事会随时决定的其它方式处理。

七

十七、董事会应叫人记录：

1．所有管理公司事务官员的任命；

2．出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名。

七

十八、董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，书记应召开董事会。

七

十九、根据本章程规定，凡是董事会的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况，会议主席应再投决定性的一票。

八

十、董事会不得就他与他利益相关的公司缔结的或在缔结的合同，或与此合同有关的任何事项进行投票，如果他投了票，他的票应不予计算。

八

十一、经董事会批准，任何董事均可指定某人，不论是否是公司的股东，在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知，参加会议和在会上投票，并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格，如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务，替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。

八

十二、董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定，如不另行规定，其应为二人。

八

十三、即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，但如果或只要董事人数减少到公司章程所规定的必要的法定人数以下，留任董事除履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会的职责外，不得履行其它职责。

八

十四、董事们可选举一名董事作为会议主席并决定他任职的期限；如果没有选举此种主席，或董事会规定的开会时间过后10分钟主席仍未到会，到会的董事可挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八

十五、董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事所组成的委员会；由此组成的委员会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。

八

十六、委员会应选举一名会议主席，如果没有选举主席，或在会议规定的召开时间过后10分钟主席仍未到会，到会的委员可以挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八

十七、委员会可自行决定开会和休会。会议的任何议题均由出席会议的委员经多数票同意通过，如果遇到双方票数相等，主席应再投决定性的一票。

八

十八、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不妥，或董事会或任何董事不称职。

八

十九、书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。

第九章　执行董事

九

十、董事会可时任命一名或多名董事担任执行董事职务，期限和条件由董事会决定，且可根据按具体情况签订的任何协议条款，撤销任何此种任命。如此被任命的董事在担任职务时，将不遵循轮流辞职制或不被列为轮流辞职的董事的考虑范畴，但如果他因故不再作为董事，他的任命应自动终止。

九

十一、根据按具体情况所缔结的任何协议的条款规定，执行董事的报酬可由董事会予以决定，不论其形式是薪金、佣金、或参与分红、或一部分以这种形式而另一部分以另一种形式。

九

十二、董事会可委托或授予执行董事任何可由董事会执行的权力，条件或限制由董事会决定，董事会可与其共同行使权力或授权或放弃董事会自身的权力，但董事会可随时废除、撤销、变更、或改变全部或部分此种授权。

九

十三、董事会可随时任命任何人担任副董事，并可随时撤销此种任命。董事会可安排、决定和变更任何如此被任命的人的权力、职责和报酬，此种被任命的人不必持有任何股份以取得任命资格，也无权参加董事会会议或在会上投票，除非收到邀请并经董事会同意。

第十章　书记

九

十四、根据《公司法》规定，书记应由董事会任命，其期限、报酬应按董事们认为恰当的条件决定；如此被任命的任何书记可由董事会予以撤换。

第十一章　印章

九

十五、董事会必须妥善保管印章，只有董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由书记或另一名董事或由董事会指定的有关的其它人副署。

第十二章　帐目

九

十六、董事会应叫人保存普通会计帐册和其它记录，并按《公司法》的规定散发资产负债表和其它文件的副本，且决定是否和在何种程度，什么时间和地方，按什么条件或规则将公司帐册和其它记录或其任何部分向非董事成员公开，任何股东（非董事）均无权检查公司帐目或帐簿或文件，除非由法规或董事会或公司股东大会授权。

第十三章　股息和储备金

九

十七、公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。

九

十八、董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。

九

十九、支付的股息必须来源于赢利，计息不得有损公司利益。

一百、在建议分红之前，董事会可从公司赢利中留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董事会可自由酌处将此笔款项用于公司赢利可以正当使用的任何目的，且在如此使用之前，同样可经自由酌处将其用于公司的事务或用于董事会随时认为恰当的投资（不是购买公司股份）。董事会也可结转任何其认为不应分配的股息而不必将它置入储备金。

一百零

一、根据对股息享有特权的股份所附的人权（如果有），所有股息都应按已变股款或作为股款存放的数额予以宣布和支付，但按本章程的规定，未催缴股款前已交股款或作为股款存放的数额不得当作股份支付股息一样对待。所有股息都应按支付的股利数额的比例和支付股利的时间比例予以支付，如股份发行条款规定该股份股息应从某一具体日期算起，该股份股息分配应按规定办理。

一百零

二、董事会可随时从分配给某股东的股息中扣除他可能因所催缴的股款或因与股份有关的其它原因而现在应向公司支付的所有款项。

一百零

三、凡宣布股息或红利分配的股东大会都可作出决议，全部或部分用特定的资产和具体用缴足股本的股票任何、其它公司的债券或债券股、或其它任何一种或多种方式进行股息或红利的分配，董事会应实施此种决议，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为恰当的方式予以解决，并确认用于分配的全部特定资产或其任何部分的价值，且可按所确认的价值确定分配给股东的现金，由此调整所有当事各方的权利，董事会还可将此种特定资产委托给其认为恰当的人托管。

一百零

四、任何股息、利息、或其它与股份有关的应用现金支付的款额均可通过邮局用支票或付款单支付，写明股东的挂号邮件地址或，如遇联合股东情况，用股东名册上排名第一的联合股东的挂号地址，或用股东或联合股东书面指定的某人和某个地址。所有支票和付款单位的应付抬头人都必须是收单人。联合股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、红利、或其它有关股份所支付的款项。

一百零

五、经董事会建议，公司股东大会可以作出决议，将公司提留作为储备金及用于调整亏赢帐户或其它本可用作分配的资金款项的任何部分作为资本，同样可决定将此种款项留存用于分配给原本有权按同样比例分到红利的股东，条件是不支付现金，或者用其抵冲股东所持股份中未交付的股款，不然则用其支付公司即将按上述比例分配和发行给这些股东的缴足股款的股票或债券的股款。或部分用于这方面，部分用于另一方面，董事会应当负责作出此种决议。按本章程规定，股份溢价帐户和偿还资本准备金只能在将未发行的股票作为缴足股款的分红股发给公司股东时动用来支付股款。

一百零

六、不论何时通过此种决议，董事会都应负责作好作为资本的未分配利润的调拨和使用工作，作好所有缴足股本的股票或债券（如果有）的分配和发行，做好实施决议的一切工作，如果股票或债券可零星分配，董事会可全权作出发行零星股权证或用现金支付或其它他们认为恰当的决定，同时可授权任何人代表有权得到分配的全体股东与公司签订协议，一旦资本转换，由公司向股东分别分配缴足股本的股票或债券，或视情况要求，按转换成资本的红利的比例，由公司代表他们缴纳他们现持股份中为缴足的全部或部分股票由此授权达成的协议应为有效，对所有此种股东均有拘束力。

第十四章　通知

一百零

七、通知可由公司派人递送或按登记地址邮寄股东，如果股东在新加坡没有登记地址，而他已给公司一个递送通知的地址，则递送到该地址。如果邮寄通知，只要写好地址，预交邮费，并将会议通知寄出，则应视为在邮寄的第二天通知送达，在其它任何情况，信件按通常邮寄途径寄出时则视为已经送达。

一百零

八、向联合股东递送通知时，公司可将通知送交给在股东名册上就有关股份而排名第一的联合股东。

一百零

九、向因股东死亡或破产而有权持有其股份的人递送通知时，公司可按姓名邮寄预先准备好的信件，或以死者代理人或破产资产管理人的抬头，或以诸如此类的抬头，将通知送交由声称有权得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果还没有提供此种地址，可按如果没有发生死亡或破产而应使用的任何送达通知的方式予以送达。

一百一

十、股东大会的通知应按上述规定的方式送达：每一位股东；每一位因股东死亡或破产而有权得到股份的人，如果该股东没有死亡或破产，他原本应当得到通知；以及公司现任审计员。其它人一律不应收到股东大会的通知。

第十五章　停业

一百一

十一、如果公司停业，经公司专门决议通过，财产清算人可将公司全部或部分资产按实物分给股东，不论资产是否构成同一类实物，只要清算人认为适当，他可就上述所分配的任何资产进行估价，并可决定如何在股东或不同种类的股东之中进行分配。经同样许可，财产清算人可以将全部或任何部分资产交受托人，只要清算人认为此种委托恰当且对分配有益，但不得强迫任何股东接受任何附有义务的股份或其它证券。

第十六章　赔偿

一百一

十二、凡董事、常务董事、代理人、审计员、书记和其它公司现任官员参与诉讼，不论是民事诉讼或是刑事诉讼，如果胜诉，或被开释，或法庭援引《公司法》规定，免除他就任何疏忽、违约、失职或背信的责任，因辩护而发生的任何债务应从公司财产中予以赔偿。