三板IPO要求中介核查申报企业PE背景

第一篇：三板IPO要求中介核查申报企业PE背景

三板IPO要求中介核查申报企业PE背景

3月20日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》（以下简称《监管函》），要求中介机构在企业申请挂牌环节以及在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，核查有私募投资基金背景的登记备案情况。

自《监管函》发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：一是若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，主办券商及律师须核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二是申请挂牌同时发行股票的，主办券商和律师须核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

同时，挂牌公司披露的重大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

第二篇：新三板公司申报IPO操作实务

新三板公司申报IPO操作实务

企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，完成股份公司改制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。

因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。

另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。

转板机制

目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。事实上，建立转板机制已提上日程。

“十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。6月20日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座谈会时也提到，多渠道推动股权融资，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场。虽然仍需时日才能正式推出转板机制，但毫无疑问，靴子终将落地。

新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据可以自身发展的需要，选择进入不同层次的资本市场。但这不意味着新三板就是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新、成长性中小型企业的功能，促进挂牌公司成长为优质企业。新三板正逐步完善其市场功能体系，连接其他市场板块，最终会形成可进可退、能上能下的流动机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。

一、新三板公司申报IPO关注要点

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

1、审核标准存在差异是否符合IPO条件

虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO两个板块的规则、审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，团队及投入力量也有所不同，总体来讲IPO的要求更加严格。除发行条件外，下列审核要点新三板与IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。

因此在申报IPO过程中，由于各类原因可能导致新三板公司的规范程度达不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遗漏等等，因此项目组需要关注两者之间的衔接，是否达到IPO的审核要求，前后是否存在重大或实质差异，尤其是要关注是否影响当时新三板的挂牌条件、是否违规、甚至是否影响IPO条件，并提前做好合理解释等方面的工作。

2、财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

3、核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

4、关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

5、关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

6、关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

7、关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。最典型的比如在某些企业中存在解决同业竞争问题的承诺：对于新三板挂牌时出具同业竞争等承诺或解决措施、尤其是存在时限要求的，要关注是否已落实或解决，做到在诚信方面不减分。

8、关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。挂牌公司股东超过200人，目前只要挂牌公司及时发布股东超200人的提示性公告即可，无需履行其他程序。

9、关注要点八：股份交易的合规性问题

对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照IPO要求对股权转让相关情况进行核查。在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

10、关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

Ps：如果新三板挂牌企业成为并购标的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股东不得超过50人。而新三板挂牌企业由于投资者变动、做市商存在，甚至就是因为是股份公司的原因导致股东超过50人，这个问题在实践中也比较突出、小兵后续会根据案例做简单分析。

二、新三板申报IPO关于国有股东的核查

1、国有股转持相关要求

凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品）的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金（该比例合计达到100%）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。

2、新三板公司国有股核查存在的特点 相比一般的拟上市公司，新三板公司国有股核查过程中存在以下特点：（1）国有做市商股东，相比一般的国有股东，其退出挂牌公司有时间上的要求（初始做市商6个月、后续加入做市商3个月要求）以及履行相关审批程序，再加上退出过程中可能涉及的谈判过程，耗时较长。

（2）新三板公司的股权架构可能每天都在变化。

（3）私募投资基金中的资管计划类股东、信托计划类股东等是否需履行国有股东核查义务。

3、核查时点

（1）根据项目申报进展，适时跟踪股东情况并核查股东名册。

（2）国有股核查意见所核查的股东名册：按照核查意见出具日前一交易日的股东名册进行核查。

（3）做市商存在国有股东的，若其选择退出，其退出挂牌公司有时间上的要求以及履行相关审批程序，会耽误一定的时间，这个一定要提前核查，以免影响申报进度。

4、准确识别国有股东

（1）国有股东目前基本上是按照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）进行把握，国有股东判断：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；③该国有股东需经国有资产监督管理机构确认；④符合规定的上市公司国有股东应当标记国有股东“SS”标识。

（2）深圳市创新投资集团有限公司（深创投）、金石投资（中信证券之直投公司）、海通开元（海通证券之直投公司）并非国有股东。

5、存在国有股东的处理方案——继续持有或退出（1）若选择保留国有股东，需该国有股东向有关国资部门申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程）。

（2）退出股权：综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，海纳川项目系采用国有股东退出方式。

三、某新三板企业的IPO心酸史：竟遭遇流氓机构

♢ 比敌人更可怕的是背叛自己的人

由于流动性、估值等问题，不少符合IPO条件的新三板企业选择申报IPO。这些企业好不容易在新三板融到资，申报IPO前要面临清理三类股东。也许天意弄人，清退过程可能遭遇流氓投资机构，某些三类股东和国有股东的接近于敲诈勒索的行为。

以下就是我身边的案例，我们暂且将这家新三板公司称为企业A。

♢ 操守的褒奖：意外进入创新层

企业A，近几年业绩高速增长，营业收入、净利润增速每年都在40%以上。鉴于此，公司接受IPO辅导，计划通过IPO更好地发展企业。这家企业应该是新三板挂牌公司里比较有节操的，去年底《分层方案(征求意见稿)》，由于个别指标原因三个标准都不满足：

草案里的标准一，股东人数不满200人；

草案里的标准二，营收增速近几年均在40%以上，但未达到50%；

草案里的标准三，公司没有做市。

虽然内部也有争执，但最后公司决定按兵不动。庆幸的是，正式的分层方案标准一删除了对股东人数的要求，公司也顺利进入创新层，可以说是对操守的褒奖。

♢ 一波刚平，一波又起

据接近投行人士透露，IPO申报材料全部完成，但是由于三类股东和国有股东清理的问题，公司只能将申报材料截止日期由2015年12月31日推迟至2016年6月30日。

毫不客气地说，该公司个别三类股东和国有股东清理索要的对价已经接近于敲诈勒索。2015年年中，公司在新三板进行了股权融资，三类股东和国有股东是当时进来的，它们提出的清理对价是比增发价格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融资以来，新三板做市指数下跌超过40%，价格较当时增发价下跌50%的比比皆是。

♢ 漫天要价的流氓行径 投行是扫雷的，提出让大股东出资按个别股东的要求增持股票。

那么问题来了，有两个，大是大非的问题。

第一，类似银橙传媒被收购方案里，同股不同权的问题，不同的是银橙传媒案例里是大股东与中小股东的权利差别，公司A的案例里是三类股东、国资股东与其他中小股东的权利差别。也就是说，如果大股东出资溢价50%增持，那么非三类股东、非国资股东是否也拥有同样的权利？

第二，在公司A的案例里，个别三类股东、国资股东为满足其私利私欲提出高溢价转让的要求，否则公司A只能推迟申报IPO，这样是否伤害了包括大股东在内的其他股东的权益？

♢ 制度的漏洞何时补上？

资本自利是天性，但如何在公平、公开、公正的环境里自利而不损他利是制度建设需要解决的问题。公司A的案例里，涉及三类股东、国有股东，分别对应着《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《指引第4号》）、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。

《指引第4号》由证监会颁布，符合指引规定的，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

对于三类股东，现在的疑问是《指引第4号》是否适用于新三板公司，也就是说新三板公司申报IPO是否需要清理三类股东，媒体从今年四月抛出这个问题，证监会一直没给答复。

四、新三板公司申报IPO的利弊

“转板”后各项指标均有大幅度提升

1、估值水平

成功“转板”后，这11家企业的市值均有了大幅度提升。我们采取了2016年3月29日收盘的市值和三板摘牌时的数据进行了对比，结果如下：

由表中可见，康斯特的总市值涨幅最大，从0.18亿元涨至32.20亿元，涨幅高达175倍。即使是涨幅最小的双杰电气也达到了原本在新三板时市值的6.32倍。由此可见，A股市场的估价明显比新三板市场的要高出不少。

2、融资情况

在融资端，“转板”后的企业的融资能力也得到了大幅度提升。具体情况如下表：

上述11家企业在“转板”前仅有5家公司在新三板上进行过融资，其中融资总金额最高的是世纪瑞尔，但也仅募集到了8700万元的资金；而在转到 A 股之后，企业的融资能力均明显得到了大幅的提升，募集总金额最低的是康斯特也达到了1.84 亿元，募集总金额最高的久其软件甚至达到了15.35 亿元。

3、流动性变化

主板与新三板最大的区别之一就是流动性方面的差异。11家“转板”企业的流动性情况如下表：

这11家企业经过“转板”后，日均成交额和换手率均得到了大幅度提升。

4、存在时代的局限性

虽然这些成功“转板”的企业均得到了较大程度的发展，但对于现在在新三板上的挂牌企业而言，参考意义并不大。一方面，所有这11家企业均是在 2009 年或之前就已经在新三板上挂牌，属于最早一批的新三板企业，而彼时的新三板还只是偏居于中关村科技园区的小型股份转让系统，与现在不可同日而语；另一方面，我们可以看到大部分“转板”企业的最终落脚点都在创业板上，北陆药业等企业更是成为了最早一批在创业板上市的企业，而当时的创业板还处于刚刚起步阶段，相比现在上市较为容易。

因此，虽然有这11家企业的“前事之鉴”，但很难作为“后事之师”供后继者学习。

5、光鲜外表下的隐忧：风险更大于机会

毫无疑问，成功“转板”会为企业带来巨大好处。看到这些“转板”的先行者们的成功案例，众多挂牌企业也跃跃欲试；然而，在如此光鲜的外表下，“转板”真的是最适合挂牌企业的出路吗？

实际上并非如此。如前所述，当前市场中尚未推出完善的转板机制，挂牌企业想上主板、创业板的话，暂时还只有“退市+IPO”这条路可以走。然而现行IPO制度存在耗时长、排队慢等诸多弊端，企业走在这条路上，可谓是荆棘密布。

6、时间成本巨大

主板和创业板的IPO实行审核制，这也直接导致了其IPO排队情况严重。截至2016年3月29日，已披露待审核的“排队者”数量已经达到了676家，即使按照目前每天审核通过1家的速度，现在再开始排队的企业最快也需要两年才能登陆A股。

再来看这11家成功“转板”的企业，它们的IPO之路也可谓艰辛：

可以看出，即使是用时最少的佳讯飞鸿，也花费了将近两年的时间才成功登陆A股。而花费时间最长的合纵科技则达到了5年半的时间长度，个中酸苦只有企业自身才能体会了。

7、IPO暂停风险难以预估 长时间以来，IPO暂停风险一直是准备上市企业迈不过的一道坎。在A股20多年的历史中，一共出现了多达9次IPO暂停的情况：

由表中可见，每次IPO暂停的持续时间最少也达到了3个月，最长的超过了一年；而且平均两年多就会出现一次。较为频繁地IPO暂停会极大地增加企业上市的不确定性。

8、流动性完全牺牲

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定：公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市后，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

这意味着企业一旦进入IPO申请阶段，将会在新三板上停牌。如前文所述，IPO申请至少需要大约2年的时间，而在这段时间内，企业将完全无法进行交易，彻底丧失流动性。

9、企业战略性调整将暂时停滞

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”这意味着企业如果进行了IPO申报，则在长时间内失去了人事变动的自由度；而由于股权结构发生的任何变化都有可能耽误企业的上市审核时间，因此几乎也无法进行股权结构调整；同时，企业也一般不会进行诸如融资或者并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作。企业战略性调整将暂时处于停滞状态，可能会导致企业错失发展良机。

10、无法进入创新层

2015年5月，新三板分层制度将会正式落地。根据全国中小股份转让系统发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，创新层标准细则中有一条辅助性标准：“须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求。”这意味着对于已经申报IPO的挂牌企业，由于申报后很难再进行融资并且需要长时间停牌，那些之前尚未进行过融资的企业将很难满足这两条要求，从而导致无法进入创新层，失去了继续在新三板上发展的机会。

11、IPO失败的成本过大

对于IPO的企业来说，结局只有0和1的区别，并无第三条路可走。如果IPO成功，则皆大欢喜；但是一旦失败，则血本无归。而历史告诉我们，IPO通过的概率，并不像想象中那么高。

由表中可见，近十年来，IPO通过率只有大约七成。虽然近年来随着申报企业的资质加强以及券商辅导制度的完善，通过率有了显著增加，但是仍然无法保证申请的企业就一定能通过。而一旦失败，则意味着企业、券商和投资者多年的付出付之东流，人力、财力等显性成本自不必说，在审核期间的投融资暂停、战略方向调整停止等诸多隐性成本造成的影响更为显著。

第三篇：实务 【审计干货】IPO企业实地核查

实务 【审计干货】IPO企业实地核查

2014-12-07IPO案例库

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针对实地核查的相关问题，提示如下：

采用实地核查的核查方式，主要是为了获取判断交易真实性和是否存在未披露关联方和关联关系的重要审计证据。监管规定要求对主要客户、供应商，以及新增或异常客户、供应商的核查，应当进行实地核查。注册会计师应加强与券商沟通、协同核查，共同确定具体核查方案，包括样本选择、核查方式和核查时间、核查内容等。

一、总体原则

对客户、供应商的核查程度和核查内容，应当强调重要性原则和风险导向原则。重要性和风险导向性一般体现在：

1、选取核查样本上，应对重要客户和供应商样本，如前n名、新增大额或异常客户和供应商等，进行实地核查；并考虑对这些客户或供应商的下一级客户或供应商，实施进一步现场函证确认；

2、核查的资料上，核查该等客户、供应商的财务会计或业务信息资料（如可直接取得），核对有关报送工商、税务或银行等部门的资料；

3、参与人员上，项目合伙人、项目负责经理和质量控制复核人员，均应当深度参与高风险重要客户、供应商的实地核查。

二、主要核查内容

实地核查重点关注相关交易与企业性质、规模、财务实力、持续经营等存在矛盾的地方，具体包括：

1.交易价格的合理性、公允性，所购销货物是否有合理用途，包括检查货物终端销售或最终使用情况；

2.客户的付款能力和货款回收的及时性，对于新增、异常、关联方客户或供应商是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；

3.核查发行人是否存在通过第三方账户周转，从而达到货款回收支付的情况。

三、核查对象的选样

进行核查选样时，需考虑的因素通常包括：①发行人的购销模式，如代理商、直接购销、出口贸易商等。采取代销模式的，需要关注最终销售的实现情况；②各期大额交易的各类客户和供应商；③新增的各类客户、供应商；④本期交易较

以前同期发生较大波动的各类客户和供应商；⑤如果客户、供应商较分散，可以根据重要性原则实施现场核查，其中对新增大客户和供应商需要全部核查。

具体而言，报告期内选择实地核查对象的方法可以参考如下：

1.获取并复核发行人按照单个法人口径列示的客户或供应商名录，根据前述选样原则确定应当实地核查的重要客户、供应商;

2.对客户、供应商的实地核查家数，报告期内，特别是最近一年一期一般应保持较高比例，换算成核查金额比例应不低于50%。

如果客户或供应商非常集中，可能核查比例需要更高，甚至达到100%。

如果客户或供应商过于分散，在保持核查比例不低于50%的前提下，除去重点对象选取外，对其他核查对象应当采用抽样技术选取，也可以与保荐机构合作进行或相互利用工作成果，以提高核查结果的满意度。比如，保荐机构在现场实地核查时，会计师采用电话访谈方式实时介入，但应当注意留存相关工作底稿；

3.对申报期或最近一年一期之外其他各会计期内选取的核查客户、供应商，也需要进行实地核查。如果该客户与最近一期的核查客户、供应商重合，可利用上述核查结果并不再考虑实地核查的核查金额占比；

4.上述重要客户、供应商（如前n名等），确实无法实地核查的，应同时采用其他方式进行核查。如电话访谈、邮件、询证函、互联网核查等，并考虑替代核查程序的有效性以及核查范围是否受到限制；

5.上述重要客户、供应商，期中审计已按照14号文进行实地核查，且期中至期末该客户或供应商的经营变化不大，可以不再采取实地核查，但应通过补充取得交易往来询证函和关联关系确认函等相关证据跟进，将期中审计取得证据推至期末；

6.对于已选作实地核查样本但对方不接受访谈，或因涉密可访谈内容有限的，建议了解分析原因是否合理，补充对方背景调查，检查业务单据如合同、验收单及资金单据等，分析交易合理性和真实性，尽可能实施询证等替代程序。

四、实地核查的具体要求

1.选择核查对象的主要业务人员（关键经办人员）进行访谈，尽可能访谈不同部门、不同级别的人员，以取得多方信息相互印证；

2.核查询问基本信息主要包括：核查对象的工商信息、主营业务、行业状况、与发行人的合作关系、与发行人的交易额占其同类交易总额的比重等；

3.核实核查对象与发行人的主要合同条款，如交易模式、交易规模、付款方式、付款期限、运输条款、运输保险受益人、销售佣金比例等；

4.核查选定对象的生产经营场所（若适用），如：办公环境、仓库情况、经营规模、库存情况等，了解客户消化从发行人采购的货物的能力或供应商向发行人供应的主要原料或包装物的能力，关注其生产经营现状，并与访谈内容相互印证；

5.实地核对核查对象的工商、税务、银行等部门提供的资料，若为新增、异常或关联方，应尽可能取得其工商登记资料、纳税资料、与核查对象相关交易的银行账户流水等资料，甄别核查对象的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；

6.将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切家庭人员的对外投资清单，与核查对象的股东和关键经办人员进行比对；关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与核查对象是否存在关联方关系；

7.现场函证核查对象与发行人的交易及往来余额。函证内容包括但不限于：主要合同条款、交易额、债权/债务余额、是否为关联关系及其他会计师认为必要的信息。

五、核查注意事项

为了实地核查程序的执行能起到应有的效果，需要注意以下事项：

1.核查人员在核查前需先了解、收集核查对象的基本信息，包括与发行人有关的交易模式、重要合同签订及执行情况等；

2.项目组提前对拟核查的对象建立核查档案；

3.形成各方签字的访谈记录。形成的访谈记录，需要被访谈人签字，发行人应提前协调；若被访谈人不能签字，则需考虑提前带律师去以作证据留存；

4.现场照相。在核查对象门口必须照相；车间、仓库等地，在征得核查对象的同意尽量照相；

5.现场观察：重点观察客户的仓库，判断发行人的产品是否存在或足以容纳；供应商的仓库，判断发行人采购的材料是否存在或足以容纳；

6.留下核查轨迹：如机票、火车票、住宿发票、核查现场照片等，电话访谈应当录音；

7.现场及电话访谈，均需征得对方同意后方可录音；

8.索取核查对象相关资料。通常情况下，核查现场应向核查对象取得的核查资料包括：

（1）取得最新的营业执照，并核对成立时间、营业范围、注册资本、法定代表人；

（2）调取工商基本信息档案。一般要求发行人协调取得，若仍然无法获取，可请发行人委托第三方调档；

（3）对交易额（包括重要合同条款）与往来余额函证确认。对报告期的交易额、最近一期期末余额进行函证（考虑重要合同条款），经财务部门确认后，盖公章或财务专用章（只留两份，一份自留，一份给券商）；

（4）关联方关系确认函。可与券商合作，采用券商关联方关系确认函的模版，包括核查公司、实际控制人、股东、高管与发行人的关联关系。附件应含发行人的基本情况、实际控制人、主要股东、高管，并加盖客户或供应商公章。

六、核查底稿的主要内容

一般情况下，核查底稿包括程序表、汇总表、记录文档、相关附件，具体内容如下：

1.程序表：包括确定选样标准和方法、时间和人员安排、访谈方式等；

2.汇总表：包括核查对象名称，模式（直接用户或经销商），性质（选样标准对照），是否关联方（若是，说明具体关联关系），交易额（不含税）、占总交易额比重，往来挂账科目期末余额、占期末往来总余额比重，访谈方式，核查结论，索引号等；

3.记录文档应包括以下内容：

（1）核查基本信息：如核查日期、核查对象名称、地址、参与人员及职级、交通方式、核查原因等；

（2）核查对象基本情况：如法定代表人、注册地、注册资本、成立时间，股权关系、行业状况等；

（3）与发行人交易情况：如与发行人的业务关系，关键经办人员、与发行人发生业务的起始时间、交易金额、交易量和交易占比等，若交易量异常应在访谈结论中明确交易量异常变动的原因；

（4）与发行人的主要合同条款核对情况：如合同标的、规模、价格、结算方式、佣金返利、运输方式、质保等；

（5）核查经营场所情况：了解生产能力、开工情况、库房面积等，关注其生产经营现状与访谈内容相互印证；

（6）现场函证情况：包括交易询证函和关联方关系确认函的现场确认情况，其中，交易询证函内容包括但不限于与发行人的交易量、交易总额、截止日的债权/债务余额、重要合同条款及其他项目组认为必要的信息。

在核查现场，参与各方应照相留底，并对记录文档在核对无误后签字确认。

项目组应结合访谈信息、参观经营场所、函证等情况，就相关交易的真实性和是否存在关联关系做出核查结论；

4.相关附件：包括核查差旅单据复印件、留底相片、录音以及核查对象的其他资料，如营业执照、工商资料、询证函、关联方关系确认函等。

七、主要监管文件摘录

1.《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计风险》

2012年10月发布。其中，第七条规定：“在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：第一，对发行人主要客户和供应商（如前十名客户或供应商）情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地核查或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。第二，对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地核查等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据”。

2.《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）

2012年5月发布。其中，第二条规定：①发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易——保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地核查，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。②相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查——会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地核查或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

3.《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）

2012年12月发布。该文件是对《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求的深化落实，采取以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行IPO企业专项检查。要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实“14号文”、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。中介机构在自查报告中应逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容，其中，包括实地核查程序的执行情况。

第四篇：关于拟IPO企业外资转内资过程的核查注意事项

关于拟IPO企业外资转内资过程的核查注意事项

一、外资转内资时的注册资本的折算问题

外资企业的注册资本可以外币表示，亦可选择以人民币表示。当外资企业注册资本以外币表示时，在外资企业转为内资性质时就涉及到注册资本由外币变为人民币的问题，那折算的汇率应当以什么为基准呢？

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第八条“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。“规定，在外资转内资时，作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

注册资本折算完毕后，各股东对应的注册资本是按照股东的持股比例乘以折算后的注册资本，还是根据上述汇率的出资额重新计算持股比例；笔者并未查询到相关法律规定，在查阅了相关上市案例时，两种操作方式在取得股东会的一致同意，同时修改公司章程后，办理工商变更登记时均得到相关主管主管的认可。即在采用何种计算方式计算各自股东的出资只要获得股东的一致同意即可。

在申请IPO企业尽职调查过程中需要特别关注企业外资转内资时使用的外币折算汇率，笔者在查看案例时发现很多企业选择以外资转内资时的股权转让日的汇率或者股改基准日（股改时）即期汇率折算注册资本，在根据法定折算汇率规范后存在注册资本与原注册资本差异的瑕疵情况；如果规范后的注册资本高于原注册资本，则存在注册资本低估的情况，需要重新通过股东会决议并修改公司章程的方式更正注册资本；如果规范后的注册资本低于原注册资本，则存在注册资本被高估的情况，即出资不实，需要股东采取措施补足出资，同时进行验资。

二、关于外资转内资后是否需要补缴享受的税收优惠

（一）关于外资企业享受两免三减半及补缴税收优惠的相关法律规定

1.根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》【1991年7月1日施行-2008年1月1日失效】第八条“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定，外商投资企业享有两免三减半的所得税税收优惠政策，但实际生产经营不满十年的，应当补缴企业所得税。2.根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日施行，现行有效）第五十七条“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，……，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行起计算”及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）【2007年12月26日施行】，2007年3月16日以前的设立的外商投资企业享受的“两免三减半”政策继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；2007年3月16日至2008年1月1日设立的外商投资企业无法享受过渡期所得税优惠政策.3.根据“国税发[2008]23号”《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

（二）关于外资转内资后是否补缴税收优惠的核查

尽职调查时，可通过查看该公司的工商内档资料、财务资料、外资管理部门的批准文件、历年所得税纳税纳税申报表、税务部门出具的稽查报告或审计报告等了解企业是否享受过相关税收优惠、查看实际生产经营期限是否达到十年，主要经营业务是否发生变化判断是是否享受过外资的税收优惠，及外资转内资后否需要补缴所享受的税收优惠。

“欣天科技”于2016年顺利过会，其实际经营未满十年但外资转内资后未补缴税收优惠的案例提醒我们，应充分了解收集该企业历史上的地方税收优惠政策，并与地方税务局沟通后再处理是否需要补交税收优惠。欣天科技相关情况如下：

证监会关于欣天科技的反馈问题：发行人2006-2010年享受两免三减半所得税优惠政策是基于外商独资企业身份;发行人2011年10月变更为内资企业时,一定作为外商独资企业的实际经营期限不满十年,根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》、《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》,应补缴2006-2007免征、2008-2010年减征的企业所得税税款。请发行人律师说明发行人没有补缴税款的事实是否符合相关法律法规的要求。

回复：经查验,发行人于2011年10月18日由外商独资企业变更为内资企业时其作为外商独资企业的实际经营期不满十年,根据《外商投资企业和外国企业所得税法》(已被《中华人民共和国企业所得税法》废止)及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)的规定,应当补缴2006年和2007年免征、2008年至2010年减半征收的企业所得税税款。

但根据深圳市人民政府于1988年8月1日颁布的《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若于问题的规定》(深府[l988]232号)第八条的规定,发行人作为经营期10年以上的深圳特区生产性企业,亦可适用深府[1988]232号文之税收优惠政策,享受2006年和2007年免征企业所得税、2008年至2010减半征收企业所得税的税收优惠。

2006年-2010年,结合企业所得税过渡优惠政策,发行人按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠,与作为深圳特区生产性企业适用深府[988]232号文中相关企业所得税优惠政策所应当享受的企业所得税优惠相比,享受税收优惠的期限、金额均相同。

基于前述情况,发行人于深圳市国家税务局确认发行人2006年2010年享受企业所得税税收优惠的合法性,深圳市国家税务局于2014年1月2日出具“深国税函[2014]l号”《深圳市国家税务局关于深圳市欣天科技股份有限公司享受企业所得税税收优惠的复函》:经核实后认为,根据企业所得税税收优惠的有关规定,发行人经深圳市南山区国家税务局批准,从开始获利起,第1年至第2年的经营所得免征个业所得税,第3年至第5年减半征收企业所得税;因此,发行人2006年、2007年免征企业所得税,20008年至2010减半征收企业所得税。

深圳市国家税务局于2016年8月1日出具“深国税函[2016]363号”《关于确认深圳市欣天科技股份有限公司享受税收优惠合法性问题的复函》:根据《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]12号)的文件精神,深圳市南山区国家税务局2006年3月20日出具的关于深圳市欣天科技股份有限公司的《减、免税批准通知书》(深国税南减免 [20060073号)继续有效。根据深府[1988]232号文以及前述两份复函,发行人享受的企业所得税税收优惠不会因公司性质的变化而受影响,发行人无需补缴2006年和2007年兔征、2008年至2010年减半征收的企业所得税税款。

鉴于深府[1988]232号文是深圳市政府的地方性税收优惠政策,如日后因税收监管政策变化导致主管税务机关要求发行人补缴因享受有关税收优惠政策而减免的企业所得税,发行人的实际控制人已于2015年11月10日出具承诺,发行人若因作为外商独资企业的实际经营期不满十年而被追缴2006年-2010年享受的所得税税收优惠或者承担其他经济损失的,将由实际控制人共同承担,保证发行人不会因此受到损失。

三、关于外资转内资过程，外资股东出让股权形成的股权转让价款债权是否可以转让或者与受让方的其他债权债务抵消

《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（2013年5月11施行）第七条 规定“境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务的，应在外汇局办理登记”、第十条规定“因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。“

《外汇管理办法》及国家外汇管理局关于《中华人民共和国外汇管理条例》第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》的明确规定，以人民币支付应当以外汇支付款项的行为属于非法套汇行为。

根据上述规定，外资转内资过程中，外资企业股权转让款的汇出时，均应履行相应的外汇批准、登记程序，并严格按资本项目项下的外汇登记后方可办理外汇出入境手续。外资出让股权形成的债权不可以转让或者与境内受让方的其他债权债务进行跨境抵消，否则可能涉及套汇、逃汇等违法行为。所以针对外资转内资企业的拟IPO项目尽职调查时应当关注股权转让价款支付情况，是否存在违反外汇管理规定的情形。

综上所述，在外资转内资项目尽职调查过程中，我们应当充分关注外资转内资过程的合规性，是否履行了相关部门的审批程序；注册资本折算是否是以出资缴纳时的汇率折算；是否享受过外资企业的税收优惠，其经营期限是否满十年，业务是否发生过变化，在享受外资企业税收优惠时地方是否亦有相关的税收优惠政策，以判断是否存在需要补缴以及是否可以进行是需要补缴的合理解释；同时需要关注股权转让价款的是否直接向境外受让方购汇支付，是否符合外汇管理的规定。

郑重声明：本文纯粹为笔者个人观点，不构成任何法律意见或建议，亦不代表笔者所任职机构之观点或建议。若有不妥之处，欢迎各路大神拍砖和探讨。

第五篇：企业工伤认定申报要求20140701

工伤认定申报要求

1、申报工伤认定材料需填写《工伤认定材料交接核对单》，逐项核对填写，经各部室经办人员及专管员签字后一并申报。

2、《工伤认定申请表》要用A3或A4纸正、反面打印使用，3、《工伤认定申请表》首页内容必须机打，加盖公章，受伤害职工“姓名”，与受伤害职工关系“劳动关系”注明填表日期。

4、《工伤认定申请表》各项内容必须机打，表内各项内容不能有涂改。工伤职工联系电话必须是工伤职工的手机号码；组织机构代码证号为9位；派遣员工填写参保单位的组织机构代码；单位联系人的联系电话应填写企业联系人手机号码。

5、《工伤认定申请表》受伤害经过简述栏，开头要写某年某月某日几点几分，如为派遣企业应注明“XX公司派遣至XX公司的派遣员工”，企业名称均为全称，事故经过描述清楚，结尾要按诊断证明书的内容写明“经诊断为XXXX”

6、《工伤认定申请表》尾页可机打可手写，申请事项需填写：“申请工伤认定”，并由工伤职工本人签字加按手印，手印要按在签名上，并注明填写日期，由工伤职工家属签名时需提供能证明与工伤职工关系的相关材料，及其家属的身份证正、反面复印件。用人单位意见，需填写“同意申请工伤认定”加盖企业公章、经办人签字并填写日期。

7、《诊断证明书》的日期如果不是工伤发生日期，需在诊断证明书上注明首诊的时间（即工伤发生日期），如不能体现首诊时间的，必须提供病历本的首页（注明工伤发生日期）。《诊断证明书》上必须加盖医院的诊断证明章。

8、代理企业的证明材料需填写《员工单位工伤认定证明材料》，此表必须机打，证明内容必须注明企业与工伤职工的劳动关系、企业的作息时间及工伤发生详细地事故经过，加盖企业公章注明填写日期。如为夜班的，需提供考勤；如为加班的，提供相关证明材料，体现加班原因；如为外出的，则需提供外派证明的材料。

9、派遣企业职工发生工伤需填写《派遣单位工伤认定证明材料》，此表必须机打。证明内容需填写工伤职工与派遣公司的劳动关系，“XX员工是XX公司派遣至XX公司的派遣员工”加盖派遣公司的公章，并注明日期。用工企业需填写《员工单位工伤认定证明材料》，填表要求同第8点。

10、工伤职工自述，需填写《工伤认定自述材料》，自述内容要以工伤职工自己的角度叙述，此表必须手写，并且在签名处签名并加按手印，注明填写日期。

11、两个证明人的证明材料需填写《工伤认定证明材料》，证明内容要以证明人自己的角度叙述，此表必须手写，由证明人本人签字并将手印按在签名处，注明填写日期，将证明人的身份证正、反面粘贴于此表的左下角，并在身份证粘贴处加盖企业公章。

12、工伤认定材料装订顺序应为：（1）《工伤认定材料交接核对单》（2）《工伤认定申请表》

（3）工伤职工的身份证复印件（正、反面）（4）诊断证明书复印件

（5）《派遣单位工伤认定证明材料》（6）《员工单位工伤认定证明材料》（7）《工伤认定自述材料》

（8）《工伤认定证明材料》（两个证明人）（9）相关的病历、影像报告及住院材料

（10）交通事故附交通事故责任书复印件，暴力伤害附公安机关出具的相关证明

13、因交通事故或履行职责造成的工伤事故，在10天内交管部门尚未下发《交通事故责任认定书》或法院判决书的，先行申报《延期申报工伤认定申请表》一式3份，填写职工信息、事故经过及用人单位意见并加盖企业公章。

14、工伤认定材料需在工伤发生之日10天内交至我中心经办人，并由黑色燕尾夹装订整齐。

15、相关表格及要求电子版查询地址参见：邮件附件

16、新的工伤认定申报材料要求自2014年7月1日起执行。