双汇收购案解密

第一篇：双汇收购案解密

双汇收购案解密

2013年10月11日

财经眼

中国银行为双汇提供10亿美元贷款，其他7家银行分别提供4-5亿美元。

这家新组建的庞大肉制品企业，是否还会再谋求上市？万隆10日表示暂无详尽计划。

Pope对腾讯财经表示，选择双汇国际的原因在于其承认史密斯菲尔德垂直产业链带来的价值。

“合并以后有很多事情要做。”

10月10日，香港丽兹卡尔顿酒店的一间会议室里，双汇国际董事局主席万隆用浓重的河南口音宣布，已成功收购史密斯菲尔德。这位73岁的老人始终低着头，用7分钟念完了一份申明。这桩中国企业收购美国企业的最大一笔交易中，他是中方惟一的发言人。此前，双汇和史密斯菲尔德历经了120天的审查、投票，在9月26日完成交易。C.Larry Pope坐在万隆身边，他是史密斯菲尔德首席执行官，也是万隆用重金留下的新下属。两个人都系着小猪图案的领带，这是专门为庆祝收购订做的众多纪念品之一。

这桩交易的最初，并不似现在从容得有时间订购纪念品：5月下旬，双汇在与史密斯菲尔德、银行等方面秘密接触、操作数月后发现，市场上已有风声，竞购者们蠢蠢欲动。数天内，双汇和和银团合作者们迅速决定将交易提速，在5月29日于美国签署了最初的合约。这桩“闪电”交易之前，应该很少有人猜想得到，中美间并购纪录会发生在名不见经传的肉制品领域。在过去的数十年中，这个行业与科技、能源等不同，一直处于“自给自足”状态；主角双汇在国际市场几乎没有知名度，也没有评级。

来自银团的40亿美元贷款促成了这一交易，牵头的是中国银行，该行公司金融总部（公司业务）客户关系总监李芒是这次银团的主要负责人之一。李芒告诉腾讯财经，本次中国银行为双汇提供10亿美元贷款，其他7家银行分别提供4-5亿美元。这是这笔巨额贷款组成首次被披露。

中国银行能够获得此次银团牵头人的地位，除了其国际化程度高的传统优势、其纽约分行在美国所获认可度高之外，与双汇的长期合作与信任也是基础。中行曾经参与了双汇的股改，在双汇遭遇瘦肉精事件之后，也是第一个为双汇提供授信的银行。事实上，双汇在选择并购对象的过程中，中行就已经参与了探讨，为了这一次并购，中国银行董事长田国立还特地与万隆见了面。波折但幸运

10月10日晚间，万隆在香港人声鼎沸的宴会厅内，接受三四百位合作者、员工对交易完成的祝贺，这位老人几乎没有时间吃东西。他任主席的双汇国际的办公室，就在同一建筑内，在办公室里可以俯瞰维多利亚港。

双汇国际是位于香港的私营公司，是中国最大的肉制品生产企业双汇发展控股股东。史密斯菲尔德是一家年销售收入达到130亿美元的猪肉养殖、加工企业，规模为全球最大。交易须最终由美国外国投资委员会审核，他们会否定可能影响美国国家安全的外国投资。此前，该机构曾否决过华为、三一等的收购案。

此前相比其他地区，中国企业在美国投资被认为更“敏感”。曾有外电猜测，双汇收购交易可能存在两方面潜在的担忧：一，史密斯菲尔德是向美国政府部门供应食物的；二，双汇可能接触到与美国政府机构所处位置以及人员状况有关的敏感信息。

5月底，秘密谈判的消息意外泄露，促成了双汇和史密斯菲尔德加速签约。李芒告诉腾讯财经，在最后几天的提速过程中，还要有很多大量的法律上的手续。那几天，参与本次收购案的中行各个部门，与双汇以及双汇的律师，包括史密斯菲尔德的律师，每天都要发几十个邮件，开全球电话会议，各个时区的人同时一起加班。“一定要在5月29日签这个合同，要不然后面的局面就会更麻烦。”

而为了让交易能够通过审查，中国银行采取了市场化、公开的银团模式，在获得全球各大银行超额认购2.1倍之后，最终参与的8个银行，除了中行与工银亚洲，其余的6家银行全部是外资银行。这种安排，就是希望降低美国政府对此次并购的敏感性。

此外，无意中，这一交易还幸运地获得了一个不错的政治时机：收购消息公布后的第二周，国家主席习近平和美国总统奥巴马举行高峰会议，这是他们作为各自国家领导人后的首次见面。

幸运的不止于此。7月份，收购又在参议员农业委员举行了一次听证会，有议员质疑双汇在食品安全上的不良记录。彼时，又恰逢美中在华盛顿开展“战略与经济对话”年度磋商，贸易与投资环境在议题中。其他竞购者的出现，也曾让交易变得一度复杂。按照合约，史密斯菲尔德在5月29日之后的30天时间，是可以继续与其他竞购者谈判的。泰国正大集团是竞购者之一，不过，获得C.Larry Pope认可的，还是双汇国际。

他说：“我签的收购协议，向董事会推荐这笔交易；董事会支持后再向股东们推荐。董事会会们的讨论集中于两个问题，一是交易价格是否够高；另一个是对公司长期的经营是否有好处。”Pope对腾讯财经表示，选择双汇国际的原因在于其承认史密斯菲尔德垂直产业链带来的价值，并不希望破坏供应链。

这桩持续数月的交易，曾经历了不少波折，包括其他竞购者的出现、部分股东异议；还先后经历了美国证券交易委员会审批、多个国家反垄断调查、美国参议院农业委员会听证，最终获得外国投资委员会的批准和96%股东的赞成票。双方将在华合资生产

Pope说：“我们拥有不同的文化，但分享同样的愿景。”

9月26日，双汇国际以71亿美元完成了对史密斯菲尔德收购。后者成为双汇国际的全资子公司，继续以原名称和品牌运营；整个公司将有12万员工。双汇希望发挥史密斯菲尔德的技术、品牌优势；发挥双汇发展的市场和网络优势，规模优势。万隆说：“用好两个市场，实现优势互补，是当前的首要任务。”

最初，双汇国际计划利用这家位于弗吉尼亚州的公司，从美国向中国出口猪肉制品。现在看来，单纯的进口已经难以满足双汇的胃口。毕竟，双汇国际对史密斯菲尔德每股34美元的报价，已经高于它2007年以来的交易价格，价格不菲。

万隆介绍，下一步“很可能”双汇发展和史密斯菲尔德这两家兄弟公司，在中国联合投资，引进生产史密斯菲尔德的品牌、产品，扩大在中国的生产和销售。“我们要做的是全套的引进，包括品牌、产品、工艺技术。”万隆强调。双汇品牌多集中早高温肉制品，平均价格较低廉；还曾经历瘦肉精安全事件，品牌美誉度受到侵害。史密斯菲尔德旗下的众多品牌，无疑可以使双汇扳回一局。

双方在中国业务的整合逐渐清晰，但万隆们该如何有效管理远在美国的分公司？

10日的发布会上，万隆坐在台上，给了他身边的C.Larry.Pope不少承诺，包括管理层、品牌、工厂、员工、上下游供应情况等六项不变，支持现有管理层壮大企业。来自美国证交会的资料显示，史密斯高管和资深职员将可获得近4800万美元的留任奖金。

有双汇高层对腾讯财经表示，暂时公司不会向美国派驻管理人员，全权交由原来管理层打理；不过后续会在“六个不变”前提下，具体探讨整合。

史密斯菲尔德已经在美国退市，除了在深圳上市的子公司双汇发展，这家新组建的庞大肉制品企业，是否还会再谋求上市？10日，万隆表示，暂无详尽计划。他说：“上市是好事，我们也希望上市。但公司首先要具备上市条件，当前的任务是优化企业。至于上市的资产、时间、地点以后会再公布。（腾讯财经李伟、刘中盛发自香港、北京）

第二篇：自行车环保收购案策划书

活动背景 可行性分析 团队建设 定价策略 宣传 收购 维护 销售 财务管理 预期效果自行车环保收购案策划书目录

活动背景

华中科技大学由于学生数量众多、校园面积广大、地势平坦，自行车流行，成为学生上课、外出的主要交通工具。

华科本科生平均每个年级人数为8000人。每年从华科毕业的人数达8000人，进入华科的大一新生也有8000人。由于，大四学生临近毕业，自行车都要进行处理。一部分会选择通过学校二手市场、自行车行来进行销售；但是大部分学生的自行车都被废弃丢在校园的角落。时间一久，自行车会大量生锈，因而废弃，造成资源浪费，同时影响校园美观，污染环境。另一方面，大一新生进入校园急切求购自行车，由于二手自行车量少质差，他们只能选择购买新车。处于卖方市场的大一新生只能花费高额费用购买新车。由此造成的供需不平衡对于大四毕业生、大一新生、学校校园的综合利益来说，都是一种损失。

瑞赛克团队正是在这种情况下成立的.我们成立团队的目的有三:积累创业经验,赚取生活费;帮助解决现有自行车困境,给大四毕业生自行车处理提供一种新渠道,同时为大一新生提供优质服务;投生环保事业,以身作则.可行性分析

在大量事实举证,深思熟虑之后,我们组建了团队,志愿投身自行车环保收购中.其原因

如下:

1.团队的创业功能随实践日臻成熟.参加瑞赛克团队的团员们都是心怀创业理想自愿组队,大多数团员之前都有类似创业经历,团队协作程度高,可塑性强.同时,我们的团队将会一

直发展下去,自行车环保收购案只是团队组建伊始的破冰项目,以后会有更多项目完成.因此团队向心力强.2.资源丰富,华科本科生有三万余人,平均每年级8000人,每年有八千多人毕业,意味着几千

辆自行车将被转卖或送人.这几千辆自行车都是我们可以发展的对象.3.财务压力小.团队目前核心成员有四人,每人投资1000~5000元左右就可以完成收购.4.二手自行车销量好.刚进校的大一新生容易受到周围环境的影响,对于买自行车,大多数接受外界信息后普遍认可二手自行车,一是价格较便宜;二是被偷概率较小.而且进了学

校就得用自行车.因此,只要我们收购的自行车质量有保证、价格公道，销量就会好。

5.外界支持。本次活动受到大学生创业实践中心的关注，我们力求得到大学生创业实践中

心的人财物的支持。

团队建设

瑞赛克团队是由四名核心成员、若干业务员组成。团队构架为：

团队负责人由四名核心成员公推出，剩下三名核心成员各成立一组，并任组长。招收的业务员分配到三个组，归由组长管辖。整个团队由负责人管理。

一、业务员的招聘

主要是通过成员推荐、招聘的方式。被推荐的同学需要经过考核最终才真正成为团

队成员。通过贴海报、发传单、QQ等线上线下宣传方式报名的同学将通过面试，考核

等方式最终确定是否能进入本团队。

业务员主要是招聘大一和大四的的学生。

二、团队日常管理

绩效考核制度。队长将会根据业务员业绩来进行绩效考核。一月总结一次，考核标

准为：销售量、利润额、出勤率。要求在活动比较多的月份完成预估任务，完成率低于

30%的直接解雇，30%~50%的工作安排进行相应变动，达50%以上的重点培养，达80%

以上的可直接纳入核心成员。绩效考核任务由每组组长完成。

多劳多得原则。本团队定位为创业型的组织，因此以赢利为目的。因此就要求业务

员完成本职工作，达到盈利的效果。同时，业务员也希望自己的薪水能高。为了提高业

务员积极性，将实行多劳多得的原则。及按照销售业绩来提成。具体的提成由销售的商

品来决定。

组长权力最大化原则。组长主要是负责本组的人员管理，事务控制，整个团队宏观

协商。在一个组里面，将给与组长最大的权利。

不定期招新。针对业务员流动性比较大的问题，我们采用不定期招新的方式来补充

团队成员。

定价策略

商品的价格根据商品而定。现期本团队负责业务为自行车环保收购。因此主要是针

对自行车的定价。原则上二手车的收购价不得高于100元。

业务员在收购自行车过程中，主要任务是找到要出售自行车的人，具体价格由核心

成员与卖家进行协商并最终确定。

宣传

宣传对象：大一（同济医学院部）、大四毕业生

宣传方式：

线上、线下共同进行。

线上主要是通过白云黄鹤的跳蚤市场、华中大在线二手市场寻找出售自行车的信息，并统计好信息（记好联系方式），线上宣传主要是由核心成员来负责。

线下主要是通过发放传单、贴海报、进寝室宣传等形式来进行宣传，并统计汇总卖家

信息。线下宣传主要是由业务员来负责。业务员原则上是负责本院系的自行车收购。原因是

对自己所在院系比较熟悉，熟悉度较高。收购过程中遇到阻力会小一些。

收购

业务员和核心成员联系好卖家之后，主要是由核心成员与卖家协商并最终成交。

维护

因为我们的营销时段是在下学期开学，6月份收购好自行车之后，着重要解决两个问

题。其一，自行车存放问题。因为到2011年9月还有三个月的时间，自行车如果没有一个固定安全的场地存放，自行车容易生锈变坏，更可怕的是自行车很有可能被偷。因此，必须找到一个既能防风雨又无被盗风险的地方。综合考虑，沁园、紫菘两处有很多的自行车棚，自行车放在车棚里，并做好防盗措施，是一个不错的选择。因此，沁园车棚将作为存放自行车的首选之地。

同时，因为暑期比较长、收购来的自行车本身也有一些质量上或者是外观上的一些问

题，为保证自行车对大一新生有吸引力、购车之后安全问题，在八月底，团队将对收购来的自行车进行全面的大检修，并进行翻新，保证无质量问题、无安全隐患。

销售

2011年9月，新生开学及其以后一个月之内，将会是我们的销售高峰期。此时的销售

主要是进寝室宣传、发传单、贴海报。要求跟大一新生好好沟通，不能欺骗大一新生。

财务管理

本团队涉及盈利，必然要有一套客观公正的财务管理，但是团队成员都没有财务管理专业背景，因此可以招收一名会做报表的助理，或者自学建设一套财务记载模式。

预期效果

经预计，本次自行车环保收购将达到以下效果：

1.瑞赛克团队声誉在学校广泛流传，群众影响力增高。

2.能够收购到50辆以上的自行车，并在开学一个星期前后全部卖完。

3.团队能有高于1000元的收益。

4.由此次活动积累经验，为下一次活动做准备。

第三篇：汇源果汁收购案

可口可乐收购汇源果汁，是《反垄断法》生效以来第一个社会反响巨大的并购案例。商务部一锤定音，并购案尘埃落定。可口可乐180亿收购汇源的买卖最终没有迈过反垄断法这道门槛。09年3月18 日，商务部发布了关于可口可乐并购汇源一案“未通过审查”决定，并具体阐述未通过审查的三个原因：（1）如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业；（2）如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场；（3）如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。这个并购交易要接受哪些法律审查？监管机关是否有充分的法律依据否决？

根据中国现有法律框架，外资企业并购案例一般涉及三个层面的审查，即专门针对外资的市场准入审批，针对维护竞争秩序而不分境内外身份的反垄断审查，以及国家经济安全审查。此外，如果涉及国有企业，还有国有资产监督管理方面的监管程序必须遵守。由于汇源果汁是通过在开曼群岛设立的壳公司去香港上市的，其中可能有复杂的法律设计，但收购之后实际控制人肯定要变更。根据中国外商投资法规，如果运营汇源果汁境内资产的企业是外商投资企业，其股权变更必须经商务部门审批，而不管《反垄断法》有没有生效。根据《反垄断法》的规定，为了保护市场竞争，无论内外资企业，符合规定条件的并购都需要依法申报审查。根据目前的资料，这次交易符合条件，应当申报。《反垄断法》第二十五条规定，商务部收到申报材料后，有一个30 天的初步审查期，如果认为对竞争没有影响，可以不予进一步审查；反之，则应进入下一阶段，即进一步审查。根据《反垄断法》第二十七条的规定，审查应考虑六大因素：其一是并购双方在相关市场的市场份额及对市场的控制力。而关键词“相关市场”目前尚无具体的官方解释，审查者对此或宽或狭的解释有可能直接决定判断结果。据媒体援引市场调研公司的数据，汇源果汁在中国纯果汁市场占有46% 的市场份额，中浓度果汁也占到39.8% 的市场份额，是毫无争议的行业龙头，可口可乐旗下的果汁子品牌占有25.3%，位居第二。两者若合并，将占市场份额70% 以上，这会对其他企业形成很大的竞争压力。而“相关市场的市场集中度”是考虑的第二大因素。第三、四、五个考虑因素分别是“经营者集中对市场进入、技术进步的影响”，“对消费者和其他有关经营者的影响”，及“对国民经济发展的影响”。果汁饮料与纯净水、碳酸饮料等不同，还涉及上游果农的利益，建议农业部门慎重研究此项交易对上游果农可能产生的影响，并提出公开报告。除了上述分析的硬条款以外，《反垄断法》还留有行政机关根据具体情况自由裁量的空间。是否应当否决

“竞争法的目的是保护竞争，而不是竞争者”这是竞争法的基本共识。单纯从数字层面说，第一加第二，第二的股东又是饮料行业龙头，该交易无论如何都会让人产生“可能排除、限制竞争效果”的联想，如果遭到否决也不会意外。但是，反垄断问题不仅仅是法律问题，还需要我们从经济、社会等层面有所考虑。虽然说所有权人对自己的财产拥有处分权，但是汇源之所以有今天，不仅有创始人和股东的功劳，还依托 税收、土地、政策优惠，各原料产地的大力扶持，包括汇源果汁这个驰名商标的成长等重要因素。

目前中国股市处于低谷，资产价值的洼地正适合并购。可以肯定的是，可口可乐不会做亏本买卖，即便保留汇源的品牌也不过是子品牌，恐怕逃脱不了被淡化或者消亡的厄运。因为曾有过外资一家独大后，天 府可乐等内资品牌被“斩首”或“雪藏”的先例，国内舆论对汇源果汁命运的担忧，相信应会进入审查者的视野。

1、从挽救民族企业和顺应国内民意角度看待并购案

汇源作为我国老牌的果汁生产企业，在我国国内市场上享有很高的声誉。从保护民族老牌产业，维护民众感情方面，商务部决定着实是呼应了“存汇源顺民意”的请求。但是基于此就认为商务部的这个决定是在保护民族品牌是站不住脚的。因为即便可口可乐并购了汇源，即便汇源的生产经营权放在了可口可乐的手里，“汇源”这个品牌都会保留下来。一个果汁饮料名称为“汇源”还是“源汇”没有太大的问题。经济视野下，市场是资源配置的基础，一个品牌的存废并不是由“并购”所决定的。可想而知，汇源比可口可乐输得更惨。可口可乐虽然失去了借助汇源攻入果汁市场的机会，但其碳酸饮料仍能保持两位数增长，未

来还可以用更便宜的价格来买中国企业；而汇源果汁却输得惨，不仅高溢价收益鸡飞蛋打，也丧失了布局上下游产业的资金来源，短期股价还看跌，这种损失可能是致命的。从经济法效率价值上讲，汇源并购案 的否决，着实溜了神、走了眼。以上观点剖析并不在于鼓励追逐利益的最大化。在经济学语境下，市场主体是理性的。主体以“理性经济人”身份处在市场竞争环境中。在较大收益的驱使下，理性经济人势 必做出有利与己的反应。并购案初期汇源公司老总尽等坐收高溢价并购收益，然而在并购申请提交有关机关审查时，汇源作为主体一方的消极等待，不得不引人深思：是舆论左右了市场，还是政府左右了汇源？《反垄断法》的触角伸展程度着实让各界关注。

2、从国家市场经济推进与发展角度看待并购案

可口可乐收购汇源案是反垄断法自2008年8月1日实施以来首个未获通过的案例。如今交易失败，势必对那些寻求在华并购的跨国企业构成打击。商务部曾多次声明，并购计划最终被否决并不意味着中国的外资政策有任何变化，也并非意味着中国的全球性经济危机时刻将奉行贸易保护主义。然而，市场中各类主题翘首观望，尤为担心《反垄断法》是否会成为其做大做强的绊脚石。商务部在面临一片质疑之声时发表上述声明是十分必要的。这种声明是对中国经济发展的前景廓清，也是对《反垄断法》实施中国思路的阐释。然而这种解释是否显得过分的单薄无力？

一方面，从垄断产生的过程来看，垄断分为两种基本形式：一是自然生成的，即企业通过自身的努力，逐渐做大做强，从而在市场上具备市场支配地位，形成垄断；二是结构性的，也就是企业联合，即单个的企业都不具备市场支配地位，几个企业以某种形式联合或者并购，从而这种联合体可能具备市场支配地位而形成垄断。反观可口可乐并购汇源案的处理依据，显然是根据第二种垄断特征。但是可口可乐并购汇源是否就达到了经营者集中的程度。这就对法学界提出了一个命题：经营者集中的标准。然而有关数据显示，可口可乐作为全球最大软饮料制造商，其核心产品拥有中国软饮市场15.5% 的份额。在并购预期下，一旦并购完成，其将明显超越排名第二与第三位的企业约10%，预计将占据中国果汁市场份额的35%。此

35% 难以《反垄断法》推定其必为垄断，对法学工作者来说，更是感到莫明奇妙。须知，当前《反垄断法》的贯彻实施程序尚待考究。另一方面，有关声音也质疑：否决可口可乐计划是否为了“报复”美国否决中海油计划？诚然，由于本并购案涉及一家美国公司，这自然令人想起了前几年美国国会否决中国海洋石油公司并购美国尤尼科公司一案。此番质疑，情理之中。遍查反垄断的历史，国际上普遍存在着反垄断执法的对抗现象。市场是开放的，一个国家的市场发展断不能脱离开世界大市场的竞争与合作。因而，面对着国与国之间的企业竞争，对抗便在所难免。反观此次并购案，无论是中国政府，还是美国政府，都在一定程度上进行着对抗与较量。发展是当今时代的主题，彼此双方都不希望在反垄断执法的问题上的对 抗，然而这种思考能否在并购案中得到充分的考量。

在2006年9月中国实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中明确规定, 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到或者是由于境外并购, 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到就应该向中国商务部和国家工商行政管理总局报告, 接受反垄断审查。

《反垄断法》的实施,是强化政府社会责任、强化企业社会责任的表现, 是对传统的“ 只管引资、不问后果” 招商引资观念的颠被。建立了一种全新的公平竞争长远发展的引资观念。

在中国对外开放与全球化进程中,始终以国外跨国公司对中国的态度为基本坐标很多外资并购不是作为对等的商业谈判特别是大公司。强认为外资并购是给我们送钱来了。这种吸引外资的方式常常带来事与愿违的结果。例如, 百事可乐收购天府可乐天府可乐人间蒸发美国庄臣收购美加净美加净销售一落千丈德国美洁收购活力活力活力全无联合利华租借中华牙膏中华牙膏市场份额少得可怜法国达能收购乐百氏乐百氏一撅不振法国欧莱雅收购小护士, 小护士几乎销声匿迹美国强生收购大宝,大宝业绩一路下滑美国吉列收购南孚电池南孚退出了海外市场。中国本土品牌都是经过十几几十年成长起来的被并购不久就销声匿迹,长此以往中国还会有自己的品牌吗, 中国企业如何履行推动经济发展的社会责任,。跨国并购的双刃剑效应，需要反垄断法规制---------必要性说明反垄断法应该如何规制，判断时要考虑的因素及标准---------可行性方案跨国并购所引起的竞争问题，反垄断还是贸易保护主义？------------国际视野下的跨国并购管制 4 WTO框架内各国竞争政策与竞争法的协调、合作-------------现有的协调机制与国际反垄断法之辩 跨国并购是一柄“双刃剑”，从正面作用看，外资并

购会引起经济结构调整和升级，促进劳动力从低生产

率的部门和企业向高生产率的部门和企业流动，投资

会增加资本的供给，缓解资本短缺和投资不足对于经

济增长的制约。从负面作用来讲，外资大量并购会使外

资企业市场占有率提高导致行业垄断，继而影响到国

家的经济和产业安全； 也会因股权转移而流失大量国

内有形资本和无形资本

第四篇：可口可乐收购汇源案调研报告

可口可乐收购汇源案

调研报告

一、事件背景资料

（1）汇源简介

北京汇源饮料食品集团有限公司于1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展。近12年来，在全国各地建立了24处现代化工厂,形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、含乳饮料、茶饮料、婴儿食品等，累计研发、生产、销售了400多个品种的产品。水果原浆、浓缩汁出口德国、瑞士、俄国、日本、韩国、美国等十几个国家和地区，累计创汇一亿多美元。2003年实现销售收入29亿元,利税5.7亿元,累计实现销售收入96亿元,缴纳税金8亿多元，扶持赞助社会公益事业投放现金、物资折合4000多万元。

“汇源”商标被认定为中国“驰名商标”。汇源产品被认定为“安全饮品”、“中国消费者放心购物质量可信产品”、“中国农产品市场畅销品牌”。汇源集团公司被授予“农业产业化国家重点龙头企业”、五连贯“中国饮料工业10强”、2003“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业(饮料制造业)100强企业”、“全国食品安全示范单位”、“全国轻工业质量效益型先进企业”、“中国成长企业100强”、“中国最具革新力企业”等称号，荣获“全国五一劳动奖状”。

（2）可口可乐简介

1886年美国人约翰·彭伯顿发明了可口可乐。至今“可口可乐"商标是世界上最为人熟知的商标，并在全世界近两百个国家和地区销售。

可口可乐公司在中国的合资伙伴是中国轻工业总会及其联系机构、中国粮油进出口公司、中国国际投资公司、嘉里集团和太古公司，共同建立了二十七家装瓶厂，可口可乐中国至今已在中国投资达11亿美元，员工15000人。可口可乐已连续七年被评为中国市场最受欢迎

/ 6 的饮料。而雪碧亦是最受欢迎的柠檬型饮料。

可口可乐系列产品有：可口可乐、健怡可口可乐、芬达、雪碧、阳光、醒目、天与地、津美等。特别是在1996年推出首次为中国市场研制的果汁饮料“天与地”后，接着又成功推出矿泉水和茶产品。亦于1997年8月推出果味的碳酸饮料品牌“醒目”。可口可乐系统十分关注社会效益。作为良好的企业公民，可口可乐全国各地装瓶厂与各地有关部门合作，积极支持和帮助教育、体育事业的发展，回馈本地社区及做出贡献。

二、并购历程

从2008年9月到2009年的3月，仅仅历经6个多月的时间可口可乐收购汇源的这桩并购案便落下帷幕，18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源

我们现在再来回顾可口可乐收购汇源这项并购案的整个历程：

2008年9月3日,可口可乐公司宣布,计划以每股12.2港元,收购中国汇源果汁集团有限公司全部已发行股本,总收购价达179.2亿港元。受此消息刺激,汇源股价当日复牌后股价飙升,收盘报10.94港元劲升1.64倍,成交24.8亿港元名列港股成交榜首。

2008年9月4日,国内某网站调查显示,在参与投票的网民中,反对可口可乐收购汇源果汁的比例高达79.8%。

2008年9月5日,有媒体报道称,国内几家果汁企业呼吁把汇源品牌公开拍卖。2008年11月3日,汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批。2008年12月4日,商务部首次公开表态,已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。2009年3月5日,汇源董事长朱新礼表示,由于股价落差太大,可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。

2009年3月18日，最新统计，“82.95%的网友反对汇源被可口可乐收购”。网民认为，从大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈到汇源，曾经让国人引以为豪的民族品牌就这样一个个被“吃掉”了，可口可乐的下一个目标是谁?中国的民族品牌还能走多远? 2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获通过的案例。

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三、商务部审理阶段

中华人民共和国商务部收到美国可口可乐公司与中国汇源果汁集团有限公司的经营者集中反垄断申报，根据《反垄断法》第三十条，公告如下：

1．立案和审查过程。2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查，并通知了可口可乐公司。由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。在进一步审查过程中，商务部对集中造成的各种影响进行了评估，并于2009年3月20日前完成了审查工作。

2．审查内容。根据《反垄断法》第二十七条，商务部从如下几个方面对此项经营者集中进行了全面审查：

（1）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；

（2）相关市场的市场集中度；

（3）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；

（4）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；

（5）经营者集中对国民经济发展的影响；

（6）汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响。

3．审查工作。立案后，商务部对此项申报依法进行了审查，对申报材料进行了认真核实，对此项申报涉及的重要问题进行了深入分析，并通过书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人等方式，先后征求了相关政府部门、相关行业协会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集中交易双方、可口可乐公司中方合作伙伴以及相关法律、经济和农业专家等方面意见。

4．竞争问题。审查工作结束后，商务部依法对此项集中进行了全面评估，确认集中将产生如下不利影响：

（1）集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。

（2）品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美

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汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

（3）集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

5．附加限制性条件的商谈。为了减少审查中发现的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈。商谈中，商务部就审查中发现的问题，要求可口可乐公司提出可行解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述自己的看法，并先后提出了初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为可口可乐公司针对影响竞争问题提出的救济方案，仍不能有效减少此项集中产生的不利影响。

6．审查决定。鉴于上述原因，根据《反垄断法》第二十八条和第二十九条，商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。鉴于参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案，因此，决定禁止此项经营者集中。

四、商务部禁止可口可乐并购汇源果汁的理由

①保护农民的利益至关重要。“三农”产业是中国的民生产业，汇源也正是基于此，才能够得到地方政府的大力支持。如果可口可乐成功收购汇源，果农利益将难以得到足够的保护。

②龙头企业和优质品牌在产业中数量有限、作用突出，其发展在某种程度上影响着整个行业的健康发展。如果可口可乐成功收购汇源，必将影响中国果汁饮料市场的产业布局。

③可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭配、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，从而产生强强联合得叠加效应，影响果汁市场的正常竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。

④集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

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⑤案例中提到随着大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈到汇源，曾经让国人引以为豪的民族品牌就这样一个个被“吃掉”了，为了保护中国人自己的民族品牌的存在。

五、可口可乐收购汇源案之我见

（一）在程序上

案件审理缺乏公开和透明度。商务部在审理该案过程中，一直没有把有关的意见和数据公布。结果的陈述也是过于简单，缺乏合理的数据支持，所以引致各种质疑的声音。可口可乐收购汇源的请求被否决这一结果可能并不是不合理，但是由于审理过程封闭，数据不充分，信息披露不完全等程序正义的缺失导致了对此案实体正义的疑问。欧盟和美国有关反垄断审查的网站公布的资料要比商务部的详尽很多，这一点值得我们在以后的案件中思考和学习。在依法保护商业秘密的前提下究竟公告的内容应该有多少，这仍然是有关机构需要思考的问题。

（二）借助有关的经济学分析，加强判决的推理逻辑正确性

中国反垄断审查结构要加强证据收集的力度，借助有关的经济学分析，加强判决的推理逻辑正确性。可口可乐并购汇源案，从程序法上讲，何时受理案件，分阶段进入审查，进行了听证等，作出决定前让可口可乐提出了救济方案，并在裁决当天公告，都基本上按照《反垄断法》相关规定执行的。但是在实体分析方面，反垄断审查必须在有具体的商业信息和具体的数据以及经济学的分析推导的具体的方法的前提下，才能对案件作出一个客观的结论。可口可乐/汇源案中，很明显商务部在案件审查透明度不足的情况下，给外界留下的印象是其没有做好完整的数据收集、分析和推理工作。在以后的反垄断审查，尤其是复杂的跨国并购案件的反垄断审查中，要遵循高度专业性的原则，从数据收集和处理，到相关市场的界定，再到竞争状况评估及效率抗辩的分析或推导，然后最后达成结论，把丰富的法学和经济学分析贯通融入整个评估流程。

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（三）中国反垄断审查的资历尚浅，在借鉴国外的相关经验时一定要结合实际的案情进行

相比美国、欧盟和澳大利亚等国家，中国在反垄断审查方面的实践还是经验很浅薄的。因此在我国《反垄断法》刚实施不久的一段时间内，国外的这些有关竞争法和反垄断法的司法经验都会被我国学习和借鉴。但是在学习的过程中，一定要在熟悉掌握有关原理、理论和模式的情况下仔细研究我国的实际情况，并且要结合实际的案例对有关的基本框架加以运用。反垄断是双刃剑，一定要慎用。我们要达到的目的是以反垄断法来维护竞争，而不是竞争者，更不是所谓的本土企业和民族工业。商务部使用了某些国外反垄断领域认同的传导效应和混合并购效果理论，但在可口可乐/汇源案应用这些理论的时候，过于机械笼统，缺乏有效分析。这些问题都是国家反垄断审查机构在其以后的反垄断审查行为中要改正和提高的。

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第五篇：联想收购案例案分析及启示

联想收购案例案分析及启示

一．收购过程

2004年12月8日，联想集团有限公司召开新闻发布会，宣布收购IBM公司PC业务部门。此次联想收购IBM公司的PC业务部门的实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。联想将通过公司内部现金和向银行贷款来筹集现金。在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。新公司管理层的安排是IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。新联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，(约9500来自IBM，约10000来自联想集团)。在北京和罗利(美国北卡罗来纳州)设立主要运营中心。新公司的股权结构为中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。联想与IBM2003年合并出货量总额约为1190万台，2003年合并年收入超过120亿美元。

联想与IBM公布了合作的消息后，双方在各方面工作都快速稳步地开展起来。2005年2月4日，联想公布了由联想和IBMPC业务现任高级管理人员组成的管理团队。2月23日对外宣布了联想中国2005财年的策略。2月28日在IBM一年一度的合作伙伴大会上，IBM隆重推出并介绍了联想，这是对两家公司长期战略合作伙伴关系承诺的表现。联想的产品在本次合作伙伴大会上的亮相也吸引了来自全球IT产品销售商的眼球，并得到高度赞赏和评价。3月2日，新联想改革与转型委员会近30名成员在拉斯维加斯召开了为期两天的第一次会议，在了解彼此的业务、人员和文化的同时，为新公司战略和文化建设开始筹划。3月9日，美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，为交易的继续进行铺平了道路。显而易见，要完成如此大手笔的并购业务，资金的解决渠道是首要问题。联想的第一笔资金来源于一项6亿美元5年期的银行贷款，主要用作缴付收购IBM个人计算机业务的现金部分。该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其中还包括另外16家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行。据报道，联想集团将支付的利率比3个月期伦敦银行同业往来贷款利率(3.09%)高0.825个百分点。

第二笔资金来自与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group)、泛大西洋集团(General Atlantic)及美国新桥投资集团(Newbridge

Capital LLC)达成投资协议，三家公司将向联想提供3.5亿美元的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛大西洋集团投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。股权图如下所示。

根据协议，联想集团将向这三家投资公司发行2730000股非上市A类累积可换股优先股(每股发行价为1000港元)，以及可用作认购237417474股联想股份的非上市认股权证。而取得的这笔资金，联想则会将其中约1.5亿美元用作收购资金，余下约2亿美元用作运营资金。

三家投资公司的入股为联想开辟了新的融资渠道。不仅如此，德克萨斯太平洋集团、泛大西洋、美国新桥投资集团在协助科技公司成功实现长期战略方面拥有非常丰富的经验，对联想集团将有莫大裨益。

二．风险分析

一项合并对企业财务层面的影响主要看对股东价值的影响度以及企业的持续发展能力。对股东价值的影响度则主要从合并对EPS或净资产收益率指标的影响程度来分析。根据杜邦体系原理我们知道，影响企业净资产收益率指标的主要因素有三个：销售利润率、资产周转率、以及权益系数。

（一）合并对销售利润率的潜在影响 销售利润率由利润与销售收入之商构成，因此，影响企业销售利润率的潜在因素主要为销售收入、成本和费用等。

1（1）市场份额与业务收入。这里主要从价格与市场份额两个角度进行分析。价格竞争将使价格持续下降的趋势不变，则市场份额将是联想未来竞争的关键所在。合并后，联想能否保持或提高市场份额也就自然成为关键。对于现有的市场份额，随着

年中国的完全对外开放，联想将面对国内外厂商的直接竞争。就在联想收购BMPC 部门的消息公布没几天，惠普和戴尔公司就在个人电脑和笔记本电脑市场上对联想发起猛烈价格战，希望趁联想忙于合并的时候抢占联想的市场。所以联想要保住在中国市场29.9%的市场份额将非常困难。对于IBM PC原部门，其原有的客户将不可避免的出现大量的流失，尤其是像美国政府和通用电气等大客户（据新闻报道，美国政府和通用电气公司由于安全和服务质量的问题已经开始考虑是否转向其他的制造商）。而在市场的开拓上，联想的前景也不容乐观。虽然联想在亚太地区的市场份额为10.9%，高于戴尔电脑的7.3%。但销售增长率却大大落后于戴尔。联想同期的增长为19%，只达到行业的平均水平，而戴尔公司则高达52%，其发展态势惊人，这势必侵蚀新联想的市场占有率。

（2）主营业务成本。主营业务成本的高低决定了企业销售毛利的高低，从而在一定程度上影响企业利润总额。通过阅读联想公司的财务报表，笔者计算出联想的主营业务成本率在85%~87%之间。原IBM PC部门由于存在巨大的品牌效用，其主营业务成本率在77% 左右。但如果 原IBM PC 部门并入联想，它能否继续维持其高定价的策略将很值得怀疑。毕竟以前消费者之所以购买这个品牌的产品很大原因是因为IBM 这个名字。所以在竞争持续加剧的环境下，新联想的高价格战略将很难持续下去，其主营业务成本率也将相应上升。而反观新联想的主要对手戴尔公司，其主营业务成本率非常稳定，一直持续在79%~82%

之间，高出联想公司几个百分点。在竞争加剧、毛利率持续下降的PC市场，几个百分点的差距是足以致命的。

（3）管理费用、销售费用。在供应链时代，构成产品实体的成本在电子行业的竞争对手之间差异不会太大。企业与企业之间的竞争，在某种程度上讲将取决于企业的管理费用和销售费用管理水平。管理费用水平的高低取决于企业的组织结构和业务流程，而销售费用水平的高低将取决于企业的销售渠道和营销模式。通 过分析几个公司发布的财务报表可以发现，联想的管理费用和销售费用控制能力很强，几乎和戴尔公司不相上下，在10% 左右。但IBM IBM的管理费用和销售费用控制能力要差得多。公司的报表显示，其管理费用销售费用平均接近20%，这可能就是 原IBM PC部门虽然拥有很高的毛利率但仍然亏损的最主要的原因。由于新联想IBM PC在合并的头三年不打算进行重大的重组，可以预测 原 部门的费用控制能力将很难有大的改善。通过上述三个方面的分析很容易可以得出合并后的前三年联想的销售利润率可能接近于零，甚至可能为负。

（二）举债规模和财务杠杆作用 联想此次收购承担了IBM—PC部门的5亿美元的负债。在收购的资金方面，6.5亿现金支出中有5亿美元是通过过渡融资解决的。这些将使得联想的资产负债率由以前的2.6%急遽上升到42.1%。资产负债率的急遽上升，首先会大大增加联想每年的财务费用，拉低公司的利润，并进一步稀释EPS。另一方面，42.1%的资产负债率将增加联想的财务风险，恶化其财务结构，进而提高联想未来的融资成本。在利润方面，IBM公布的消息显示，其PC业务在过去三年半共亏损近10亿美元，仅2004上半年的净亏损就达到1.39亿美元（联想公布与IBM交易细节，柳传志称2005年有望盈利）。假如收购在2004 年9月份完成，新联想的模拟利润表显示，新公司的合并净亏损为8.64亿港元。如果新联想在合并后不能够有效的扭转原IBMPC部门的亏损状态的话，联想的利润将会出现大幅度的下滑。所以，此次收购将大大提高联想的资产负债 率，使公司财务杠杆产生负面影响。

（三）企业的持续发展能力 从财务的角度看，企业的持续发展能力将主要取决于公司未来的现金流水平。现金流分析可以从两个方面进行：（1）资产结构分析。合并后，由于公司投资扩张的需要，公司的固定资产比例将进一步提高，加上应收账款和存货周转水平的影响，公司应收账款和存货等周转速度相对较慢的经常性流动资产的比例也将进一步增加。如果新联想不能够在未来几年中对资产进行合理的配置，将大大降低公司的资产周转率。

（2）资本结构分析。前面已经分析，公司的举债比例将进一步提

高，估计可以达到42.1%。从资产结构和负债结构来看，公司的总体融资模式应该是“ 短贷长投”，即短期性贷款用于相关长期的投资。公司实际上走 的是类似“ 击鼓传花”的融资模式。此时，公司现金流能否持续将取决于外部环境的持续稳定、银企关系的持续良好、完好的预算管理能力、较完善的造血功能机制四个因素。其关键在于公司拥有完善的造血功能机制。如果造血功能机制不能形成，则外部环境的风吹草动，有可能将使公司在一夜之间陷入现金流中断的财务困境。然而，仔细分析联想未来三年的情况，笔者发现其现金流存在巨大 PC的风险。首先，前面提到此次收购的内容不包括 业务所持有的IBM

现金和现金等价物。而从公告中披露的信息发现，个人电脑部门的现金和现金等价物接近3 亿美元。从报表可以知道，联想在收购后只剩2.5亿美元现金及现金等价物，如果一次投入，将会使得原联想部门陷入现金流断裂的危机。即使这笔资金可以像以往一样得到 公司的融资支持，新联想每年也必须付出大量的利息

费用。其次，本次收购需支付6.5 亿美元，其中1.5 亿美元来自联想集团自身，其余5亿美元来自高盛公司的过渡融资。但联想的公告中显示，这笔融资需要在两年内偿还。在如此短的时间要偿还如此巨大的资金，这对未来的联想集团是一个巨大的挑战。再次，要对联想和IBM的PC部门进行彻底的重组存在很多的问题和不确定性，可以肯定整个重组过程将耗资不菲。还有，由于联想是2008年奥运的首席赞助商，估计需要投入6500 万美元，同时还要投入大量的人力物力，这也将对未来几年来新联想集团的现金流产生极大的压力。最后，资料显示合并后新联想集团的模拟经营净现金流量为负7100万美元（2004年）。也就是说IBM PC部门目前的经营现金净流量为负数。如果这种情况保持不变，就意味着这部分业务无法为新联想集团创造正的现金流。这将对新联想公司产生致命的打击。

三．联想并购IBM 6年之启示

并购IBM PC业务之后，联想先后导入了IBM、戴尔文化。文化的融通与对冲是一个极其艰辛的过程，不可避免地经历了阵痛和煎熬。

5年前联想并购IBM的PC业务，以30亿美元的营业规模来整合90亿美元的业务规模，被业界称为“蛇吞象”，迄今仍保持着这一中国制造业最大国际并购交易的纪录。那么联想的5年国际化之旅，能给我们浙商哪些启示?

虽然电脑行业领域并购成功的案例只有25%，联想在并购之前在中国的营业额只有29亿美元，到2007年是169亿美元。净利润从1.4亿美元增加到4.84亿美元，国际市场份额也从2.4%增加到7.7%。通过这些数据不难看出，在追求规模与效益方面，联想无疑是取得了一个阶段性的成绩。

但是随着金融危机的出现，联想似乎突然失去了方向与动力，大幅度的连续亏损使管理层不得不采取果断措施。2009年初，联想实行了并购后的第二次大重组，柳传志重新出山，改造组织架构以应对市场，利润随之持续升高。

金融危机后，基于对IT市场趋势的判断，柳传志迅速做出反应，回购互联网手机业务。在这场由于新技术变革引起的动荡中，联想的新业务成为新的利润增长点。

“目前我们在全球市场占有份额已经增加到10.5%，前几天IDC公布的全球电脑销售增长平均速度是2.7%，而联想的增速是21%，远远地超过竞争对手。”那么成功有哪些原因呢?

第一点是并购之前一定要把问题想清楚，想清楚为什么要并购。就拿联想并购IBM而言，第一IBM为什么要卖这个业务?第二为什么IBM做这个业务会持续亏损，我们买了后就会赚钱吗?第三我们最根本的是想通过并购得到什么?对于联想而言，一个是品牌，一个是技术，一个是全球性的资源。

而所有的问题当中，最需要慎重考虑的是并购过程中以及并购后的风险问题，该如何去规避?这方面就需要详实的调查，制定应对方案以及反复的推演。第二点是要具备一个很好的并购基础，要对自己所处的行业有深刻的认识。1994年的时候，联想还是一个小企业，当时整个中国市场基本被国外大企业占据，通过不断学习和市场钻研，联想的中国市场份额从2.7%提高到27.5%。数据攀升的背后，其实是联想通过向国外企业不断学习，对本土市场不断理解的结果。这是联想并购IBM的PC业务一个很重要的基础。

第三点是团队建设，这关系到一个企业的基础管理问题。所有企业有三个共性的地方非常重要，即建班子、订战略和带队伍。在经历金融危机的时候，柳传志重新出任董事长，配合杨元庆一起调整领导班子，建立了一个以杨元庆为主的高效领导团队，制定了一个非常正确且可执行的战略。在这个中西合璧的团队中，中外高管各有4位，他们均掌握着联想各方面的权利，能够从务虚到务实，针对市场详细分析情况，并能够团结一致地执行战略。

当然团队建设过程中，建立一个好的企业文化和核心价值观非常重要。联想并购整合过程中的经验是：高管的文化融合，这是一个企业并购之后的核心关键。并购之后，联想先后导入了IBM、戴尔文化，文化的融通与对冲是一个极其艰辛的过程，不可避免地经历了阵痛和煎熬。

在经历了一大堆中西方高管的文化冲突之后，柳传志亲自操刀，统一高层的价值观，确立了“说到做到、尽心尽力”的联想共同核心价值观。“现在联想的员工，包括国际员工都开始热爱这个公司了。”或许这才是柳传志谈及并购成功最满意的地方。

第四点是要善于学习与合作，中国人和外国人互相之间要看到对方长处，善于学习和总结。中国企业拥有本土的广大市场，目前也有实力和能力走出去。但是也有困难，首先是对海外环境缺乏了解，第二是管理层中外人员之间的文化磨合问题，这些需要引导和帮助。柳传志认为，解决这些困难，非常好的途径其实是与香港、台湾的企业进行合作，这对中国企业走出去非常有利。