合伙企业设立会遇到哪些公司注册问题

第一篇：合伙企业设立会遇到哪些公司注册问题

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合伙企业设立会遇到哪些公司注册问题

2015年找几个志向相投的人一起创办一个公司，开始一段艰辛而有成就的创业之旅，这是不少创业者在2015年的共同选择。今天【公司宝】就着2015年掀起的这股创业潮为大家讲解一下合伙企业设立的哪些事。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

那么合伙企业在公司注册过程中需要知道哪些注册公司常识性问题呢？【公司宝】小编告诉大家，合伙企业也是分公司注册类型的。合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

1、普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定）组成。普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，一合伙人个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

了解完合伙企业公司注册分类后，接下来【公司宝】小编带大家看一下合伙企业公司注册的流程是怎样的。合伙企业设立登记分为两个阶段，第一阶段为名称预先核准，第二阶段为设立登记。

公司注册第一阶段，合伙企业名称预先核准。

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合伙企业名称预先核准与公司名称预先核准办法相同，按《企业名称登记管理规定》登记，但名称中不可使用“公司”、“有限”或者“有限责任”字样。企业名称预先核准应提交的文件、证件：（1）名称预核申请表（现设有这种表格）；（2）委托书（粘贴被委托人身份证复印件）；（3）合伙人身份证明。

公司注册第二阶段，合伙企业设立登记。

一、合伙企业设立登记的时限

1、合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为6个月。

2、法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经审批的，申请人必须在批准之日起90天内持审批文件向登记机关申请设立登记；

二、合伙企业设立登记申请人的资格条件

合伙企业应有二个以上合伙人，下列具有完全民事行为能力的自然人或经济组织可以成为合伙人：

1、农村村民。它是指农村的农民个人，不包括居住在农村的非农业居民。

2、城镇待业人员。它是指城镇待业青年和其它无业人员。

3、辞职、退职人员。它是指机关、团体、企事业单位辞职和退职人员。

4、个体工商户。

5、非法人企业的私营企业。

6、国家法律、行政法规允许的其它人员和经济组织。

三、合伙企业设立登记的步骤和手续

1、领表

申请人凭《合伙企业名称预先核准通知书》向登记机关领取《合伙企业设立登记申请书》，按表格要求填写。

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2、提交材料

合伙企业设立登记应提交下列材料：（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；（2）全体合伙人的身份证明；

（3）全体合伙人指定的或者共同委托的代理人的委托书；（4）合伙协议； 合伙协议应载明的事项：

a.合伙企业的名称和主要经营场所的地点； b.合伙目的和合伙企业的经营范围； c.合伙人的姓名及其住所；

d.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； e.利润分配和亏损分担办法； f.合伙企业事务的执行； g.入伙与退伙；

h.合伙企业的解散与清算； i.违约责任； j.合伙的经营期限； k.合伙人争议的解决方式。（5）出资权属证明；（6）经营场所证明；

（7）国务院工商行政管理部门规定提交的其它文件。

法律、行政法规规定设立合伙企业须报经审批的，还应当提交有关批准文件。

3、受理审查

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登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人《合伙企业申请登记提交材料收据》。企业登记机关自收到申请人应提交的全部文件之日起30日内，作出核准登记或者不予登记的决定。

4、查询结果

申请人按照《合伙企业申请登记提交材料收据》的说明，查询申办结果。

5、领照或领取合伙企业登记驳回通知书

如果合伙企业设立登记申请被核准，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》办理领取《合伙企业营业执照》手续；如果合伙企业设立登记被驳回，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》领取《合伙企业驳回通知书》。

设立合伙企业应当具备以下几个条件

（1）有符合要求的合伙人。

设立合伙企业必须有2个以上合伙人，并且都是完全民事行为能力人，且依法承担无限责任；法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，如法官、检察官、人民警察、国家公务员等，不得作为合伙企业的合伙人。

（2）有书面合伙协议。

合伙协议是2个以上的公民的为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利、承担责任。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙的经营范围；合伙人的姓名及其住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙事务的执行；入伙与退伙；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。（3）有各合伙人实际缴付的出资。

合伙人的出资必须是合伙人的合法财产或财产权利，合伙人必须按照合伙协议约定的出资方式、数额和交付出资的期限，履行出资义务。如果合伙人违反了这一义务，即构成违约，其他合伙人可追究其违约责任。合伙伴可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当

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是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。（4）有合伙企业的名称。

合伙只有拥有自己的名称，才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，并参与诉讼，成为诉讼当事人。

（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

经营场所是合伙企业从事生产经营活动的所在地。合伙一般只有一个经营场所，记载企业登记机关登记的营业点。经营场所的法律意义在于确定债务履行地、诉讼管辖、法律文书送达等。从事合伙经营的必要条件是指根据合伙的企业的业务性质、规模等因素而需具备的设施、设备、人员等方面的条件。合伙企业公司注册过程中企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。如您在合伙企业设立登记过程中遇到任何问题都可直接与【公司宝】在线客服人员联系。接下来【公司宝】再为大家讲解一下合伙企业注销的法律规定。

合伙企业注销法律规定

依据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

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第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以

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要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。合伙企业注销所需材料

合伙企业依照《中华人民共和国合伙企业法》规定解散的，应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关申请注销变更登记，同时提供以下材料：

1、全体合伙人签署的注销登记申请书；

2、全体合伙人签署的清算报告； 营业执照正、副本；

3、公章、财务章、合同章；

4、国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

税务注销证明；

第二篇：合伙企业设立程序

关于普通合伙企业的设立条件与程序

一、普通合伙企业的设立条件

根据合伙企业法第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件：

(一)、有符合要求的合伙人

关于合伙人，需掌握以下几点：（1）关于合伙人的人数：合伙人数应不少于2人，若出资人只有1人，则是独资企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限，即合伙企业人数没有上限限制，这是大陆法系合伙立法的普遍做法。当然，由于合伙的人合性质，合伙人相互之间的信任尤为重要，所以实践中合伙人人数一般不会太多。（2）关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力即为完全民事行为能力且能承担无限责任。限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力人当然更不得作为合伙人，所以只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人，但须注意的是：其一，根据《合伙企业法》第48条的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业；其二，根据合伙企业法第50条的规定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。

这意味着：第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二．无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。（3）关于合伙人的职业禁止。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，具体包括国家公务员、法官、检察官及警察。（4）关于合伙人的种类。根据新修订的合伙企业法的规定，除自然人外，法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人，自然人

之间可以设立合伙企业，法人或其他组织之间可以设立合伙企业，自然人和法人或其他组织之间也可以设立合伙企业。法人合伙得到立法的承认，这是新修订的合伙企业法的重大修订之一。（5）普通合伙人的资格限制。合伙企业法第3条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”依此规定，这些单位不能成为

普通合伙企业的合伙人，但法律并未限制其成为有限合伙企业的合伙人，这意味着国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位和社会团体是可以成为有限合伙企业的合伙人的。

(二)、有合伙协议

合伙协议是指合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书画形式，并载明以下内容：(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；(1)合伙目的和合伙企业的经营范围；(3)合伙人的姓名或者名称及其住所；(4)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；(5)利润分配和亏损分担办法；(6)合伙企业事务的执行；(7)入伙与退伙；(8)争议解决办法；(9)合伙企业的解散与清算；(10)违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议的修改或补充应当经过全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

(三)、有合伙人实际缴付的出资

合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取得的必备条件。合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行评估作价，即折价入伙。评估作价由合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。若以劳务出资，其评估办法由合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，合伙人应当依法办理该等手续。如果合伙人违反了出资义务，即构成违约，其他合伙人可追究其违约责任。合伙人只能以其实际向合伙缴付的出资作为其出资份额，并据此享有权利和承担义务。与公司不同，合伙企业法没有规定合伙企业的最低注册资本，所以合伙企业不存在法定最低注册资本的问题。

(四)、有合伙企业的名称

合伙企业作为市场主体之一，应有自己的名称。合伙企业只有拥有自己的名称，才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务并参与诉讼，成为诉讼当事人。根据民法通则的规定，合伙企业享有名称权，即合伙企业对其登记的名称享有专有使用的权利，其他人未经许可，不得使用合伙企业的名称，否则构成民事侵权行为，合伙企业有权要求行为人停止侵害，消除影响，赔礼道歉，并可以要求其赔偿损失。

合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。至于合伙企业能否使用“公司”字样，我们认为，公司法并未规定非公司企业不能使用“公司”字样，且使用“公司”字样并不当然表明企业的责任形式，而且我国事实上也存在除有限责任公司和股份有限公司以外的其他企业采用“公司”字样的现象，所以，合伙企业可以在其企业名称中使用“公司”字样。

(五)、有经营场所和从事合伙经营的必要条件

经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地，合伙企业一般只有一个经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点。经营场所的法律意义在于确定债务履行地、诉讼管辖、法律文书送达等。从事经营活动的必要条件是指根据合伙企业的业务性质、规模等因素而需具备的设施、设备、人员等方面的条件。

二、合伙企业的设立程序

(一)、申请人与登记机关

设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。登记机关为工商行政管理部门。

(二)、申请时应提吏的材料

申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、全体合伙人的身份证明等文件。

(三)、登记

企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第三篇：合伙设立公司协议书

设立公司协议书(格式)

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，本着

平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立有限责任公司，特签订本协议书，主要内容如下：

1.公司为有限责任公司，各出资人（即股东）以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立法人资格。

2.发起人为：

（1）

（2）

......（发起人为个人的，应写明姓名、年龄、籍贯、民族、住址、联系方；发起人为法人的，应写明单位全称、法定代表人姓名和职务、住所地、联系方式）

各发起人共同委托为代理人办理设立公司的申请手续。

3.公司宗旨为：

4.公司的经营范围为：

5.公司的注册资本为万元，其中房产万元，土地使

用权转让费万元，其他设施万元，现金万元，商品万元。

6.各出资人认缴资本情况如下：

（1）以出资，折合人民币万元。

（2）以出资......7.出资人以货币出资的存入银行，以非货币形式出资的应进行资产评估，并办理财产转移手续。

8.公司的筹务工作由全体出资人共同进行，在筹备期间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作顺利进行。（此处可详细列明各筹备人的具体工作内容，及因过错完不成该工作导致公司不能成立的责任）。

9.筹备期间筹备人员不计报酬。

10.各发起人预先交付元作为开办费用，待公司成立后由公司返还。开办费用自本协议书签订后交付，由统一管理使用。

11.筹备期间工作由统一高度，各发起人应积极配合。

12.本协议一式份，于 年 月 日于地签订。发起人签字（盖章）：年 月 日

第四篇：广州注册合伙企业：

作者：广州智正财税顾问有限公司

广州注册合伙企业

合伙企业(partnership enterprise)是指由两个或两个人以上的出资者共同出资兴办，联合经营和控制的营利性组织。合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人的出资可以是金钱或其他财物，也可以是权利、信用与劳务等，每一个合伙人的权利与义务都写明在合同中。成立合伙企业时必须要有书面协议，以合伙合同形式规定该合伙经济组织的合伙人的范围、组织管理、出资数额、盈余分配、债务承担及入伙、退伙、终止等基本事项。企业的财产归合伙人共同所有，由合伙人统一管理和使用，合伙人都有表决权，不以出资额为限；合伙人经营积累的财产，归合伙人共同所有。每个合伙人对企业债务负连带无限清偿责任，即使其中某合伙人不能全部负起他应负责任的部分，则其他合伙人要对他负不起责任的部分负责到底。

合伙企业有很多优点，主要是成立法定手续简便，花费也较低廉。合伙人对企业之债务负全责，因此信用方面较好，容易向外筹措资本，提高了决策能力。但合伙企业同时也存在许多与独资企业相同的缺点，表现在：由于所有的合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大决策都需要得到所有合伙人的同意，因而容易造成决策上的延误；合伙人有一人退出或加入都会引起企业的解散和重组，企业存续相对不稳定。此外，企业规模仍存在限性。因此，在现代经济生活中，合伙企业所占比重小，不如独资企业那样普遍，如在美国，合伙企业只占全部企业的7%左右。合伙企业一般适合于资本规模较小，管理 不复杂，经营者对经营影响较大，个人信誉因素相当重要的企业，如会计师事务所、律师事务所、广告事务所、经纪行、零售商业、餐饮业等。

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第五篇：有限合伙企业注册所需材料

设立有限合伙企业，一般要经过以下步骤：

1、填写《名称（变更）预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备材料；

2、递交《名称（变更）预先核准申请书》，等待名称核准结果；

3、领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续；

4、递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；

5、领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

申请合伙企业设立登记提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《企业住所证明》等表格；

2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（特殊的普通合伙人企业还应提交合伙人的职业资格证明）；

3《指定（委托）书》；

4、合伙协议；

5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

6、《企业名称预先核准通知书》及《预先核准名称投资人名录表》；

7、《企业秘书（联系人）登记表》；

8、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；

9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

有了“企业名称预先核准通知书”，再由全体合伙人签署《合伙协议》，附带所有合伙人的身份证明、企业设立登记申请书、全体合伙人委托执行事务合伙人委托书、各合伙人的认缴出资承诺函、经营场所证明等文件，到当地市、区工商行政管理部门领取《合伙企业营业执照》。合伙企业在工商部门完成设立后，凭执照刻公章、申请组织机构代码证、申请税务登记证，最后凭各证件和公章，在本地选择银行申请开设基本户、托管户。