免责协议(私募基金通道业务合作协议)（精选）

第一篇：免责协议(私募基金通道业务合作协议)（精选）

免责协议（私募基金通道业务合作协议）

甲方（甲方）： 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：

乙方（乙方）：上海XXXX投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：

鉴于：

1．甲方（以下简称甲方）自愿将其合法拥有管理权和处分权的资金委托给乙方设立基金；

2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续的私募基金管理机构，担任xx基金（以下简称“xx号基金”）管理人，愿意接受甲方的委托，根据甲方指定的方式，对基金财产进行管理、运用及处分；

3．根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》

（7）承担回购和担保义务的公司主体作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

1.2若本协议第1.1条的任何条件在基金存续期内因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第二条基金存续期限

本基金期限为6+6个月，自基金成立日起计算。第三条基金财产的管理、运用和处分

一、基金财产运用

1、乙方按照甲方的意愿，将基金财产投资购买XXX河滨之城（XX轩、XX轩）、XX骊山、XXXX湾约XXX个车位，收购总价X亿元，平均车位单价为20万元。，用于受让目标债权，为投资人获取基金利益。筑家易承诺按债权转让及回购合同之约定支付资金占用利息及回购价款。

甲方对项目交易结构、资金用途、模式及管控措施，以及对投资标的、差额补足人、担保企业的经营情况、财务情况、征信情况、信用情况、本基金的还款来源、流动资金测算等知悉并认可，并自愿承担相应风险；

甲方是本基金的风险承担主体，乙方不履行对基金资金用途的监管职责，仅履行账户管理、清算分配、提供或出具必要法律文件，按照甲方的指令管理、运用及处分基金财产的一般事务性管理职责。尽职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查风险。

4中优先受偿。

二、费用的计算和支付

1、乙方报酬（1）乙方报酬的计算

乙方报酬按照年费率0.5%/年收取基金报酬：乙方报酬＝基金实际交付资金金额×0.5%。（2）乙方报酬的支付

乙方按照0.5%/年的比例收取基金管理报酬，收取时间为各期基金每季收到出让人支付的足额利息后x个工作日内；各期基金最后一期基金报酬的支付时间为：各期基金终止后的x个工作日内。

（3）基金终止时，基金财产扣除其他基金费用和投资人全部基金利益后的余额亦为乙方基金报酬，基金报酬由乙方按照前款约定的时间、金额从基金财产中扣收。如基金终止时基金财产不足支付固定基金报酬，乙方有权要求甲方另行支付。

（4）若出现基金提前终止，已收取的基金报酬不予退还，未收取的基金报酬根据基金实际存续天数计算并在基金终止后3个工作日内收取。

（5）基金期限延期期间基金报酬的支付方式：

如基金财产需通过变卖、拍卖或者司法途径等方式处置，则基金报酬年费率不变，在基金财产处置完毕后按本基金合同约定的基金到期日至基金财产实际处置完毕日期间的实际延期基金天数计算，一次性从基金财产中扣收。

三、基金税费

乙方和投资人应当依照法律法规规定，各自履行纳税义务。除非法律、法规另有规定，乙方不承担代扣代缴义务。

应当由基金财产承担的税费，根据法律法规规定办理。本基金项目产生的相关税费（包括但不限于保本产品需缴纳的增值税）由基金财产承担并由基金财产支付，且须保证本项目基金报酬不低于0.5%/年，即甲方预期收益可能降低，甲方明确并愿意接受相关税费的承担。

第十一条风险揭示与承担

一、风险揭示

乙方在管理、运用或处分基金财产过程中，可能会面临出让人的政策风险、信用风险、市场风险、管理风险等风险，甲方对下述风险已充分知晓，并愿意承担由此给基金财产造成的损失。

1、政策风险：受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素影响，可能会影响本基金项目实施及基金财产，存在一定的政策及行业风险；

2、基金财产以非现金形式分配风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；

3、行业风险：目前存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和

风险；

10、管理风险：本基金乙方为事务管理职责，仅负责清算分配及提供或出具必要文件以配合甲方管理基金财产等事务性工作，基金的设立、基金财产的运用对象、基金财产的管理、运用和处分方式等事项均由甲方自主决定，尽职调查及项目期间管理由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查及期间管理风险，同时须甲方确认对基金涉及的相关应收账款债权转让及回购合同、抵押合同、股权质押合同、担保合同等合同内容完全知悉，并自愿承担管理风险；

11、延期风险：基金期限届满，因基金资金使用方发生重大违约等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因导致基金财产未能全部变现的，则可能导致基金期限延长、基金利益受到损失、基金资金也可能受到损失等情形；

12、不可抗力及操作风险等。指不能预见、不能避免、不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、政府行为或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素；

13、资金用途风险：本基金为未设置资金用途监管，存在资金使用不按照合同约定、转借或挪用等风险；

14、基金财产流动性风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；

15、非上市公司股权质押风险：鉴于本基金提供非上市公司的股权进行质押，该等股权价值未经或无法进行公允、有效地评估，同时存在处置变现能力差，无法通过及时、有效转让股权获取偿债资金等风险，甲方认可以该非上市公司股权进行质押的担保能力并承担相应风险；

16、无实物资产抵押风险：本基金未设置实物资产抵押的担保措施，贷款本息的偿还主要取决于融资人的偿付能力及偿付意愿，且质押的股权价值较低，因此若基金贷款本息未按约定偿还时，无法获得其他实物资产抵押方式的有效追偿，存在无实物资产抵押的担保风险；

17、税务风险：本基金项下的基金财产应按有关法律法规规定承担相应税费，且随着国家财税政策的变化，应当由基金财产承担的税费可能发生变化，从而导致受益人无法实现合同约定的预期收益;

18、以及操作风险等其他风险。

第十五条违约责任及纠纷处理

一、违约责任

若甲方或乙方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而造成守约方的直接损失。

二、风险承担

甲方对基金项目存在的风险进行独立调查并独立判断，甲方已明

0

三、基金期限届满时，因基金财产使用方发生重大违约等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因致使基金财产未能全部变现的，则在甲方事先书面同意的情况下可能导致基金期限延长，基金利益受到损失，基金资金也受到损失。

（以下无正文）

签字页： 甲方：

法定代表人或其授权代表（签字或盖章）

第二篇：私募基金的协议

文章标题：私募基金的协议

投资合作协议

甲方（出资方＋承险方＋管理方）：

乙方（出资方＋承险方）：

双方协商一致，合作进行合作帐户的期货投资，约定以下条款：

一、总则：资金甲、乙方共同出资，以甲方名义开立期货交易帐户，以甲方为指令下达人与资金调拨人，但是甲、乙方中任一方要出金，必须得到另一方的一

致书面同意。风险由甲、乙方根据资金比例承担，投资收益在扣除管理费用、激励费用之后，由甲方和乙方按照出资比例共同分配。

二、对象：期货投资品种限制在上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的各期货品种上。

三、出资：交易帐户初始金额为万元人民币，由甲乙方共同出资。

四、管理：由甲方提供投资管理的具体操作，在合作帐户的管理操作上具有完全的独立决策和执行空间，默认情况下，甲方每个月定期向乙方通报管理操作情况，如果乙方认为需要查看周操作情况，可以与甲方协商，甲方没有正当理由不得拒绝，但是甲方可以拒绝提供每日结算单据、逐笔交易记录。

五、承险：交易帐户的亏损额度为累计亏损出资金额的30，即帐户资金减少到万元；当账户总权益达到该额度以下，甲方必须尽可能快地停止投资操作，将权益全部转换成资金，并按照出资比例退还给乙方。所有亏损由甲、乙方根据出资比例承担，除此以外，甲方不承担乙方任何其他亏损风险。为控制风险，乙方可以尽可能请经纪/证券公司协助监控；甲方以专业准则和职业操守承诺，谨慎履行管理职责。

六、利润分配：

1）投资收益在结清甲方管理费用、激励费用之后，甲、乙方按照各自出资的比例分配剩下的投资收益。

2）管理费用：甲方只有在投资收益为正值的时侯才允许收取管理费。甲方的管理费用，每年为账户总费用的3，按月收取。投资收益的计算为本次管理费收取日（以下简称为本期）账户总权益减去上一收取日（以下简称为上期）的总权益，如果是第一次收取，则减去初始账户资金。

3）激励费用：当账户总权益在距离收取日五个交易日之内创新高，并且该期投资收益大于上期总权益的10，则甲方可以得到激励费用，激励费用等于该期投资收益减去管理费之后余额的20。

七、为便于操作和安全启动交易，账户投入交易，建立起第一个仓位之后，半年内禁止出金，一年内如非甲、乙方本人身体健康方面的原因，应尽可能不出金。

八、协议一式二份，甲、乙双方各执一份；协议条款自签定时生效；未尽事宜，双方本着友好的态度协商解决。

甲方：乙方：

年月日年月日

《私募基金的协议》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读私募基金的协议。

第三篇：私募基金合同(合伙协议)

XX合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二〇一七年【六月】 1

声明与承诺

一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32

前言订立本协议的目的、依据和原则：

1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。

2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。

本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义

本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义： 本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。

基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。

合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。

基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。

募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。

托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。

托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。

合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙

人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。

人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

季度：指每个公历季度。

/会计：指始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

工作日：指通常开门营业日，不包括星期

六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

第一条 基本信息1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2 合伙企业经营场所

合伙企业的主要经营场所：

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：。1.5 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。

第二条 合伙人及其出资

2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：

（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，证件名称：，证件号码：；

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额

全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：

（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；

（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限

合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：

第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期

合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记

（1）合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

（2）合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。

第三条 合伙人的权利义务

3.1普通合伙人的权利义务

3.1.1 普通合伙人的权利：

（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；

（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；

（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；

（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；

（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；

（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；

（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3.1.2 普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务

3.2.1 有限合伙人的权利：

（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；

（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；

（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；

（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；

（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

第四条 执行事务合伙人

4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且

（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法

4.2.1 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有

权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；

（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资 方案；

（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不 限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；

（4）制定合伙企业的财务预算方案、决算方案；

（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（7）召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；（8）执行合伙人会议决议；（9）合伙人会议授予的其他权力；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序

4.3.1 执行事务合伙人除名条件

执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。

4.3.2 执行事务合伙人更换程序

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4.4 执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式

4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易

有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陈述和保证

（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；

（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担

（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权：

（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）决定合伙企业举借债务事宜；

（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；

（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议

合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议

合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项：

（1）执行事务合伙人的工作报告；（2）合伙企业的投资规划报告；

（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。

会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

6.3.2 临时会议

根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议：

（1）对本协议进行修改；

（2）决定合伙企业提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合伙人；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开

6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式

6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：

（1）以合伙企业的资产设质或抵押；

（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。

第七条 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。

7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；（2）负责为合伙企业寻找投资目标；

（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

（4）执行合伙人会议做出的决议；

（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

7.3.2 管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。

基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。

各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。

如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

7.3.3 业绩报酬

合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；

总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款 17

和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；

管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。

第八条 托管事项8.1 资产托管

为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限

全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。

执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户

合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。

合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。

合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根

据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理

合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。

合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。

第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的条件

新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

9.1.2 新合伙人的权利义务

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让

9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；

9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；

9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押

9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；

9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换

9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条 投资事项

10.1 投资范围

合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：

（1）节能环保；

（2）新兴信息产业；

（3）新能源及新能源汽车产业；

（4）高端装备制造业；

（5）新材料；

（6）医药医疗产业。

（7）投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式

合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；

（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；

（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式

合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：（1）风险投资；（2）股权投资；

（3）可转换为股权的债权投资；

（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资：

（1）直接从事生产经营业务；

（2）不得投资于其它类型的私募基金；（3）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

（4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

（5）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6）不得用于赞助、捐赠等支出；（7）其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策

10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。

投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。

投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

10.5.3投决会行使下列职权：

（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；

（2）对投资方案、投资策略进行审议；

（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；

（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

10.6 关联方

合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：

（1）交易的对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出

10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）上市后转让；（2）上市公司并购；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业回购；

（5）有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理

合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范

合伙企业对目标公司实施投资后，合伙设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

第十一条 利润分配及亏损分担

11.1 利润分配

11.1.1 利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。

11.1.2分配金额复核及分配时间

就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。

合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。

11.2 亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配

如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。

第十二条 税务承担

12.1 税务承担原则

合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳

税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率

合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十三条 费用和支出

13.1 合伙企业费用和支出

合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）支付给管理人的管理费；

（3）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；

（4）合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用（由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取）；

（5）合伙人会议费用；

（6）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；（7）经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用；

（8）项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用；

（9）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出

以下费用由管理人承担：

（1）管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用；（2）管理人寻找投资项目、调研分析等费用；

（3）在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

第十四条 财务会计制度

14.1 记账

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计

合伙企业的会计始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

14.3 报告及审计报告

14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起，基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。

14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告

基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起，每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前七（7）个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当

事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外，有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。

第十五条 信息披露制度

15.1 信息披露内容

基金管理人应当向投资者披露的信息包括：（1）合伙协议；

（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）合伙企业的投资情况；（4）合伙企业的资产负债情况；（5）合伙企业的投资收益分配情况；（6）合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；（7）可能存在的利益冲突；

（8）涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁；

（9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企业信息披露包括以下两种方式：

（1）以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；

（2）通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度

（1）书面方式：基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。

（2）基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。

第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（10）法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2 在确定清算人之后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序

16.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至第（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十七条 合伙协议的修订

17.1 本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。

17.2 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。

17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十八条 争议解决

18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.2 除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十九条 一致性

19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

第二十条 份额信息备份

20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

第二十一条 报送披露信息

21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第二十二条 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

22.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则（1）如该方为有限合伙人，其可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求；及（2）如该方为普通合伙人，则有限合伙进入清算程序。

第二十三条 通知和送达

23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的，应当以邮递方式送达各方，可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准，如各方的住所等信息有变更，应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务，相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的，视为已送达。

一、普通合伙人：XX投资有限公司

收件人：

收件单位：XX投资有限公司

地址：

联系电话：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四条 违约责任

24.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

24.2 普通合伙人违约责任

对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

第二十五条 其他

25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。

25.2 本协议正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企业留存正本三份；本协议副本不限，用于办理相关手续之用，均具同等法律效力。

25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之一）

XX投资有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

2017年6月

日

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之二）

XX（签字）：

2017年6月 日

第四篇：私募股权基金合伙协议范本

私募股权基金合伙协议书样本

作者：日期：11-04-08

私募股权基金合伙协议书

第1条 分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1)可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2)分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3)基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5)合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条 分配的数量和优先权

1)净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1)以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2)以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3)在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3)扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4)储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5)合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6)未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7)临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9)结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10)特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本帐户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分。

第3条 资本帐户:资本帐户的调整

1)资本帐户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个帐户(“资本帐户”，初始金额为0)，该帐户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2)资本帐户的调整。每个合伙人的“资本帐户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本帐户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本帐户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本帐户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本帐户”的借方。

3)净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本帐户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4)净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条 税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条 不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本帐户”的余额变为负数。

第7条 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条 期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条 合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企业;

2)由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3)普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4)普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5)依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6)依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7)事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条 合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条 合伙企业解散时的资产分配

1)清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本帐户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变

化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2)补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3)清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4)无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ： 普通合伙人权益的转移

第1条 普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条 普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条 转让的条件

1)普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2)除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：

(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条 替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1)合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2)有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3)有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

除上述条款外，有限合伙协议中还包括有其他的事项，比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。

第五篇：设立私募基金委托协议

设立私募股权基金合作协议

甲方（受托方）：深圳前海华运基金管理有限公司 法定代表人： 有效送达地址：

联系人： 有效联系方式： 乙方（委托方）： 恩施市硒都老年服务有限公司 法定代表人：

甲方系一家具备“受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资管理、股权投资”资质的法人机构及乙方系依法注册成立的有限责任公司。

根据乙方自身项目运营需要，特委托甲方根据乙方公司融资需求采用发行私募股权投资基金形式融资事宜，甲、乙双方遵照公平、自愿、互利、诚实守信的原则，经友好协商依法就合作发起设立私募基金达成如下协议：

第一条：合作内容及基金设立前提条件

1、乙方委托甲方设立专项私募基金形式进行融资，甲方同意并接受乙方的委托，立项发行设立本基金。

2、甲方负责为乙方融资人民币20000万元。融资款项主要投资范围为乙方企业进行生产经营。

3、年利率13%（按照实际注入乙方账户的实际金额及时间分段计算）；

4、融资时间60个工作日以内（最快30个工作日）。超出融资时间，甲方未融资成功或未融资达到20000万元，乙方有权终止与甲方合作，但乙方有权继续按照年利率13%使用甲方实际注入的资金；

5、乙方向甲方提供的保障措施如下（但不限于）：乙方公司项目抵押、股权质押。具体为甲方、乙方共同在恩施市任一银行机构设置共管账户，当第一期8000万元资金到达指定账户后，乙方以公司股权向甲方设立质押担保，质押担保手续完成之日，乙方即有权从共管账户支取全部资金。当剩余12000万元资金到达指定账户后，乙方以老年公寓项目土地及地上建筑物为甲方设置抵押担保，抵押担保手续完成后，甲乙双方的共管账户则解除共管，乙方即有权单独使用账户内全部资金。

6、基金第一次款到帐乙方金额不少于8000万元人民币。

7.甲方承诺乙方使用资金的年限为3年。超过使用期限，由双方另行商议。

第二条：本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第三条：合作期限自合同签订之日至合同乙方偿还全部款项之日止。

第四条：费用及支付方式

1、基金设立服务费共200万元，在首笔募集资金到达乙方指定账户后，乙方向甲方指定账户支付80万元；甲方所募集资金全部到达乙方指定账户后，乙方向甲方指定账户再支付120万元，,甲方向乙方开具正规发票。

2、甲方指定账户如下：

账户名：深圳前海华运基金管理有限公司

开户行：深圳农业银行人民北支行

账 号：***90 第五条：费用服务内容：

本协议第四条所涉本项目基金设立服务费用包括基金设计、基金成立立项费、托管外包服务费用、资金监管、基金备案。

第六条： 双方权利义务

1、甲方应根据乙方的委托，将谨慎、勤勉地履行基金管理人职责，依法设立本基金并进行合规管理，甲方不得采用非法集资的手段吸收社会资金，否则，其法律后果完全由甲方承担。

2、甲方承诺，任何由乙方为完成本合同书的工作所提供的口头或书面意见、分析资料及文件仅供甲方及于相关的甲方工作人员使用，在未获得乙方书面（包括传真件）同意之前，不得以乙方的名义向任何第三者透露、引用、复印、摘要、记述或提供该等资料。

3、乙方应真实、全面、及时地向甲方提供与委托事项相关的文件资料，并对其真实性、完整性和准确性负责；不得向甲方工作人员提供任何虚假、有误导或重大遗漏的信息和资料；以避免因信息错误、失实等原因而导致基金无法成立。

4、乙方应按照本协议向甲方支付费用。

5、本基金成立后，乙方应根据项目的进展情况积极配合向甲方进行汇报，甲方可根据项目的投资进度在基金成立有效期内有权调阅了解乙方有关财务状况、经营情况等相关资料。

6、乙方承诺自基金成立后，乙方不得擅自将甲方基金投资份额挪作基金合同约定以外的用途，否则，乙方应向甲方支付违约金。如因乙方私自将本基金份额挪作他用或非法挪用所造成的任何结果均与甲方无关，由乙方自行承担；因此而导致本基金投资者亏损或其他损失的均由乙方承担赔偿。

7、双方对本协议内容负有保密义务和责任。未经对方同意，另一方不得向任何第三方机构或个人披露对方提供的任何文件、资料和信息等商业秘密。若甲方透露该协议给第三方，第三方基于该协议作出的任何实体及程序权益处分，与乙方无关。

第七条：争议解决

本协议项下发生的争议，由甲、乙双方当事人友好协商解决，并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，有冲突的，以补充协议为准；协商不成的，可依法向合同签订地（恩施）有管辖权的人民法院起诉。

第八条：本协议一式贰份，甲乙双方各持壹份，自双方盖章签字后生效。

第九条：本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日