管理层激励与会计行为异化

第一篇：管理层激励与会计行为异化

管理层激励与会计行为异化

一、问题的提出

企业行为是企业绩效的基础，会计信息是企业绩效的反映。规范正当的会计行为（注：会计行为决定会计信息的质量，规范正当会计行为是指能客观、真实地反映企业经济活动过程全貌的会计行为，而会计行为发生异化则是对正当会计行为的背离和走向反面。）是客观反映企业绩效、提供真实会计信息的前提，而后者则是现代资本市场赖以正常运行的基础。然而，近几年来，国内外证券市场上爆发的一系列重大财务报告舞弊案及相应的注册会计师审计失败案，在使会计诚信陷入沼泽的同时，也使得现代资本市场的健康运行受到严重影响，从而使得人们不得不反思传统的资本市场监管模式、现行企业制度安排的合理性和会计信息披露及其保障机制的有效性（注：美国2002年《萨班斯—奥克斯莱法案》的出台，就认为是这种反思与进一步改革资本市场监管模式的结果。）。

高质量的会计信息是现代资本市场健康运行的基础，高质量的会计信息是通过规范正当的企业会计行为产生的，因此，企业会计行为一直成为理论界和实务界关注与研究的焦点。兴起于20世纪80年代的西方行为会计理论，从行为科学的角度对会计信息生产、传递、使用过程中的会计行为展开了研究。近些年来，我国学者对上市公司会计行为异化的相关问题展开过研究，并取得一些重要进展。然而，上市公司的会计行为异化并没有得到根本性规制，会计信息质量也未得到实质性提高。究其原因，一是上市公司会计行为异化或肇因于管理层动机的异化，或源于会计信息保障机制的失效，或始于外界环境不利因素的诱发；二是我国特殊的企业产权结构和独特市场经济发展背景，使得会计行为异化的治理变得更为复杂。

企业会计行为是企业行为中的一种，而企业行为多由管理当局的行为所决定。现代企业治理的一个重要方面就是通过设计合理的报酬契约，以激发管理当局产生规范正当的会计行为。然而，报酬契约在激励管理层提高企业绩效的同时，也使得管理层出于自利动机而有机会操纵企业会计行为，从而使会计行为发生内生性异化（intrinsic alienation）。因此，如何设计合理的管理报酬契约以诱正企业管理层的动机，从而优化企业会计行为，就成为扼制上市公司财务报告舞弊行为所必须解决的重要现实问题。

二、会计信息与报酬契约设计：理论分析

现代企业中，由于代理人的行为契约具有不可计量性，如何选择企业绩效的计量指标便成为设计管理报酬契约的核心（注：管理报酬契约主要指向对企业高管层的报酬激励契约，而企业高管层可统称为企业经理，因而管理报酬契约又可称为经理报酬契约。）。就绩效指标选择而言，它既可以是会计信息类指标，也可以是非会计信息类指标。会计信息在大多数组织设计和组织控制中具有重要作用[1]，而且充分可靠的会计信息在减少信息不对称、控制逆向选择、规制道德风险等方面发挥重要作用，因此会计信息成为设计经理报酬契约的主要依据。

如果经理报酬和企业绩效之间存在直接相关关系，那么报酬契约便能惩罚对委托人有害的行为而激励合意的行为。最优报酬契约安排既应考虑经理报酬和企业绩效之间的相关性，又应考虑企业所在行业特征、发展阶段和管理层愿意承受的风险水平，以确定绩效标准和激励维度。如果经理是风险中性的，那么就需要让其报酬模式由代表保险因素的固定收入和代表激励功能的业绩收入所组成。大多数报酬契约都以会计收益为基础，既可采取线性模式（注：如w =α+βπ+ε，其中w为经理人应得薪酬，α代表固定部分，π为当期会计利润，β报酬与利润的相关系数。），也可采取非线性模式。如果经理是风险规避型的，那么签订向后看的报酬契约则是最佳选择。然而，收益的固定反过来又给经理以偷懒的动机。因此，在此类报酬契约中，合理安排其中的风险因素就成为报酬契约设计的主要内容。

在实务中，由于经理报酬与会计收益挂钩，会计收益在一定程度上又受会计行为的影响，因此，管理层便有可能通过会计选择行为来进行盈余管理（注：盈余管理是管理层为获得个人利益而对企业财务报告进行有目的的干涉，会导致契约关系人利益、财富的重新分配。也有人认为适度的盈余管理行为有利于公司财富、价值的最大化。然而，有越来越多的证据表明，盈余管理行为与管理人员的机会主义动机直接相关（Schipper，19 92）。），实现自身效用最大化。Watts & Zimmerman（1978）的研究表明，在采用盈余基础的报酬契约企业中，经理确有动机采取使其奖酬最大化的会计政策；Healy[2]的研究发现，在存在上下限的经理奖金计划中，若当期盈利高于上限，则经理人有动机降低当期盈余，以避免永远丧失这部分红利；若当期盈利低于下限，则管理层有可能采取洗大澡的行为（big bath）（注：即进行巨额冲销的行为。），只有在当期盈利目标介于上下限之间时，经理才有激励增加盈利以使其刚好等于上限。因此，随着经理报酬和报告收入关联度的增加，经理对收入中可操控部分的利用也会加强，正的操控性收入与企业经理的现金报酬正相关[3].正是以会计收益为基础的激励契约具有短期性和会计政策具有可选择性，为使经理的短期利益与公司的长期发展相结合，经理持股、股票期权等以股价为基础的长期激励契约也就被开发出来。Jenson & Murphy[4]认为，首席执行官（CEO）的股权授予在对经理的激励中扮演着重要角色。Merhan（1995）对由153家制造业公司构成的随机样本进行了分析，结果发现，公司高管层拥有的股权比例与公司绩效之间呈明显的正相关关系。Venky Nagar，Dhananiay Nanda & Peter Wysockz[5]的研究发现，以股票价格为基础的报酬契约可有效地减轻会计信息披露中的代理问题，促使经理披露自己的私人信息。当然，这是以资本市场的有效性为前提的，即股票价格能够恰当地反映经理当期决策所带来的未来现金流量的变化[6].然而，资本市场“功能锁定”现象的存在和噪音投资者的普遍存在，使得股票价格作为经理业绩的评价标准会产生新的道德风险，因为会计盈余和股票价格之间存在增量相关关系，完全有可能诱使管理层为满足自身效用而操纵会计盈余，从而诱发会计行为异化。Aboody & Kasinik[7]认为，在股票期权授予日以前，管理层通常会尽可能地公布坏消息以压低股价，而在期权授予日以后，则倾向于公布利好消息，因而管理层通常会通过会计信息披露时间的安排，来最大化自身的效用。正是由于经理报酬契约中会计收益和以股票价格为基础的激励性报酬契约各有千秋、又可以互补，Bushman & lndjejikian[8]、Jim & Suh（1993）认为，理想的经理激励模式应该是，将股票价格和会计净收益共同作为经理业绩的评价标准，亦即w =α+βπ+ Yp +ε。正基于此，西方国家上市公司普遍采用以底薪、短期红利、股票期权和其他长期激励为主要组成部分、四位一体的复合激励模式。然而，最近几年来，美国证券市场上爆发的一系列重大财务报告舞弊案，在很大程度上是由于股票期权等激励制度安排引起的，使得人们对这种四位一体的激励模式也产生了怀疑。

由于经理无法控制的外界因素经常会影响股票价格和企业盈余指标，在对同行业进行的绩效评价中，就应该排除共同的不确定性因素的影响。为此，可采用相对绩效指标进行评价[9]这样既可以是企业产品的市场占有率，也可以是相对行业平均水平的利润率或相对于股票市场平均收益的股票增值，以剔除单个企业特性在评价企业盈利水平时产生的噪音，清除对代理人所附加风险的根源，提高报酬契约的激励效果，从而有效地规制经理会计行为的可能异化。

三、报酬契约与会计行为异化：中国证据

尽管中国早就开始建立和实行以经营者年薪制为主体的管理层报酬制度，同时为规范上市公司的会计行为也出台了许多相关措施。然而，与国外成熟证券市场相比，中国上市公司由于会计行为异化所致的财务报告舞弊现象却更加普遍和严重。这表明，中国上市公司管理层激励与会计行为异化之间的关联度有其特殊性。

（一）管理层激励与会计行为异化间的关联考察

报酬契约与公司绩效的关联性是研究上市公司管理层激励与会计行为异化关系的基础。对中国上市公司报酬契约与公司绩效之间的关联性，魏刚[10]发现，我国上市公司高管层的薪酬过低，不能产生有效的激励作用，经理报酬与公司绩效之间的关联度较低。同时，由于中国上市公司高管层的人均持股占总股本比例过低，仅为0.014%（注：这远远低于国外同期高管，如美国CEO们的持股水平。），公司绩效与其高管层的持股比例不存在相关关系，同时也不存在明显的区间效应。可见，我国上市公司高管层的薪酬普遍过低、持股比例过低，报酬契约并不具有明显的激励功能。自1997年便确立“经营者收入与企业绩效挂钩”的激励性报酬制度以来，中国上市公司高管层的薪酬结构有没有发生显著变化？管理层激励与会计行为异化之间的关联度有所提高吗？对此，我们需要进一步分析。

表1显示，我国上市公司董事长、总经理的个别薪酬相差十分悬殊，最高十位年薪均值为163.2万元，是最低十位年薪均值1.417万元的115倍。同时，由表2和表3可知，随着中国证券市场规模的扩大，上市公司总经理、董事长持股市值较前有大幅度增加，东方集团董事长以2145万元的身价位居于沪深两市之首。同时，随着股价的变动，公司高管层的财富也随之发生较大变化，而且公司高管层的最高年薪有较快增长，2001年已是19 98年的2倍，2002、2003两年则分别以每年20%以上的速度增长。与国外同行们的平均薪酬相比，中国上市公司高管层的平均薪酬仅相当于美国的1/23，法国的1/16.5.如果考虑到这是1998年的薪酬数据及其后的增长，比例只会更低。同时，与国外经理报酬的综合激励相比，中国上市公司高管层的薪酬结构明显单薄，不够合理。虽然表

2、表3中高管层所持股票市值，直接影响到高管层财富的多少，但由于中国上市公司高管层零持股现象大量存在，中国上市公司高管层的平均持股仅为0.017%，与其美国同行平均持股2.7%相比，风险激励明显不足，加之其他综合激励措施的缺乏，导致中国经理报酬契约的总体激励功能失效。在直接货币性激励不足的情况下，中国上市公司的管理层就会寻求其他非货币性报酬作为补偿，其中，控制权收益往往就成为其首选模式，因而其会计行为的价值取向就会以控制权收益的保有与增加为前提。表1 最高和最低10位经营者年度报酬排名⑧

序号

代码

股票名称

年薪（万元）

代码

股票名称

年薪（万元）

000921

科龙电器

400

600699

ST鞍成 0.68

000550

江铃汽车

248.10

000730

ST环保

0.97

600887

伊利股份

170.66

600552

方兴科技

1.25

600588

用友软件

167.14

600807

ST济百

1.37

600488

晨鸣纸业

129.33

600240

仕奇实业

1.5

000063

中兴通讯

110.00

600053

江西纸业

1.5 1.76

表2

排名

600067

中国国贸

105.00

000725

京东方

104.03

600584

长电科技

100.00

000037

深南电A

97.50

2003年末总经理持股市值排行前5名

股票代码

股票简称

600100

清华同方

600085

同仁堂

600156

福田汽车

000426 000856 000672

600137 总经理

陆致成 匡桂申

王金玉

大地基础

1.62 唐山陶瓷

1.75 铜城集团

1.75

ST长控

持股市值（元）

1491135

200225

154165

000786

北新建材

包文春

119145

000839

中信国安

秦永忠

117101

表3 2003年末董事长持股市值排行前5名

排名

股票代码

股票简称

董事长

持股市值（元）

600811

东方集团

张宏伟

21450346

600366

宁波韵升

竺韵德

9542610

000559

万向钱潮

鲁冠球

4732846

600177

雅戈尔

李如成 3403146

600868

梅雁股份

杨钦欢

3347465

注释：

⑧表

1、表2和表3的资料均来自巨潮资讯网、上海证券报、中国证券报、所持股份为流通股。表2与表3均为2003年12月31日的持股市值。

（二）管理层激励导致会计行为异化的进一步分析

中国上市公司的管理层报酬由两部分构成，一是显性货币收益，即管理层通过激励契约获取的那部分剩余索取权，二是隐性控制权收益。在中国，隐性控制权收益往往要远远大于显性货币性收益（注：我国企业家的控制权收益约为其显性收益的40倍，而且我国企业家的控制权收益往往与其职位直接相关，具有其损失不可补偿的特征（张正堂，2 003）。）。管理层报酬结构的这种二元特性，直接导致了货币性收益与控制权收益之间的激励失衡，成为上市公司会计行为发生异化的重要动因。我国许多上市公司的经营者往往由上级主管部门任命（注：我国上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，国有及国有控股上市公司的管理层产生深受其主管部门的影响。），经营业绩突出者获得升迁，由此获得更多的控制权收益，晋升作为甄别机制和激励手段成为公司管理层激励的主要来源。由于管理层的控制权收益与企业规模正相关，管理层就有内生资本需求以扩张企业规模，从而保有和增加控制权收益，而上市公司扩张资本的便利途径就是直接配股，因而通过操纵会计盈余满足配股要求便成为上市公司的首选会计行为。同时，由于控制权收益的不可转让性及其损失的不可补偿性，管理层更是有激励进行会计盈余操纵实现配股的特定监管要求。研究表明，经营业绩较差公司的控股股东更容易被更换，而控股股东发生变更的公司，其高管层变更的比例为62.92%；控股股东未发生变更的公司，高管层的变更比例则仅为32.49%[11].另一方面，控制权收益具有隐蔽性，为高管层操纵会计行为提供了充足激励（注：基于控制权收益的会计操纵行为，是集体理性的需要而不是操纵者个人的需要。），普遍单一的中国上市公司经理薪酬结构便证明了此点。因此，相当数量的上市公司会计操纵行为获得了理性自我辩解。

表4 国外企业CEO的平均报酬

单位：美元

国别

工资

奖金

现金总额

期权奖励

保险福利

其他福利

报酬总额

法国

190973 28816

219719

14044

84180

78568

396581

美国

297998 67750

365748

60788

13905

117297

557738

从会计行为动机的角度考察，内生于管理层自身效用最大化的需要是会计行为异化的直接动机，而信息不对称及契约的不完全性、契约冲突和沟通摩擦的存在，则为管理层进行盈余操纵预置了前提条件：管理层分配权能对应的失效与错位则为管理层会计行为的异化提供了现实可能性[12].国有上市公司产权主体的虚置状态和政府官员廉价投票权的客观存在，决定了有杰出经营能力的人和一无所长者同样有机会成为上市公司的高管人员，而经营业绩不好被更换的较高可能性，使经营能力较差者直接面临着丧失控制权收益的风险。此时，操纵会计指标便成为经营业绩较差者的最优选择。可见，所有者缺位的产权安排是导致中国上市公司会计行为发生异化的根本性动因。

四、简要结论与建议

缓解现代企业中的委托代理冲突需要设计合理的报酬契约，而报酬契约的订立及其相应的业绩评价只能依赖于以会计盈余为主体的财务指标及其他非财务指标的运用。企业管理层的盈余管理、盈余操纵等非正常会计行为的客观存在，决定了人们必须对报酬契约指标进行反思和完善，并尝试其他替代性指标，以尽可能规制管理层的会计行为。一般来说，EVA数据由于与股东权益价值具有直接正相关性，不仅可以提高经理行为与业绩指标的关联度，而且还可以限制经理基于报酬契约操纵会计盈余的机会，同时它也能够有效地降低业绩指标在评价经理绩效过程中所产生的噪音问题。除此之外，还需要充分关注导致中国上市公司会计行为发生异化的其他有关因素，标本兼治、综合治理方能取得较好效果。

1.必须着力解决中国上市公司所有者缺位导致的委托人问题。我们认为，可以通过管理层收购（MBO）等方式引入真正有激励对经营者作出最优选择的投资者，以解决政府官僚和上市公司管理层之间合谋所产生的内部人控制问题。

2.优化报酬契约结构，建立激励与约束相容的报酬制度。采用综合激励机制，降低其控制权收益，增加其风险收益，在风险收益和固定收益之间寻求合理比例，以形成层次合理、激励约束相容的报酬契约结构体系。同时，在采用业绩指标对管理层进行考核时，可以全面引入EVA等非会计指标，建立财务指标与非财务指标并重、功能完备、完善合理的业绩评价体系，从而有效地遏制管理激励失衡导致的内生性会计行为异化。

3.提高管理层进行财务报告舞弊的机会成本。由于保护投资者的相应制度安排还不到位，管理层进行财务报告舞弊的收益与成本之间严重失衡，使得上市公司肆意操纵会计行为。为此，中国有必要建立健全保护投资者的民事赔偿制度，同时，还需要让公司管理层承担财务报告舞弊的反向举证责任，并做到民事责任和刑事责任并重。

4.完善公司内外部治理结构，加快经理市场建设。公司治理结构和经理绩效评价之间的关系、产品市场中的激励竞争和经理市场所具有的记忆功能，都可为所有者提供成本相对低廉、对经理能够进行有效激励和约束的机制。

第二篇：管理层及核心技术人员持股激励方案

管理层及核心技术和业务骨干持股激励方案

××综合信息运营服务公司

管理层及核心技术和业务骨干持股激励方案

目录 持股激励的意义--------------1 2 持股激励对象-----------------1

2.1 管理层---------------------1

2.2 核心技术和业务骨干---2 3 持股激励计划-----------------2

3.1 补贴认缴出资----------------2

3.2 奖励基金激励------------3 4 操作流程-----------------------4 1 持股激励的意义

上市公司拟组建的××综合信息运营服务公司具有高技术含量、高成长性及高风险性等高科技公司的“三高”特征，高科技公司的生存与发展取决于是否具有可持续发展的核心竞争力，而人才资本要素是高科技公司的核心竞争力的体现。采用管理层及核心技术和业务骨干持股激励的方式使管理层及核心技术和业务骨干分享公司的成长收益，与公司形成利益共同体，这有利于调动管理层及核心技术和业务骨干的主观能动性，提高管理层及核心技术和业务骨干责任和风险防范意识，继而提高公司整体的绩效水平和盈利能力，实现股东利益的最大化；同时有利于公司稳定和吸引优秀管理、技术和业务人才，为公司可持续发展提供人力资源保证。持股激励对象

持股激励对象包括××综合信息运营服务公司管理层、核心技术和业务骨干。2.1 管理层

管理层由在公司政策控制和核心流程运行起关键作用的岗位上的人员组成，包括：

（1）公司董事、监事；

（2）公司高级管理人员（公司总裁、副总裁、总裁助理）；（3）事业部总经理、分公司总经理、职能部门和技术部门总监；

管理层及核心技术和业务骨干持股激励方案

实施持股激励的董事、监事由公司股东会确定，除公司董事、监事外的管理层持股激励的具体人员由公司董事会确定。

2.2 核心技术和业务骨干

核心技术和业务骨干是指那些业绩好坏和个人积极性高低会直接对公司的战略目标是否能实现形成极大影响的人，包括：

（1）掌握公司核心技术能进行技术攻关的技术骨干和掌握公司核心客户资源能提高公司市场占有率的业务骨干；

（2）公司所承担的关键应用项目的项目负责人和技术负责人；

（3）为公司核心技术研发做出较大贡献的技术人员和为公司市场拓展做出较大贡献的市场人员。

核心技术和业务骨干持股激励的具体人员由公司总裁根据经营实际情况确定。3 持股激励计划

在公司设立阶段允许管理层及核心技术和业务骨干认缴出资持股，同时肯定管理层及核心技术和业务骨干已经为公司业务发展所做出的贡献，采用补贴认缴出资的方式使管理层及核心技术和业务骨干持股；公司正式运营后采用与公司业绩挂钩的奖励基金的方式实施激励；待条件成熟时，经公司股东会批准实施员工持股计划。具体内容如下：

3.1 补贴认缴出资

在公司设立时，由管理层及核心技术和业务骨干自愿出资持股，公司根据管理层及核心技术和业务骨干认缴出资总额按照一定比例补贴；管理层及核心技术和业务骨干认缴股份总额（含公司补贴股份）不超过注册资本的15%（约800万元人民币）；公司董事、总裁、副总裁个人认缴出资额不超过注册资本的1%（53万元人民币）；其他管理层成员及核心技术和业务骨干个人认缴出资额不超过注册资本的0.5%（26.5万元人民币）；认缴出资人员需用自有现金出资。

公司补贴比例按照如下方法确定（以注册资本5300万为总股本，每1股1元）： 认缴出资总额不超过注册资本的2%，则按照1：0.2的比例补贴，即每1股补贴0.20股（补贴总额不超过21.2万元，补贴总股数不超过0.4%）；

认缴出资总额超过注册资本的2%（含）但不超过注册资本的4%，则按照1：

管理层及核心技术和业务骨干持股激励方案

0.27的比例补贴，即每1股补贴0.27股（补贴总额不超过57.24万元，补贴总股数不超过1.08%）；

认缴出资总额超过注册资本的4%（含）但不超过注册资本的6%，则按照1：0.34的比例补贴，即每1股补贴0.34股（补贴总额不超过108.12万元，补贴总股数不超过2.04%）；

认缴出资总额超过注册资本的6%（含）但不超过注册资本的8%，则按照1：0.42的比例补贴，即每1股补贴0.42股（补贴总额不超过178.08万元，补贴总股数不超过3.36%）；

认缴出资总额超过注册资本的8%（含）但不超过注册资本的10%，则按照1：0.50的比例补贴，即每1股补贴0.50股（补贴总额不超过265万元，补贴总股数不超过5%）。

公司补贴的股份计入个人持股总额，与个人认缴股份合并计算。

如管理层及核心技术和业务骨干认缴股份（含公司补贴股份）不足15%，则按实际认缴股份比例确定管理层及核心技术和业务骨干持股比例，但分红时，持股的管理层及核心技术和业务骨干分红总额按总股本的15%核算。

管理层及核心技术和业务骨干自认缴出资之日起36个月内不得转让所持股份，可以转让时，只能转让于公司

管理层及核心技术和业务骨干持股激励方案

务骨干；奖励基金的60%用于管理层及核心技术和业务骨干（包括已持股人员和新增人员）对公司增资或购买公司股份，这部分奖励基金不直接发给个人，在工商行政管理部门注册登记之日前由公司统一负责保管。

公司业绩考核办法及奖励基金分配办法另行制定。操作流程

2007年9月至10月，新公司组织建设方案和持股激励方案报上市公司审批后，上市公司正式任命新组建公司的高级管理人员（总裁、副总裁、总裁助理）、事业部总经理、部门总监，并确定可参与认缴出资的核心技术和业务骨干名单；

2007年10月至11月，可认缴出资人员自愿出资，将货币出资足额缴至上市公司财务部门一并存入新组建公司在银行开设的账户；

2007年11月，上市公司委托的验资机构进行验资并出具证明；

2007年12月，经上市公司委托的验资机构验资后，上市公司向登记机关报送新公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记；

2008年3月至4月，新组建公司起草相关绩效考核办法，并报请上市公司或新组建公司董事会审议；

2008年5月至12月，新组建公司依据审议通过的绩效考核办法组织实施绩效管理；

2009年1月至2月，根据新组建公司财务决算数据，核算绩效考核结果，如可提取奖励基金则新公司制定奖励基金分配办法报上市公司或新组建公司董事会审议；

2009年3月至4月，根据审议通过的奖励基金分配办法实施绩效结果的应用，进入下一个绩效考核。

第三篇：公司管理层股权激励协议

公司管理层股权激励协议

甲方（公司）：________________

乙方（个人）： ________________

为了激发公司管理层的积极性和创造性，提高公司的经济效益，公司决定对盛世九五传媒3D工作室负责经营管理的实施股权激励。为了明确双方的权力和义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本协议。

双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

一、股权激励的条件和内容

甲乙双方确定，由乙方主持盛世九五传媒3D工作室的经营管理。当乙方达到或者超过下列经营目标时，甲方应当对乙方实行股权激励：

1、盛世九五传媒3D工作室2012年净利润达到或者超过万元，甲方给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2012年净利润超过前款规定的利润数额达到百分之15及其以上时，甲方在前款激励的基础上再增加给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

2、盛世九五传媒3D工作室2013到2015年净利润的增长速度每年达到或者超过百分之，甲方将给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2013到2015年净利润的增长每年超过前款规定增长速度的百分之15及其以上 时，甲方在前款激励的基础上再增加给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

3、该协议所述盛世九五传媒的普通股股票 的面值为一元。

二、乙方的责任

1、盛世九五传媒3D工作室2012年净利润达不到第一条第一款规定的目标，乙方应当付给甲方人民币元。

2、盛世九五传媒3D工作室2013年到2015年任何一年的净利润增长速度达不到第一条第二款规定的目标、但在xx以上的乙方应当给予甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2013年到2015年任何一年的净利润增长速度为xx（包含xx）以下的，乙方应当给予甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

2、乙方没取得甲方同意擅自放弃对盛世九五传媒经营管理的主持，乙方应当付给甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

3、乙方没有达到本协议第一条所规定的经营目标，甲方有权调整包括乙方本人在内的盛世九五传媒3D工作室管理层。

三、盛世九五传媒3D工作室净利润的计算

盛世九五传媒3D工作室净利润不包括传媒业务以外的利润。

盛世九五传媒3D工作室净利润数据以盛世九五传媒公司财务部门核算的数据或者经双方认可的财务机构核算的数据为准。

四、说明

该协议所说股票为盛世九五传媒的普通股股票，面值为一元。

五、协议执行期限

从该协议签字生效日起到2015年年底结束。

六、争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。

七、协议的效力和变更

本协议自双方签字后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

甲方：_____________乙方： ___________

法定代表人（签名）：______

身份证号码：_______________身份证号码：______________

_______年_______月_______日

第四篇：股权激励事件通过管理层与股东利益的一体化

股权激励事件通过管理层与股东利益的一体化，形成上市公司股价的长期利好信息。股权激励首次实施公告披露后买入股票标的，持有一年时间能够获取相对沪深300 最高约 20 个点的超额收益。实施公告披露后股价存在 1-2 个月的蛰伏期，规避蛰伏期后介入，可有效降低资金占用成本。对事件标的股票进行筛选时，重点参考行权价的折溢价率，折价公司参与的价值更大，合理溢价的股票也可作为备选。

大股东增持事件在不同的投资周期上均有超额收益机会。从市场情绪面而言，大股东增持对股价的驱动作用强于减持事件，其相对沪深 300的超额收益在公告后两周达到峰值。重点关注增持主体为高管或是个人的投资标的，其更能反映高管对于公司未来战略规划或是成长性的信心。增持比例对后期股票走势影响较大，关注增持幅度大的标的，其对股价冲击作用更明显。从价值投资角度而言，一年的持有期能够为投资者带来较为确定的超额收益。业绩快报适用投资者进行短线操作，中小板预增类型盈利预告对股价中期利好。主板股票中，牛市中预减快报作为利空出尽标的，后期有较大概率出现短线反弹；扭亏快报为确定性非常高的利好消息，其在不同市场环境中均有不错表现，在熊市中可以作为较好的防御工具进行投资；中小板股票对于业绩敏感度高，利好消息的表现普遍强于利空消息，业绩快报与预告均关注预增类型，持有期分别为一周或一至两个月。通过反转指标剔除前期股价已经有所反应的股票，收益空间能够得到进一步提升。

高送转行情把握关键在于提前布局，信息公开披露是最理想的出货时机。高送转股票特征为股价高、股本小、成长快。送转概率直接与每股收益、每股净资产、每股资本公积、每股未分配利润和每股现金流相关。2012年 1月底预测 2011年报行情，提供 50 只股票最终 41 只发生高送转，命中率为 82%，持有至送转预案日退出相对沪深 300获取平均 8.42%的超额收益。

ETF相关股票停牌、涨跌停板能够通过一、二级市场套利、融券工具进行绝对收益提取。事件关键在于分析相关股票在指数中所占权重并对未来涨跌幅进行判断。

指数成分股调整每年两次收益显著、胜率稳定，近期可关注沪深 300调仓形成的交易型机会，重点关注基金资金流动对价格形成较大冲击的股票。

第五篇：试析国有商业银行管理层的激励与约束人力资本专用性视角

[论文摘要]在稳定的前提下的发展是银行业改革的基本目标。这一目标必然要求商业银行管理层的相对稳定。在当前的改革环境下，本文从银行管理层的人力资本专用性人手，分析对银行管理层的激励与约束，并提出相应的制度建议。

[论文关键词]管理层 激励与约束 人力资本专用性

中国加入WTO以后。金融业的开放步伐加快。中国国有商业银行将面临着世界范围的竞争。这种竞争的实质是现代银行制度的竞争。其核心是商业银行的公司治理机制——它的优劣直接决定了银行的市场竞争能力。当前。国有商业银行改革的焦点集中在公司结构的改进．在一定程度上忽视了委托——代理结构中的代理方的能动作用。而银行管理层作为商业银行公司治理结构的重要一环。对完善银行公司治理结构具有重要意义。针对国有商业银行管理层的激励与约束的现状，本文从银行管理层的人力资本专用性人手，分析改进对银行管理层的激励与约束的机制，并提出相应的制度建议。

一、背景

改革开放以来．我国金融业最主要的组织形式是国有银行．国有银行的变迁又体现为金融制度的变迁。而后者是在我国经济从计划经济向市场经济转变的背景下进行的。国有产权的变革带有显著的转轨经济的特征。这就决定了在我国的商业银行制度渐进式变迁具有明显的国家主导型特征。其导源之一就是财政压力。在财政压力下，国家主导型银行制度的变迁强化了国有银行对财政的替代．形成了国有商业银行的“功能型越位”以及风险的集中。在这样的背景下，国有商业银行的公司治理改革成为了全社会关注的焦点。

二、国有商业银行的激励约束机制的现状

(一)所有者对经营者的监督与激励现状

在我国．国有商业银行的产权特征是全民所有。政府作为全民的代表拥有商业银行的所有权。这种所有权在各级政府间的划分、归属问题没有明确的界定，由此产生了不同层级的政府行为的不一致性所导致的管理经营问题。(1)中央政府组建了国有资产监督管理委员会．将商业银行的国有产权授予国资委管理。在当前建立现代商业银行制度的改革过程中．为了加快国有商业银行的改革迎接国外银行的挑战，国资委在一定程度上赋予了银行管理层更大的自主经营的权利。这是一个显性契约。即国家通过法律上使国有商业银行成为产权明晰．自主经营，自负盈亏的经营主体，赋予了银行管理层以完全的经营权．它的负面作用是在某些方面对银行经营者的约束明显不足，表现为所有者的“缺位”；(2)各级地方政府和各个政府部门出于对各自利益的考虑．利用我国商业银行与政府的体制上的关系．过多地干预银行管理层的经营行为．表现为所有者的“越位”．我们将其看作一种隐性契约。总之，在国家与国有商业银行管理层之间的委托代理关系中．事实上存在着显性契约和隐性契约两个契约。现实中，后者对银行的管理层发挥了主要作用。

隐性契约导致了管理层无法按照完全的经营权来实现国有商业银行的财富最大化目标。尽管国有商业银行的最终目标在于盈利，管理者掌握着庞大的资源。但却缺乏追求盈利的动机。因为，管理层的利益目标函数(包括收入的提升、职务的晋升等)与商业银行的业绩好坏并没有十分紧密的联系，一方面，在现行体制下选拔管理者。更注重管理者贯彻政府目标的程度，而对利润等指标的考察要求较低：另一方面。尽管大多所有者对银行的经营并没有决定权．但却有否定权。而四大国有商业银行的管理者大多具有一定的行政级别。这种情况导致了管理者在经营中更倾向于采取不求有功、但求无过的策略取向。被动地屈从于所有者的意愿。这种激励机制的后果是难以形成用业绩来衡量的优胜劣汰机制．从而使得管理层没有强烈的动力来完善经营管理机制．提升银行业绩。现阶段银行的借贷现象就是对管理层的激励不足的例证。同时。来自各级政府和各个政府部门的过度干预．使得管理层能够为其经营上的不思进取、经营失误、甚至是为谋求自身利益的寻租行为找到合理的借口。推脱责任。这样的现状使得所有者对经营者的监督形同虚设。所有者对国有商业银行管理层的激励与约束机制在现存体制中受到了极大的削弱。

(二)缺乏来自其他方面的激励与约束

第一，银行的绝大部分存款人既没有积极性。也没有能力和足够的信息去监督银行和对银行管理层施加额外的制约；第二，我国没有一个外部的经理人市场，缺乏有效的外部竞争机制。无法对现有的管理层形成有效的制约与激励。国有商业银行管理层的激励约束机制效率低下的现状。必然引发我们去寻找有效的改革机制。

三、提高人力资本专用性能够有效的解决国有商业银行管理层激励约束弱化的问题

(一)人力资本专用性的含义、特征及作用

所谓人力资本的专用性．即雇员在某企业工作的过程中．通过学习和经验积累形成了一些仅适用于该企业的特定环境的特殊知识，一旦雇员被解雇，其拥有的特定知识就会贬值。其损失由对企业和雇员共同承担。

人力资本专用性的特征主要体现为以下方面：第一，投资形成特征——通过投资(正规教育、在职培训等)能形成专用的人力资本。人力资本专用性的程度由人力资本投资的程度所引发，投资额越大，投资时间越长，投资锁定越强，人力资本的专用性越强；第二，人力资本专用性的使用配置特征——专用性的人力资本只有使用配置于适合的专业、岗位上，才能发挥其作用，否则价值低得多，或造成人力资本在使用中的闲置浪费现象：第三，人力资本专用性的组织特征——人力资本专用性的价值体现于人力资本的所有者与企业(组织)的交易或协约关系中，专用性人力资本退出企

业，会给企业及这种人力资本拥有者带来损失，为保障双方的共同利益，必须重视交易的长期维持，而且这种组织特征，可通过干中学的经验积累，进一步形成专用性的人力资本。

人力资本专用性的作用有以下两点：一是从它对委托人和代理人合同关系的影响看，会导致人力资本拥有者的垄断力、要挟(新制度经济学派的主要人物威廉姆森对资产专用性所引发的“敲竹杠”作了专门的论述)；二是人力资本专用性会带来的生产率显著提高以及相应的报酬递增，对发达国家的CEO收人的一些实证研究证明了这一论断。随着知识经济时代的到来，智能资源已经成为现代经济对价值贡献最大、最为稀缺的核心资源。高度专用性的人力资本被“敲竹杠”的风险是能够通过适当的契约被有效控制。因而，在人力资本专用性问题上，第二种作用是主要的。

在运用中，首先，如果委托人和代理人都是理性预期的，通过估计代理人的专用性人力资本创造生产率的可能性并向其提供必要的工作条件，当代理人充分发挥其人力资本，委托人得到的净收益比非合作时应该更多：而对代理人而言，按人力资本的特点，相互合作的时间越长，专用性就越强，报酬递增的可能性就越大。所以，预期到这一结果时，委托人、代理人双方形成一个均衡解，即合作。其次，人力资本的专用性一旦形成，要么很难转移他用，要么在重新配置使用时会遭到严重的损失。

可见，人力资本的专用性涉及到人力资本的投资、使用配置．涉及到人力资本的所有者与人力资本的使用者及其雇佣关系。人力资本专用性对于一个企业或组织所具有的意义更为重要，因为企业(组织)整体收益要大于个人收益。

(二)强化国有银行管理层人力资本专用性制度设计初探

在我国，作为金融业核心的银行业受到了政府极大的关注。对照人力资本专用性的特点和我国银行业的现状，我们发现银行体系的从业人员已经具有较高的退出成本，所不足的是缺乏有效的激励与严格的退出机制，而人力资本专用性恰恰能够弥补现存机制的缺陷。因此，可以通过强化管理层的人力资本专用性完善商业银行的经营管理，即从人力资本专用性的角度健全对管理层的激励与约束机制。事实上，我国也开始重视银行高管人员素质，从2000年3月24日开始施行《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，主要从政府管理的角度规定了金融机构高级管理人员任职资格。本文着重从发挥市场机制作用的角度论述强化国有商业银行管理层人力资本专用性的制度设计，具体制度设计如下：

第一，强化银行内部劳动力市场。内部劳动力市场是企业人力资源管理操作的主要方式。内部劳动力市场特别强调企业组织内的劳动力分配要通过企业内的组织惯例、制度，如人事管理、薪酬与福利管理、教育培训管理、劳动关系管理、晋升制度管理等方面的规则来进行。当前，我国没有一个外部经理人市场．无法通过竞争对现存的管理层产生压力，大力发展银行内部劳动力市场是必然的选择。我国银行内部劳动力市场可以通过吸收日本企业的年功制的优点，如较长期的、完善的工作合同，基于资历和能力的晋升制度、优厚的退休保障制度，强调员工利益高于股东利益等，建立起追求长远利益的企业文化，进一步完善银行内部劳动力市场，强化管理层职员对国有商业银行的依存度。

第二，提升管理层的专业能力。在银行这一行业中，建立恰当的资格认证体系，即从业人员只有通过已设立的标准化考试和面试测评才能取得在银行一定管理岗位的任职资格，通过这一制度可以提升管理层的进人门槛。同时，在各个银行内部应当设立定期的在职培训制度，不断提升管理层的经营管理水平和专业能力。这些措施都有助于增强银行管理层的人力资本的专用性。

第三，组建银行经理人俱乐部，其实际上是对外部经理人市场的一个有效的替代方案。所谓银行经理人俱乐部，就是在银行业就职并且具有一定职位的管理层人员所组成的团体。可以考虑所有具有一定职位的银行管理人员自动成为俱乐部成员，而俱乐部成员的资格将随着职位的失去被取消。俱乐部成员享有俱乐部所特有的一些权利，如一些特有的培训机会，与国内国际同行交流的机会，一些同业信息资源，甚至包括一些促进经理人适当流动以提升其收人与职位的机会等。通过经理人俱乐部这一机制，有助于建立健全经理人的业绩档案;进一步通过经理人良好的业绩表现提升银行经理人的声誉，较高的声誉既有助于增加经理人的不当行为的成本，又有助于激励经理人为保持声誉甚至获得更高的声誉而更加努力。

第四，改革现存的薪酬分配制度。国有商业银行薪酬制度要走市场化、规范化、国际化的道路。国有商业银行在人力资源管理和薪酬制度上要有国际视野，要导人国际的先进理念。一方面，提升管理层的收人，并将部分收人与经营业绩挂钩，如实行年薪制、股票期权等来强化对人力资本所有者的激励;另一方面，加强对管理层失职所造成损失的责任迫究，如建立损失赔偿的连带责任机制等，同时也应建立相应的责任认定机制、申诉制度等，避免将一些无法预见的损失责任强加到管理层身上。

通过以上制度变革，将有助于加强银行管理层人力资本的专用性，增强对管理层的激励与约束。

四、结论

专用人力资本具有较高的生产效率，对于国有商业银行具有重要的意义。当前国有商业银行有必要通过合理配置专用性人力资本，建立有效的激励与约束机制，发挥人力资本的最大效率，从而化解国有商业银行在不确定条件下所面临的风险。

本文对强化人力资本专用性的设计仅是一些初步的架构，尚有许多不足之处，但希望能起到抛砖引玉的作用。