制定改制方案中的问题

第一篇：制定改制方案中的问题

制定改制方案中的问题

一、要符合国家有关国企改制的政策方针

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：

1.1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

2.1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性;要推进国有企业的战略性改组;建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。

3.2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。

国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。

建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。

二、要符合国有资产管理的相关规定

国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1.改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。

2.改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件(具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见)，否则会导致转让行为无效。

3.改制方案(包括企业国有产权转让方案)，须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。

4.改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

5.涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。

6.如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。

7.应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。

8.关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产(包括品牌/商誉等)的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。

9.关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。

三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体(多为公司)之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：

1.要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司(MBO)等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。

2.方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。

3.改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。

4.价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。

5.改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。

6.企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。

7.改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。

四、要充分考虑相关利益主体的利益保护

改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：

1.改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。

2.对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3.劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。

4.原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。

5.社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况;改制企业为职工办理社会保险情况。

由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。

此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

第二篇：整体改制中的个人所得税问题

整体改制中的个人所得税问题

有限公司整体改制为股份公司时，由于往往存在留存收益（盈余公积和 未分配利润）转增股本的过程，故个人股东需要缴纳个人所得税。但在 IPO 实务中，确有一些公开认为不需要缴税的案例。

案例1

公元太阳能

2011 年 12 月，公元太阳能

公开了整体改制中规避个人所得税的一种常用的操作办法：股改前，将有限公司注册资本增加至预定的股本； 股改时，股份公司股本即为有限公司实收资本。

根据公元太阳能于 2011 年 11 月公布的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿），其改制前后的权益结构如表所示。

净资产项目 股本（实收资本）

资本公积 盈余公积 未分配利润 净资产合计

改制前 11 000.00

149.56 5 676.31 16 825.88

改制后 11 000.00 5 825.88 825.88

公元太阳能股改时个人股东未缴纳个人所得税，审核中显然是受到了重点关注，保荐机构的反馈意见如下：在整体变更中未增加注册资本，自然人股东不需要缴纳个人所得税；当地税务主管部门对此予以批复认 可；实际控制人对整体变更时可能涉及的个人所得税事项做出了相关承 诺，因此，上述事宜对发行人本次发行上市未构成障碍。

按上述案例中的理解，净资产中的留存收益未增加股本，而是增加了资本公积，留存收益转增股本是需要交税的，但转增资本公积并不需要交税。

案例2 天

龙

光

电 天龙光电

2009 年年末上市，其招股说明书中对改制没有缴纳个人所得税的论述引起了很大的争议。

根据天龙光电于 2009 年 11 月公布的《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》（申报稿），天龙光电改制前后的权益结构如表所示。

天龙光电的做法是改制中一个非常普通的操作，但保荐机构的反馈 意见如下：目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设 立股份有限公司时，其自然人出资应该缴纳个人所得税。整体改制时不 是转增注册资本的过程，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。

净资产项目 股本（实收资本）

资本公积 盈余公积 未分配利润 净资产合计

改制前 1 589.83 6 996.30 552.39 6 111.28 249.80

改制后 7 500.00 7 749.80 249.80

上述保荐机构的理解，显然是“不走寻常路”。不过，财政部的一纸检查公告很快宣布了这不是一条正确的道路。2011 年 11 月，财政部发布《会计信息质量检查公告（第 21 号）》，认为：天龙光电 2008 年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税 789 万元。

在天龙光电案例中，根据财政部计算的补税 789 万元测算，正好是 个人股东享受的留存收益的 20%，即财政部认为：全部留存收益都要纳 税，但原资本公积部分不需要交税。

结合上述两个案例，根据目前税法的规定，继续分析如何把握整体改制 个人所得税问题。

1.整体改制属于转增行为

整体改制应理解为资本转增行为，即用原属于有限公司的资本公积（原 资本公积）和留存收益进行转增，形成新股份公司的股本和资本公积（新资 本公积）。对转增过程，有两种不同理解：第一种，原资本公积和留存收益一并转 入新股本，超过新增股本部分计入新资本公积。第二种，留存收益同时转增 股本和新资本公积，可能存在的具体情况包括：留存收益超过新增股本时，视作留存收益部分转增股本，部分转增新资本公积；留存收益等于新增股本 时，视作留存收益全部转增股本；留存收益低于新增股本时，视作留存收益 全部转增股本，原资本公积再转增不足的股本。

再具体到上述案例，其转增过程如下：

（1）公元太阳能显然符合上述第二种理解：股本前后未发生变化，新增股本为 0，即留存收益全部形成了资本公积。如果是第一种理解，其留存收益 5 825.88 万元亦应缴纳个人所得税。

（2）在天龙光电案例中，保荐机构认为整体改制时不是转增注册资本的 过程，显然是不对的，按第二种理解，具体为：留存收益合计 6 663.67 万元，其中 5 910.17 万元转增了股本，753.5 万元转增了资本公积。

但是，财政部把握的应该是第一种理解，留存收益和原资本公积全部转 入股本，而不是分别转入股本和资本公积。

2.目前税法的相关规定

（1）留存收益转增股本。根据《征收个人所得税若干问题的规定》（国税 发 [1994]89 号）的规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股 东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额 为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得 税的通知》（国税发 [1997]198 号）的规定，股份制企业用盈余公积金派发红股 属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题 的批复》（国税函发 [1998]333 号）的规定，有限公司从税后利润中提取的法 定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东 分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此也应按

照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

（2）留存收益转增资本公积。对于留存收益转增资本公积，税法没有直 接的规定。2010 年，国家税务总局在对网上咨询问题“有限责任公司整体变 更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股 东如何缴纳个人所得税？”的答复中明确：盈余公积和未分配利润转增股本 应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计 征个人所得税。

（3）资本公积转增股本。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本

和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号）的规定，股份制 企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个 人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号）的规定，对 股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得 税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。

3.对税法理解存在的争议

（1）对留存收益转增过程的不同理解。将公元太阳能的转增过程理解为 盈余公积直接转增资本公积，那么天龙光电也可以此来抗辩：其转增过程可 以视为留存收益部分转增股本，部分转增资本公积，转入股本部分缴纳个人 所得税，转入资本公积部分不缴税。

从处罚结果看，财政部显然不是这样把握的。但国家税务总局的咨询问 答却认可了整体改制中留存收益转增股本和资本公积的情况。

（2）资本公积转增是否缴税。有限公司形成的原资本公积转增股本（包 括有限公司阶段转增资本）是否需要缴纳个人所得税，争议点在于对“对股 份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税” 的理解。狭义地理解，不征税的资本公积是股份公司发行股票形成的溢价，有限公司的资本溢价不属此列；而广义地理解，有限公司亦属于股份制企业，股票溢价与资本溢价并无本质的区别，所以有限公司的资本溢价理应不缴税。

4.实务中能不能学习公元太阳能

对于整体改制的个人所得税问题，证监会审核中的口径是：IPO 公司在 改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴 纳，由当地税务部门决定。从实务中看，目前各地税务部门把握也不一致。

在公元太阳能的案例中，该事项至少有四方进行了背书认可，其中保荐机构、律师、税务机关都认为不涉税，股东则进行了补税承诺。所以，实务中确实能够通过这种操作规避改制个人所得税，当然前提是相关各方，尤其 是税务机关能够明确背书。

在目前的税收环境下，税务机关更倾向于从严解读税法。从各地的实际 操作看，之前资本公积转增几乎没有被要求征税的，但近期有限公司的资本 公积转增基本都要求缴纳个人所得税。实践中，IPO 公司仍然可以学习公元 太阳能，对留存收益的转增过程做有利于纳税的理解。

第三篇：关于企业改革改制中撤销工会组织问题材料

中华全国总工会发出《关于坚决纠正在企业改革改制中撤销工会组织、合并工会工作机构问题的通知》，全文如下：

各省、自治区、直辖市总工会，各全国产业工会，中共中央直属机关工会联合会，中央国家机关工会联合会：

为了认真贯彻党的十七届四中全会精神，贯彻落实《工会法》等有关法律法规，坚决纠正一个时期以来一些国有企业在改革改制过程中，随意撤销工会组织或将工会工作机构合并归属到其他工作部门的错误做法，保证企业工会在党的领导下独立自主、创造性地开展工作，现将有关事项通知如下。

一、充分认识健全企业工会组织的重要性和紧迫性。近几年来，在各级党组织和行政的高度重视和大力支持下，在各种所有制企业中，工会工作覆盖面不断扩大，工会组织凝聚力不断增强，在促进企业发展、维护职工权益、构建和谐劳动关系等方面发挥着越来越重要的作用。但是，一些国有企业在改革改制过程中，出现了工会组织被撤销、工会工作机构被合并到党群工作部、工会专职工作人员被大量裁减等现象。这种做法，严重削弱了企业工会组织，严重影响了企业工会工作，致使企业管理者与职工群众的沟通渠道不畅通，劳动关系矛盾得不到及时处理和化解，成为导致群体性事件发生的重要原因之一，严重影响了企业和社会的和谐稳定。各级工会特别是国有企业工会必须充分认识企业改革改制中健全工会组织的重要性和必要性，认清撤销工会组织、合并工会工作机构的危害，统一思想认识，采取有效措施，坚决纠正并遏制撤销工会组织、合并工会工作机构的现象。

二、要始终坚持在党的领导下依法独立自主地开展工作。中国共产党是领导中国特色社会主义事业的核心力量，是中国工人阶级的先锋队，同时是中国人民和中华民族的先锋队。工会是工人阶级自愿结合的群众组织，是党联系职工群众的桥梁和纽带，是职工利益的代表者和维护者。工会必须自觉接受党的领导，在党的统一领导下开展工作。由于工会与党的性质不同，其群众性与党的先进性要求不同，工会必须要有相对的独立性，不能等同于党委的一个工作部门，否则不利于加强和改善党对工会工作的领导，也不利于充分发挥工会组织的作用。《工会法》第四条明确规定：工会必须坚持中国共产党的领导，依照工会章程独立自主地开展工作；第十二条明确规定：任何组织和个人不得随意撤销、合并工会组织。《中共中央关于加强和改善党对工会、共青团、妇联工作领导的通知》明确指出，党组织应当支持工会按照法律和章程，执行上级组织的决议，独立自主地、创造性地开展工作。不得把工会的机构撤销、合并或归属于其他工作部门。党中央三代领导集体和以胡锦涛同志为总书记的党中央，都深刻地阐明了加强和改善党对工会工作的领导与工会按照法律章程独立自主开展工作的辩证关系，要求工会从自身的性质和特点出发，在党的领导下，依法突出维护职能，全面履行各项社会职能。要求各级党委要加强和改善对工会工作的领导，支持工会依照法律和章程独立自主开展工作，充分发挥工会组织的重要作用。因此，在企业改革改制中撤销工会组织、合并工会工作机构的做法，不符合法律规定和党中央的有关要求，必须坚决予以纠正。

三、要坚决纠正撤销工会组织、合并工会工作机构的错误行为。当前，我国改革发展进入关键阶段，工会在协调劳动关系、维护职工合法权益中的地位更加突出，责任更加重大，工会工作只能加强，不能削弱。各级工会要积极争取党委的领导和支持，切实做好抓基层、打基础工作，坚决纠正国有企业在改革改制中撤销工会组织、合并工会工作机构的错误做法。

要加强调查研究和分类指导。对企业正在实施改革改制的，要加强源头参与，跟踪做好企业工会组织的整改、重建工作，切实做到企业改革改制到哪里，工会组织就建到哪里；对在企业改革改制中撤销工会组织或将工会工作机构合并到党群工作部或其他工作部门的，要逐个摸清情况，逐个予以纠正，保证工会组织健全，独立设置工作机构；对在企业改革改制中随意减少工会专职工作人员的，要按照规定比例配备充实专职工会工作人员，保证工会工作人员队伍的相对稳定。

企业工会要大力宣传有关法律规定，宣传工会在党的领导下独立自主开展工作的组织保障、工作特点、工作机制等有关规定，不断提高自身建设水平。国有企业特别是中央企业工会要发扬优良传统，带头落实整改工作，切实纠正存在的问题。

各级工会要建立领导责任制，明确分工，落实责任，确保纠正改革改制中撤销工会组织、合并工会工作机构工作落到实处。所有国有企业，凡工会工作机构并入党群工作部的，要在20xx年12月底前全部实现独立设置。在劳动模范、五一劳动奖状、奖章、劳动关系和谐企业等各类评先评优中，对在企业改革改制中撤销工会组织、合并工会工作机构并未坚决纠正的，要实行“一票否决”。全总将就各地整改情况进行专项检查，并通报整改工作情况。

第四篇：改制方案

临汾市医药药材公司劳动服务公司

改制方案

为了认真贯彻落实党的十六大和十六届三中全会关于“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济”的精神，加快企业改革步伐，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，使企业真正成为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的市场竞争主体和法人实体，促进我省医药事业持续、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《山西省人民政府关于促进中小企业发展的若干意见》及国家和我省关于劳动服务企业改革的政策，结合公司的具体情况，制订本方案。

一、企业基本情况

临汾市医药药材公司劳动服务公司（以下简称劳服公司），成立于1991年，位于临汾市广宣街4号，法定代表人：张建国，注册资金：人民币贰拾壹万元，隶属临汾市医药药材公司，属劳服集体企业。

公司集批发、零售于一体，主营中药材、中成药、西药、医疗器材等。兼营零售百货、副食、烟酒、五金交电、日杂。

（一）资产状况： 根据山西乾元会计师事务所清产核资专项审计结果，截止2006年8 月 31日，资产总额5120970.07元，负债总额：2399062.18 元，所有者权益：971147.16元。

根据临汾信誉审计事务所资产评估结果，截止2006年8 月

31日，资产总额 5120970.07元，负债总额2399062.18 元，所有者权益2721907.89元。

（二）人员情况：

公司现有干部职工45人，其中：在岗职工39人，退休职工3 人，内退职工3人。

二、改制的必要性

劳服公司成立以来，由于经营体制不顺畅，除市医药药材公司给予扶持外，国家没有给予资金和实物扶持，由于缺乏增量资金投入，尽管企业效益较佳，但难以适应市场发展的需求。

目前，在医药市场突飞猛进的情况下，只有寻求更大的生存发展空间，适应新形势下的消费水平，才能增强企业的社会效益、形象效益和经济效益。

党的十六大提出的实现投资主体多元化，是劳服公司走出困境的唯一选择。一是有利于改善企业的资本结构，降低企业负债，减轻企业负担，解决投入不足问题；二是有利于解决企业产权结构不合理的问题，真正建立符合现代企业制度要求的法人治理结 构；三是妥善安置职工，减少富余人员，有利于增强企业活力和凝聚力；四是根据工商部门的要求，劳服集体企业必须改制，否则，不予以办理年检。

三、改制指导思想

以党的十六大精神为指针，以建立现代企业制度为目的，依据国家的法律、法规，建立“产权清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代企业制度，建立规范的法人治理结构，全面提高企业经营管理水平和资本运营效率，为发展社会主义市场经济，全面建设小康社会作出应有贡献。在改制过程中，要依法保障出资者、债权人和职工的合法权益，保证集体资产不流失，各项债务不悬空，职工安置有保证。使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场主体。

四、改制的原则

认真贯彻落实十六大会议精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以《公司法》和国家有关法律、政策为依据，根据山西省人民政府转发省经贸委办公厅《关于促进中小企业发展的若干意见》和山西省医药集团公司关于企业改制的指导意见，将公司整体改制为有限责任公司。

坚持依法操作，规范程序，公开信息，坚持公开、透明、公平公正，集体资产不流失，银行债务不悬空，职工安置有保证的原则。

五、改制的主要依据

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国城镇集体所有制条例》；

3、山西省人民政府《关于促进中小企业发展的若干意见》；

4、山西省人民政府办公厅转发省经贸委《关于中小企业产权制度改革的指导意见的通知》；

5、国家经贸委、财政部、税务总局《城镇集体企业清产核资产权界定暂行办法》；

6、国家经贸委、财政部、税务总局《劳动就业服务企业实行股份合作制的规定》；

7、国家劳动部、国家国资局、税务总局《劳动就业服务企业产权界定规定》；

8、山西省医药集团公司《关于加快商业企业改制进程的意见》；

9、临汾市医药药材公司整体改制方案。

六、改制办法

根据《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的要求，劳动服务公司必须改制为股份有限公司，在改制过程中，一定要程序规范，依法操作。

（一）清产核资

公司改制必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐、卡、物、现金等齐全、准确、一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定公司集体资本金和职工股金及其权益。

（二）财务审计

聘请具备资格的会计师事务所，在清产核资的基础上，对公司进行财务审计，由会计师事务所出具《资产清查审计报告》，确定在改制基准日时该公司的资产、负债和所有者权益数额。财务审计结果向全体职工公布，并报主管部门审核。

（三）资产评估

依照国务院《国有资产评估管理办法》，聘请具备资格的资产评估事务所，对公司的资产价值进行评估。《评估报告》经职工代表大会讨论提出意见后，报主管部门审核。

（四）产权界定

为了明晰产权，根据劳动部、原国家国资局、国家税务总局《关于劳动就业服务企业产权界定规定》，该公司委托山西现代资产评估产权事务有限公司进行了产权界定，界定结果为该公司资产归企业劳动者集体所有。

（五）资产重组

劳服公司现为集体所有制企业，净资产属企业劳动者集体所有。该公司于1998年领取了集体企业产权登记证。截止2006年8月31日，经山西临汾信誉会计师事务所资产评估，总资产 5120970.07元，负债2399062.18元，净资产2721907.89元。

1、资产处置：

（1）土地资产处置。根据国家规定，劳动服务公司占有使用的土地按规定缴纳土地出让金后，将土地转入新公司。因该公司占有使用的土地属市医药药材公司所有，因此，在该公司改制时，应与市医药药材公司协商处理土地使用问题。

（2）劳服公司的净资产归企业劳动者集体所有。根据《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的要求，首先用净资产解决职工身份置换经济补偿，剩余部分可以量化为职工股份。但考虑到该公司今后的发展与稳定，本次改制不进行资产量化。经初步测算，劳服公司支付职工身份置换补偿金、提留内退人员生活费和各项保险、提留退休人员统筹外费用等改制成本233.1775万元后，剩余净资产39.0132万元留作企业发展基金，用于解决企业流动资金、弥补企业亏损和解决职工的社会保障等问题。

2、支付职工身份置换补偿金。劳动服务公司的职工身份转换后，成为社会自然人，其身份置换补偿金从净资产中提取，一次性支付给职工。

3、股权设置。根据国家“鼓励经营者持大股，职工自愿入股”的原则和改制后公司发展的需要，新组建的有限责任公司股本拟定为200万元，每1万元为1股，共设200股。经营层相对持大股，出资入股100万元，占总股本的50%；职工出资入股100万 元，占总股本的50%（详见出资入股登记表）。

七、新公司组建

（一）新公司的性质：有限公司

（二）新公司的名称： 临汾太行药庄有限公司

（三）公司的发起人

发起人由临汾市医药药材公司劳动服务公司的经营层、职工组成。发起人代表由张建国担任。

（四）出资人协议书

由发起人起草，全体出资人审议，表决通过。

八、法人治理结构

（一）股东会

股东会由全体出资人（股东）组成。各股东按其投入有限公司的资本享有所有者的资本收益，重大决策和选择管理者等权利，并以其出资额为限，对有限公司承提责任。

（一）董事会

由股东会选举产生3名董事，由董事组成董事会。董事会选举产生董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事会应当建立重大决策的责任制度，对于违反法律、国家产业政策致使企业遭受严重损失的决策，应当追究有关人员的责任。

（三）监事会

由股东会选举产生3名监事，由监事组成监事会，设监事会 主席一名。公司董事、经理及财务负责人不得兼任有限公司监事。

（四）经理

公司的经理由董事会聘任或者解聘。副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理人数由董事会决定。

公司的法人治理结构和经营机制，应当遵循“分权制衡”和“激励约束”的原则，既要有利于参与市场竞争，提高公司品牌和经济效益，又要切实保护股东利益。由经营者和经理层人员用协议的形式明确双方的权利和义务。

九、职工安置办法

劳服公司进行改制，组建有限责任公司，企业所有制结构发生改变，劳动关系也发生了新的变化。为了推动企业改制的顺利进行，切实维护用人单位和劳动者的合法权益，建立稳定和谐的劳动关系，根据山西省人民政府、国家劳动部、山西省劳动厅的有关规定，参照省劳动保障厅、省财政厅、省国资委《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》，提出以下职工安置办法。

（一）改制后的企业根据岗位需要接收原公司职工 根据劳动部劳部发（1998）34号《关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行合同问题的通知》和山西省劳动厅晋劳办字（1998）79号《关于国有企业改制中有关劳动政策若干指导意见》的规定，改制企业原则上接收原公司职工。与职工重新签订劳动 合同，并由劳动行政主管部门进行鉴证。

（二）继续参加各项社会保险

改制后的公司应当继续参加养老保险、失业保险、医疗保险、女工计划生育保险等国家规定的各项保险。

凡与改制后的公司签订劳动合同的职工、均由改制后的公司和职工共同缴纳社会保险费。

改制前企业和职工缴纳的各项社会保险费的年限，与改制后公司和职工缴纳的各项社会保险费的年限，应当合并计算。达到法定退休年龄的职工，依法享有退休待遇。

（三）转变身份、适当补偿

我公司职工的身份大部分为“国有企业职工”和“集体职工”。公司改制后，经济性质改变为投资主体多元化的有限公司，公司的职工身份也改变为“社会职工”。

山西省劳动厅《关于国有企业改制中有关劳动政策若干指导意见》第二条中指出：“（改制企业）由于企业合并分立或者资产所有者变化等原因，用人主体改变的，应与职工重新签订劳动合同，原劳动合同即行终止”。公司改制后，由于资产所有者和用人主体发生了变化，新的公司重新与职工签订劳动合同，原劳动合同即解除。

根据劳动部劳部发（1994）481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的规定，公司在改制中，应当给予职工适当经济 补偿（见职工安置方案）。

十、债务处理办法

新组建的公司后要承接原公司的全部资产，承担原公司的全部债权债务。与债权人签定相关协议，确定偿债办法和还贷计划，维护债权人的合法权益。

十一、其它相关问题：

（一）加强党的建设

充分发挥企业党组织的政治核心作用，按照《中国共产党章程》，新公司要建立和健全党组织、加强企业党的建设。同时按照《工会法》的规定，发挥工会和职工代表大会在民主决策、民主管理、民主监督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新组建的公司应当优化劳动组织结构，实行定岗定员、减员增效。

改革人事制度，按照精干、高效原则设置岗位和管理人员职权，公开竞聘，择优聘用，定期考核，并实行任期制。

改革收入分配制度，建立以岗位工资和公司经济效益挂钩的分配制度，形成职工实际贡献与公司效益结合，收入能增能减的机制。

建立健全对企业经营管理者的激励机制和约束机制。企业经营者的薪酬应与其职责、贡献挂钩。企业改制后，根据国家有关规定，原公司特有的各类资质证书和许可证，应留给改制后的企业继续使用。有关部门应积极协助办理相关手续。

我们相信，在党和国家方针政策的指引下，在市公司的正确领导和大力支持下，劳服公司的改制一定会圆满成功。

职工签名

二○○六年十一月十日

第五篇：改制方案

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[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

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目 录

一、A公司基本情况......................................................3

二、改制必要性、目标及原则.............................................4

三、改制实施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 长江项目/全民所有制企业改制方案模板

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[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

１、企业简况（1）企业名称：（2）企业住所：（3）法定代表人：（4）经营范围：（5）注册资本：（6）出资人： ２、企业资产、财务状况

截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006Ａ公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为［］万元。３、人员构成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退／下岗人员[]人，离退休人员[]人。2005年Ａ公司本部职工平均年收入为［］元。４、生产经营情况

[]。

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二、改制必要性、目标及原则

１、改制必要性

为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。２、改制目标

（1）建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度；（2）提升主营业务，优化资本结构；

（3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。３、改制原则

（1）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作；（2）符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力；（3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；

（4）符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

１、改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情况：

（1）名称：[]（以工商登记机关核定的为准）（2）住址：[]（3）经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准）

（4）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。长江项目/全民所有制企业改制方案模板

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（5）股权结构：股东为[]，持股比例100%。３、业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。４、资产重组

截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元（A公司实际资产额以评估机构的评估值为准）。基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下： 】（如存在需剥离的资产）（1）[]。（2）[]。

【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至[****]或者转让给[****]。】 ５、债务重组

截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元（以审计机构的审定数为准）。（1）[剥离的贷款和担保]（如有）

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【××××】承担。（2）留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。

６、人员重组 长江项目/全民所有制企业改制方案模板

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改制后，A公司全部员工共计[]名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。７、新公司发展规划

[]。

８、新公司法人治理结构（1）股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。（3）董事会、监事会

新公司董事会由［］人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长［］名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名）

监事会由［］人组成，其中股东代表监事［］人，职工代表监事［］人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监事一名）

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。（4）高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。长江项目/全民所有制企业改制方案模板

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四、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

１、[需剥离的资产（需剥离的资产清单详见“

六、资产重组”）根据中钢集团的指令划转至［］，该等划转以【2006年12月31日】为基准日，自2006年12月31日起，上述划转资产归划入方所有。自2006年12月31日至有关权益办理完毕全部过户登记、变更手续之日期间，经营的损益应按照基准日划分的资产负债范围，分别由划出方和划入方享有及承担。划入方依法办理资产交接手续、国有产权及工商变更登记手续。]（此项仅适用于涉及资产划转的企业）

２、制定改制方案并征求职工意见，2007年【】月【】日前将改制方案报送至中钢集团。３、2007年【】月【】日前中钢集团批准改制方案。４、确定改制后企业名称并办理名称预核准。

５、2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报中钢集团备案。７、聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

８、任命公司董事会成员（或执行董事）和监事会成员（或监事），职工代表监事由职工选举产生；召开监事会选举监事会主席；聘任公司的高级管理人员。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

１０、取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日办理完毕。

１１、就改制事项通知正在履行的经营合同的合同对方。长江项目/全民所有制企业改制方案模板

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[]公司

2007年 月 日