第一篇：法学中国二十八期商法探讨会
论坛组织张易：老师们晚上好，再过几分钟就到了我们本期的论坛时间了，今天，我们有幸请来了台主叶
名怡老师。叶老师现在正在台湾讲学，可以说是百忙之中来为我们主持本次论坛，相信在 叶老师和各位老师的参与下，我们今晚又将碰撞出思想的火花，将是一期精彩的研讨，那
么话不多说，论坛即将开始，给位老师敬请期待!
徐州检察官池通：期待！
台主叶名怡老师：时间到了。各位老师都到了。
浙江财大张晓晨：各位老师好！
上海财经葛伟军：我马上连上电脑 好了，连上电脑了。各位老师好，我是上海财经大学法学院的葛伟军。
叶老师：葛老师好，张老师好。很高兴认识你们！
葛老师：感谢平台的邀请。今晚的话题，和我平时的研究比较吻合。
叶老师：好的，今晚的议题是法定资本制的改变可能产生的影响。
葛老师：我在2007年的时候，出版了《公司资本制度和债权人保护》一书。
叶老师：请葛老师首先谈谈你的观点。哦，那很早了，2007年，那时候你的观点 到现在有变化了吗？
葛老师：那本书是基于英国1985年公司法的，是很早了。很多法律条款都修改了。今年2014年，我出版
了新书《英国公司法要义》，其中有较大篇幅，介绍英国公司法中的资本制度。
叶老师：愿闻其详！
葛老师：我的一个基本判断是：2013年底公司法修改，实行注册资本认缴登记制，是资本制度改革的一个
中间形态，不是进步，也不是倒退。甚至，我们可能混淆了公司资本制度中的一些概念。北大的甘培忠教授，此前曾经撰文，炮轰认缴制，但是其观点值得商榷。认缴制，没有我们想象得那样
好，也没有那么坏。其出发点是好的，但是根本没有推动公司资本制度改革。
武汉大学罗昆：赞同！
叶老师：你觉得2013公司法修改，其背景和动机是什么，想要解决什么问题，达到什么效果？ 葛老师：背景和动机，网上介绍很多了。主要是觉得严格的法定资本制，已经与实践相脱节，流于形式，无法保护债权人。希望达到的效果，是便利公司设立，松绑资本制度，强调并非公司而是公司资
产才是保护债权人的手段。并非公司资本而是公司资产。我的观点是这么几个。第一，我们要废
除的，并非是法定资本，而是注册资本。
叶老师：那你刚才说，根本没有推动公司资本制度改革，是指没有达到预期效果，还是指别的？
葛老师：第二，我们将法定资本和授权资本这两个概念简单地对立起来，粗暴地采取“伟大的两分法”，这是不对的。英美法也有法定资本规则，而授权资本是法定资本规则中的一个概念而已。
晓晨老师：赞同！
叶老师：英美法上，法定资本制是授权资本制的上位概念？
葛老师：第三，现行的认缴制，不同于授权资本制，而是仍然采用了法定资本制（如果有所谓的法定资本
制的话）。
叶老师：认缴制和你所称的授权资本制，区别在哪些方面？
湖南大学赵香如：公司资产是指实际资产，还是包括潜在的资产 我也赞同废除注册资本。
葛老师：第四，英美法所称的法定资本规则，主要包含了两个内容，一个是资本确定，即公司每次收到的构成资本的出资数额是确定的；一个是最低资本。授权资本和法定资本的区别在于，资本是否一
次发行完毕，是否一次认缴完毕。
叶老师：这是英美法上的分类和概念吗？还是我国理论上的通说。
葛老师：但是，这种所谓的区别，也是我们大陆的学者“臆想”出来的。因为我们对法定资本、授权资本的定义，与英美法存在很大的偏差。两大法系要平等对话的前提是，概念应该相同，但是我们做
不到。
南开大学张志坡：来晚了。看到葛老师的专业分析了。其实，前段时间朱慈蕴老师来南开，讲了废除注册
资本的大体背景，这个不是学界推动的，而主要是工商局等部门推动的。
葛老师：关于工商局等部门推动的背景，我们在甘培忠老师的文章里可以详细地感受到。叶老师：恩，这个立法背景很重要，让我们更深刻了解法律的内涵
葛老师：认缴制的后果是：股东凭借其一个对公司的缴纳出资的承诺，就可以设立公司。有些人问：这怎
么能保护债权人呢。有些人问：这不就是英国公司法中的保证有限公司么，股东凭借承诺就设立
公司。
张老师：工商局觉得自己对注册资本管的太多（实际上是自己揽活太多），效果又并不理想，所以，最后
决定要放开。
叶老师：工商局有没有增加收入的考虑？
张老师：同意葛老师的意见。今天的主题：感觉好像讨论的应该是注册资本制的废弃，而非法定资本制的废弃。至少就去年的公司法修改是这样。
葛老师：对的。注册资本这个概念，是非常落后的。我们要废除。而法定资本，应该仅指股东缴纳的资本
数额是确定的，这个概念在英美法中还保留。
罗老师：代办注册的机构在垫资通过审查这块业务上收入会降低，这些机构与工商局有密切关系。
叶老师：理论界好像都表述成 法定资本制改为授权资本制。
葛老师：英美法中所称的stated capital，我们翻译成 名义资本 认缴制，不是授权资本制。我们可以想
象一下：股东有可能一开始有实力、有能力缴纳出资，所以承诺缴纳数额多的资本。但是这个不应
该成为他对债权人承担责任的范围。一旦该股东的资金实力出现困难，应该允许其量力而行；认缴
制（除非依法减少了其承诺缴纳但尚未缴纳的数额）却迫使该股东承担责任，完全不考虑周围环境的变化，包括股东承担责任能力的变化。
叶老师：葛老师的主张是什么？实缴和认缴之间的区别可是本质的重大的。
张老师：如果是那样表述，那么，理论界的表述是误导人的。工商局有无这个考虑我还真不知道，不过，很多人依然认为，美国特拉华州通过所谓的“朝底竞赛”吸引大量公司注册获得了大量的收入，但美国学者的实证研究显示，朝底竞赛并不存在。大陆法系传统的法定资本制三个内容：资本确
定、资本维持、资本不变，而注册资本的废弃并未改变这三项中的任何一项。
罗老师：同意！葛老师：对，张老师说的有道理。
张老师：废弃最低注册资本制的一个最直接的好处是：虚假出资、找人垫资的情形可以大幅减少，投资者
没有必要为了满足那所谓的最低资本而想办法违法。
罗老师：我们还是说说这样改了后会引发哪些问题吧。禁毒不止，不如把其合法化？
叶老师：立法者可能觉得这样的好处是 松绑，反正都是假的，干脆不要有门槛了。
葛老师：我的主张是：认缴制不是改革的目的，我们应当废除注册资本这个概念，在可见的未来可考虑实
行授权资本。如果更进一步，可以学习英国公司法2006年改革，将授权资本也废除掉。公司每次
就根据实际需要发行股份，然后计算其资本。每次发行之后，在合理的期限内就要缴纳出资，而
且授予公司董事在任何时候召集出资缴纳的权力，等等。如果参考英国公司法，我们可以学习的内容太多了，这里一下子道不尽。
罗老师：在鼓励投资、促进创业等口号下，官方又在主导全民下海、全民经商。
葛老师：罗老师，今年9月份即将在上海召开的商法年会，我提交了一篇论文，专门讨论认缴制对审判实
务的潜在影响。我有一些想法，应对这个认缴制，这里也无法详细展开。
叶老师：废除注册资本制，有哪些负面效果？
罗老师：民商合一不等于否认民事主体与商事主体的区别，商事主体还是有许多特别的假设。
葛老师：负面效果可能是，债权人的利益有可能更加无法保障。
张老师：是的，既然最低资本制不仅没有带来实际作用、且有很多问题，不如废除，还能带来好处。最直
接的疑问是：没有了最低资本制，债权人的利益如何确保。
罗老师：不仅是债权人的利益保护问题。
葛老师：债权人利益，可以学习美国，通过合同去保护。加强担保啊。
晓晨老师：最低资本对债权人的保护本来就是虚幻的。
罗老师：可能会增加交易成本。叶老师：虚幻是虚幻，不过原来还有20条 法人人格否认啊。现在 法人人格否认 用不上了吧。
罗老师：最低实缴注册资本的一个重要意义是，并非任何人都可以投资设立公司。
张老师：我个人觉得没有什么特别大的影响：对于诚信的、并考虑公司利益最大化的公司和股东，其会合理保护债权人的利益；对于不诚信的、意图谋取私利、转移公司资产的公司和股东，再多的注册
资本也没用。
罗老师：我们的法律本就应该设置这样的门槛。
张老师：叶老师说的，就是我担心的。
葛老师：老师们，今晚我在宁波老家。晚上和一帮同学们吃饭，为了及时上网讨论，我还在饭店上网。两
位同学陪在旁边。我想说的，已经简单扼要地说了。如果有老师感兴趣进一步交流的，我们可以
改天再详细进行。
叶老师：葛老师很认真！
葛老师：我的研究领域，主要是公司法、信托法等。对公司资本制度，特别感兴趣。此外，我的两本新的著作，关于公司捐赠方面的，明年年初出版，敬请关注、批评。
王 凯：好的，期待葛老师的新作！
葛老师：感谢平台，感谢叶老师，感谢所有老师们。我先走一步。祝大家中秋快乐！
叶老师：葛老师，回头再交流，好好陪朋友。
葛老师：好的！
王 凯：插播一则通告：我们平台网站不久界时做好（现在已进行试运行阶段），有很多老师包括一些著作
文章和观点以及微信好的内容都可以上传至网站，界时平台将QQ群讨论与微信 微博 网站构成一
个整体，形成一个大型互动崭新的平台 葛老师对学术与我们平台的支持表示深深感谢！（接下来，大家继续讨论）
叶老师：恩，到时候可以更好地宣传各位老师的论文和著作。让老师们的真知灼见有更大影响力。晓晨老师：葛老师的观点对我特别有启发，感谢！我今年在商法年会提交的也是关于公司资本的，但是总
觉得八千字很多不能写。
罗老师：现在谁都可以开户买股票，我也不赞成。
张老师：实际上，实务界、投资者对此一定会有误解，以为随便出点钱就可以成立公司，投资了，就只是
出资的资本负责即可，实际上，这是误解。忽略了法人格否认的应用。
罗老师：必须是有商事交易的风险承受能力，才能做投资人。
张老师：是的，法人格否认的典型应用情形之一就是资本相对于公司经营业务及其风险承担显著不足。再
见，葛老师！
叶老师：法人人格否认制度很大程度上会被架空。以后可能只是财产人格混同才会用得到。
罗老师：邮储银行主要经营小额借贷，他们的许多贷款都面临无法回收的困境，有保证担保，但很多保证
人一是没有偿债能力，而且根本不知道什么是保证责任，以为只要签个字按个手印就可以了。现
在是人都可以去办个公司。
晓晨老师：罗老师觉得资本作为门槛是适格投资人一样的保护吗？
罗老师：就因为设立时不用真金白银的掏 跟那些邮储银行的保证人一样 我是觉得不仅涉及债权人保护。
张老师：美国无最低注册资本制，我们废除了最低注册资本制后与美国在这一点上是一样的，其同样要
适用法人格否认。以1元注册出租车公司，便是滥用法人人格，其无法有效抵御交通事故风险。
因此，应适用揭开法人面纱。
晓晨老师：但是以前的注册资本要求也有误导交易相对方的可能啊。
罗老师：过去和现在，债权人的利益保护都是靠其自身在交易时对债务人的资信状况的考察。
张老师：是的，法人格否认的应用是广大投资者所不知道的，这是最应普及的一个观念。法人人格不能
被滥用，否则就揭开公司面纱。以1元成立钢铁公司、出租汽车公司跑出租、海运公司等等，均
是明显的滥用公司人格。
罗老师：现在的父母，不管自己的子女是不是那块料，都想让子女考大学，读博士；很多人不知道自己的
子女可能根本就不适合干这个而是干其他的。现在我党就是犯了这些家长的错误。大学生一毕业，就可以一窝蜂到社会上弄个公司，这其实会害了很多人。
张老师：当然，前提是这种滥用造成了第三人的损害，可能是侵权债权人的损失。而契约债权人的保护相
对差些，因为他们可以通过查询登记、物权担保等手段实现自己的利益。
叶老师：按照新公司法，注册1元的出租汽车公司，如何无法清偿债务，要适用法人人格否认吗？
晓晨老师：但是用注册资本来设置门槛是否是父权主义立法。
罗老师：众所周知，买股票开户时也有所谓投资者风险教育的，但完全流域形式。所以才有老太太在赔光
养老钱时哀叹，没想到炒股也会赔钱。我们的股市绝大多数人资产只有几万块，结局就是被玩。
政府对此心知肚明，却装傻。
晓晨老师：出租车公司这种在我国本身就是特殊行业，应该不存在一元公司的可能，除非以后放开。
张老师：在交通事故致害中，我认为应适用法人格否认。美国曾判同一人开设的十家出租车公司连带负责，也是一样。只是我国法院是否会这样判决，还不好说。债务是侵权之债，或是契约之债，在应用法 人格否认是有一定的影响。
罗老师：难道只有股指期货才有风险？才需要设置投资者门槛？
张老师：属于父权主义立法，更重要的是信息的披露。
晓晨老师：其实对市场参与者的风险意识，也是需要培育的，残忍的说，亏过了就记住了。
罗老师：问题是，亏过了，人家再不进了，有意义啊？
晓晨老师：也是。
罗老师：现在法院这些年在主推商事审判的概念。
张老师：投资有风险，入市要谨慎。怎么强调都不为过，我觉得这个应在每个投资者入市时，由证券公司
进行提示。不进是不进了，但是总有新的缺少投资经验的人进入股市，这是问题。民商二分是必
要的，规则和理念方面都应如此。罗老师：有一些什么商事理念的探讨，有很多都涉及商人的原型和品质假设，现在看来，完全是鬼话。
晓晨老师：英美没有民商法分不分的问题，合同法就是合同法，公司法就是公司法，也没有大民法概念，也没啥问题。所谓民商法之间的分合，是否是个假问题。
罗老师：不敢苟同。
张老师：那要看说谁是商人，公司是典型的商人，商人的原型应指向公司。
罗老师：UCC？
张老师：关键在于规则是否与特定群体的需要相适应，商人与一般的民事主体的需求是不一样的，如商人
讲究效率，所以时效短没问题，但民事上，中国是人情社会，时效太多就不合适；另外，商人的专业性、也要求法律对商人提出更高的要求，如注意义务、无过错责任、连带责任等。
晓晨老师：好像英美没有特别注重哪些是民法哪些是商法，实用为主。
罗老师：我们现在的合同法在实践中有很多的问题，就是当年立法时参照国际商事合同通则和CISG，抄得
太多。
晓晨老师：美国合同法学习中也学很多UCC，好像没有特别注意这是属于民法的合同法，那是统一商法典。
罗老师：把诸多适用于商人的制度，安在民事主体头上。
张老师：这个问题总是让人争论不休。不过，感觉我们离设定的主题太远了。
罗老师：多少 呵呵 是呀！
晓晨老师：哈哈，跑题了！
王 凯：湖水击起波澜，难免会有涟漪，思想没有边界。
叶老师： 恩，还是讨论可能引发的负面效果 微信有一篇实务文章，谈到影响到的诉讼比如 公司催缴 注册
资本的诉讼。股东之间因欠缴而提起的违约责任诉讼等。前阵子我有几个公司法老师质疑说。公
司法这么大的修正。
晓晨老师：只是法律不强制要求最少多少，但对于股东自愿承诺的部分，还是有义务交的，除非不承诺。
张老师：随便成立公司，可能引发大量的债务清偿不能便是一个问题。如果按规则引入法人格否认解决，同样面临投资者的不满：你为什么没有早点告诉我呢？
叶老师：学界竟然反对的声音寥寥无几。
晓晨老师：所以如果承诺了不交还是可以催缴。
叶老师：认缴，关键是期限。如果没有约定期限。这样的认缴承诺意义不也不大了吗？
晓晨老师：不是随便成立，你的承诺只有一元，和人家承诺百万，交易对方态度肯定不同。即使是分期缴
纳也是有期限的啊。
张老师：对于契约关系人当然如此；而侵权关系人则无法事先预防。
晓晨老师：是的。。
张老师：认缴期限是必要的，这不仅关系到投资者之间的合同责任，公司董事会的催缴义务，也会影响到
公司的发展。资本增值、创造利润必须考虑进去。
晓晨老师：难道我国没有要求认缴要有期限吗？震惊！
叶老师：公司法没有规定吧。
晓晨老师：这都行？我以为这种是默认肯定有的。
张老师：我的观点前面已经说了，认为：废弃最低注册资本制不会诱发“新”的严重的问题，只是可能诱
导不知法人格否认的投资者中招。不知其他人什么看法？
罗老师：我讲半天，还是你透彻。
晓晨老师：法人格否认适用是很严格的。
罗老师：所以说政府不厚道。
张老师：是的，法人格否认作为例外，应是严格的；但是法人格不容滥用，特别是致害第三人或公共利益
时，黄辉在《法学研究》发了一篇实证研究的文章，我国实务中还是较为广泛的使用着，特别是
经济发达地区，当然，法院级别越高使用好似越谨慎。
叶老师：对啊，法人人格否认，哪有那么容易适用的。看看构成要件和适用类型就知道了。所谓1元办公
司，公司不能清偿到期债务。这种情况在我国现行法之下。不可能有公司法人人格否认责任的。
张老师：我国的公司法20条的法人格否认要件较为简单，可能需要结合域外的经验具体化、类型化。目前，实务中对“逃避债务，严重损害债权人利益的”，并未要求一定的数额，如1万或者5000，基本
上损害了债权人的利益，即可满足这一要件。
叶老师：逃避债务，这个就很难认定。它指的可能不是公司设立阶段。而是公司负债之后。通过抽逃资金
等等形式来逃避债务。
张老师：逃避债务可能是设立是就有这种意思，也可能发生于公司成立后。在美国公司成立时资本显著不
足就是法人格否认的重要类型，如前面说的1元办公司。10万办公司同样可能构成资本显著不足，主要取决于公司从事的事业。
叶老师：美国这么讲究意思自治和经济自由的地方，也会这么看。
山东大学于永宁：大家好 来晓了抱歉！
叶老师：于老师好，你来得正好，谈谈你对公司法修改问题的看法。
于老师：好的，我翻翻大家聊的！
罗老师：关键是，这些人可能适用人格否认后，对债权人也没有意义啊，因为他们本来就没有钱啊。
叶老师：这个更需要交易方自己的尽调吧、、于老师：似乎在聊资本制修改的问题。
叶老师：对的，你对资本制修改有何高见？
于老师：先说说我的看法好啦，废除最低资本限额，其实对于强势的债权人来说并无影响，交易中可以利 用各种担保方式来保护债权。而法人格否认，我觉得应该有必要明确裁判规则。西南政法曹兴权：刚才有事，现在加入讨论。
罗老师：鼓掌！
叶老师：欢迎罗老师，请发表高见！
张老师：有意义，金钱债权是要履行的，延期履行。交易方的调查还是只针对契约关系人，侵权债权人无
法预防。因此，强调资本与营业相适应，否则，适用法人格否认。这是符合法理、法律规定和域
外经验的。这一点需要广而告之。当然，我们的法院怎么做，现在还无法预知。曹老师好。
曹老师：注册资本是不能取消的，资本确定原则是肯定存在的。注册资本与有限责任的限相联系。
晓晨老师：法人格否认的使用会伤害公司制度的基石有限责任，所以一定要非常严格。
于老师：至于认缴高低，这首先是股东之间的约定。债权人认为公司资本低，可以要求公司充实资本，当
时实践中更多由股东来担保。新资本制后的确面临股东、以及股东的股东采用认缴而无实缴的情
形。
罗老师：公司设立条件过于宽松，必然让许多毫无风险意识和法律意识的人成为投资者和公司管理者，法
人格否认再严格适用，他们也可以符合。
曹老师：将资本与法人人格否认直接联系，肯定是有问题的。资本不足，导致公司人格不独立，否认有限
责任，应当是这个逻辑。论证的直接性与间接性，理念完全不一样。
张老师：废除的只是最低注册资本额度的要求，资本依然需要注册的，所以如前面所说，资本三原则并未
撼动。法人格否认不是完全否认法人的人格，而是一时一事的应用。曹老师说的，和我说的并无
冲突。
曹老师：一时一事的应用时，论证逻辑思维的差异会直接关系否认制度的正当性。
于老师：同意！
张老师：法人格否认得到判例或立法的认可，是因为公司法人制度有其目的，合法运营、促进财富的产生
和分配，甚至通过股市实现共同富裕。但当其被滥用时，剥夺其法人人格符合公司法人制度的目的。
曹老师：对。资本不足来身不是适用否认的直接原因，只是滥用人格的一个表现。
张老师：一时一事的应用，强调的是个案审查。并不是说每个案件的判决法理不同，事实上，法人格否认
法理在域外已经积累了大量的判例，并逐渐类型化。这是在大的法人格否认的框架下的具体化应
用，类型多样，理由则一。
罗老师：今天参加讨论的有没有刑法的老师，想听听刑法专家的意见。
张老师：没错！
曹老师：所以，不宜直接从资本不足推导出滥用 应关注资本不足对人格独立性的影响。
张老师：是的，是否适用法人格否认，还是要看是否满足其构成要件。
罗老师：公司设立条件过于宽松，必然让许多毫无风险意识和法律意识的人成为投资者和公司管理者，他
们在公司经营过程中往往乱搞，根本不晓得什么人格独立财产独立，法人格否认再严格适用，他
们也可以符合。
曹老师：这仍然是法律强制无法解决的问题。
张老师：资本不足只是法人格否认中最常见的情形或要素之一，能否适用法人格否认，需要综合判断，构
成要件、规范意旨、当事人的行为表现等，域外判例也是重要参考。
罗老师：现在社会上大量的风投资本，没有资金 的人如果有好的项目，不会被排斥在投资人之外；但一个
人如果没有资金、没有项目，甚至没有关系，凭什么当投资人？
曹老师：对 这不是法律能解决的问题。
罗老师：我认为，我们的商事主体的摊子不要盲目摊大，要注重质量 就跟我党发展党员一样。现在李总理
一天到晚喊政府放权，但哪些该放哪些不该放，还是要慎重。
于老师：商主体类型事实上是法定的，我们无法创造类型。
张老师：所以，适当的普法有其必要（如成立公司者创立公司前的培训），新闻媒体的个案宣传也能达到
一定的效果。
罗老师：这不是类型的问题。培训基本没有用，必须设置硬性条件，这是国情。
曹老师：商主体类型的法定化，是市场选择的结果。
于老师：哦，明白，罗老师担心的是公司滥设。
张老师：培训时讲：与从事营业所需资本相比，资本显著不足的话个人需要承担无限连带责任，这样一清
二楚的说出来是会管用的。而硬性规定出资3万、500万，却虚假出资盛行、垫资抽资严重，硬
性规定没有用，这才是国情。
罗老师：两小时了，真正的高手还不露面？您太相信政府了 您有股票交易开户的经验吗？
上海海事刘达芳：各位老师，我对公司法没有太多的研究，但是我觉得公司法属于商法，商法本身就是商
人的法，商人本身就是应该承担商业的风险。资本问题本身也是商业风险中的一种，理
应由商人自己承担，至于有些有些人风险意识不够，产生了亏损，或者被欺诈了，那也
是他们自己的事，任何市场都不可能让任何参与者规避掉任何风险。所以我觉得就像吃
饭一样，不可能把饭，全部喂到等吃饭的人的嘴边上。
罗老师：您有买保险的经验吗？
刘老师：因此公司法解决的，只是一个准入的门槛问题。
叶老师：公司法 商人身份很重要。
罗老师：哪个不强调告知或风险提示？实践中有用吗？政府愿意费这个神来搞培训，有这个良知，他能这
样改吗？
刘老师：那就让忽视风险的人自己去承担风险啊。知识是从教训中得来的，你苦口婆心是没有用的。
张老师：契约关系可以是双方商行为，双方均是商人，风险警惕性高是对商人的要求，因此，交易相对人 在法人格否认中保护程度偏低。但我们不能忽视侵权债权人，其是否为商人均无法有效预防。
罗老师：赞同！
刘老师：既如此，提高最低资本额，有用吗？
张老师：提示是必要的，把提示落到实处也是必要的，在此基础上，每个投资人都必须自担风险。估计政
府没闲心搞这个培训。
刘老师：我们习惯于被管理被约束，被要求时间太长啦。政府到底应该管什么管的边界在哪里这个问题，实际上是首先要理清楚的。
罗老师：我们还是说点更加具体的问题吧。
刘老师：如果一有问题就呼吁政府出来管那么政府乐的来管。政府就变得越来越大，越来越全能。
罗老师：有没有刑法老师 有问题想请教！
叶老师：说出来，说不定就有了。
张老师：对于主题，我的基本观点都说完了，下面主要来当看客、在旁边向高手学习学习。
赵老师：什么刑法问题，一起探讨一下。
罗老师：还会有虚假出资、抽逃出资罪吗？有多少影响？
赵老师：有这个罪。后一个问题？？？
西南科大廖斌院长：刑法没有修改，目前仍然有此罪。毕竟有些公司还是需要对此方面认定的，比如上市
公司。
赵老师：司法实践中，这种行为比较多，我就遇到好几起检察院来咨询的，但是实践中认定难。
罗老师：没有修改前，上市公司还是非上市公司是这两个罪的主要承担者？
张老师：具体一点，有限责任公司、非上市股份有限公司、上市公司？
赵老师：质疑者有，但还没有提到修改的日程。没有上市不上市之区别。
张老师：在废弃最低注册资本制后，我的猜测：虚假出资会大量减少，但抽逃出资不一定会减少。罗老师：我们的问题是，公司法出资制度没有修改前，犯这两个罪的主要是上市公司吗？印象中上市公司
整体还是相对较规范的，好有保代、独董、证监和信息披露嘛。
刘老师：有最低注册资本的时候，实践中抽逃注册资本情况还少吗？ 那么多的工业园产业园为别人办理注
册，有几个没有抽逃出资啊。
赵老师：你说得对，在实践中，多发案件通常是非上市公司。
罗老师：所以……？
刘老师：抽逃不抽逃出资不是最低资本限制所能解决的。
张老师：是的。
罗老师：我就怀疑了 虚假出资难道有没有社会危害性，完全取决于公司法有没有强制实缴出资的硬性规
定？
赵老师：这是个法定犯。
刘老师：既然不取决于，那么为什么还要去规定强制的施加资本的限制呢？
罗老师：唉。
张老师：性规定3万，500万，我想、而且很想成立公司，钱不够，那就虚假出资；现在，放开了，钱少
也能成立公司，虚假出资就没有必要了。所以，可以大幅减少。当然，这仍然不能排除有人希望
资本看上去更庞大些而虚假出资。
赵老师：也有社会危害性，法定犯是因为行政法或其他法律有规定而构成犯罪。不同于自然犯，任何社会，任何国家，任何时期的，都会规定为犯罪。
刘老师：与最低的资本限额无关，病看对了，但是药是不对症呢。借鉴一下国际投资法当中的一些规定，我们会发现各个国家对外投资，都有保险。是从来只保政治险，连自然分险都不保，对，虚假出
资受到欺诈这样的一些商业风情，更是没有人去保的。国的投资其风险，难道比在一个国家，国
内的投资小吗？做为商人，本身不是更应该得到保护吗？可是为什么只保政治险呢？
叶老师：各位老师，时间不早了，今晚的讨论很精彩，也很激烈。感谢各位老师的参与和智识贡献！我们 下次再续。祝各位朋友晚安！中秋快乐！
王 凯：今天是中秋佳节前一天晚上的讨论，在长达三个小时的探讨当中，观点精彩纷呈，众位老师相互交
换了看法与见解 受益良多，但公司法实质性的问题与一些相关性的法律空白和模糊地带仍在思考的辩析过程，正是因为有不同的见解才能够推动接下来的思考过程。也请大家会后观注我们的短评
环节也许是对本期探讨会最好的总结，更有回味，在往后的专题探讨当中，我们也会像啃玉米一样，多角度，多方向逐步深入到问题的核心，给大家呈献更多精彩的思想对话，感谢今天晚上参加探讨
会的各位老师 明天就是中秋节了，名怡老师在台湾，高通老师在周总理的母校 小王在珞珈山与各
位老师一同遥望明月 共祝各位老师中秋佳节快乐！家庭事业顺心，美满，安康！
张老师：很高兴参加这次讨论，预祝各位中秋快乐！
刘老师：中秋快乐！
罗老师：抱拳！
淮南师范王长贵：各位老师中秋佳节快乐！
晓晨老师：大家中秋快乐！益匪浅，谢谢！
策划组织：高通 张易 王凯 主 持：叶名怡 整 理：王凯
二零一四年九月中秋前夜
本期讨论由法学中国-中国法学平台荣耀出品
第二篇：商法学
商法学
一，名词解释
1，公司，指依照法律规定，由股东出资设立的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2，人合公司，指以股东的个人信用为公司的信用基础的公司。3，联合公司，指以公司的资本和资产为公司信用基础的公司。4，股东会，指由公司的全体股东组成的公司最高权力机构。
5，董事会，是公司的业务执行机构和日常经营决策机构，是公司的常设机构，对股东会负责。
6，股份，是股份有限公司资本的基本构成单位，体现股东的权利和义务，是计算股东股权的最小单位。
7，公司债，是公司依照法定条件和程序，通过发行有价证券的形式，向社会公众募集资金所产生的债务。
8，公司债券，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
9，公司解散，是指公司终止事由出现后至公司终止前的一种事实状态。
10，合伙企业，是指一发设立，由两个以上的合伙人，依照合伙协议，共同出资、合伙经营、公担风险、共享收益、由全部或部分合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的盈利性非法人组织。
11，特殊普通合伙企业责任承担，特殊普通合伙企业的最“特殊”之处在于，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业的债务的，应当承担无限责任或者有限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
12，有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任的合伙组织。
13，合同订立，是指当事人为设立、变更、终止民事权利义务关系进行协商，并达成协议的行为。
14，要约，是希望和他人订立合同的意思表示。
15，承诺，是指受要约人同意要约的意思的表示。
16，缔约过失责任，又称先契约责任，指在合同订立的过程中，合同生效之前，一方因违背其依诚信原则导致订约相对人信赖利益损失所承担的责任。17，格式条款，又称格式合同，标准合同，定式合同，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在拟定合同时未与对方协商的条款。
18，同时履行抗辩权，是指双务合同中未规定先后履行顺序，当事人一方在他方未为对待给付之前，有权拒绝自己的履行。
19，不安抗辩权，又称先履行抗辩权，是指应当先履行债务的当事人，有确切证据证明后给付义务人经营状况严重恶化，或者转移财产、抽逃资金，以逃避债务、或者丧失商业信誉或者有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形的，当事人可终止自己的履行，若当事人没有确切证据终止履行的，应承担违约责任。
20，合同变更，合同变更，是指合同订立后至履行完毕之前，对合同内容所作得
变改变，不涉及合同主体变化。
21，合同转让，是指合同的当事人依法将其所享有的合同权利和承受的合同义务
全部或部分地转让给第三人。
22，合同终止，也可称为合同的消灭，是指基于一定的法律事实，合同效力消灭，合同当事人之间的权利义务关系终止。
23，违约责任，又称违反合同的民事责任，是指合同当事人因违反合同义务所应
承担的法律后果。
24，不可抗力，不可抗力是我国法定的免责事由。我国《民法通典》第153条、《合同法》第117条规定，“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。通常认为自然现象、社会事件和政府行为属于不可抗力。
25，免责条款，是指法律规定或者当事人在合同中约定的免除将来可能发生的违
约责任的条款。
26，预期违约，是指在合同履行期限到来之前，债务人向债权人明确表示或者以
自己的行为表明不履行合同的行为。
27，违约金，是指由当事人通过协商预先确定的、在当事人违约后向守约方给付
一定数额的金钱。
28，无效合同，从合同订立时就不产生任何效力的合同。
二，简答&论述
1，有限责任公司的设立条件
①股东符合法定人数
有限责任公司依法应由50个以下的股东共同出资设立。股东可以使自然人
或法人。
②股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有
限责任公司注册资本的最低限额有较高规定，从其固定。
③股东共同制定公司章程
④有公司的名称以及符合有限责任公司要求的组织机构
⑤有公司住所
2，董事、监事、高级管理人员的义务
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。《公司法》第149条规定了董事、高级管理人员的禁止性行为，主要有：
①不得挪用公司资金
②不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储③不得擅自将公司资金借贷给他人。
④不得擅自以公司财产为他人提供担保
⑤不得擅自与本公司订立合同或者进行交易。
⑥不得擅自利用职务便利为自己或者他人谋取公司的商业机会。
⑦不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有。
⑧不得擅自披露公司秘密
⑨违反公司忠实义务的其他行为
3，股东的权利
①利润分配权
②出息股东会议和表决权
③股权转让权
④知情权
⑤优先认股权
⑥剩余财产分配权
⑦起诉权（直接起诉；代表起诉）
⑧其他权利（建议权；质询权）
4，公司债与股份异同
首先，股份的所有人是公司股东，依其所持股份享有股东权，有权参与公司的经营决策及其他重大问题的决策，同时承担股东义务。而公司债券的所有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系，债权只有人无权对公司事务做出决策。
其次，公司债的利率一般是固定的，而股份的红利有无、多少取决于公司的经营情况
最后，公司债期限届满，公司应向债权人归还本金，而公司股东在公司成立
后不得请求公司归还其出资，只能依法转让其股权。
5，公司解散原因
一，公司任意解散的原因
①公司章程规定的解散事由出现
②股东会决定解散
③公司的合并和分立
二，公司强制解散
①法院裁决解散
②依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销
③公司破产
6，普通合伙企业的设立条件
①有两个以上合伙人
②有书面合伙协议
③有合伙人任教或者实际缴付的出资
④有合伙企业的名称和经营场所
7，有限合伙企业特点
①有限合伙企业由两类合伙人组成②有限合伙人不参与企业管理
③有限合伙企业仍然是非法人组织
④有限合伙企业的独立性比普通的合伙企业更加明显
8，有限合伙企业的设立条件
①由2个以上50个以下的合伙人设立
②有书面合伙协议
③有合伙人认缴或者实际缴付的出资
④有合伙企业的名称和生产经营场所
⑤法律、行政法规规定的其他条件
9，个人独资企业投资的权利
①对企业财产的所有权
②对企业的经营管理与收益支配权
③对违法行为的拒绝权
④其他权利（招工权、土地使用权）
10，合同法的特征
①合同法调整财产交易关系
②平等性、有偿性
③任意性
④国际性
11，公司法原则
①平等原则
②自愿原则
③公平原则
④诚实信用原则
⑤合法原则
⑥公序良俗原则
12，合同的形式
①口头形式
②书面形式
③其他形式
13，合同终止的原因
①债务已按约定履行
②合同解除
③债务抵销（法定抵销；协议抵销）
④提存
⑤债权人免除债务
⑥混同
⑦法律规定或者当事人约定终止的其他情形
14，违约责任特征
①违约行为的主体是合同当事人
②违约行为是违反合同义务的行为
③违约行为侵害的合同债权
15，合同可变更或撤销的法定理由
①因重大误解订立的②在订立合同时显失公平的③一方以欺诈、胁迫的手段使对方在违背真实意思但不损害国家利益的情况下订立的;
④乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
第三篇：商法学答案 文档
商法学答案
一单选1-10ABCCADBCCA
二1．商事买卖合同是买卖双方均基于经营目的，由出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2．依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、公担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。
3指两个或两个以上的公司,订立合并契约,依据公司有关法律、法规的规定，归并成一个公司的法律行为。
4.优先股是公司发行的通常享有优先于普通股分配盈余、剩余资产权利，但表决权往往受到限制，权利或义务与普通股有所差别的股份。有限合伙指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙，普通合伙人负责合伙业务经营，并对合伙债务负无限连带责任；有限合伙人则不参加合伙业务经营，对合伙债务仅负有限责任，即仅以其出资为限对合伙债务承担责任。
三简答
1．证券上市条件也称证券上市标准，是由证券交易所制订的、发行申请人获得上市资格的基本条件和要求。不同证券交易所所确定的证券上市条件不尽相同。但是，随着证券交易的统一化和国际化趋势，各国证券上市条件反映的主要项目是基本相同或相似的。一般来说，上市条件主要包括：（1）上市公司的资本额；（2）上市公司的盈利能力；（3）上市公司的资本结构；（4）上市公司的偿债能力；（5）上市公司的股权分散状况；（6）申请上市的证券市场价值；（7）上市公司的开业时间。
2．国有独资公司，是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的公司。特征：
（1）国有独资公司属于国有公司，国家是公司的唯一股东，由国家授权投资的机构或国家授权的部门代表国家拥有并行使股权。（2）国有独资公司是特殊的一人公司。除国家授权投资的机构或国家授权的部门以外，不允许其他任何单位或个人单独投资设立公司；股东是国家这个特殊的民事主体，公司的经营规模一般都较大。（3）国有独资公司是特殊的有限责任公司。《公司法》对它专门作了特殊规定，其组织制度、股权的行使等方面都不同于一般的有限责任公司。（4）国有独资公司的出资人须经国家特别授权。代表国家设立国有独资公司的投资人必须是经国家授权投资的机构或经国家授权的部门。
3．票据行为无效和票据无效的区别如下：(1)票据行为无效是指票据行为本身因不符合票据法规定的要件而不产生票据效力。具体来说，指出票、背书、承兑、保证诸行为中的单个或数个行为无效。根据票据行为独立性原理，此票据行为无效，并不影响其他票据行为的效力，除出票时的形式欠缺情形外，其他票据行为无效，不会影响整个票据的效力。(2)票据无效是指因法定形式要件欠缺而导致整个票据不产生票据效力，此时，所有的票据行为人均自始不承担票据责任，持票人也自始没有票据权利。
4．（1）有符合保险法和公司法规定的章程。（2）有符合保险法规定的注册资本最低限额。
（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。（4）有健全的组织机构和管理制度。（5）有符合要求的营业场所和与业务有关的其他设施。
四案例
（1）合伙企业
（2）有两大问题：第一，不得使用数字作为商主体的名称，该商事名称用“888”作为商事名称是不允许的，第二，不是有限责任公司不得在商事名称中使用“有限责任公司”的字样，该商主体是合伙企业，在商事名称中使用“有限责任公司”字样是违法的。
（3）该商主体没有依法办理设立登记手续，属于非法营业。
第四篇：3.13商法学
（三）公司担保
1、含义：即公司为他人债务提供担保的行为。
2：第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司贷款
1、含义：即公司将自己拥有的资金借给他人的行为。
2、法律规则：
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一节：公司资本
一，公司资本的概念：
(一)：概念
1、概念
2、资本和资产的区别
公司资产是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。在会计上，是指由过去的交易或事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。就概念的范围而言，公司资产要大于资本，资本是资产的一部分。
3、从资本信用到资产信用
1）、资本信用理论
2）、资产信用理论
决定公司信用的并不是公司的资本，相反，公司资产对公司的信用也许起着更重要的作用。公司的独立责任恰是以其拥有的全部资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的资产，而不取决于其注册的资本。
（二）：注册资本
又称名义资本，是指公司在设立时有公司章程明确记载的，经过公司登记机关登记注册的。公司有权筹集的全部资本。
公司资本制度
1.法定资本制度
2.授权资本制度
3.折衷资本制度
公司法、第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
(修改前，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的~~~~)
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
三、传统公司法资本原则
（一）公司资本三原则的内涵
1、资本确定原则：是指公司在设立时，必要在章程中明确记载公司资本总额，并须有股东全部认足，2、资本维持原则
3、资本不变原则
(三)公司法中体现公司资本三原则的主要规定
1、体现资本确定原则的规定
第二十六条、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第八十一条、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2、体现资本维持原则的规定
（1）股东不得抽逃出资
（2）亏损先行弥补
167第2款
（3）无利润不得分配原则
（5）股票的发行价格不得低于股票的面价
128
（6）143
（7）143
（8）第27条
第五篇：商法学重点 2
企业：以营利为目的的从事经营活动的组织。
法人：具有民事权利能力和民事行为能力的，依法享有民事权利和承担民事义务的组织，是组织在法律上的人格化。
商法的体系
商法是把市场经济的交易规则翻译为法律的原则。
商法主要分为商主体法和商行为法。商主体法包括企业法和商自然人法，其中，企业法包括公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资企业法和企业破产法；商自然人法包括工商个体户。商行为法主要包括商事合同法总论、保险法、票据法、证券法、海商法和信托法等。
公司的特征
公司：依照公司法规定的条件设立的，享有独立的法人财产权并以其全部财产承担对债务的责任的企业法人。
1.人）：①有营利行为（连续和固定的营利活动）；②公司牟取超出资本的利润；③公司将赚取的利润分配给出资人。
2.：①人格：以自己的名义参与法律关系，例如自行订立合同；②财产：公司享有独立的法人财产权（公司财产处于公司名下；不动产登记在公司名下）；③责任：⑴公司责任以公司全部财产承担责任；⑵公司财产与个人财产分离（不能拿公司财产替股东还债）。
3.的权力集中在股东大会。
公司法的基本原则
1.鼓励投资：为了鼓励兴办公司；降低公司设立门栏。
2.公司资质：出资人自己进行重大决策，选择公司的管理；公司作为独立的市场主体，依照公司章程自主经营、自负盈亏，不受非法干预。
3.公司及利益相关者保护：为了防止公司大股东、董事或者高级管理人员滥用对公司管理的职权，损害公司和中小股东的利益。
4.股东平等：股东给予自己的出资为标准而享有平等待遇的原则（同股同权）。
5.分权制衡：公司有效运转的制度安排与实现是对公司各种权利合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的结果。
6.股东有限责任：①有限责任公司，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
②股份有限公司，其全部资本为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7.公司社会责任：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规、遵守社会公德、商业道
德、曾是守信、接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
如何降低公司的设立门栏
①简化程序；②降低注册资本金；③增加出资方式（动产、不动产、土地、知识产权等财产的出资）；④设立有限责任制度；⑤允许注册资本金的分期缴纳。
公司的资本
㈠公司资本含义：①一般责任有限公司：是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；②发起设立的股份有限公司中：是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；③募集设立的股份有限公司：是在公司登记机关登记的实收股本总额。㈡公司资本原则：资本确定原则；资本维持原则；资本不变原则。
㈢公司资本形成制度：一次缴纳制；分期缴纳制：①一人有限责任公司和募集设立股份有限公司不允许分期缴纳；②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本金的百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额；③原则上股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司允许五年内缴足。
股东出资的法律要求： ㈠法定最低出资额：有限责任公司：三万元； 股份有限公司：五百万元； 一人有限责任公司：十万元； 上市公司：三千万元； 银行：十亿元。㈡出资类别：①货币出资；②非货币出资（必须进行价值评估）：实物、知识产权、国有土地使用权等；③非实物出资：权利（采矿权、债权、股权等）；④不能出资：姓名、劳务、商号、信用等。㈢资本缴纳：分期缴纳与一次缴纳（见“公司资本㈢”）
㈣违约责任：⑴有限责任公司：①违约的股东向已经按期缴纳出资额的股东承担违约责任；②非货币出资的实际价额明显低于章程所规定的价额，该股东富有弥补差价的责任。
⑵股份有限公司：①公司成立前发起人缴纳资金违约的，按照发起人协议的约
定承担责任；②公司成立后，未足额出资的股东应补缴出资，未足额出资的发起人则要承担连带责任；③公司成立后，发现非货币出资的实际价额低于章程所规定的价额，该股东应补足差额，公司设立时的其他股东负有连带责任。（老师把违约责任放在了第一点中间。）
公司设立的合法性：
有限责任公司股份转让的一般规则
㈠内部转让：无需其他股东同意。
㈡外部转让：①需经过其他股东过半同意；②若不同意，则其他股东需购买要转让的股份；③在同等条件下，其他股东具有优先购买权；④若股份无法转让或者其他股东都不愿购买，则将该股份拍卖。
特殊的普通合伙企业与有限合伙企业的区别
责任的承担区别：普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人一起认缴的出资额为限对合伙
企业债务承担责任。
股份有限公司和有限责任公司的转让股份的要求的区别
股东会：前者必设，由全体股东组成；后者由全体股东组成。
董事会：前者必设，由5-19人组成；后者由3-13人组成。
经理：前者必设，后者不一定设。
监事会：前者必设，大于或等于三人组成；后者监事会由大于等于三人组成，可不设监事会，但需要1-2名监事。
表决方式：前者一股一权；后者按出资比例。
法定公积金的用途
法定公积金是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。
公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
几种公司转让规则的异同(这个还不清楚)
有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。
股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。其他类型股票可以自由转让，不需股东会决议。
公司股权
股权，即股东的权力，广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股东权特指股东基于股东资格而享有的、从公司获取收益并参与公司经营管理的权利。一般的股东权都是从狭义上而言。股东权是任何公司类型中的股东都普遍享有的权利，股东通过股东权得以实现其经济目的。
股东权主要包括以下内容：
1.出席或委托代理人出席股东大会的并行使表决权；
2.依公司法及公司章程的规定转让出资或股份
3.财务信息知情权
4.股利分配权力
5.股权优先受让权
6.新股优先认购权
7.对公司经营提出建议或质询的权利
8.提议召开临时股东大会的去哪里
9.公司剩余财产分配请求权 10.股东诉权
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
几种公司的组织机构
1.原则上设立商会、股东会、董事会、监事会，分权制衡；
2.对于人数较少、规模较小的公司可以不设董事会，设立一名执行董事；可以不设立监事
会而设立1-2名监事；
3.一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会。一人有限责任公司的单一股东行使全部职权；国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有职工代表，监事会成员不得少于5名，其中职工代表的比例不得少于1/3。
特殊的普通合伙企业
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
企业的设立：
适用对象：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。
名称：应当在名称中注明“特殊普通合伙”字样。
债务承担：
外部责任：1.一个合伙企业或者数个合伙人在执业活动中因故意或则重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；
2.和合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，有权提货人承担无限责任。
内部责任：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
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