达因药业管理层分析

第一篇：达因药业管理层分析

达因药业管理层分析

杨杰女士，南京铁道医学院医学专业，获学士学位；北京大学金融专业，获经济学硕士学位。曾任中国舰船研究院第六七三医院儿科主治医生；后在两家中外合资制药企业中分别担任医学部经理及北京地区经理职务。1994年进入威海达因海洋生物制药有限公司（即山东达因海洋生物制药股份有限公司），历任销售部经理、常务副总经理兼行销总监，现任山东达因海洋生物制药股份有限公司董事、总经理、山东山大华特科技股份有限公司副董事长。岳德仁先生，毕业于北京大学化学系，曾在国有制药企业、民营企业、中外合资企业担任过车间主任、生产主管、生产部长等职务。2000 年进入山东达因海洋生物制药股份有限公司，现任公司副总经理，负责公司产品研发管理工作。

李忠伟先生，大专学历，曾任某国营中药厂副厂长，原威海海洋生物制药厂副厂长，1994 年原威海海洋生物制药厂改制后担任威海达因海洋生物 制药有限公司（现山东达因海洋生物制药股份有限公司）副厂长，现任公司副总经理，负责公司生产基地管理工作

山东达因海洋生物制药股份有限公司成立于1994年10月，是省级高新技术企业，主要从事儿童用药的研发、生产和销售，注册地在山东省荣成市。下设全资子公司北京达因康健医药有限责任公司和山东达因生物科技有限公司。

公司主要股东为山大华特科技股份有限公司、荣成市公有资产经营有限公司和中国医学科学院医药生物技术研究所等。其中山大华特科技股份有限公司是山东大学控股的山东省高校唯一上市公司（股票代码 000915）。

公司现有产品主要涉及儿童药品和儿童保健食品领域，初步形成了以“儿童保健和治疗”为核心的儿童健康产业格局。儿童药品有伊可新（维生素AD滴剂胶囊型）、盖笛欣（复方碳酸钙泡腾颗粒剂）、伊甘欣（甘草锌颗粒剂）、右旋糖酐铁口服液等；儿童食品有益生菌粉、牛初乳咀嚼片、乳酸亚铁冲剂等。同时，公司产品还涉及内分泌、心血管、消化系统及抗感染等领域用药。

公司生产基地位于山东省荣成市开发区，占地300余亩，拥有软胶囊、硬胶囊、颗粒剂、片剂、口服液等多条现代化生产线及原料药车间。公司注重新产品、新技术研发和投入，积极开展省级研发平台建设，通过产学研合作，不断提高技术创新水平，以专业和责任捍卫儿童用药安全。

公司管理总部设在北京，销售网络遍及全国。在经营实践中，始终坚持“创新成就品牌，专业运作市场”的专业化推广方式，打造出了一支专业化素质高、执行力强的优秀团队，在业内赢得了广泛好评，多次获得省级荣誉称号。2008年伊可新®获中国驰名商标，2010年达因®获山东省著名商标，旗下明星产品伊可新（维生素AD滴剂胶囊型）年销量突破4亿元、连续13年位居同类产品市场占有率第一。公司的销售收入、利润总额，根据2010年国家发展和改革委员会公布的《中国医药统计年报》统计，位于全国化学制药工业前200强行列。公司在取得良好经营业绩的同时，多年来一直积极参与社会公益和慈善事业，通过出资建设“达因希望小学”、参与西部贫困地区“我要上学”大型助学活动，以及向灾区、特困儿童等持续捐赠等多种形式回报社会，不断践行着达因人“使千千万万中国儿童健康强壮”的使命。

第二篇：达因药业十五周年庆典暨新厂区落成仪式[小编推荐]

达因药业十五周年庆典暨新厂区落成仪式接待方案

时间：2009.10.17—21早餐后

一、来宾签到1、10月17日早7：30珠海楼大堂设一处签到处（设签到处指示牌），珠海

楼、鲁贝楼、港湾大酒店于17日早8：30将房卡做好交到活动方房间负责人手中（按照每人一卡，并在房卡上标注客人姓名），房卡不收取押金，由珠海楼总台负责统一列好房间号及房卡数量由活动方签字确认、负责回收，同时各接待楼总台安排一人在签到处协助发放房卡。

2、活动期间有增加房间或调换房间须经活动方房间负责人通知。

3、活动方房间负责人：刘翠清电话：***

二、迎宾1、17日上午10：00由王春晓、胡金明负责组织落实珠海楼大堂安排六名服务人员，鲁贝楼安排两名、港湾大酒店安排两名服务人员帮助来宾拉车门、提行李，各接待楼安排楼层服务员在来宾所在楼层服务台等候迎接，引领来宾到房间。

2、活动期间珠海楼准备一楼接待室，摆水果。

三、房间安排（刘小宁、龙小旋、张海清、宋红燕负责）

1、房间：珠海楼：标间108间单间20间

15日到馆7间，16日到馆15间；

19日走3间，20日走6间,其余房间17日到馆,21日退房。

鲁贝楼：标间28间

19日走1间，20日走1间;

其余房间17日到馆,21日退房。

港湾大酒店：标间15间

16日来1间，19日走9间，20日走5间;

其余房间17日到馆,21日退房。

2、所有房间摆放水果，房间及卫生间收费物品撤掉3、9803房间安排一篮鲜花（配飘带）

四、新厂区落成仪式

1、时间：2009年10月18日8：40—9：102、地点：新厂区落成现场五、十五周年庆典仪式（毕峰、朱宏建、杨永越、刘玉强负责）

1、时间：2009年10月18日10：30-12：002、地点：石岛宾馆国际会议中心中心会堂

3、中心会堂加60座位

4、主席台摆演讲台，摆鲜花

5、会场全部摆矿泉，第一排摆茶水、矿泉、香巾（邢影、王晓芳负责服务）

6、全天备中心会堂贵宾厅,备茶水、矿泉、水果、鲜花、香巾（邢影、王晓芳负责服务）

7、会堂主席台前不用布臵鲜花，主席台下布臵绿色植物8、10月18日9:30国际会议中心门前安排四名保安人员(曲志军负责);国际会议中心一楼安排两名服务员迎接引领,国际会议中心二楼会场入口安排两名服务员迎接引领，会场内安排两名服务人员引导客人座席(王春晓

负责);珠海楼通国际会议中心通道安排服务人员引领服务(胡金明负责)； 9、18日早6：45庆典安排六名礼仪小姐（王丽娇、姜玲玲、林艳春、孙荷花、张丽芳、张玉仙）在珠海楼总台等候到达因新厂区及中心会堂服务

10、庆典安排

第一项：请山东达因海洋生物制药股份有限公司副总经理李忠伟同志主持 第二项：请山东大学副校长张永兵同志致辞。第三项：请荣成市委书记王学文同志致辞。第四项：请威海市委书记王培廷同志致辞。第五项：请公司领导向公司员工颁发忠诚奖。第六项：请员工代表致辞。第七项：举行助学捐赠仪式。第八项：达因歌曲发布、演唱。

六、就餐安排（孙君峰、林红、姜则众负责）

123、每餐开始前，达因药业安排人员在餐厅门口协同餐厅服务员清点人数。

4、每餐就餐人数可浮动10%，如实际就餐人数多于预定人数，则按实际就

餐人数计费，如实际就餐人数少于预定人数，则按浮动10%以后的就餐人数计费。

七、文艺演出（毕峰、朱宏建、杨永越、刘玉强负责）

1、时间：2009年10月18日14：30-17：00

2、地点：石岛宾馆国际会议中心中心会堂3、18日下午演出会场摆矿泉水，第一排摆茶水、矿泉、香巾（邢影、王晓

芳负责服务）

4、18日下午备中心会堂贵宾厅（邢影、王晓芳负责服务）

5、16日下午演出设备进场，17日预演，请工程部安排专人在中心会堂协同活动方搞好设备安装调试

八、员工培训（设会议室引导牌，毕峰、朱宏建、胡金明负责）

（一）时间：2009年10月19日-21日

（二）上课时间：19号上午8：30-12：00下午：14：00-17：30

20号上午8：30-12：00下午：13：30-17：00

（三）会场要求：

1、黄海厅：人数23人《医药企业SMART营销管理》

2、多功能厅C区：人数40人《医院竞争销售与上量管理》

3、多功能厅A区：人数25人《医院微观市场的开发与管理》A班

4、多功能厅B区：人数25人《医院微观市场的开发与管理》B班

5、荣泰厅：人数24人《专业药品销售技巧》A班

6、荣昌厅：人数24人《专业药品销售技巧》B班

7、珠海楼会议室：人数50人《渠道管理及上午分销实战训练营》

8、明政厅：人数15人秘书组

（四）会场布臵：

1、投影幕，没有固定的需要准备活动投影幕，多功能厅分隔的两个侧边厅

需要活动投影幕；

2、投影仪

3、无线麦克风，各会场至少两个

4、白板

5、各会场提供茶水、铅笔、草稿用纸（宾馆信笺纸）

（五）水牌指示：（在分组会议室名称下贴分组会议室标签，国际会议中心一

楼大厅和珠海楼大厅摆放课程班的汇总水牌）

1、黄海厅：《医药企业SMART营销管理》

2、多功能厅C区：《医院竞争销售与上量管理》

3、多功能厅A区：《医院微观市场的开发与管理》A班

4、多功能厅B区：《医院微观市场的开发与管理》B班

5、荣泰厅：《专业药品销售技巧》A班

6、荣昌厅：《专业药品销售技巧》B班

7、珠海楼会议室：渠道管理及上午分销实战训练营》

8、明政厅：秘书组

九、茶歇（朱宏建负责）

茶歇时间？茶点公司自备，酒店协助摆放桌、盘即可

十、照相（陈士国负责）

1、18日全体来宾照相，具体地点待定，不用安排照相架子2、19号10：00一组，12：00，13：50各有三组，分组集体照相安排，地址在珠海楼前（人数在30-50人不等）；19日13：30，在会展楼前，约240全体照相，须准备照相架子。

十一、沙滩卡拉OK（刘玉强、张永超、鞠龙飞负责）

10月19日晚（19：30-22：30），沙滩卡拉OK设备一套，其它桌椅尽量酒店全数放臵，沙滩消费饮料由客人自费

十二、车辆安排（办公室负责）

1、10月16日19:0020818中巴(王永山)从珠海楼出发到威海机场接站

（有会务组随同）

2、10月17日 25588大巴(王强)、20817中巴(张德志)、20818中巴（王

永山）5:00到达荣成达因药厂到青岛机场接站(有会务组随同,联系人:林明日***）

3、10月17日12:3020818中巴(王永山)从珠海楼出发到威海机场接站（有会务组随同）

4、10月18日6:3020817中巴(张德志)、20818中巴(王永山)在珠海楼门前集合到达因药厂5、10月19日7：3020818中巴(王永山)在珠海楼等候会务组随同去赤山大酒店接军乐团送到威海机场

6、所有接站车辆安排矿泉水（胡金明、所用车辆司机负责）

十三、安全保卫（曲志军负责）

1、10月17日上午10时前，下午13点开始自宾馆南、北两个大门开始布

岗至珠海楼，迎候来宾报到。

2、活动期间要特别注意夜间车辆巡逻工作，不间断地在院内巡视，发现问题跟踪落实。

3、安排保安人员在珠海楼、鲁贝楼、港湾大酒店全天巡视（特别是晚间巡视），保证活动期间来宾人身及财产安全。

十四、园林（王芙蓉负责）

确保园林环境美观、清洁。

十五、工程保障（杨永越负责）

活动期间确保水电、冷气及其他设备正常高效运转，发现问题及时修完 好，同时要备好送电设备以备应急，由工程部、肖言晓、刘玉强负责

十六、其他事项

1、除珠海楼单房外，其余所有房间杂费、洗衣费由客人自理

2、此次活动不安排康乐项目消费

3、宾馆北传达室、会展中心门口各支一座彩虹门(双面字)(陈士国负责）

4、办公室17日安排20958车，上午8：30，下午13：30到珠海楼门前等

候接送客人到各住宿接待楼

十七、注意事项

1、请珠海楼房务部、鲁贝楼、港湾大酒店提前检查好房间的设施设备(电器、面盆、浴盆下水、淋浴喷头），注意房间空气通风。

2、晚间做床要检查窗户是否关好。

3、来宾离开房间，均要及时整理房间，更换热水，整理房间时，注意房门安全，及时锁门。

4、每晚来宾休息后，要派专人检查客人房门是否锁好，留好廊灯。

5、质检部要跟踪检查各部门服务及卫生质量。

6、办公室自17日早7：30至20日上午12：00安排两人到珠海楼摆放水果

7、活动帐目结算由珠海楼总台统一结算,请各部门将产生的帐目整理好(会务已确认签字)并附帐单,当日转到珠海楼总台（商娜负责）。

8、活动签字有效人：北京达因药业公司孙沙经理电话***赵晓康经理电话1360133401

2荣成达因药业蔡主任电话***

9、活动结算单位:荣成达因药业

市场营销部

2009-10-1

5报：董事长

送：总经理、副总经理

发：珠海楼前厅、珠海楼餐饮、鲁贝楼、港湾大酒店、国际会议中心、办公室、人事部、质检部、大堂副理、康乐部、工程部、保安部、礼仪公司

第三篇：国企管理层收购的法律分析

文章标题：国企管理层收购的法律分析

自2002年6月财政部恢复了国有股权向非国有股单位转让的政策以来，管理层收购在国有中小企业已经获得认可；在2002年10月中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》和2003年12月16日国务院国资委颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》中，明确将管理层收购列入其中；2004年2月国

务院国资委颁布了第一个专门规范企业国有产权转让的《企业国有产权转让管理暂行办法》；然而，2005年4月国务院国资委、财政部又专门颁发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对大型国企的管理层收购下了禁令；随着地方国企改革的全面展开和深入，特别是新修订的公司法和证券法的颁布施行，2005年岁末国务院国资委等部门又发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》和《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》，使大型国企管理层收购又出现了新的政策态势和走向。

国企的管理层收购之所以会出现这样的反复和曲折，正如政策的制定者指出的那样，它确实存在定价不公正，信息披露不及时、充分，收购资金来源不清，收购程序不规范，融资渠道不畅等一系列问题，因此，对其采取审慎的态度是完全正确的。笔者基于从事国企改制的实践和对我国国企产权改革的思考，认为：在国企的管理层收购已经出现、且堵不如疏的条件下，理应针对实践中暴露出来的问题，在借鉴西方经验的基础上，通过尽快整合现有的规章、政策，形成我国的相对完善的管理层收购法律制度来加以全面、系统地规制，使其走上规范化、法治化的道路。从实践意义上讲，这既是国企改革形势不可逆转所产生的内在必然，也是管理层收购法治化的现实需要，更是我国法制建设的客观要求。

一、现行相关规章的乏力和不足

近年来，中国证监会、国务院国资委、财政部等部门单独或联合出台了几个与管理层收购有关的规章，对国企的管理层收购提出了简单、粗线条地规制。现对几个规章简单剖析如下：

1、《上市公司收购管理办法》的漏洞

2002年12月，中国证监会颁行《上市公司收购管理办法》，提出了管理层收购的概念，但本身存在着诸多漏洞，主要表现在：第一、在管理层收购实践已经大量涌现的情况下，没有对这种特有的收购方式进行定义，这实在是立法上的一大空缺。我们只能根据该办法第15条、第31条有关聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对被收购公司的财务状况进行分析的规定中提到“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见”等只言片语推定该办法认可了管理层收购的存在；第二、该办法主要规范上市公司的管理层收购行为，而现实中大量非上市公司，尤其是诸多国有中小型企业的管理层收购，不能依此规范；第三、上市公司管理层收购往往涉及国有股份，但该办法中仅第16条、第22条和第51条提及“国家授权机构持有的股份”、“国有股权”等内容，这些规定过于原则、简单，显然无法有效地规范管理层收购中国有股份的转让；第四，该办法还存在一些其它缺憾，例如第34条对要约收购中股票定价问题进行了具体规定，但对协议收购的股价问题没有提及。事实上，在目前国有股占据较大比例且没有实现全流通的条件下，协议收购才是上市公司管理层收购采用最多的方式。

2、《关于规范国有企业改制工作的意见》的不足

2003年12月16日，国务院国资委颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》，第一次对管理层收购问题进行了明确表态并提出了一些基本规则，为日益活跃的管理层收购提供了政策依据。该《意见》规定，“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式”。这说明立法者已经意识到国有产权的转让应有一个公开和透明的转让程序，但是客观上由于管理层对企业具有控制地位和信息优势，如果其有意收购本企业或者避免企业被外来者收购，他们极有可能采取反收购措施，包括增加公司的债务、向职工提供高额的福利、出售公司的优质资产等等“自残”手段，以降低企业的吸引力，达到排除外来者收购、自己独自受让或保持原有状态的目的，况且该《意见》制定的主要目的是防止国有资产流失，并非是规范管理层收购。由于其对我国当时证券市场的特殊性（国有股和社会法人股不能自由流通、同股不同权、同股不同价）没有深刻地把握，没有充分注意到国有股和社会法人股在转让时所履行的义务的差别（根据现行规定，国有股转让需要国资委审批，社会法人股的转让不受国资委和地方政府机构的制约），也没有充分意识到我国国有企业管理层身份的特殊性（亦官亦商）对企业决策的内在影响。因此，作为对企业价值有正确认识的管理层，要对所在企业实施收购，完全可以

避开其中的一些规定，实施曲线收购：或者先把国有股转让给社会法人性质的财务公司，在股份性质转变为社会法人股后，再通过受让社会法人股或者直接进入该收购公司完成管理层收购；或者利用他们在企业的种种影响力，协助购买方通过压低净资产评估值以便宜的价格买下股份，再叫新股东出让部分股份给他们作为回报或直接进入该公司，让该公司以股权激励的方法无偿

划转给他们；或者他们直接虚设收购公司，里应外合完成收购。因此该《意见》中的相应规定形同虚设，各种“曲线”式的收购依旧仍在继续。因此，该《意见》事实上仍然不能有效解决管理层收购可能产生的最大问题——侵吞国有资产的困惑。

3、《企业国有产权转让管理暂行办法》原则上的重大进步

2004年2月1日，国务院国资委和财政部联合颁行了《企业国有产权转让管理暂行办法》，成为我国第一个专门规范企业国有产权转让的规章，并从企业国有产权的转让场所、转让方式、转让程序和相关主体的法律责任等方面提出了原则性规定，在收购主体（允许个人作为受让主体）、进场交易、信息披露、价格发现等市场化规范上体现出重大的进步，如果能够严格按照执行，在一定程度上能够减少国有资产的流失。

4、缺乏实际执行力的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》

2005年4月，国务院国资委、财政部联合颁发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对国有大型企业管理层持股下了禁令，其中规定，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”，让热闹的管理层收购一下子冷了下来。但是2005年8月，辽宁省又出台了《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》，其中规定“国有及国有控股大型企业，除国家法律法规、政策另有规定外，管理层（企业负责人以及领导班子其他成员）可以增量持有本企业股权”。因此，在事实上，管理层持股仍然在继续。

5、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（下称新《意见》）和《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（下称通知）的政策走向

随着全面修改的新公司法的实施，管理层购买股份又从法律上得到许可；与此同时，国企产权改革的深入推进，对国企管理层给予股权激励的呼声又日益升高。在此情形下，2005年岁末，国务院国资委等部门出台了上面的这两个文件，标志着全国范围内国有大型企业管理层持股，从政策上显示出严格控制下的放行姿态。两文的主要特点是：

第一，允许大型国企管理层持股，并对“管理层”提出了比《企业国有产权向管理层转让暂行规定》更为具体、确定的范围。本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；进而，新《意见》间接提出了管理层持股的定义。本意见所称“管理层通过增资扩股持股，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权”，但是明确指出“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”，既显示出对大型国企实际控制权仍然保持着十分警觉地态度，同时表明：允许在大型国企管理层持股，不等同于许可管理层大规模收购，管理层购买大型国企的存量股本，仍处于锁定状态，并再次喊出了“防止国有资产流失”的口号；

第二，在对待国有产权转让方式上，新《意见》指出“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者”。同时，《通知》指出，“管理层要取得改制企业绝对控股权的……应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行”。这样的规定，比《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中规定“企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行”，显示出适度的宽泛性和灵活性，既符合国际惯例，也与我国产权交易市场发育的成熟状况相适应。

第三，对管理层持股的许可主体和禁止主体提出了明确的要求。新《意见》指出“经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权”，而且和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》一样，再次重申“存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：

1、经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

4、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

5、无法提供持股资金来源合法相关证明的。这是新《意见》非常值得肯定的地方。

第四，规定了回避制度，对管理层持股的程序、资金来源途径提出了更为严格地限制性要求。两文件均提出，“管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权”。但是这些规定面临着能否真正被执行下去，实际操作余地有多大的问题。

第五，遗憾的是，仍没有按照国际惯例解决国有股权转让的定价问题。新《意见》指出“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”。这种规定，说明立法者已经意识到企业资产的盈利能力是有差别的，已经意识到企业的价值应该建立在它的未来收益能力上。因此，股权转让不应该用净资产作为定价基础，而应该用未来收益作为定价基础。著名经济学家魏杰认为，资产的定价分为管理价格和交易价格。所谓管理价格由投资成本决定，而交易价格由赢利能力决定。目前，在国企改制中最大的问题就是地方政府和企业一味地坚持以投资成本来确定国有资产的卖出价格，而按照国际惯例，应根据赢利能力的大小，譬如外企收购时也仅考虑国企的赢利能力，而非国企当初的投资成本。但是新《意见》仍旧没有对这个重大问题做出合理的规定。

二、尽早建立完善的管理层收购法律制度

管理层收购作为一个企业理论范畴的问题，不仅关系到收购者与被收购企业的利益，而且还涉及到国家、社会、国有企业、其他投资者、劳动者等主体的利益；从法律层面上讲，它又是一个复杂的系统工程，涉及到公司、证券、金融等诸多法律部门。鉴于上述的规章没有从整体上、根本上解决其规范化、法治化问题，要在国企改革进程中继续推行这一产权转让方式，要实现利益主体多赢的格局，必须在整合现有规则的基础上，专门立法，对管理层收购所涉及的法律问题进行系统地引导、规范，如由国务院颁布《管理层收购管理条例》，对管理层收购的定义、原则、程序、方式以及管理层收购的对象、主体、监管和法律责任等问题做出明确规定。笔者认为，该条例应主要包含下列内容：

1、管理层收购的基本原则，包括：

（1）公开、公平、公正原则。阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警，管理层收购作为一个复杂的系统工程，理应贯彻公开、公正、公平原则。

（2）诚实信用原则。作为收购方的管理者与被收购企业的大股东双方在管理层收购过程，尤其是在股权评估定价活动中应当遵循诚实信用原则，防止弄虚作假、违规操作。

（3）保护国有资产、防止国有资产流失原则。为了既能有效利用管理层收购这一工具进行国有经济结构调整，又能有效维护国家或集体利益，保护国有资产、防止国有资产流失原则理所当然地应改成为该条例的基本原则之一，并贯穿其始终。

2、明确限定收购企业的范围

从国外管理层收购的经验来看，并非所有的企业都适合管理层收购。我国重视国企的控制力、影响力，一贯坚持国有经济在国民经济中的主导地位。因此，有必要明确管理层收购的对象。从现有的国企来看，主要有两种类型：一是竞争领域的国有企业，一是行政垄断领域的国有企业。从保持国有经济的主导地位的角度考虑，行政垄断领域的国有企业应通过放宽准入限制，鼓励市场竞争来提高绩效。所以，掌控国计民生命脉的能源动力、基础材料、金融等领域里的国企不能实施管理层收购；航空、交通、铁路、邮电通讯等基础性产业领域，公用领域和对社会未来发展有重大影响的如教育、科技领域不宜管理层收购；从经济社会发展的角度看，垄断成为必然或必需，应由政府干预以克服市场失灵的行业也不能采取管理层收购。除此以外的企业，原则上都可以实施管理层收购。那么具体到每个企业，笔者认为，可以进行管理层收购的企业一般应当具备以下条件：（1）公司股本较小，且第一大股东为国家，同时第一大股东所持股权比例不大，不需要动用太多资金就可以实现管理层控股；（2）企业创业之初国家没有投入资本金或投入资金很少，企业的发展基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程；（3）公司所处的行业属于国家显然要退出的行业之一，且行业内部竞争激烈，企业生存不易；（4）资产负债率不高，且有较为充裕的现金流；（5）企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力。

3、明确限定收购主体的资格

在收购主体的资格认定方面，哪些人员可以作为管理层进行收购，这是一个公众十分关注的问题。如果通过行政任命产生的企业管理层在收购中全部成为企业的股东，不但于企业绩效的提高无益，反而有悖于社会公平和正义。鉴于我国国有企业管理层的特殊性，该条例应对管理层收购的主体资格给予适当地限制。笔者认为，除法律规定的不能参加收购的人员外，有资格参与管理层收购的管理者一般应具备：（1）具有较强的经营管理能力；（2）在过去的经营管理中，具有较好的业绩；譬如，东欧国家在搞管理层收购时，规定企业要连续三年盈利，企业的高管才能将它买入，以此防止国企高管故意把企业搞烂，然后低价将其买入。（3）具有较强的经济实力，防止有些人完全利用他人资金进行收购；（4）具有较好的职业道德，能尽心尽力地为投资者谋取利益。另外，该条例还应制定有资格实施管理层收购人员的产生程序和办法，譬如可以通过全体员工以投票的方式来决定哪些管理人员具备收购的资格。

4、规定符合市场规则的收购方式

可在吸纳已经出台的规章中有关规定的基础上，进一步规定每一种收购方式的具体适用条件、操作步骤。

5、限定管理层的居住和任职年限

实施管理层收购的目的是通过公司高层管理人员持股，使企业与管理人员成为利益共同体，从而降低代理成本，提高企业经营效益。但是由于目前实施的管理层收购中，绝大多数都是通过协议以远远低于正常市价的价格购买国有股，低价本身就意味着一种商机，因而只要一转手就可以获得极大的收益。在利益的驱动下，管理层如果不愿意继续背负沉重的债务，不愿为企业长久服务，他们完全可以以离职的方式转让股权获取短期收益。为防止管理层的这种短期行为，该条例必须对他们的任职年限做出一定地规制，譬如可以限定他们必须在中国境内居住十年以上，并在被收购公司中任职最低五年以上，且在任职期间不得转让公司股权，离职后转让股权也要受到监督等。

6、限制管理层的股权收益和套利行为

管理层完成收购后，一般会面临着巨大的偿债压力。为避免管理层过大分配红利来加速偿债，造成目标公司现金流量的减少，影响公司的正常运营，可借鉴英美法系国家的做法，限制管理层收益的数额。在股权套利上，可规定管理层获得独立股权须任职达5年，或工作3年后获得应有份额的20，以后逐年增加20，7年后获得全部股份。

7、建立严格的监管责任

管理者收购后，虽然所有者缺位问题解决了，但是，所有者和管理者的合二为

一、股权的集中，会产生严重的信息不对称。许多国有控股上市公司可能从国有股“一股独大”转变为管理层“一统天下”，甚至会出现管理层中某个人“一人独霸”的现象。如果监管不力,将会出现新的内部人控制问题,这无疑会使中小股东的利益损失更为严重。因此建立严格的监管责任也是确保管理层收购达到预期目的的重要保障。

此外，应尽快出台《国有资产管理法》，使管理层收购中的国有资产保护从更高的法律层面上有法可依。

三、客观地看待管理层收购，全面推进国企改革进程

管理层收购的运作成功与否，受众多因素影响和制约，概括起来主要包括：发达的资本市场、配套的中介机构、完善的法律法规、成熟的经理人市场、良好的社会监督和竞争机制。很显然，中国目前还不能为管理层收购提供很好的环境，尤其是在法律环境方面。有鉴于此，笔者认为：应辩证地看待国有企业中的管理层收购。既要科学地认识到其对国企的长效激励和约束机制的建立所产生的积极影响，通过制定完善的规则使其规范有序进行，引导管理层收购朝着健康的方向发展，充分发挥其对国企改制的历史性推动作用，以最大限度地保护国有资产；同时，也应看到它仅仅是也只能是部分国企的一种产权改革方式，决不能把它看作包治百病的“药方”；即使是适合管理层收购的部分国企，它也是改革过程的一个阶段，必须配合资产重组、业务整合、资本运营、法人治理制度的改革等诸项措施才能取得预期成果；对于大部分国有企业而言，应当通过推进人事制度改革，从依靠行政任免产生国企管理层，逐步过渡到依靠职业经理人市场公开选任；通过建立一套激励机制与信托责任并重的职业经理人制度，实现对国企管理层的优胜劣汰，有效地降低代理成本，并根据职业经理人市场供求状态确定给予国企管理层合理的薪酬，实现国企管理层被低估的价值。正是基于这种认识，国务院国资委继2003年、2004年公开招聘央企副职成果的基础上，2005年又对25户央企面向海内外公开招聘企业正职，显现出通过市场化选聘国企高级经营管理者的重要实践。与此同时，建立和完善国企管理层的信托责任评验体系，使国企管理层切实背负起对股东——国家的信托责任，全面提高国企的管理水平，实现国家作为投资人收益的最大化，才是国企改革进步的根本途径。

参考书目

1、周放生主编：《国企债务重组》，北京大学出版社2003年9月版

2、王保树主编、张舫著：《公司收购法律制度研究》法律出版社1998年11月版

3、许新主编：《转型经济的产权改革--俄罗斯、东欧、中亚国家的私有化》，社会科学文献出版社2003年7月版

4、吴志攀、白建军著：《证券市场与法律》中国政法大学出版社2000年版

5、李宇龙著：《企业产权改革法律实务》法律出版社2004年版

6、谢世龙著：《产权理论与国有企业制度创新》中共中央党校出版社1997年版

7、钱卫清著：《国有企业改制法律方法》，法律出版社2001年12月第1版

8、史际春《国有企业法论》，中国法制出版社1997年7月第1版；

9、王巍、李曙光：《管理者收购--从经理到股东》，中国人民大学出版社1999年版；

10、李宇龙《企业产权改革法律事务》，法律出版社2004年3月第1版；

11、维高编著《兼并资本运营核心论》，中国物资出版社1997年版

12、吴淑琨、席酉民著《公司治理与中国企业改革》机械工业出版社2000年7月版。

13、曾磊光等著《国企新策从书--遏制流失》，武汉大学出版社，99年第1版；

14、王巍主编《中国并购报告（2002）》华夏出版社2002年3月版。

15、迟福林：《国有企业改革与股份制》外文出版社1998年版；

16、高立法、孙健南、吴贵生：《资产评估》，中国审计出版社2000年版；

17、川木：《股份制巨擘》，新华出版社2001年版。

《国企管理层收购的法律分析》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读国企管理层收购的法律分析。

第四篇：国有企业管理层收购的法律分析

国有企业管理层收购的法律分析

一、关于管理层收购的一般理论

管理层收购（management buy—outs,简称MBO），又叫“经理层收购”、“经理层融资收购”，这个概念来自西方国家的并购实践理论，一般是指企业管理层以自有资本或外部融资获得目标企业的股份或资产，从而改变企业所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组目标企业目的并获得一定预期收益的一种收购行为。[1]在西方，管理层收购往往在介绍杠杆收购（leveraged buy—outs,简称LBO）时提到，作为一种特殊的杠杆收购（LBO）形式之一，当公司管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生。[2]

经典的管理层收购都有以下法律特征：[3]

（1）公司管理层收购的主体是管理层。

这个特征将管理层收购与员工持股（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP）相区别开来。所谓员工持股（ESOP），是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份的商事行为，通常情况下，员工持股采取委托工会或员工持股会或信托机构等进行集中持股管理的组织形式。显然，员工持股（ESOP）主体资格要求是员工，与管理层收购（MBO）主体是管理层是有区别的。

（2）公司管理层收购的对象是管理层所经营的公司股份。

该特征将管理层收购与其他类型的股权收购相区别开来。该特征的直接法律后果是，管理层的法律地位发生了变化，即管理层既具有公司管理层的身份，也具有了公司股东的身份，完成了公司资产“所有权和经营权的合一”。

（3）公司管理层收购是管理层取得公司控制权的收购。

该特征与经营层层持股相区别开来。从共同点看，经营层持股和管理层收购都是为了解决国有企业的产权和分配制度改革问题而设计的制度，以产权纽带、权责对称、激励约束机制等将管理层（经营层）利益与企业联系起来，[4]但经营层持股不具有取得公司控制权的内涵。

（4）公司管理层收购的商事性特征。

管理层收购在经济上的基础在于目标公司必须具有巨大的资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”[5]。如果目标公司不存在该基础，则丧失管理层收购的前提条件。在具备该收购的前提条件下，管理层收购股权并控制该公司后通过资产及业务的重组，以节约代理成本、使公司获得巨大的现金流，从而实现以股东身份获得超过正常收益的目的。这充分体现了管理层收购的商事性特征。

二、我国国有企业管理层收购的问题

1国有企业管理层收购的特点

首先，我国国有企业管理层收购的实施，很大程度上基于国家对国有经济的政策，特别是抓大放小，有进有退的经济战略。在经济政策上，国有经济已经不再希望在全面的经济战线上部署，国有经济在国家经济成分中占大规模的比例的模式已经被实践证明是不可行的。因此，中央及时的调整战略措施，开始有序逐步的退出一些不重要的经济领域，而这种退出其实就成为了国有企业管理层收购的一个基础。例如，2003年全兴集团实施管理层，其实就是以国有资本逐步退出酿酒行业为基础的。

其次，我国国有企业管理层收购并不是一种纯粹的管理层收购，它在很大程度上与员工持股（ESOP）结合在一起，并且辅于一定的股权激励方案。例如，2003年百年张裕实行国企改革就采取了所谓的“EMBO模式”，管理层和员工人人有份。

再次，我国国有企业管理层收购并不是一种市场化的收购，其间政府的作用至关重要。作为国有企业的所有者代表，政府实际上是管理层收购的推动者、支持者和交易者，同时政府还充当交易的立法者。如果管理层实施管理层收购得到政府的许可，那么将会大大减少收购的复杂程度；如果没有得到许可，则会有着相反的后果。

还有，我国国有企业管理层收购的法律环境并不乐观，在收购、交易、融资、信息披露等方面的法律规定十分缺失，使得收购没有稳定的交易程序和准则，容易发生违法违规案件。在2004年伊利MBO**中由于违规而遭受司法审查的高管就是一个典型的例子。

最后，我国国有企业管理层收购的转让模式往往是协议转让，转让的价格也是按照净资产来估价。由于转让方与管理层往往存在着密切的关系，大多数转让并不是在公开市场竟价成交，而是双方以净资产为标准协议转让，这种转让模式容易造成内幕交易，造成国有资产流失。

2国有企业管理层收购的政策和法律演变。

2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》(财企便函［2003］9号)文件中建议：在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。[6]虽然这不属于正式文件，但这个便函中所传递的态度与信号还是减缓了管理层收购的速度，众多运作MBO的企业由于牵涉到国有股权转让问题而无法获得国有资产监管部门的批准。

2003年5月，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，这个条例仅仅明确了国有资产监督管理的职责划分，但对国有企业管理层收购问题没有阐

述； 但其在第七章法律责任中对国有及国有控股企业的企业负责人滥用职权、玩忽职守，造成企业国有资产损失的，首次规定了应负民事赔偿责任。这对遏制国有企业管理人员故意作亏损压低价格还是起到了一定的威慑作用。

2003年11月，国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》首次明确的提出了对国有企业管理层收购的具体要求。《意见》指出非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。在定价管理上，向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。《意见》指出向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、清产核资等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押等。管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购企业国有产权。

2003年12月，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个规定首次系统的阐述了国有产权转让的监督管理、批准程序，虽然没有专门针对国有企业管理层收购进行规范，但是其中的转让规定是一般概括，因此也适用于国有企业管理层收购交易。

2005年4月，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布了专门针对国有企业管理层收购问题的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。至此，国有企业管理层收购开始有个明确的法律规范指引。

最近的与国有企业管理层收购交易相关的规定是2005年12月颁布的《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（以下简称《通知》），此《通知》是对2003年11月《关于规范国有企业改制工作的意见》的进一步完善，针对近来出现的国企改制中的问题,在财务审计、资产评估、资产处置和职工权益保护等环节作了针对性的规定。其中，引起人们广泛注意的一点是，《通知》允许管理层成员通过增资扩股持有国有及国有控股大型企业股权，尽管《通知》对此做出了极为严格的限制但仍被外界普遍认定为是国资监管者对于“国有大型企业管理层持股解禁”的信息。

三、国有企业管理层收购实践操作分析

第一，要注意国有企业管理层收购选择目标公司的问题。

从经济层面上看，适合管理层收购的公司一般规模不是很大，这样管理层才可以较容易的筹措的收购资金，同时公司发展潜力应比较大，只是由于暂时管理上遇到困难，这样经过收购后进行管理改革，公司才可以激发出发展潜力，创造出更多利润来实现管理层收购的收益。

从法律层面上看，国有企业的管理层收购行为必须要符合国家相关法规政策，按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第3条规定，目标公司只能是中小型国有及国有控股企业，而大型国有及国有控股企业的国有产权是暂不向管理层转让的。《暂行规定》之所以规定目标公司只能是中小型国有及国有控股企业是有现实依据的：首先，目前由管理层出资受让企业国有产权的许多条件还不成熟。如国有资产价格缺乏合理有效的发现和形成机制；管理层缺乏足够的资金；企业的内外监控机制和法人治理结构还不健全，以及管理层受让企业国有产权后有可能加剧内部人控制的现象等等。特别是国有大型企业涉及面广，影响大，一旦在此过程中出现问题，将会给社会和经济发展带来较大冲击和波动。其次，由管理层受让企业国有产权并控股，是将所有权与经营权合一，这不利于国有大型企业形成有效的公司治理结构，不利于建立市场化配置经营管理者的机制，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。第三，由于国有大企业资产总量较大，一般情况下，管理层自有的和可以规范筹集的资金难以达到控股所需资金的数额，脱离我国实际情况推行管理层收购，很难避免不规范的融资行为发生，容易造成国有资产流失。

这里需要注意的是，最近颁布的《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（以下简称《通知》）中关于允许管理层成员通过增资扩股持有国有及国有控股大型企业股权的规定。笔者认为《通知》虽然允许管理层成员通过增资扩股持有国有及国有控股大型企业股权，但是为其限定了严格的条件，其目的完全在于探索实施国有资产管理的激励与约束机制，而没有任何管理层收购的意思。

同时，考虑到有些中小型国有及国有控股企业实际处于关键领域和特殊行业，国家对这些企业国有产权向管理层转让也有相关限制性规定，为此，《暂行规定》

第3条在明确中小型国有及国有控股企业可以探索企业国有产权向管理层转让的同时，进一步明确国家法律、行政法规和规章制度对此类企业另有规定的除外，以使《暂行规定》与国家有关法律法规相衔接；同时，《暂行规定》第4条规定了大中小型企业的划分标准。

第二，在进行国有企业管理层收购时如何购建收购主体也是一个值得思考的问题。

管理层可以以自然人的身份收购也可以自己购建新的收购主体，例如专门为了收购组建一个公司，为了更好的实现收购运作还需要具体问题具体分析采取不同的策略。《暂行规定》第2条指出了收购主体的两种方式，企业管理层或者管理层直接或间接出资设立的企业。

管理层可以采取自然人持股的方式，以自己名义购买公司股份，按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》里面规定的步骤进行收购、披露，成为自然人股东，实现收购目的。但这里也有几个问题需要注意，第一个问题是管理层概念的界定，《暂行规定》第二条所称“管理层”是指“转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员”，这就扩大了一般意义上“管理层”的概念，不仅仅限于直接负责的企业负责人，还涉及到了“标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人”，这样有利于企业对管理层的选择，也符合中国国有企业的实际情况；第二，如果是按照自然人身份持股收购，由于管理层人数可能众多，购买条件、方式也较凌乱，很难形成有效的管理层规模持股和对公司的有效控制，所以现实中这样的购买方式还是比较少的；第三，还可能存在自然人股东的法外征税问题，按照有关规定，有限责任公司股东名下的未分配利润若要转增资本金，必须要先交纳个人所得税，否则不能变更注册手续，从某种意义上讲，这是对有限责任公司中自然人股的歧视。[7]

第二种可以采取的方式是组建“壳公司”。由管理层设立公司，由公司出面来收购国有产权进而控制目标企业，这样的操作方式优点是步骤简洁，各种关系比较清晰，管理层容易集中控股实现对目标公司的改造，节约交易成本，但是也要注意到目前法律的约束。如《公司法》第20条规定的有限责任公司股东人数限制问题，以及双重征税问题等等，在一定程度上阻碍了这种方式的运用。对于有限责任公司股东人数限制问题，我们可以通过委托或信托方式解决，把多数人资金交给其中一部分人来设立公司进行运作，规避50人上限的约束条件。

最后，在这里需要注意的是有关信托参与收购的问题。在《暂行规定》没有出台前，信托公司作为收购主体没有被明令禁止，而且现实中也有许多这样的案例，但随着《暂行规定》的出台以及现实中一些信托收购被叫停，以信托方式进行间接收购就被明令禁止了。《暂行规定》第9条规定：“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”，明确规定了收购主体不得运用信托和委托形式，同时现实中伊利集团管理层利用金信信托进行“隐性MBO”被国资委叫停，反映了这里面存在的问题还是不少的。[8]但是，笔者认为，这里禁止通过信托间接收购并不等于完全排除了信托在MBO过程中的应用，而是仅仅禁止运用信托作为收购主体，并没有在其他方面做出禁止规定，管理层还是可以运用信托来获得融资和规避设立公司人数上限的。

第三，在国有企业管理层收购过程中如何去筹措资金也是一个重要问题，需要结合我国现实金融法律环境小心应对。

在管理层收购运作中，收购资金的来源分为管理层自身的资金以及管理层对外的债务融资两个部分，由于管理层收购标的价值一般都远远超过收购主体的支付能力，在收购交易中，管理层所能提供的资金数量是相当有限的，超过80％的收购资金需要其向外融资取得，因此，成功解决融资渠道问题是管理层收购可否顺利实现的关键。

在我国目前的法律框架下对于股权投资的融资还是有不少限制的，特别是在收购

国有产权的情况下，限制更多。《商业银行法》第43条、《贷款通则》第71条第2款都规定不得用银行资金从事股本权益性投资，商业银行向上市公司管理层提供资金用于管理层收购运作尚存在法律上的障碍；根据《上市公司收购管理办法》第7条的规定，管理层用上市公司的资产或股权为管理层收购主体提供担保的行为也是被法律禁止的；《国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》也明确规定了，经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。所以，历来关于管理层收购中最敏感的问题就是资金来源问题。

面对上述法律障碍，我们必须寻找新的路径实现突破。2001年的《信托法》以及2002年的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律规章的出台，给出了一个新的融资机制，管理层可以利用这个新的融资机制满足管理层收购对资金的需求。信托公司可以凭借其强大、灵活的融资功能为管理层收购筹集资金，以专家理财的眼光选择投资方向，进行高效率的投资运作，有效防范和降低风险，规避现行法律限制和其他障碍，推进管理层收购的顺利运作。具体来讲，信托公司以管理层收购的信托计划向委托人募集资金，再直接贷款给管理层，收购目标公司股权，管理层则将收购到的股权质押给信托公司作为贷款保证。信托公司的介入不仅拓展了融资渠道，而且避免了目标公司直接向管理层提供贷款产生的法律风险。值得注意的是，由于信托财产的特殊性和独特性，即独立于委托人的自有财产，又独立于委托人未设立信托的其他财产，并且信托财产不列入受托人的破产清算财产范围，其承担商业贷款风险的能力大于壳公司，有利于管理层收购的正常顺利的运作，2003年全兴集团依靠衡平信托筹集的27亿资金成功实现管理层收购,就是一个典型的例子。[9]

第四，国有企业MBO在交易过程中应该注意的事项。

在哪里交易，采取什么样的交易方式，交易过程如何公开等等，这些事项直接关系到国有企业MBO的结果是否合法、公正，影响到MBO行为的效力。在《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》这三个规范性文件中都明确提到了，这种交易必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，以防止私下交易产生的腐败行为；同时，企业国有产权转让可以采取的方式有拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式，并且规定了在公开国有产权转让时下列事项的详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等；同时，如果MBO涉及国有上市公司，还必须按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》履行恰当的信息披露义务。

第五篇：A药业公司企业文化建设分析

A药业公司企业文化建设分析

学生姓名系别专业班级成绩评定

2011年11月

天津A药业公司企业文化建设分析

1.企业文化建设中出现的问题分析

1.1概况

近年来，随着我国加入世贸组织，经济全球化的日趋加快，企业竞争也日趋激烈。企业之间的竞争已从最早的产品本身质量的竞争，逐渐转变为品牌的竞争，服务和营销的竞争、人才的竞争，是硬件到软件竞争的转化。说到底，企业竞争更多的是文化的竞争，那么，企业文化是什么呢？

企业文化是致全体员工在企业创业和发展的过程中，培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念以及行为规范。它是组织形态、制度与行为，以及符号系统的复合体。企业文化对企业的生存和发展有着举足轻重的作用，企业文化的建设已经成为经营管理的重要部分。天津A药业公司由于发展不善，导致破产，后易主他人，使得员工积极性下降，严重影响了企业的发展，所以，重新进行企业文化的建设还是非常有意义的。

1.2问题分析

虽然天津A药业公司管理和经营方面出现问题，但是它还是有很多优秀的品质的，我们应去其糟粕，留其精华。首先，天津A药业是国营老厂，在产品方面：产品多样化，品质高，有国优部优产品，是中华老字号，并且声名远播。员工方面：职工爱岗敬业，有以老劳模为代表的一大批任劳任怨的骨干，和忠心耿耿的工人，和具备相当实力的科技人员，潜力巨大。企业整体积极向上，是个有凝聚力的大集体。

但是其破产还是有一定原因的，首先就是领导班子不够团结。其次，它是国营老厂，思想观念跟不上时代发展，缺乏战略规划与有效手段，缺乏统一的理念。不重视管理，人员结构不规范，非生产人员越来越多。导致用工成本大大增加。以前用人不当，分配不公，不规范行为，极大地挫伤了广大职工的积极性。没有制定统一的规范的制度与手册。破产后由于厂子性质发生改变，引起思想动荡，人心浮动，收购后怀疑，沮丧，迷惘，观望与重振雄风愿望同时存在，大家所有的精力不能好好集中在工作本身上。

2.问题产生的原因分析

天津A药业公司也是经历了导入期到成长期，然后到成熟期，最后到衰退期，在衰退过后被收购，进入变革（创新）期。

2.1优秀企业文化应该具备的特征

福泽正和上野征洋把企业文化可以划分为自我革新型、重视分析型、重视同感型和重视管理型。而通过这些成功的典型的企业文化，我们不难看出，好的企业文化应该是：适应市场变化，重视竞争与挑战，不断自我变革，生产效率，管理效率被立为大政方针，回避风险，重视内部规范。

2.2天津A药业公司管理方面出现的问题的原因

2.2.1企业领导不注重市场的变化，思想观念跟不上时代发展，缺乏战略规划与

有效手段，缺乏统一的理念。管理者没有根据市场的情况设定一个合理的目标，思想陈旧，不与时俱进，而且管理水平下降，非生产人员越来越多，使得高素质人才流失，还导致了成本费用提高。

2.2.2企业没有统一的制度和规范手册，缺乏统一的赏罚制度，奖惩没有标准，大大挫伤了员工的积极性，让员工认为分配不公，使得人心浮动，怨气大。

2.2.3收购后，企业没有为员工了解企业文化提供基础，没有途径使得员工加深

对企业新东家的了解，使得员工疑惑，沮丧，迷惘，观望与重振雄风愿望同时存在。

3.企业文化建设的改进措施

3.1观念层的建设

企业理念是企业的灵魂，使企业发展的指南针。企业文化中的各个部分有着内部的逻辑性，设计时需要保持内部一致性、系统性。企业理念是对企业的奋斗目标，回答了企业存在的理由，核心价值观解释了企业的判断标准，使企业的一种表态。在观念层的建设上应制定企业的最高目标和核心价值观：经济上的目标或者战略上的目标。比如提高效益，改善资不抵债的状况。并且把企业的盈利分配状况与员工的绩效挂钩。有了明确的目标，就可以充分发挥企业的各级组织和干部员工，增强员工的积极性、主动性和创造性，使员工将自己岗位上的工作和实现企业奋斗目标联系起来，增强企业的集体责任感。在企业发展目标的影响下，以提高自己的经济利益为目标，努力改善企业负债状况。使企业整体情况得到改善。

3.2制度层的建设

企业文化制度层的建设，分为三个方面，一般制度层，特殊制度层和企业风俗。

3.2.1一般制度

一般是指企业中存在的一切带普遍意义的工作制度和管理制度，以及各种责任。这对于企业员工的行为起着约束作用，保证整个企业能够分工协作，井然有序，高效的运转。如制定好计划制度，为企业制定近期和长期的发展计划，并严格按此执行，正好规避了企业管理者思想陈旧，跟不上时代发展，导致企业在思想和计划上落后的弊端。并且要制定好技术工作及技术管理制度，定期去参加技术研讨会，随时保持着技术上的先进性，规避了有软件没硬件，即有科技人才，却没有先进技术设备的现象。还要建立科学的奖励惩罚制度，对员工的优秀表现加以物质和精神上的鼓励，对不良行为予以遏制，合理运用奖惩制度还能够使员工觉得公平公正。岗位责任制也是不可缺少的，这样可以加强领导者的事业心和责任感，使得出现重大过错时，领导也须承担一定用人不当和管理不善的责任，这样可以使领导的管理意识加强。

3.2.2特殊制度

一般是指非程序化的制度，如员工评议干部制度，总结表彰会制度，干部员工平等对话制度，企业成立周年庆典制度等。这种特殊制度也有存在的意义，它可以使领导和员工之间的距离缩小，使员工的主人翁意识得到加强，很多员工对企业发展的建议可以得到很好的传达，调动广大职工的积极性。并且使领导的行为得到监督，更加规范领导的行为。

3.2.3企业风俗

一般指企业的一些娱乐活动。如体育比赛，歌咏比赛等。这些活动可以使企业文化在轻松娱乐的环境氛围下得以传承，并且融洽了上下级，同级之间的关系。

3.3.符号层的建设

主要指的是企业标志、名称及其应用。企业的标志是企业文化、企业精神的载体、企业可以通过企业的标志传播企业理念，公众也可以通过标志来加深企业印象。并通过媒体加快企业标志出现的次数和频率，刺激消费者消费的欲望。

4.总结

我认为先进的技术和设备对企业文化的建设以及企业的长足发展起着非常重要的作用，但是一个企业对自己在同行业，在社会中的定位也是非常重要的。营销大师飞利浦勒说过：“星巴克卖的不是咖啡，是休闲。法拉利卖的不是跑车，卖的是近乎疯狂的驾驶快感和高贵。劳力士卖的不是手表，是奢侈的感觉和自信。希尔顿酒店卖的不是酒店的住宿，是舒适与安心。麦肯锡卖的不是数据，是权威与专业。”一个企业有没有效率和效益，最终取决于人力资源的质量。“得人心者得天下”是市场竞争的永恒法则，人与动物的区别在于人有思想有感情。随着员工教育水平的提高和“知识型员工”比例的增加，只靠重赏重罚物质杠杆的管理方式越来越落后。只有上下同欲，行动一致才能形成高效的团队。

处于变革（创新）期的企业，其企业文化建设的关键是，在这个阶段内，形成一个明确的企业文化。要全面开展企业文化观念层。制度层，符号层的建设，即进行由上而下的观念更新，建立健全企业的一般制度和特殊制度，形成企业风俗，做好企业符号层的设计与应用。这一阶段的主要工作是总结企业文化建设中的经验和教训，成熟的做法通过制度加以固化，建立其完整的企业文化体系。

而我认为，天津A医药公司在企业文化中，最欠缺的就是对新思想的拿捏把握以及对员工的正确管理，使员工没有归属感。天津A药业公司，应该以人为本，对内以职工为中心，对外以顾客为中心，进行管理。时代呼唤新型的领导者。虽然现在对新型领导者的定论不同，但是有一点还是相同的：出去卓越的组织指挥能力外，他们应该具有良好的道德、哲学家的头脑、战略家的眼光和政治家的胸怀。总之一句话：具有深厚的文化内涵。只有这样，他才能管理好属下员工，才能在企业内部培养出优秀的文化。

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