第一篇：IPO法律法规汇总
IPO法律法规汇总
（截至2014年1月7日）
一、基本法律与部门规章
《证券法》（主席令43号-2005年10月27日）
《公司法》（主席令42号-2013年12月28日）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会2006年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（2008年5月19日）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（中国证监会2007年11月25日证监法律字[2007]15号2008年3月5日公布）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会2009年3月31日中国证券监督管理委员会令第61号）
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，2013年12月2日）
二、审核流程有关规定
《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）
《股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部2002年5月10日）
《股票发行审核标准备忘录（2002）第八号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（中国证监会发行监管部2002年4月16日）
《股票发行审核标准备忘录第16号—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》（中国证监会发行监管部2003年12月16日）
《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（中国证监会发行监管部2004年12月7日）
三、信息披露有关规定
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号，2013年12月6日）
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号，2013年12月6日）
《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）
《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》（上证发〔2013〕29号）（2013年12月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》（2006年修订）（中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]5号）（第八十七条涉及发行境内上市外资股的公司境外审计要求的规定予废止）[拟上市公司]
《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》（中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]6号）
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（中国证监会2009年3月27日证监会公告[2009]4号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》-证监会公告[2009]18号
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定（2006年修订）》（中国证监会2006年12月8日证监发行字[2006]151号）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定》（中国证监会2007年8月28日证监公司字[2007]139号）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（中国证券监督管理委员会2007年2月2日证监会计字[2007]9号）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》（中国证监会2001年2月6日）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（中国证监会2001年2月6日）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证监会2001年3月1日证监发[2001]37号
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》（中国证监会2010年1月11日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕1号）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》（中国证券监督管理委员会2002年3月19日证监发[2002]17号）
四、保荐业务有关规定
《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号-2006年5月29日）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号-2009年5月13日）
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号-2012年3月15日）
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号-2009年3月27日）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2012]383号-2012年11月23日）《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》（深圳证券交易所2012年11月23日深证上〔2012〕384号）
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于主板，含中小企业板）（2013年12月）
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于创业板）（2013年12月）
五、承销业务有关规定
《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第78号-2013年6月26日）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）
《关于主承销商报备首次公开发行股票网下发行业务信息工作有关事项的通知》（中国证券业协会秘书处2012年9月7日中证协发[2012]179号）
《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》（中国证监会2001年1月20日证监发行字[2001]13号）
《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（中国证监会2009年6月30日证监会公告
[2009]14号）
《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）
《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2013]456号）《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（主承销商版）》[2013-12-24]
《深圳证券交易所网下发行电子平台主承销商使用协议》[2013-12-30]
《深圳证券交易所网下发行电子平台投资者使用协议》[2013-12-30]
《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年9月2日）
六、股票上市有关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（深圳证券交易所2012年7月7日）《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年12月修订）》（深圳证券交易所2012年4月20日）
《关于进一步完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》（深圳证券交易所2012年5月23日深证会〔2012〕96号）
《关于完善中小企业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》（深圳证券交易所2009年7月2日）
七、财务与会计信息的有关规定
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会-[2012]14号-2012年5月23日）
《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号-2012年12月28日）
《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部2013年1月29日发行监管函[2013]17号）《会计监管风险提示第1号——政府补助》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发
[2012]22号）
《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发[2012]22号）
《会计监管风险提示第3号——审计项目复核》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发[2012]22号）
《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（中国证监会办公厅2012年10月16日证监办发[2012]89号）
《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证监会2013年1月18日）
八、交易所发布的指引与指南
《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》（上海证券交易所2013年12月27日）
《上海证券交易所证券上市审核实施细则》（上证发〔2013〕28号，2013年12月27日）《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》（深圳证券交易所上市推广部2013年1月28日）
九、新股发行改革与投资者保护有关规定
《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告[2009]13号-2009年6月10日）
《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2010]26号-2010年10月11日）
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（2010年3月19日）
《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]10号-2012年4月28日）
《IPO审核中的部分程序性事项：关于补充预披露、中止审核后恢复审查、突击申报》（资
料来源：2012年9月第三期保代培训）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国务院，2013年12月）
十、其他规定
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过，自1999年10月1日起施行）
《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（中国证监会法律部2002年11月5日法协字[2002]第115号）
《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（中国证监会发行监管部2006年5月29日发行监管函[2006]37号）
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会2009年6月19日财企［2009］94号）
《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）
《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财政部、国家税务总局2012年1月12日财税〔2012〕4号）
《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》（中国证监会发行监管部2012年5月16日发行监管部函[2012]244号）
《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》（中国证监会、科技部2012年11月15日）
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争关联交易的指导意见》（国资委证监会2013年8月20日国资发产权〔2013〕202号
《关于保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题的通知》（中国证监会发行监管部2011年7月21日发行监管函[2011]185号）
《关于保荐代表人资格管理有关问题的通知》（中国证券业协会2012年10月15日）
第二篇：中国农业银行IPO
一、农行上市背景
（一）农行简介与政策负担
由于农行承担着服务“三农”的特殊使命，而农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，在我国农村金融发展很不完善的大条件下，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农业发展很大程度上依赖政策的导向，所以农行的盈利也会在很大程度上受到政策的影响。
（二）农行上市的财务压力
不满足监管部门对于国有银行股改上市的普遍要求
（三）不利的外部市场环境
2010年初爆发的希腊主权债务危机严重损害了投资者的信心，由此导致欧洲债务危机严重影响了欧洲经济发展，增加我国经济复苏的不确定性。
（四）政府的上市造势
对纳入“三农金融事业部”改革试点的县域支行提供各种优惠政策，使农行释放更多的可待信用资金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。
二、农行IPO之路
（一）“一波三折”的股改
1、农行早在2003年就已经开始着手研究股份制改革方案，并作出了大量筹备工作。
2、在2004年农行递交了股改方案，3、2007年1月召开的全国金融会议明确了农业银行的改革原则，指明了农业银行股份制改革的大方向。2月成立了“农业银行改革工作小组”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定农业银行改革实施方案；
4、自2007年始开展金融服务试点和事业部改革试点工作。2008 年 8 月，总行设立三农金融事业部，全面推动全行三农金融事业部制改革； 5、2008年10月22日，中国农业银行股份制改革实施总体方案获得国务院批准，收官之战就此打响； 6、2008年11月6日，汇金公司注册1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东； 7、2009年1月9日，农业银行股份有限公司在北京召开创立大会，注册资本为人民币2600亿，由国有独资商业银行整体改革为股份有限公司。
（二）艰难的财务重组
1、财务重组—不良资产剥离
（1）不良资产剥离范围和对价： 以2007年12月31日为基准日，按账面价值剥离处置不良资产8,156.95亿元，其中可疑类2,173.23亿元、损失类5,494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。不良资产剥离后，委托农行代理处置和清收；剥离的不良资产首先用人民银行对农行1,506.02亿元再贷款等额置换；其余6,650.93亿元出售给财政部，财政部以分期付款的方式购买，会计处理上表现为农行应收财政部款项，财政部按3.3%年利率分年付息。
（2）债务偿还的制度安排：
财政部与农行共同建立“共管基金”，用以偿还应收财政部款项；资金来源为农行上交的所得税、财政部股份分红、不良资产处置回收资金、财政部持有农行股权减持收入等；据测算，预计偿还时间为15年左右。
2、财务重组—特殊资产处置
农行组织各级分行开展了股权投资、自办实体、超期限的抵债资产等特殊资产的处置工作，力争特殊资产不会对股份公司设立造成实质影响；截至2007年末，农行全行共有股权投资231项，自办实体762户，很多股权投资与自办实体是由于历史原因形成，且形成时间久远，情况十分复杂，处理难度较大；经过大量处置工作，到2009年初股份公司设立时，农行仅拥有长期股权投资10项，自办实体35户，成果显著。
3、财务重组——外汇注资 2008年11月6日，汇金公司注资1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东。
（三）巨人背后的巨人们——承销商（A+H）全明星阵容
农行此次A股发行由中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券分担，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理分担。此外，农银国际作为农业银行在香港全资附属的投资银行机构，一直参与农业银行的财务重组工作，也将参与H股主承销团。
三、上市的双面性
在消极面
（1）上市前景
暴跌后的资本市场悲观情绪弥漫，加上农行的经营业绩并不突出（2）.1.6倍PB趋于合理
农行募集规模和PB值都有所下调是当时市场环境不好的一个反映。
（3）.三农业务争议最大
农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农行的“农业味”太重，农行的发展速度难以比及其他三大国有银行。农行与三农的关联性会使农行的盈利受政策影响过大。
（4）.最影响其投资价值的是其资产质量状况 农行不良贷款率高于同业同类机构。农行的成本收入比率高于同业，不符合监管层“低于45%”监管标准。
（5）.对资本市场的冲击
6月29日，农行发行价最终确定为2.68元/股，银行股迅即集体大跌，从而影响了整个A股走势。
农业银行跌破发行价以后，市场恐慌情绪蔓延，两市股指加速下行，破发原因：1）市场环境不好以及上市前普遍不看好农行上市的势力存在2）农行达不到在《巴塞尔协议III》新的资本充足率要求3）市场悲观情绪极易蔓延，大量资金出逃成为导火索。
积极面
（1）.决策当局希望农行“两条腿走路”
一方面，尽早上市，建立现代公司治理制度和资本金的长效补充机制；另一方面，继续探索服务“三农”与商业可持续的边界。
（2）.受海外投资者青睐
数家中东主权财富基金及机构投资者希望参与农行ＩＰＯ，投资规模可达几十亿美元。
四、农行上市与工行、建行、中行的差异比较
（一）银行特质及上市环境背景 与其他三大行相比，中国农业银行主要的特征是它是面对农村市场，其政策支持力度相比于其他三行有优势。农行的主要盈利优势点尚不明确，而其他三行的业务优秀特质显露无 疑：工行----业务范围广泛，网点多，客户多；建行---建设行业项目优势明显；中国银行---国际业务非常突出。
（二）财务重组方式
我国四大国有大型商业银行，全部都是采用国家财政注资的形式，通过汇金公司直接注资国有商业银行，为他们充足资本金。但是对农行的资金注入量大于其他三大行。在选择资产管理公司方面，农行也与其他三大行有明显差异。当年建行将高达1289亿元(50%央行票据、50%核销)的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司，而工行股改时,将2460亿元损失类资产划归财政部和工行共管基金账户,财政部将共管基金账户中的资产委托给华融资产管理公司进行处置。与其它三家国有银行明显不同的是农行采取与财政部建立公管基金以剥离不良资产,基金的偿还来源于财政部作为股东的分红、农行每年的所得税、国有股本减持的溢价收入等,而不再向资产管理公司剥离。最终委托农行管理农行的不良资产。
（三）海外战略投资者的引入
不同于其他行的战略投资者引进模式，农行首创了引进境外战略投资者的独特的农行模式，采取了“基石投资+业务合作”的战略合作路径。具体来说就是在股票发行环节之前的一个重要阶段，根据农行制定的发行策略，基本锁定了 A股战略配售投资者和 H股基石投资者，通过提前锁定大量的基础性投资者需求，提高了投资者质量和市场承接力，进而通过其市场声誉和影响力，为后续股票发行创造示范效应，促进发行成功；同时有效开展了同荷兰拉博银行、渣打银行、澳柒集团和美国 ADM 集团的长远业务合作。在 H股基石投资方面，农行创造了卡塔尔投资局 28 亿美元的 H 股市场上最大的单笔基石投资入股规模，基石投资者的地域及类型分布亦开创了市场先例。
（四）A+H 差异化定价（见后）
五、IPO定价
（一）路演亮点
1）股息颇具吸引力
根据农行未来盈利能力的高成长性及高派息率，结合目前较低的发行价格区间，农行上市后将给投资者带来极具吸引力的投资回报。
2）县域金融业务作为农行未来重要的增长点也具有很强的成长性。
农行管理层此前介绍，2009年县域业务的净利润为 184 亿元，占全行净利润总额的 30%。农行中间业务成长迅速、运营效率提升等都将推动盈利增长。
3）未来农行的信贷成本将下降。
农行若按照同业水平计提拨备，每年可释放 80 亿元-100 亿元的利润。
（二）A+H 差异化定价
交通银行2005 年由于适逢证监会股权分置改革试点启动，国内 A 股市场暂停上市，原计划 A+H 上市的交行放弃 A 股市场，率先在香港上市，2007 年方回归 A 股市场。
建设银行当年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回归 A 股。
中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陆港交所后的两周，发布了 A 股招股意向书。工商银行由于当时市场环境较好，工行的 A+H 采取了同步同价发行方式。这种模式的特点是，“同时路演、同时簿记、同时定价、统一价格”。农行上市事实上属于先 A 后 H 的模式，最大差异性，就表现在定价上。此次农行采取的是“同时路演，同时簿记，差异化定价”的方式。农行根据两个市场的需求情况，各自进行定价。以前几家 A+H 上市的商业银行，其定价都是在美国完成的，农行上市，是惟一 一家在北京完成定价的银行。
六、上市的绿鞋机制
1、绿鞋机制定义
“绿鞋”机制又称“绿鞋期权”、“超额选择配售权”，它是发行人赋予主承销商的一种权利，获此权利的主承销商可以根据市场的认购状况，在股票上市后的一段时间内（一般为 30 天），要求发行人额外发行一定数量的股票（通常数额不超过本次发行的 15%），或者从二级市场购入股票，也可两者兼而有之。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。
2、绿鞋革新
农行在行使绿鞋的过程中，首次借鉴了国际上惯用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超额配售选择权将股票买入后，可以再卖出。可以进行反复的操作。并据相关人士透露，买卖之间其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而避免操纵。农行的这种“刷新”绿鞋在国外资本市场上也较为普遍，可以为投资者提供较方便的进出，“这种较为弹性的绿鞋机制，就是为了吸引更多投资者的参与，降低了进入条件。” A股已全额行使超额配售选择权，在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股，占本次发行初始发行规模的15%。在“绿鞋”行使完毕后，农行共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币。
第三篇：IPO基础知识
一、基本概念
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]
二、发行要求
1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。
4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]
从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]
具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]
按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]
2013年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。
对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]
此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权
第四篇：IPO法律意见书
IPO法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
1.董事会决议
2.股东大会决议，决议事项如下：
股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票数量
发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格 发行对象 发行方式
本次发行的拟上市地
决议的有效期
其他
3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序
6.查验过程（查验会议的程序、决议等）
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：
1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）
3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条
4.经营范围，《首发办法》第11条
5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条
6.股权情况，有无重大权属纠纷
（二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别（股份有限公司）
（二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二）
规范运作《首发办法》14-20条
财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等
四、发行人的设立
（一）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序
1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资
5.创立大会（选举董事、监事等）6.设立登记
发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）
（二）发行人设立的资格和条件
1.发行人（自然人、企业法人）2.发行人注册资本
3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称
（三）发行人设立的方式
（四）发起人协议
（五）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
（六）创立大会
（七）查验过程
五、发行人的独立性
（一）业务独立
（二）资产独立
（三）独立完整的供应、生产、销售系统
（四）人员独立
（五）机构独立
（六）财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）
（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）
（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
（五）发行人股东的私募投资基金备案情况
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）
（二）整体变更过为发行人后的股本演变
八、发行人的业务
（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）
（二）业务变更情况
（三）境外经营情况
（四）主营业务情况
（五）发行人的持续经营（盈利情况）
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人
2.发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
控股股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3.发行人的控股股东、实际控制人的企业
4.发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5.发行人的董监高人员 6.发行人控股股东的董监高
7． 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8.除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9.报告期内曾经额关联方
报告期内曾经存在的关联自然人 报告期内曾经存在的关联法人
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1.购销商品
采购商品 出售商品
2、关联租赁
3.向关联方借入流动资金 4.关联担保
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
（四）减少和规范关联交易的承诺
（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争
1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象（发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺
（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
（二）发行人拥有的土地使用权
（三）发行人拥有的商标
（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）
（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
（六）租赁的房产
（七）许可使用的专利权、商标权
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同 重大销售合同 重大采购合同 借款合同 担保合同 其他
（二）有无侵权之债
（三）其他应收款、应付款
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资减资情况（同七）
（二）发行人的重大资产变化情况
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
章程的制定 章程在近三年的修改
（二）发行人章程（草案）制定和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
股东大会 董事会 监事会 总经理
（二）发行人股东大董事会、监事会议事规则
（三）发行人三会的规范运作情况
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
十六、发行人的税务
（一）发行人最近三年执行的税种、税率
（二）发行人享受的税收优惠政策和财政补助
（三）守法情况
国税 地税
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）
（二）发行人的产品质量和技术等标准
（三）发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人的业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二
十一、发行人照顾说明书法律风险评价 二
十二、总体结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
第五篇：IPO潜规则
IPO潜规则
2011-07-01 15:57 经理人 我要参与(42)
为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本，在IPO成功的华丽外衣下，潜伏着形形色色的潜
规则。文/邢会强
苏宁电器(11.87,+0.02,+0.17%)刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表„„对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，一些企业为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本，在IPO成功的华丽外衣下，潜伏着形形色色的潜规则。
潜规则一：“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市，就必须满足一定的盈利条件。比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上；创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
潜规则二：上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支，再加之金融危机让其雪上加霜，2009年业绩预计至少下降一半，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
潜规则三：套取高额承销费 承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。
有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗？
上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚9分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
潜规则四：关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工 ”„„客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。
潜规则五：财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。
此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176万元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。
潜规则六：上市动机不正
不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗怀“鬼胎”。曾经的明星企业春都A历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月，春都集团就提走募集资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都A的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。
潜规则七：突击入股防猫腻
目前什么利润最高？答案是私募（PE）。
于是，有不少企业在上市前，迅速引进了新的股东。一旦企业上市，这些突击入股的投资者便能获得巨额利润。
民营企业的融资难。银行贷款不好贷，于是就想引进PE。但PE大多“急功近利”，恨不得今年投资明年就能上市。你要是等两三年后才能上市，PE也会观望观望再说。
但是，你若是马上就要上市了，各方神圣打着各种旗号就会找你私募融资，给你PE投资。
这其中，尽管“急功近利”了一点，但的确有不少真正的PE。他们为了防范风险，偏爱于上市前一年内投资。这时，拟上市公司为了完善股权结构，也为了先募集一部分资金进行重组或者先把项目干起来，往往就会同意。
但也不排除一部分凭借各种“权势”进来的“假PE”。2010年5月，国信证券发布内部通报，原投行四部总经理李某因在执业过程中违反法律法规、中国证监会相关监管规定及公司规章制度，被国信证券予以开除并解除劳动合同。资料显示，李某通过其妻设立公司方式，参股已上市公司莱宝科技6万股、轴研科技(18.67,+0.30,+1.63%)65万股，以及准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，三项总投入不足143万元，市值却高达3000余万元，投资回报率高达20倍。由于李某是保荐代表人，掌握着“签字权”，企业不得不同意其入股。由于李某直接参与项目，掌握着企业上市的时间表，因此，能比较精准地在上市前很短的一段时间内投资。此案被誉为中国“PE腐败第一案”的同时，也揭开了中国投行PE腐败的黑幕。总之，在巨大的利润面前，70后、80后保荐代表人正在重蹈上个80年代第一代“证券牛人”的覆辙。以前，证监会规定：发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。对于股份公司成立后引进的持股达不到5%的股东，可不予披露。
但是，现在变了。中国证监会要求：对于申报前一年内新增股东，即使持股比例不到5%，若是自然人，发行人需补充披露最近五年的履历；若是法人，则需披露主要股东、实际控制人、法定代表人等。申请受理前六个月出现增资或股权转让的，发行人还应提供专项说明：包括增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景及对公司未来发展能发挥什么作用等。同时，保荐机构及律师应核查发表意见，证监会还可能视情况请派出机构调查。
另据媒体报道：深圳证监局已经对辖区保荐机构下发《关于强化业务管理进一步提高保荐工作质量的通知》，要求各证券公司应立即对保荐业务相关人员是否持有保荐业务客户股份以及存在其他利益情况进行全面清查。该通知要求，严格禁止证券公司高级管理人员、保荐代表人、保荐业务相关人员及其配偶、共同生活的父母子女以任何名义或者方式持有发行人的股份。2010年7月31日，深圳证监局又下发《深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙的指导意见》，在投资银行业务的信息隔离管理中，明确提出“投资银行业务经办人员，应当根据项目进展需要，及时申报其直接或间接持有相关公司股权情况及在相关公司任职情况。涉及上市公司的，经办人员还应申报其直系亲属买卖相关公司股票及相关证券情况。”此外，据消息人士透露，上海证监局也下发了“建立信息隔离墙”的征求意见，中国证券业协会也开始研究引入信息隔离墙制度。
总之，上市前突击入股的猫腻也成为管理层严查的重点，已成为企业上市前不可触碰的红线。
潜规则八：杜绝保代“卖签名”
2010年5月，中国证监会有关部门负责人在一次保荐代表人培训班上表示，为了进一步强化保荐机构及代表人在发行上市工作中的责任，要求保荐代表人必须参与初审会和反馈会并回答相关问题，发审会也将专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。
显然，此举的目的在于防止保荐代表人只签字，不参与具体的项目，从而杜绝不干事的“卖签名”现象。2010年8月，招商证券(12.03,0.00,0.00%)保荐代表人周某因在担任桂林三金(15.15,+0.30,+2.02%)药业首发项目的保荐代表人期间未充分勤勉尽责，被监管层处以12个月内不受理推荐的重罚。这是保荐制度实施以来，仅仅因为尽职调查工作不充分而被采取监管措施的首单案例，表明了监管层对保荐业务“从严治市”的决心。
2002年以前，在律师也实行证券律师资格的时代，也有不少律师什么事都不干，光靠“卖签名”一年就能挣几十万甚至上百万，后来，管理层发现了这一腐败现象，就取消了证券律师资格，消除了腐败“租金”的来源。
我们的保荐制度是跟香港学习的，香港是跟英国AIM市场学习的。但保荐代表人却是中国特色，如今一些券商的保荐代表人像当年的证券律师一年，什么事都不干，光靠“卖签名”就能一年挣200万。这是一种不正常的现象，不具有可持续性。(责任编辑：闫飞)
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