农行IPO专题

第一篇：农行IPO专题

【专题】农行IPO定价收官 启动“绿鞋”几无悬念 农行挑战全球IPO新纪录 总融资规模或逾1500亿

今天起,农行将在香港公开发售股份,7月1日开始,农行也将在内地启动网下申购。

总融资规模可能超过1500亿

据记者了解,H股发售当天,农行的路演团队仍将兵分三路在全球范围内继续推介。由农行董事长项俊波率领的路演团队将继续在英国与投资者见面;由农行副行长潘功胜率领的团队,将继续在美国推介;香港方面则由农行行长张云带队。

农行A股的定价区间为2.55-2.68元/股,H股的定价区间为2.88-3.48港元/股,折合人民币约为2.51-3.02元/股。H股较A股溢价13%左右。据了解,A股的最终定价将于本月8日公布。7月15日,农行将在上海证券交易所鸣锣;次日将在香港联交所挂牌。

据农行H股招股书披露,如不考虑行使超额配售选择权,农行H股发行股数为254.12亿股 ,其中95%为国际配售,5%为公开发售,约有12.7亿股H股在香港公开发行。H股另有15%的超额配售选择权,使得农行H股的发行规模可达到292.2亿股。以招股价2.88-3.48港元计算,在行使超额配售选择权前,H股的募集规模可达到731.87亿-884.34亿港元,约合637.84亿-767.44亿元人民币;行使超额配售选择权后,募集规模可望达到841.54亿-1016.86亿港元,约合733.42亿-882.44亿元人民币。

6月29日,农业银行发布了A股初步询价结果及价格区间公告,A股发行价格区间确定为每股2.52元-2.68元。如不行使超额配售选择权,共计发行222.35亿股,按上限发行,预计A股的募集资金约为595.9亿元人民币。在行使超额配售选择权后,预计募集资金规模将达685.28亿元人民币。

如以穿“绿鞋”后计算,农行A股加H股的融资额总计将达到1418.7亿-1567.7亿元人民币。如果绿鞋获全额实施,农行将成为有史以来募集资金规模最大的IPO。

农行表示,计划使用募集资金充实该行资本金,以支持未来业务发展。

国际配售部分获超过8倍认购

伴随着农行H股路演的逐步推进,机构投资者对农行H股的热情也持续升温,众多国际性的大型投资机构纷纷向农行下单。首日簿记尚未结束,国际配售部分就已获得了超过5倍的认购。包括如科威特投资局,卡塔尔投资局、淡马锡等机构悉数参与。

截至记者昨天发稿时,据接近本次农行发行的人士透露,国际配售部分已经获得超过8倍的认购。截至目前,同意以基石投资者身份认购农行H股的资金已接近55亿美元,占农行H股发行规模的约4成。

业内人士指出,受基石投资者带来的充裕信心以及国际机构投资者踊跃下单的鼓舞,将于今日开始的香港公开发行,预计也将得到散户投资者追捧。

上市后分红收益预计可达6%

上市公司的成长性是投资者最为关注的。此前,农行管理层曾在招股意向书中承诺,今年农行的净利润增速将达到30％。而分析师和投行的预计更高,他们认为农行今年可实现840亿－900亿元的净利润。发行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利润增长30％,ROE将回升至20％以上。这种成长性在全球银行业界是罕见的。

除了每年可达到30%的利润增长外,农行的股利分配政策也颇具吸引力。农行承诺,自2010年7月1日至2010年12月31日期间及2011年及2012年,农行将在符合股利分配政策的前提下,按照经审计的当期净利润的35%-50%向股份持有者分派现金股利。

有券商人士估算,以目前确定的价格区间上限计算,农行上市后分红收益率预计可达6%左右,对于投资者来说,不失为一个相当具有吸引力的投资产品。而按照当前价格区间测算,农行的年化收益率将维持在3.3%至3.6%,对于稳健的长期投资者颇具吸引力。

农行回应H股较A股溢价13% 称定价合理

农行A股和H股的定价区间水落石出。与当年A股、H股同时发行的工行(601398,股吧)不同,农行的H股较A股有13％的溢价。在昨日举行的发布会上,农行副行长潘功胜解释说,A股和H股是两个相对独立的资本市场,股票的定价一方面要取决于企业自身内在的价值和未来的成长性,另一方面也要考虑当地市场的供求关系、可比公司的交易估值水平等情况。他称,两地定价区间是合理和科学的,农行希望通过这样一个合理的定价,实现发行人和投资者的双赢。

此外,在昨日举行的新闻发布会上,农行董事长项俊波通过视频,向媒体重申了农行不同于工行、中行(601988)、建行的独特定位。

用农行管理层的话说:“实际上农行是一个横跨中国的大、中、小城市的商业银行。”农行最大的亮点,就是县域金融业务。

数据显示,农行县域业务的税前利率2009年达到209亿元,2007-2009年间的税前利率年复合增长49％。在农行2009年650亿元的净利润中,有184亿来源于县域,约占30％。

项俊波表示,推动农行未来成长的元素是多元的,如资产结构调整、净利润收入提高、成本收入比下降等,在农行身上体现更明显一些。

从信贷成本看,一旦农行的拨备覆盖率水平达到150％,其信贷成本将回归正常水平。2009年,农行信贷拨备计提了443亿元,未来3年中,农行计划每年释放80亿-100亿的拨备计提。分析人士指出,即使不考虑其他盈利因素,单此一项,未来3年农行每年的利润成长空间都有10％。此外,农行的中间业务收入增长强劲。今年第一季度,农行的中间业务收入增速达51％,并且这一增速在未来还将持续。

农行顺利发行两市高开 8日沪指开盘2429点

虽然目前透露的宏观数据都显示位列经济增速减缓,但周三美股走高,今日两市双双小幅高开。

今日开盘,沪指报2429.68点,涨8.56点,涨幅0.35%,集合竞价成交2.96亿;深成指报9528.26点,涨42.83点,涨幅0.45%,集合竞价成交4.12亿。

农行网上中签率高达9.29% 冻结资金4802.52亿元

农行A股发行网上申购已结束,其中签率也备受市场关注。此前各大券商对农行中签率的预计普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中签率。昨天晚间农行公告显示,农行A股发行价格最终定为原定价区间的上限,网上最终中签率为9.29%,网上、网下合计冻结资金4802.52亿元。

中国农业银行(601288)A股IPO发行价格最终定为原定价区间的上限,即2.68元/股。由于网上发行初步中签率高于网下发行初步配售比例,发行人和联席主承销商决定启动回拨机制,将2.32亿股股票从网上回拨至网下。

回拨机制实施后,网下最终配售比例为9.29%,网上最终中签率为9.29%。

由于农行赋予联席主承销商超额配售选择权,农行此次网上发行的股票在上交所上市交易之日起30个自然日内,获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票,这将有利于后市农行股票价格的稳定。

据悉,农行此次H股发行价将为3.20港币/股,折合人民币约2.78元/股,高于A股2.68元/股的发行价。

有业内人士分析,农行A股发行网上申购实际冻结资金数量低于预期,其中的一个原因可能是A股市场近期出现少有的反弹行情,原先有意申购农行新股的资金转战两级市场。也有分析师表示,农行中签率偏高,“与资金面比较紧张,股市比较缺钱有关系”。

基金351亿元“捧场”农行IPO 参与配售比较谨慎

超级大盘股农行的机构网下配售结果昨日出炉。结果显示，基金网下参与农行配售比较谨慎，32家基金公司的105只基金参与此次网下打新农行IPO，总共动用资金351.43亿元。

昨日，农行网下配售结果和网上中签率披露，在27家战略投资者配售农行102.28亿股的同时，各类机构投资者网下动用打新资金约1451.25亿元，最终173家机构获配。

在所有网下“打新”的机构投资者中，保险机构和财务公司相对积极，而基金显得比较谨慎，动用资金量仅占所有机构网下打新资金量的24％，基金对农行动用资金量相对有限。

本报统计显示，此次网下共有32家公司的105只基金最终获配131.31亿股，包括债券型基金、股票型、混合型和保本型等各类型基金悉数出笼“打新”。按照农行2.68元发行价上线计算，获配基金公司动用资金量总计约351.43亿元，这约占所有机构网下动用资金量的24％。

此次参与农行网下配售的基金中，汇添富最积极，该公司5只基金共动用资金60.03亿元获配2.08亿股。其中，汇添富均衡增长单只基金拿出32亿元“打新”，最终获配1.11亿股，该基金成了获配农行最多的一只基金。

农行上市后将跻身全球贷款银行市值前八强

农行上市后市值将达到1260亿美元，届时，按市值排名全球前八强的贷款银行中，中国的银行将占据一半席位。

不算超额配售，农行IPO后市值将位于全球第八名。西京投资管理公司总裁刘央预计，农行股价将比IPO价格上浮20%-30%。

此外，拒绝透露姓名的知情人士称，农行的H股价定为3.20港元/股，A股定价2.68元/股，将分别于7月8日和15日上市交易。

市场人人看空 农行申购获利机会或将到来

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，资金解冻日为7月9日———

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，对应2010年动态市盈率为8.73倍，资金解冻日为7月9日。多家机构认为，农行此次发行定价合理，而且中签率也会比较高。

-今天要不要申购农行？

农行A股承销商中信证券[11.55-1.45%]表示，农行的发行价对应2010年动态市盈率为8.73倍，远低于中国银行[3.45-0.86%]和工商银行[4.10-0.49%]，可以说此次农行发行定价合理，一级市场收益凸显。对此，民族证券策略分析师韩浩表示，虽然目前农行不具备价值投资的机会，但参与网上申购仍有盈利机会。一是农行的中签率较高，二是发行价较低，投资者如果在农行上市首日卖出仍可获得收益。兴业证券也认为，农业银行发行价定价合理，申购收益率将高于同期中小板公司。-上市首日会否破发？

作为近期首只沪市蓝筹股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式挂牌交易，不幸的是，开盘即遭破发，收盘报7.88元，较发行价下跌了3.9%。唐山港的悲剧是否会在农行身上重演？

韩浩认为，农行在超额配售选择权的护航下，网上申购的安全性较高。如果农业银行出现破发情况，主承销商将采取从二级市场买入农行股票的方式向网上投资者超额配售股票，这对农业银行的股价起到积极的维稳作用。此外，农行此次定价合理，上市后破发的可能性很小。

兴业证券也表示，保守估计农业银行上市首日涨幅将达到5%以上，农行上市后长期破发的可能性非常小。部分市场人士认为，农行有望为参与新股认购的投资者带来较高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空间”。

不过，西南证券[12.07-0.58%]分析师张刚认为，农行此次发行破发的概率较大。“首发市盈率不是造成破发的主因，流通市值大的沪市A股，尽管首发市盈率低，反而破发的比例更高”。

2009年IPO重启以后，沪市共有23只新股发行上市，截至目前市场价格处于发行价之下的股票则有15只，破发比例高达65%。相比之下，中小板首发上市新股破发的比例为35%，创业板为32%。可见，流通市值大的新股，在弱势格局之下，破发的概率很大。由于新股发行制度改革，网上申购存在单个账户申购上限，机构投资者参与网上就不得不放弃网下，所以网上申购的投资者多为中小股民，往往侧重短线，上市后抛压力度较大。-大盘下挫是看农行脸色？

周一大盘再度下挫，是不是看农行脸色？韩浩认为，周二农行申购对资金面是个考验，再加上中行再次再融资，市场扩容压力越来越大，导致大盘再度下跌，好在跌幅不算太大。但张刚认为，周一尽管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盘甚至以接近全天最高点报收，这说明农行发行所引发的扩容效应明显减弱，而随着周二农行开始网上申购，利空效应将彻底消除。周五解冻的未中签资金是否会回流二级市场，将成为市场关注的焦点。

募集资金685亿元 中签率有望超过工行

农行今天网上申购

备受关注的农行上市已进入倒计时阶段，今天进行网上申购。农行本次发行价格为2.68元/股，资金解冻日为7月9日。

本次申购日期为7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，简称为“农行申购”，申购代码为“780288”。参加此次网上发行申购的每一申购单位为1000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过1000万股。若全额行使A股发行的超额配售选择权，农行将发行A股255.71亿股，以发行价格上限计算，在A股市场将共募集资金685.3亿元。农行此次发行价格对应2010年动态市盈率为8.73倍，市净率在1.6倍左右。历史数据显示，工、中、建、交行上市首日涨跌幅均值为32.96%，10日涨跌幅为37.57%。业内人士分析认为，农行上市后或有10%至20%的上升空间。业内人士预测此次农行及本周另外8只新股申购冻结资金将超过万亿，中签率可能超过此前工行3.28%的水平。

农行董事长项俊波昨天在首次公开发行A股网上的推介会说，当前农行的多项经营指标远高于同业上市时的水平，去年底，农行总资产88825亿元人民币，占全国银行业资产总额的11.3%；净利润650亿元，较2008年增长26.3%，净利润增长率居四大行之首。市场快报

市场谨慎迎接农行申购

昨日两市保持低位缩量震荡走势，传媒、煤炭、有色等板块领跌，而酒店旅游、钢铁、汽车领涨大市，中报业绩预增股开始活跃，位居两市涨幅前列。

早盘受金融、地产板块回落影响，两市股指双双低开超过1%，午盘前跌幅一度达到2%，午后在地产板块带动下，两市展开反弹，深指一度翻红。但由于周二是农行申购日，市场心态谨慎，导致量能不济，两市股指均小幅下跌。

钢铁股盘中集体出现一波急升，近期屡屡异动领涨钢铁板块的莱钢股份[8.84-2.54%](600102)午后快速冲击涨停，股价创下近一个月以来的新高，带动济南钢铁[3.64-2.15%](600022)、广钢股份[5.32 2.50%](600894)等一批钢铁股快速上涨。日前政府研究部署促进企业兼并重组，作为兼并重组“重头戏”的钢铁行业，有关指导意见的出台已是箭在弦上。

尽管市场连续大幅下跌，投资者都相当悲观，但是，在市场人人看空的时候，机会就会到来。中国经济复苏趋势明显，人民币升值，是大盘能够重返上升趋势最有利的基本面。此外，在连续大幅下跌后，技术上有明显的上升要求。当然，在目前市场资金比较缺乏的情况下，大盘蓝筹股可能上升幅度很有限。

农行H股招股 新增多家机构投资者

农行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整体情况或延续招股首日散户相对平淡，机构相对火热的态势。

农行此次发行约254亿H股，其中95%为国际配售，5%为公开发售。

据悉，农行H股孖展(借贷后杠杆认购)部分可能最终只会录得足额认购。市场预期，公开部分超额倍数介于10~20倍，但与此前其他三大行相比，仍逊色不少。建行H股2005年上市录得42倍超额认购，中行及工行H股于2006年上市更录得70倍和75.7倍。

国际配售方面，机构投资者认购持续火爆。有消息称，昨日(7月5日)农行H股新增多家机构投资者认购。据悉，新的名单中包括太平保险、东亚银行[27.85 0.54%]及永隆银行，以及信达、长城两家资产管理公司，还有香港富豪刘銮雄。京华山一国际(香港)有限公司保险研究员夏平对《每日经济新闻》记者表示，“机构都热情捧场。”

第二篇：农行或刷新全球IPO记录 引发投行暗战

农行或刷新全球IPO记录 引发投行暗战

农行上市承销商选秀会终于开始，各家投资银行不愿错过可能创下全球最高IPO纪录的特大型交易

《财经》记者 胡采苹 张曼

悬宕已久的中国农业银行(下称农行)首次公开发行上市(IPO)，终于在4月7日有了最新突破。

当天，21家投资银行在北京东单农行总部，向农行高管报告了香港H股发行计划；隔日则有12家券商向农行报告了A股发行计划。

招标当天，农行给每家大型投资银行时间由原来的15分钟延长至约30分钟，其中前20分钟由投资银行做自我推介，并介绍对农行上市的承销计划，随后10分钟是问答。

农行上市承销招标团由主导农行上市的副行长潘功胜带队。

由于农行上市很可能成为全球募集资金最高的IPO项目，因此农行承销暗战早已进行。随着招标选秀的开始，这种争夺在各家投行之间进入最后冲刺阶段，最终花落谁家，预计将很快揭晓。

承销团选秀的进行，也意味着农行上市获得批准，这个被投行业界关注许久的项目，有望今年完成最终上市。

突击选秀

本次农行承销团招标选秀，实属突然。

4月2日，各家投行接到农行的邀请函，通知在4月7日进行承销商招标。

此前一周，部分律师行率先接到了农行上市顾问的邀请函。

据《财经》从一些投行人士方面了解，就在4月2日(周五)接到农行邀请函后，一些鼎力竞标的投行在周末动员全体项目人员，加班参与准备事宜。

中金公司、中信证券(600030.SH)已经担任农行财务重组的财务顾问长达五年时间，各界认为中金、中信已经坐稳承销商位置，较为了解此次发行内情。然而上述一家不愿具名的公司高管在接受《财经》询问时，也表示此次农行上市突然获批，公司内部事先都不知情，感到有些措手不及。

接近农行的人士向《财经》记者透露，农行突然承销选秀，是因为接到国务院方面的批示，准许农行上市。由于农行前期准备充分，尽快启动上市实质程序，也可给农行在今年有更多选择发行时间窗口的余地。

招标程序启动，各家投资银行亦奋力争先，想登上四大国有银行的最后一班上市列车。

参与竞标的投资银行人士透露，报告当天在北京东单农行总部，亲眼见到摩根士丹利全球首席执行官高文(James Gorman)出现，据信此次高文是为了农行IPO 承销案专程从纽约飞北京拜访，显见大摩已经对农行上市项目给予最高重视。《财经》记者向摩根士丹利求证时，对方表示不能评论正在进行中的项目。

从高盛投资银行退休、即将自行成立私募基金的前高盛大中华区主席胡祖六，此次也出现在招标会场。知情人士表示，胡祖六虽然退休，但是仍然领有“顾问董事”(advisory director)头衔；而胡祖六过去是高盛内部最了解中国金融机构的银行家，因此高盛特别请胡祖六本人出席农行报告案。据了解，高盛原先也有纽约总部高层预备前来北京，后来因故并未成行。

传闻中即将转任中国工商银行(5.93,0.04,0.68%,经济通实时行情)(601398.SH/01398.HK，下称工行)、担任副行长的德意志银行(中国)董事长张红力也参与了农行承销团，前往报告德银的承销方案。

由于张红力有望前往另一家四大国有银行工行任职，本人却又参与竞标农行承销，可能留下“未来工行副行长先效力农行”的佳话。据《财经》记者了解，德银在此次竞争中实力不俗，各家投行也将德银视为强劲对手。

暗战承销

参与这次承销商选秀的投资银行界人士表示，农行是最后一家转制上市的四大国有银行，在发行规模、股价水准方面，将以超越先前三家国有银行发行记录为目标，发行规模至少会定在2006年10月上市的工行水准以上。

2006年工行上市时，采用A股与H股同天挂牌方式，加上后来的超额认购额度，在市场上募集资金近1500亿元人民币(约219亿美元)。

投资银行人士表示，农行IPO的发行规模可能在300亿美元左右(约2000亿元人民币)，A股发行约100亿美元，H股发行约200亿美元左右，筹资总额将超越工行上市水准。“当然还需要看市场承受情况才能最后确定发行规模。”

由于工行上市是目前全球有史以来最大的IPO项目，一旦农行筹资金额超越工行，将刷新全球IPO纪录，属于标准的“指标型项目”(landmark transaction)，因此，各家投行都不愿错过农行项目，尽最大努力争取承销商席次。

正因如此，目前中国投行圈气氛十分紧张，各公司整日开会，市场传言不断，各家投行也纷纷打探其他投行在农行内部的进展状况。

4月8日，中国人寿(26.5,-0.15,-0.56%,经济通实时行情)董事长杨超在2009年业绩发布会上证实，中国人寿有意参与农行上市，双方都有合作意向，将农行项目的气氛再推向高潮。一位外资投行人士表示：“我不在农行项目里，但全公司上上下下都在忙这事儿，我也得跟着忙。”

在这种特大型项目的争夺上，各家投资银行都使出浑身解数。除派出高规格的高管及游说团体外，各种渠道及方式均想尽办法使用。

据《财经》记者了解，一家华尔街大型投资银行决定放弃中行配股承销项目，欲全力攻取农行项目，“农行IPO比配股更有利润，也更具指标意义。”一位参与竞标的国际投行人士说。

此外，还有某家大型投资银行，正在通过“顾问”渠道，想跻身农行项目承销团之列。

此次参加H股承销商选秀的21家投资银行包括中金公司、中信证券、瑞银证券、高盛证券、摩根士丹利证券、摩根大通银行、瑞信证券、美林证券、麦格理银行、德意志银行、里昂证券、巴黎银行、野村证券、大和证券、星展银行、中银国际、建银国际、工银国际、花旗银行、汇丰银行、荷兰银行等公司。

参加A股选秀的投资银行则包括中金公司、中信证券、瑞银证券、高盛证券、中投证券、中银国际、招商证券、申银万国(2.98,0.07,2.41%,经济通实时行情)证券、国泰君安证券、银河证券、宏源证券、海通证券等机构。

投行界人士向《财经》记者分析，由于农行发行项目巨大，承销团阵容必然会比较庞大，同时出于全球发行考虑，一家大型华尔街投行将必不可少，这可能会在摩根士丹利与高盛之间产生。

据《财经》记者采访多位投行界人士，除上述两家投行外，摩根大通、瑞银、德银、麦格理也是在承销报告时，花费较长时间的团队。

投行界人士表示，除中金、中信的承销商资格较为稳固外，国内券商很可能还有几家会搭上便车。“大型项目总是有一两家开车的，其余的搭便车。”

终启上市

从2008年10月21日国务院批准农行的股改方案，隔日农行举办新闻发布会，宣布将在2008年底前争取股份公司挂牌之后；一年半来，证券市场不时传出农行即将圈选IPO承销商的消息，次次牵动股市情绪。这次农行大动作邀集承销商报告发行计划，是最靠近IPO的一次实质行动。

然而走到承销商选秀这一步，农行却走了一段漫漫长路。

四大国有银行中，建设银行(6.98,0.03,0.43%,经济通实时行情)(601939.SH/00939.HK，下称建行)在2005年完成IPO，是最早公开上市的国有银行；中国银行(3.94,-0.01,-0.25%,经济通实时行情)(601988.SH/03988.HK，下称中行)、工商银行则分别在2006年6月、10月公开上市。

在三大国有银行陆续完成公开上市之际，农行的改革方案却一直暧昧不明，2006年时，内部还为是否应该制订“分拆方案”，将农行依照省级区域分拆，改造为国有投资公司；抑或应该进行整体改制，仿照工行模式重组财务结构。农行在两案之间犹疑不定。

其间农行曾经三次向国务院提出股改方案，并为实施股改进行先期内部审计程序；然而股改方案一直未获国务院通过，主因即为农行对自己的未来定位仍然缺乏明确主张。

直至2007年1月19日的全国金融工作会议，才明确农行“面向„三农‟、整体改制、商业运作、择机上市”的股份制改革原则，而原央行副行长项俊波也在2007年6月出任农行行长(现任农行董事长)，接手改革工作，农行也有了较为明确的改革方向。

项俊波在2007年9月接受《人民日报》专访时，曾经表示为顺利推进股改，一是要做好财务重组的各项准备工作，其中最重要的是要摸清不良资产底数，准确认定不良贷款风险形态；二是积极探索服务“三农”的有效途径；三是制定中长期发展战略规划；四是推进内部改革。

在 “面向„三农‟、整体改制、商业运作、择机上市”的股改原则中，“面向„三农‟”和“商业运作”最为不易协调。

由于农村金融向来被视为是难以营利、带有社会责任的低利润业务，其他三大国有银行早就淡出农村金融市场，只有农行一直背负服务“三农”使命，在社会责任与金融经营间寻求出路。

确立股改原则后，农行从2007年底开始在浙江、山东等八个省份进行“„三农‟金融事业部制”改革试点，此后全国渐次铺开。并且在去年3月，进一步在董事会下设立了“„三农‟金融发展委员会”，深化“三农”的组织架构。

根据农行今年3月公布的《“三农”业务中长期发展规划(2008－2017)》(下称《规划》)的“3510”计划，农行将用三年时间，到2010年成功探索出“三农”业务发展的有效模式，实现“三农”信贷投放明显增加和服务明显改善；用五年时间，到2012年在“三农”和县域市场蓝海战略取得重大进展；用10年时间，到2017年，“三农”和县域业务发展成为全行的支柱业务。

三年时限已近。熟悉农行改制的金融主管部门人士对《财经》记者表示，在国有商业银行推行事业部制来服务“三农”，在体制机制和业务模式上都与原来的城市模式很不一样，银行也在进一步探索，目前的情况是“基本还可以，但还需要进一步的改革和深化，下一步的推广也是非常大的一个挑战”。

这意味着农行“三农”事业部改革基本获得承认，农行的口号也获得了认可——股改不改服务“三农”的方向，改制不改服务“三农”的目标，上市不削弱服务“三农”的力度。

接近农行改制的政府人士也对《财经》表示，农行筹备IPO，“肯定是上面要有一定的说法，农行才会这么做。”

一位参与承销商选秀的资深投行人士表示，“三农”事业部已经在去年底渐渐迈入营利之路；由于过去中国经济发展的重点放在城市地区，而城市地区的快速发展期已经接近尾声，逐渐要进入稳定发展期，下一步经济快速发展的区域，反而会是接近城市的农村地区。因此未来十年，中国农村地区的成长速度会超越城市发展速度，农行正处在逐渐释放潜力的关键时期。

投行人士表示，作为投资银行家，正应该在这样的关键转折时期将股票推荐给投资人，使投资人获利于农行未来发展的益处。

除了“三农”试点营运之外，农行更进一步为未来上市进行部署。2008年5月，原任工商银行董事会秘书、战略管理部总经理的潘功胜转任农行副行长，主管股改工作。

潘功胜曾经参与工行上市案，对于国银应该如何诉诸商业语言、争取全球投资人认同已有实战经验，调任农行对于商业化模式的股改极有助益。

一位参与农行承销商选秀的投资银行人士表示，潘功胜是相当干练的现代银行家，从面试承销商的谈话中可以感觉到，他十分重视投资银行对于农行体质转变的认识程度。

发行窗口关键

2008年10月21日，农行的股改方案终于获得国务院批准。农行内部在10月22日召开新闻发布会，宣布股改方案批准消息，东单总行大楼的电视屏幕也以红底白字，打上“热烈祝贺农行股改方案获得国务院通过！”字幕，全行一片喜气洋洋。

根据国务院批准的股改方案的计划，中央汇金投资有限公司(下称汇金)将向农行注资相当于现有财政部所持资本金约1300亿元人民币的等值美元，以当时汇率折合美元共约190多亿。此前汇金曾给予建行225亿美元、中行225亿美元、工行150亿美元注资。

农行在新闻发布会中表示，在股份公司挂牌前，将完成财务重组及清理资产负债表。

与其他国有商业银行股改上市一样，农行的股改基本路径为：通过国家注资剥离不良资产进行财务重组；股份化择机引进战略投资者；IPO募集充实资本金。农行的股份有限公司在2009年1月16日挂牌成立。

与工行股改模式类似，注资后财政部与汇金各占农行50%股份。农行约8000亿不良贷款则放入汇金和财政部的“共管账户”之中，靠多种渠道核销，包括未来农行可以获得的部分所得税退税，汇金和财政部的股本收益、不良资产回收现金等。

根据2009年业绩发布会资料显示，2009年底农行的资本充足率是10.07%，不良贷款比率为2.91%。

“突然开始选秀，就表示有意见的人，现在没意见了！”参与承销商选秀的一位投资银行家简洁说明，此次国务院批准农行公开发行案，就表示农行过去的努力终于获得一致肯定，质疑的声音现在已经转向认可农行的阵营。因而外界原本预期会遭到推迟搁置的上市案，也将加速进行。

“大家都准备很久了，窗口一开就能发。”投行人士表示，各界期待农行上市已有许久时间，准备工作早就陆续完成，目前只等待农行圈选最后承销商，投资市场“窗口”一开，见到好的售股机会就能上市发行。继“突击选秀”后，农行会不会再演出一场“突击IPO”，各界引颈期待。

第三篇：中国农业银行IPO

一、农行上市背景

（一）农行简介与政策负担

由于农行承担着服务“三农”的特殊使命，而农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，在我国农村金融发展很不完善的大条件下，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农业发展很大程度上依赖政策的导向，所以农行的盈利也会在很大程度上受到政策的影响。

（二）农行上市的财务压力

不满足监管部门对于国有银行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市场环境

2010年初爆发的希腊主权债务危机严重损害了投资者的信心，由此导致欧洲债务危机严重影响了欧洲经济发展，增加我国经济复苏的不确定性。

（四）政府的上市造势

对纳入“三农金融事业部”改革试点的县域支行提供各种优惠政策，使农行释放更多的可待信用资金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、农行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、农行早在2003年就已经开始着手研究股份制改革方案，并作出了大量筹备工作。

2、在2004年农行递交了股改方案，3、2007年1月召开的全国金融会议明确了农业银行的改革原则，指明了农业银行股份制改革的大方向。2月成立了“农业银行改革工作小组”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定农业银行改革实施方案；

4、自2007年始开展金融服务试点和事业部改革试点工作。2008 年 8 月，总行设立三农金融事业部，全面推动全行三农金融事业部制改革； 5、2008年10月22日，中国农业银行股份制改革实施总体方案获得国务院批准，收官之战就此打响； 6、2008年11月6日，汇金公司注册1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东； 7、2009年1月9日，农业银行股份有限公司在北京召开创立大会，注册资本为人民币2600亿，由国有独资商业银行整体改革为股份有限公司。

（二）艰难的财务重组

1、财务重组—不良资产剥离

（1）不良资产剥离范围和对价： 以2007年12月31日为基准日，按账面价值剥离处置不良资产8,156.95亿元，其中可疑类2,173.23亿元、损失类5,494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。不良资产剥离后，委托农行代理处置和清收；剥离的不良资产首先用人民银行对农行1,506.02亿元再贷款等额置换；其余6,650.93亿元出售给财政部，财政部以分期付款的方式购买，会计处理上表现为农行应收财政部款项，财政部按3.3%年利率分年付息。

（2）债务偿还的制度安排：

财政部与农行共同建立“共管基金”，用以偿还应收财政部款项；资金来源为农行上交的所得税、财政部股份分红、不良资产处置回收资金、财政部持有农行股权减持收入等；据测算，预计偿还时间为15年左右。

2、财务重组—特殊资产处置

农行组织各级分行开展了股权投资、自办实体、超期限的抵债资产等特殊资产的处置工作，力争特殊资产不会对股份公司设立造成实质影响；截至2007年末，农行全行共有股权投资231项，自办实体762户，很多股权投资与自办实体是由于历史原因形成，且形成时间久远，情况十分复杂，处理难度较大；经过大量处置工作，到2009年初股份公司设立时，农行仅拥有长期股权投资10项，自办实体35户，成果显著。

3、财务重组——外汇注资 2008年11月6日，汇金公司注资1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东。

（三）巨人背后的巨人们——承销商（A+H）全明星阵容

农行此次A股发行由中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券分担，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理分担。此外，农银国际作为农业银行在香港全资附属的投资银行机构，一直参与农业银行的财务重组工作，也将参与H股主承销团。

三、上市的双面性

在消极面

（1）上市前景

暴跌后的资本市场悲观情绪弥漫，加上农行的经营业绩并不突出（2）.1.6倍PB趋于合理

农行募集规模和PB值都有所下调是当时市场环境不好的一个反映。

（3）.三农业务争议最大

农业本身就是风险性和波动性比较大的行业，农行更是背负了多年不良贷款过高的包袱。农行的“农业味”太重，农行的发展速度难以比及其他三大国有银行。农行与三农的关联性会使农行的盈利受政策影响过大。

（4）.最影响其投资价值的是其资产质量状况 农行不良贷款率高于同业同类机构。农行的成本收入比率高于同业，不符合监管层“低于45%”监管标准。

（5）.对资本市场的冲击

6月29日，农行发行价最终确定为2.68元/股，银行股迅即集体大跌，从而影响了整个A股走势。

农业银行跌破发行价以后，市场恐慌情绪蔓延，两市股指加速下行，破发原因：1）市场环境不好以及上市前普遍不看好农行上市的势力存在2）农行达不到在《巴塞尔协议III》新的资本充足率要求3）市场悲观情绪极易蔓延，大量资金出逃成为导火索。

积极面

（1）.决策当局希望农行“两条腿走路”

一方面，尽早上市，建立现代公司治理制度和资本金的长效补充机制；另一方面，继续探索服务“三农”与商业可持续的边界。

（2）.受海外投资者青睐

数家中东主权财富基金及机构投资者希望参与农行ＩＰＯ，投资规模可达几十亿美元。

四、农行上市与工行、建行、中行的差异比较

（一）银行特质及上市环境背景 与其他三大行相比，中国农业银行主要的特征是它是面对农村市场，其政策支持力度相比于其他三行有优势。农行的主要盈利优势点尚不明确，而其他三行的业务优秀特质显露无 疑：工行----业务范围广泛，网点多，客户多；建行---建设行业项目优势明显；中国银行---国际业务非常突出。

（二）财务重组方式

我国四大国有大型商业银行，全部都是采用国家财政注资的形式，通过汇金公司直接注资国有商业银行，为他们充足资本金。但是对农行的资金注入量大于其他三大行。在选择资产管理公司方面，农行也与其他三大行有明显差异。当年建行将高达1289亿元(50%央行票据、50%核销)的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司，而工行股改时,将2460亿元损失类资产划归财政部和工行共管基金账户,财政部将共管基金账户中的资产委托给华融资产管理公司进行处置。与其它三家国有银行明显不同的是农行采取与财政部建立公管基金以剥离不良资产,基金的偿还来源于财政部作为股东的分红、农行每年的所得税、国有股本减持的溢价收入等,而不再向资产管理公司剥离。最终委托农行管理农行的不良资产。

（三）海外战略投资者的引入

不同于其他行的战略投资者引进模式，农行首创了引进境外战略投资者的独特的农行模式，采取了“基石投资+业务合作”的战略合作路径。具体来说就是在股票发行环节之前的一个重要阶段，根据农行制定的发行策略，基本锁定了 A股战略配售投资者和 H股基石投资者，通过提前锁定大量的基础性投资者需求，提高了投资者质量和市场承接力，进而通过其市场声誉和影响力，为后续股票发行创造示范效应，促进发行成功；同时有效开展了同荷兰拉博银行、渣打银行、澳柒集团和美国 ADM 集团的长远业务合作。在 H股基石投资方面，农行创造了卡塔尔投资局 28 亿美元的 H 股市场上最大的单笔基石投资入股规模，基石投资者的地域及类型分布亦开创了市场先例。

（四）A+H 差异化定价（见后）

五、IPO定价

（一）路演亮点

1）股息颇具吸引力

根据农行未来盈利能力的高成长性及高派息率，结合目前较低的发行价格区间，农行上市后将给投资者带来极具吸引力的投资回报。

2）县域金融业务作为农行未来重要的增长点也具有很强的成长性。

农行管理层此前介绍，2009年县域业务的净利润为 184 亿元，占全行净利润总额的 30%。农行中间业务成长迅速、运营效率提升等都将推动盈利增长。

3）未来农行的信贷成本将下降。

农行若按照同业水平计提拨备，每年可释放 80 亿元-100 亿元的利润。

（二）A+H 差异化定价

交通银行2005 年由于适逢证监会股权分置改革试点启动，国内 A 股市场暂停上市，原计划 A+H 上市的交行放弃 A 股市场，率先在香港上市，2007 年方回归 A 股市场。

建设银行当年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回归 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陆港交所后的两周，发布了 A 股招股意向书。工商银行由于当时市场环境较好，工行的 A+H 采取了同步同价发行方式。这种模式的特点是，“同时路演、同时簿记、同时定价、统一价格”。农行上市事实上属于先 A 后 H 的模式，最大差异性，就表现在定价上。此次农行采取的是“同时路演，同时簿记，差异化定价”的方式。农行根据两个市场的需求情况，各自进行定价。以前几家 A+H 上市的商业银行，其定价都是在美国完成的，农行上市，是惟一 一家在北京完成定价的银行。

六、上市的绿鞋机制

1、绿鞋机制定义

“绿鞋”机制又称“绿鞋期权”、“超额选择配售权”，它是发行人赋予主承销商的一种权利，获此权利的主承销商可以根据市场的认购状况，在股票上市后的一段时间内（一般为 30 天），要求发行人额外发行一定数量的股票（通常数额不超过本次发行的 15%），或者从二级市场购入股票，也可两者兼而有之。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。

2、绿鞋革新

农行在行使绿鞋的过程中，首次借鉴了国际上惯用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超额配售选择权将股票买入后，可以再卖出。可以进行反复的操作。并据相关人士透露，买卖之间其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而避免操纵。农行的这种“刷新”绿鞋在国外资本市场上也较为普遍，可以为投资者提供较方便的进出，“这种较为弹性的绿鞋机制，就是为了吸引更多投资者的参与，降低了进入条件。” A股已全额行使超额配售选择权，在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股，占本次发行初始发行规模的15%。在“绿鞋”行使完毕后，农行共计募集资金达到221亿美元，约合1503亿元人民币。

第四篇：IPO基础知识

一、基本概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]

二、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]

按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]

2013年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。

对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]

此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权

第五篇：IPO法律意见书

IPO法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

1.董事会决议

2.股东大会决议，决议事项如下：

股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票数量

发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格 发行对象 发行方式

本次发行的拟上市地

决议的有效期

其他

3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序

6.查验过程（查验会议的程序、决议等）

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人发行上市的主体资格

1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：

1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）

3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条

4.经营范围，《首发办法》第11条

5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条

6.股权情况，有无重大权属纠纷

（二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》

三、本次公开发行上市的实质条件

（一）发行人类别（股份有限公司）

（二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二）

规范运作《首发办法》14-20条

财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等

四、发行人的设立

（一）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序

1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资

5.创立大会（选举董事、监事等）6.设立登记

发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）

（二）发行人设立的资格和条件

1.发行人（自然人、企业法人）2.发行人注册资本

3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称

（三）发行人设立的方式

（四）发起人协议

（五）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资

（六）创立大会

（七）查验过程

五、发行人的独立性

（一）业务独立

（二）资产独立

（三）独立完整的供应、生产、销售系统

（四）人员独立

（五）机构独立

（六）财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）

（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）

（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

（五）发行人股东的私募投资基金备案情况

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）

（二）整体变更过为发行人后的股本演变

八、发行人的业务

（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）

（二）业务变更情况

（三）境外经营情况

（四）主营业务情况

（五）发行人的持续经营（盈利情况）

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人

2.发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东

控股股东

直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3.发行人的控股股东、实际控制人的企业

4.发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5.发行人的董监高人员 6.发行人控股股东的董监高

7． 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8.除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9.报告期内曾经额关联方

报告期内曾经存在的关联自然人 报告期内曾经存在的关联法人

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1.购销商品

采购商品 出售商品

2、关联租赁

3.向关联方借入流动资金 4.关联担保

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

（四）减少和规范关联交易的承诺

（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争

1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象（发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺

（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

（二）发行人拥有的土地使用权

（三）发行人拥有的商标

（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）

（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况

（六）租赁的房产

（七）许可使用的专利权、商标权

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同 重大销售合同 重大采购合同 借款合同 担保合同 其他

（二）有无侵权之债

（三）其他应收款、应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资减资情况（同七）

（二）发行人的重大资产变化情况

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）发行人章程（草案）制定和修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

股东大会 董事会 监事会 总经理

（二）发行人股东大董事会、监事会议事规则

（三）发行人三会的规范运作情况

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况

十六、发行人的税务

（一）发行人最近三年执行的税种、税率

（二）发行人享受的税收优惠政策和财政补助

（三）守法情况

国税 地税

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）

（二）发行人的产品质量和技术等标准

（三）发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人的业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二

十一、发行人照顾说明书法律风险评价 二

十二、总体结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。