第一篇：万福生科欺诈上市案分析与启示
【摘要】 随着上市竞争的加剧，实务中企业进行欺诈上市的案件也不断上升。2013 年万福生科欺诈上市成为创业板欺诈上市第一案。欺诈上市作为一种性质严重的造假行为，不仅严重地扰乱资本市场秩序，而且也将影响到社会对上市企业的信心。为了有效防范欺诈上市行为，本文以万福生科为例，对其造假方式和从公司内部治理的角度对其造假进行了分析，并从公司治理角度提出一些应对措施。
【关键词】 万福生科 财务舞弊 公司治理
一、引言
随着市场经济的逐步发展，资本市场的日益成熟，资本的趋利性也渐渐显现出来。近年来，我国上市公司出现了一连串的财务造假案，如之前的深圳主板上市公司“银广夏”造假案，以及中小板上市公司“绿大地”造假案。这些上市公司的造假案使投资者蒙受了巨额损失损害了他们对上市公司以及中国资本市场的信任。虽然我国对于上市公司的监管不断加强，但是仍有部分公司受利益驱动，使用各种方法进行财务造假，2012 年 8 月发生的万福生科财务造假案成为创业板造假第一股。
二、案例背景
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）是一家总部位于湖南省常德市的农副产品加工企业，公司主要从事稻米精深加工业务。
万福生科于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所的创业板上市，在上市不到一年的时间，万福生科就被曝出财务造假。在 2012 年半年度报告中，该公司虚增营业收入 18 800 万元，虚增营业成本 14 600 万元，虚增净利润 4 023.16 万元，前述数据金额较大，且导致该公司 2012 年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并于 2012 年 11 月 22 日被深交所公开谴责。随着案情的进一步发展，万福生科上市之前的造假行为也浮出水面。根据深交所 2013 年 3 月 15 日对万福生科做出的公开谴责，公司 2008―2011 年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 74 000万元左右，虚增营业利润 18 000 万元左右，虚增净利润 16 000 万元左右。截至 2013 年 5 月 10日，万福生科的财务造假案有了最终结果，证监会对万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介违法违规案进行了正式通报，并对相关人员做出了处罚。
三、万福生科财务造假手段简析
任何企业进行财务造假都需要采取一定的造假方式，实际中企业进行财务造假的方式千差万别，但从宏观角度分析企业造假的方式主要从资产负债表与利润表着手，虚增资产与利润成为企业财务造假的最原始的切入点。在资产负债表方面，一般通过各种虚增资产、减少负债的方式，提高公司的净资产；而在利润表上则通过虚增收入、减少费用的方式虚增净利润。根据调查发现，万福生科在2008 年至 2011 年间，通过编制虚假销售合同与进入库单据，累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚增营业利润1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。在实际中，企业虚增收入的对应科目通常为应收账款等往来科目，即收入的增加将带来应收账款的增加。为了提高企业造假的反侦察能力与造假的隐蔽性，万福生科并非单纯地通过应收账款科目进行收入造假，而是通过银行存款、应收账款、预付账款以及在建工程等多个科目进行集体性财务虚构。本案中万福生科整个造假过程可以分为收入确认、收入转移与收入消化三个阶段：收入确认阶段的主要会计账务处理为，借记现金或银行存款，贷记业务收入，从而直接避开应收账款科目；转移阶段的主要会计账务处理为，借记预付账款，贷记银行存款或现金，从而以采购资料、工程物资为由，合理地把应该在应收账款科目中反映的内容转移到预付账款；消化阶段的会计账务处理为，借记在建工程，贷记预付账款。通过一连串的会计账务处理，最终巧妙地把虚增的收入计入到在建工程项目。万福生科作为一个发展速度比较快的企业，工程目标建设本身较多，因而把收入计入在建工程具有实际中的合理性，而且也更具有隐蔽性与长期性。
四、公司内部治理视角的财务造假成因分析
万福生科财务造假的发生表明其公司治理结构存在严重的缺陷。公司的治理结构是公司内部权力的划分，是股东大会、董事会、监事会“三权分立”的结果，三者各司其职，互相制约。但是，在我国上市公司中，一股独大的现象较为严重，大股东控制了董事会和经理层，同时，独立董事和审计委员会内部监督被抑制，从而导致大股东利用控制权侵占中小股东的利益。
（一）股权结构高度集中
股权结构是影响公司治理的重要内部因素，万福生科是典型的一股独大型企业。根据 2012 年年报，龚永福和杨荣华分别持有公司 29.99%的股份，而二人为夫妻关系，因此共持有公司 59.98%的股份。这种高度集中型股权结构使得公司的实际控制人为龚永福夫妇二人。在缺少股权制衡的情况下，实际控制人就会凌驾于内部控制之上，公司的重大决策完全根据他们的意志来决定，使得内部控制制度形同虚设，从而实现操纵利润、利益私人化的目的。
（二）独立董事监督作用有限。
实务中一般要求独立董事人员具备利益的独立与专业的胜任能力，对公司的重大事项发表合理、客观的意见。从万福生科披露的年报中可以发现，其董事会成员有 9 人，独立董事 3 人，符合《公司法》中关于董事会人数结构的要求。然而从其以往的履职报告中可以发现，3 位独立董事基本上没有实现独立董事制度应有的治理效果。在万福生科造假被揭露之前，独立董事对企业内控制度、审计事务所的聘任以及年度财务报告等基本事项都发表了无保留意见。
（三）审计委员会失效
审计委员会大多是由独立董事构成，而且成员中必须具备会计及审计方面的专业知识，所以审计委员会作为重要的内部控制机制以及对公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。然而，当万福生科出现较为严重的财务造假行为，审计委员会仍然认为：公司内部控制设计和执行方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计及执行情况。很显然，公司内部审计没有发挥正常作用，审计委员会对重大信息披露也未进行有效的监督。
五、万福生科财务造假的启示
根据以上的分析得出，万福生科财务造假归根结底是其公司治理存在的缺陷，内部控制制度失效，为此，本文从公司治理的角度，提出了如下几个方面的建议：
（一）优化股权结构，降低大股东持股比例
股权越集中就意味着控股股东对公司的会计行为的约束能力越强。在此情况下，控股股东所受的约束力较低，为了一己私利，对会计信息作出虚假披露，从而损害中小股东的利益。为此，可以逐步降低大股东的持股比例，增加机构持股、社会公众持股比例，实现投资主体多元化、股权分散、大股东相互制衡的局面。
（二）增强独立董事的监管作用
独立董事制度是现代公司制的重要组成部分，是完善公司的内部治理的重要手段。从以上分析中可以发现，万福生科能进行长时间的财务造假，独立董事职能的缺失是重要原因。为了减少企业财务造假机会与增加舞弊的暴露风险，在聘任独董事时应该考虑两个基本要素，独立董事的独立性与专业性。独立性可以保证独立董事有条件发现企业的财务造假行为，并可以实施必要的阻止措施；专业性可以保证独立董事有能力发现财务造假行为。
（三）增强内部审计的监管作用。
为了防止公司领导层进行财务造假，企业应该进一步地完善内部审计机制，主要体现在审计机构设置以及审计人员安排方面。在审计机构设置方面，应该增强审计部门的内部独立性，减少董事会尤其是企业高层管理者对内部审计部门的干预，在领导者个人权威过于强大的民营企业中，审计机构可以直接隶属于股东大会，脱离董事会领导，这样既可以增强审计的独立性，也可以增加内部审计的权威性。在内部审计人员安排方面也可以由股东大会直接选任，挑选具有专业知识背景且具备独立性的第三方兼任，避免董事会的干预，以增强审计人员的独立性与稳定性。
第二篇：万福生科造假分析
万福生科造假分析
及审计应对
万福生科财务造假主要手段是：通过虚构客户虚增销售收入，虚增利润所产生的增量现金流，通过虚增在建工程转出。这样转一圈的结果是，利润表收入、成本和利润都增加，相应地资产负债表未分配利润增加，资产表项目预付账款和在建工程增加。
从万福生科披露的更正公告来看，货币资金项目期末余额它没有作假，而对发生额造假了。这肯定是有高人曾经指点过，如果是企业那群土鳖自己整，估计货币资金期末余额都整不平。企业一切业务最终的目的是赚钱，赚钱在报表上体现为损益表的净利润和现金流量表的经营现金净流入。2012年6月30日虚假报表数据和经过修正的真实数据：
在建工程明细：
从虚增在建工程金额与净利润数据来看，万福生科应当是根据实际净利润推算所需净利润数据，然后根据合理毛利率再推算收入和成本金额。这一切都是通过真金白银来操作的。首先，万福生科开立大量个人银行账户，万福生科将自有资金以采购、支付工程款等名义预付给公司控制的个人账户或者以前有业务的小单位，这类支付款项的行为以两种名义进行，一种是采购原材料，一种是支付工程款。例如下列为2012年6月30日半年报的预付账款中对个人名义的预付账款，后被证实为作假部分：
公司再将支付出去的款项以两种名义返回，第一以虚构的客户名义，通过银行柜台，将控制的个人账户中的资金以现金的方式存入万福生科的账户，第二是以真实存在客户的名义存入。存入过程代表一次销售回款，少部分销售体现为应收款，这可能是企业没来得及操作所致。这里存在一个问题就是，以现金存入公司账户，但是银行回单不符合要求，万福生科就伪造银行回单。资金循环图如下：
支付出去的款项，在账面体现为预付账款，部分从预付账款转入在建工程。因此，资金流出从报表上体现出为预付账款和在建工程的增加，资金的流入体现为收入的增加和应收账款的增加。
如果将流入流出资金对应的项目削掉，资产负债表也就平了，利润表数据也就下去了。从万福生科造假的过程来看，确实比较高明，但是，这并非没有破绽，为应对在万福生科中出现的舞弊，可以从以下几个方面着手：
1、对于虚增法人或个体工商户客户，可以通过工商局网站查询实际存在与否。工商局网站可以查询到所有注册单位的名称、法定代表人、注册资本、是否依法存续等相关信息。如果从客户名单中选择出来的经济组织无法从工商局网站或者全国组织代码中心查询到，肯定有问题，因此，在做上市公司、IPO审计的过程当中，应当取得会计内客户名录，核实客户存在的真实性。具体可以这样操作，取得全年收入确认明细表，按照销售收入金额排序，对客户编号，采用随机数表或者其他抽样方法挑出一些企业名称去工商局网站查询核实真伪；
2、销售收入的认定。正常的销售收入，一般依靠合同、出库单、对方单位验收单、发票、销售回款等信息加以确认。在万福生科的客户中，有很多是中小型民营企业和个体工商户，但是对他们的销售收入有些却是上千万，甚至几千万，按照常理，10万的注册资本金的公司，能搅动的能量是有限的。即客户资质和注册资本的大小也能作为收入确认的辅助证据。对农业类企业，客户可能体现为个人，如果感觉扛风险能力足够强，那就接受审计业务吧；
3、税项审核。民营企业有一个天性，不想交税，如果不是有上市需求，民营企业能逃税就逃税。因此，一般情况下，体现出来的是企业的纳税申报表上的销售收入、税项与企业实际报表不相符。核对方法不是取得盖了税务局红章的的纳税申报表，而是需要直接登录企业的纳税申报系统，网上电子数据与纸质数据核对。要知道，现在马路边刻章的电话一堆，刻个章也就100块钱，量大还能有优惠；
4、关联方认定。从这几个造假公司来看，利用关联方虚构销售是造假重灾区。关联方认定很复杂，普通程序是依照相关法律法规的规定按图索骥。但是有时候还是会难免，有漏网之鱼，辅助的调查手段可以依靠结合销售定价进行。例如，核定全年客户在相同时间段内的采购单价是否有较大的波动，如果单价的波动在合理范围之类，至少可以说明企业未利用销售定价差异来调节利润；如果企业对某些客户的销售单价明显偏离其他客户，一般存在利用关联方转移利润或者虚增利润的嫌疑，可以直接追查该类企业，也许就能发现它为公司的隐蔽的关联方。另外，结合这几家造假单位的手法，也许存在利用员工身份办公司，再与之交易的情况，对这样的情况，可以这样处理，取得员工花名册，以及所有自然关联方的名单，通过网络查询客户工商档案登记信息中的法定代表人，就行匹配，如果有重合，继续追查，这种效率比较低，但是，在发现重大嫌疑的时候，很有必要这么做；
5、银行对账单金额认定。很多时候，审计只注重末的对账单金额，公司摸清了审计的习性，也可能采取相关策略，如在期中操作，期末整平。所以，对IPO审计和上市公司审计，不但要核对期末余额，还需要核对审计期间的月末金额；
6、银行水单的勾稽。在一般企业造假，可能存在不走银行账户的情况，在这种情况下，勾对银行水单是一个有效的方法。但是万福生科的造假，都是通过真金白银的，现金流的发生额都是正确的，如果是通过设立关联公司，通过关联公司账户交易，一般的勾对就完全失去了意义。考虑到万福生科伪造银行凭证，勾对单据还是有重大意义的，比如，选择一个银行的连续2个月的对账单，与账上核对，注意观察银行凭证的真伪，如果发现银行单据异常，可以要求登陆企业银行账户网上银行，查看电子回单，如果电子回单和纸质的凭证内容不一致，那么就存在问题。另外一个方法是，从银行账户网上银行抽查一定数量的电子回单，与凭证后附银行单据核对(适合在高风险项目做)，漫漫人生路，难免踩狗屎，赌的就是企业至少有一次出现疏忽；
7、存货监盘。存货监盘是必不可少的程序，外地仓库存放的存货如果金额较大，如果没去盘点和监盘，应当视为审计程序未到位，关于函证，我现在的感觉是，除了亲自看着银行柜员从系统中打印出银行对账单并盖章，其他所有的函证均不可靠，特别是存货函证，比往来函证更不靠谱。存货监盘不是走走形式，一定要确认账实是否相符，一旦账实不符，企业不能解释原因，金额又较大，那么存在二种情况，一是企业造假，二是企业成本核算不规范。无论是那种情况，均对企业有重大影响。万福生科的2011年12月31日造假存货数据为245,085,757.49元，调整后数据为220,085,757.49元，虚增存货2500万元，假设原材料10元/kg，虚增的了2500吨大米（稻谷），再怎么抽略的抽盘，这么大的差异还是能发现吧；
8、存货收发存和制造费用的分配。存货的收发存和制造费用的分配是成本核算的灵魂，没有系统和完整的收发存记录，企业的成本核算肯定存在问题。万福生科的收发存单据很完整，但是对制造费用，中的某些费用它应当无法造价，比如电费和水费。检查每期的电费和水费，概算单位产量的耗费，如果异常了，就去看电表和水表数据吧，企业在怎么造价，真能想到这个细节，我也算服了他们；
其实，万变不离其宗，现金流，抓住它，神马都是浮云~
第三篇：万福生科内部控制分析
嘉兴学院南湖学院
内部控制规范 案例分析
题 目
万福生科财务“造假门”
班 级 会计N102 组 长 王璐瑶 组 员 俞家欢 吴星芸 吕晓盼
一、财务“注水”事件
（一）公司概况
万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(下称“万幅生科”，300268 SZ)本是一家业内寂寂无名的稻米加工企业。2011年9月27日，它以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集4.25亿元，曾被多家券商誉为“新兴行业中的优质企业”。上市不到一年的时间便惊爆出财务造假的丑闻，成为创业板造假第一股。
（二）事件起因
2012年8月，湖南证监局对万福生科进行常规稽查，从其银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。据称，当时公司财务总监覃学军“出人意料”一下子上交了“9个账套”，引发事态骤变。2012年9月14日，因涉嫌违反有关证券法律法规，万福生科收到湖南证监局《立案稽查通知书》，要求公司高管人员坚守岗位，积极配合调查。9月17日股票跌停。9月18日晚，万福生科公告称收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号： 稽查总队调查通字12788号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。2012年10月26日，万福生科发布公告，公司在2012年半年报中存在虚增营业收入约18759万元，虚增营业成本约14556万元，虚增利润4023万元，并且未披露公司循环经济型稻米精加工生产线项目上半年停产技改时间延长等事项。10月29日股票跌停。12月22日，关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的公告。该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。
二、致命原因——缺乏有效的内部控制
（一）控制环境
1.实际控制在少数
公司龚永福和杨荣华夫妇各掌握29.99%，共计59.98%的股份，是公司最大股东，因而导致两人拥有最大权利，董事会被架空，夫妇二人实际掌握公司控制权。
2.高管人员专业素质低
纵观公司内部高级管理人员9人中，仅1人为硕士学历，1人为本科学历，其余6人为大专学历，1人为高中学历。文化程度较低，导致专业知识的缺乏，管理能力的缺失，从而无法更好地管理公司各项业务。
3.职业操守极差
该公司上市前，制造“销售兴旺”的虚幻景象，在各大超市到处摆卖陬福牌大米，而上市之后，陬福牌大米在各大超市消失。除此之外，万福生科IPO造假极其恶劣，动用300余个个人账户进行造假，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。
（二）风险评估
目前万福生科的风险点主要分布在原材料价格波动风险、产能扩大消化风险、市场竞争风险、人力资源管理风险四个方面
1、原材料价格波动的风险
公司主要生产原料为稻谷、碎米。其价格波动受国家政策、供求关系、收购市场竞争、国际宏观经济形势的影响等多因素影响。原材料价格波动剧烈，公司把握不住合理的采购时机，对公司产品的生产成本产生直接影响。
2、产能扩大的消化风险
随着募投项目的陆续投产，公司的产能较之前大幅增加。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，但后期市场情况发生不可预见的变
化，公司不能有效开发销售渠道及新市场，存在产能扩大而导致的产品消化风险。
3、市场竞争风险
随着国内稻米精深加工行业的迅速发展，新的市场竞争不断增多、产品竞争不断加剧。公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时进行技术创新、产品升级以提高公司竞争力，公司面临经营业绩下滑的风险。
4、人力资源管理的风险
稻米精深加工行业属于高新技术行业，人才是企业发展的关键因素。虽然公司通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一支人才队伍，加大了引进外部人才的力度，但是，由于公司所处地域经济欠发达，加之公司发展较快，高端管理人才和技术人才的相对短缺，现有员工的职业素养、专业结构和数量等方面尚不能满足公司未来发展的需要,必将给公司发展带来影响。
（三）控制活动
控制活动是结合风险应对策略而实施的相应政策及程序，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、合同控制等。其应该融入在公司经营管理活动或有关管理规章、操作流程和岗位手册中，并针对各个风险点设置必要的控制程序。然而，该公司在实际经营过程中出现了以下方面的问题：
1.有部分五金材料采购入库业务的到货验收单与入库单的签字均由一个人签字完成，说明企业在内部机构设置时未能体现不相容职务相分离的原则。
2.采购支付本应该是严格按制度规定的流程及审批权限执行，但公司收购部在粮食经纪人的日常管理和资质审查方面存在不足，公司建立的粮食经纪人台账不规范，没有分经纪人每户建立收购台账且每月与经纪人的核对，没有双方签字确认，同时公司收购稻谷、节米时涉及的付现情况较多但是相关付现标准及付现审批签字流程缺失，说明企业没有按照授权审批的相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3.公司的五金仓库隶属于物资部直接管理，同时五金仓库管理员竟然有不会使用电脑的,导致维修配件的出、入库记录录入ERP系统严重滞后，说明企业机构设置和人员配置不太合理，会计系统控制缺失。
4.存货管理控制流程本应清晰明确，但存货管理工作实际效果不佳，盘点工作记录很不规范；另外生产部门对于生产环节的诸如生产通知单、退货单等重要表格单证并没有按内控制度的规定保存好，这些都违背了财产保护控制的原则。
5.公司在实际工作中没有按内控制度规定编制月度资金预算，尚不能根据经营实际制订较为科学合理的成本费用管理目标，并将指标进行分解，落实成本费用责任主体；对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制也做得不够，对严格按照规定程序申请追加预算以保证成本费用预算有效实施的工作也需加强，这些都表明企业在预算控制上存在诸多问题。
6.公司在实际工作中存在少数采购客户及销售客户发生业务时没有及时签订相关合同的情况；合同协议履行结果的验收检查工作仍待加强；另外对于受 董事长委托签订的合同没有董事长出具的书面委托书的情况也是与内部控制中的合同控制要求不符。
（四）信息与沟通
信息和沟通系统是内部控制的神经网络。信息系统不仅处理单位内部产生的信息，同时也处理有关外部事项、活动及环境等信息；沟通不仅包括组织内的向下、向上及横向沟通，还包括对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等的沟通。
1.内部信息与沟通
该公司财务造假被曝光的是因为湖南证监局对万福生科进行常规稽查时，财务总监覃学军上交了“9个账套”，缺乏和董事会的沟通，才引发万福生科财务造假丑闻。
2、外部信息与沟通
半年报中披露的信息表明，污水处理工程的投资预算高达8000万元。而从招股说明书中披露的2011年6月的在建工程的情况来看，并没有污水处理工程这一项目，并且未披露公司循环经济型稻米精加工生产线项目上半年停产技改时间延长等事项，对股民隐瞒重大资本性支出计划关于募集资金运用项目。
（五）内部监督
万福生科对于内部监督机构设有：监事会、审计委员会、独立董事和审计部组成。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。
1.万福生科在股权结构上属于股权分散型的上市公司，公司的实际控制人两名大股东是龚永福和他的妻子杨荣华，并列公司第一大股东，为公司实际控制人，两人合计持有公司59.98%的股份，拥有绝对的控制权，公司的决策权掌握在自己手里，董事会形同虚设。
2.内部审计人员配备不足，内审人员的业务素质在一定程度上满足不了公司业务发展和管理控制的要求，内部控制体系建设不够完善，公司有正式员工392人，其中审计人员3人，所占比例0.3%。
3.财务总监覃学军的学历是大专毕业，职业能力和素质偏低。她在2003年就开始在万福生科工作，和董事长龚永福的关系很好，受到董事长的控制，所以才会导致严重的财务造假行为。
综上所述，因为公司放松了内部管理，没有很好地执行内部控制制度，公司组织运营体系不够完善，企业专业人才缺乏，没有很好地发挥财务的核算和监督作用，没有明确部门岗位职责，缺乏法律意识和法制观念，因此导致公司全体董事、监事及管理层放下严重错误。
第四篇：万福生科审计案例分析
万福生科审计案例分析
【摘 要】本文主要通过对万福生科IPO财务舞弊案例进行分析，结合其舞弊手段深刻剖析会计师事务所审计失败的原因，并有针对性地提出相应建议，以期提高我国会计师事务所审计质量。【关键词】 万福生科；财务造假；审计失败
一、案例引入
万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(简称万福生科)于2011年9月15日在深圳证券交易所首次公开发行1,700万股并于2011年9月27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。中磊会计师事务所有限责任公司已对万福生科2011财务报告进行全面审计并出具了标准无保留意见的审计报告对2012财务报告出具了保留意见的审计报告。2013年8月21日万福生科接到湖南省公安机关告知函,公司控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪,于2013年8月21日依法对其刑事拘留。万福生科原审计机构中磊会计师事务所受到中国证监会行政处罚被撒销其证券服务业务许可。中国证监会认定的违法事实主要内容如下。
1.招股书财务数据存在虚假记载。万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载,公司不符合公开发行股票的条件。万福生科公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露2008年、2009年、2010年的营业收入分别为22,824万元、32,765万元、43,359万元,营业利润分别为3,265万元、4,200万元、5,343万元净利润分别为2,566万元、3,956万元、5,555万元。经查，万福生科为达到公开发行股票并上市条件，由董事长兼总经理决策，并经财务总监覃学军安排人员执行，2008年至2010年分别虚增销售收入12,262万元、14,966万元、19,074万元，虚增营业利润2,851万元、3,857万元、4,590万元。扣除上述虚增营业利润后，万福生科2008年至2010年扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383万元。
2.2011年报告存在虚假记载。万福生科2012年4月16日公告《2011年报告》披露公司2011年营业收入为55,324万元。经查，万福生科2011年虚增销售收入28,681万元。
3.2012年半报告存在虚假记载和重大遗漏。万福生科2012年8月23日公告《2012年半报告》被露公司上半年营业收入为26,991万元。经查万福生科2012年上半年虚增销售收入16549万元。同时对于前述公司部分生产线2012年上半年停产的事项万福生科也未在《2012年半报告》中予以披露存在重大遗漏。
二、舞弊手段
万福生科在上市前三年公司的净利润实际仅为2,000万元（包括政府补贴1,075万元），但其为上市编造谎言，人为将净利润做大8倍，其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008年至2011年上半年的财务数据中，虚增收入7.4亿，净利润1.6亿元。据此，深入分析其招股说明书和财务报告，可以发现万福生科在整个过程中“聪明”地通过虚增在建工程和预付账款，虚拟购销合同来实现财务造假。
（一）虚增在建工程。万福生科将虚增利润转化为在建工程等长期资产，由于还在建设中，不至于引人注意，其被暴露的风险要比转化为“应收账款”等流动资产小很多。2012年供热车间改造、淀粉糖扩改、污水处理这三项工程分别虚增金额1,300万、2,100万和4,000万，虚增金额累计达7,400万，导致普通投资者难以觉察出财务造假。
（二）虚增预付账款。万福生科没有采取“应收账款”这一老套路来对应
虚增的收入和利润，而巧妙地选择“预付账款”来走账。上市前的2011年半年报显示预付账款只有2,000多万元；上市后该科目余额迅速上升，2011年末就达到1.2亿元，到监管部门2012年8月进场检查时，万福生科的预付账款已经高达2亿多元。经查，2011年底，万福生科的预付账款实际数仅为1,200万元，远远低于披露的1.2亿。事实上，万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，随后将其账户内的采购预付款作为销售回款以现金支取方式转入公司账户中，实现了资金的“体外循环”。经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。
（三）虚拟销售合同。招股说明显示，傻牛食品厂是向万福生科采购麦芽糖浆的主要客户之一，其采购金额达至千万元。事实上，受2008年三聚氰胺事件的影响，傻牛食品厂效益下滑很厉害，生产线已基本停顿。已基本停产的企业，一年营业额不足百万，又如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？此外，公司在2012年年报更正中，将对湘盈粮油、大沥广雅粮油、民生粮食和樟木华源粮油等四家客户全部销售额串户调整并入亿德粮油，这四家客户均为为万福生科2008-2012年在广东地区的主要销售客户，调整后成为第一大客户的亿德粮油，其实际控制人与万福生科管理人员具有亲属关系，可见万福生科虚构销售对象，以达到增加收入的目的。
三、案例分析
有关专家表示，只要事务所尽职调查，万福生科就不可能明目张胆的进行造假，并成功在创业板上市。审计失败的主要原因是审计机构忽视了审计质量，发表了不实审计报告，直接导致了审计失败。
（一）未充分了解被审计单位及其环境以评估风险 风险导向审计中，了解被审计单位及其环境是必要程序，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》作为专门规范风险评估的准则，规定注册会计师应当通过观察和检查、分析程序以及询问内部人员了解被审计单位及其环境，以充分识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。万福生科所处的稻米加工行业早在2009年就开始发生重大变化，全国大米加工企业由于原料供应不足爆发了大面积停产危机，但是在招股书中，万福生科对此风险只字未提，打着本地原料供应充分的幌子粉墨登场创业板，并隐瞒不报2012年上半年由于断粮危机造成的停产，对此，中磊事务所没有充分关注万福生科所处的行业格局的重大变化，识破其原材料供应谎言，以识别和评估重大错报风险。
（二）未执行有效的实质性程序来应对风险
实质性程序是指用于发现认定层次重大错报的审计程序，包括对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序。万福生科的舞弊手段即使高明，但注册会计师能够尽职审慎，设计实施有效的审计程序，并重视专业判断能力，财务造假终会露出破绽。首先，未执行有效的细节测试。针对登记入账的销售交易是否真实，注册会计师应从主营业务收入明细账中抽取若干分录，追查有无发运凭证及其他作证，追查存货的永续盘存记录，测试存货余额有无减少，检查更多涉及外部单位的单据如外部运输单位出具的运输单据、客户签发的订货单据和到货签收记录，同时独立调查相关重要交易和客户的情况（例如客户的经营场所、财务状况、经营水平等），那么万福生科虚构销售对象自然能浮出水面。其次，未有效函证往来款项。针对往来款项，在此案件中，尤其是预付账款2011年末，万福生科的预付账款比上年末增长了450%，中磊所更应该重点关注，选择适当的方式就账户余额及其组成部分，并对重大交易或重要合同的细节进行函证方式，谨慎分析和评价结果，则虚增的往来账项就会无立足之地。最后，未全面执行分析性程序。对于财务舞弊的审计更多需要的是一种思维形式而不是技术方法，中磊所如果通过研究万福生科财务数据间关系，结合专业判断进行实质性分析程序也较容易发现舞弊迹象，如将销售毛利率与同行业公司相比较，并调查异常数据，2008-2010年，万福生科淀粉糖毛利率分别高达27.7%、29.39%、28.13%，而生产同类产品的西王糖业、鲁州生物的同期毛利率却始终处于10%左右；又如与其主要竞争对手江西恒天实业有限公司相比，在核心产品生产、营收规模、资产负债结构皆远不如江西恒天的情形下，万福生科实现净利润却近三倍于竞争对手。这一系列分析均能从侧面反映万福生科虚增利润的财务操纵行为，但中磊事务所却未执行有效的分析程序。
四、思考和建议
财务造假案件频频发生，不得不引起重视。通过万福生科的案例分析，我们必须思考如何充分利用上市公司的公开资料以及风险导向的现代审计模型，及早发现上市公司的财务造假。
（一）事务所应提高自身审计质量
事务所在审计实务中，应保持执业谨慎态度，审慎地选择客户，深入了解客户的业务和经营状况，并向有关专家咨询。正确运用分析性符合程序，严格遵循审计准则的要求制定适当地审计程序来执行业务、出具报告。同时，建立健全一套严密、科学的内部质量控制制度，并落实到每一个部门和每一项业务，保证整个会计师事务所的审计质量。对于审计服务的直接提供者——注册会计师个人，需要加强业务培训提高专业水平，改善他们的知识结构，提高业务胜任能力和综合素质，增强审计人员把握、解决问题的能力和综合运用规章制度的能力。同时，加强职业道德以及诚信教育，形成良好的行业诚信经营环境。在其位而谋其政，切实担负起对社会的“经济警察”的职责。
（二）关注被审计单位及其行业环境
了解关注与被审计单位相关的行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素、被审计单位的目标战略。只有丰富的信息才能满足审计的需要，降低审计成本，提高审计的效率。案例中，万福生科属于高科技行业，对于高科技行业而言，资金支持和技术研发是关键要素，通过分析其研发项目的资金来源和用途可以发现可能存在的异常，进而引起关注，评估可能存在的风险。万福生科的发展得到当地政府的高度支持，多次得到政府补贴，并且其法定代表人龚永福的发家基础也与相关利益方有关，这些都应该引起重视。此外，高科技行业的研发支出资本化问题也是值得关注的风险点，通过调节研发支出的资本化时点来影响资产和收入也可能成为高科技行业财务造假的惯用伎俩。
（三）加强分析性复核程序
根据上市公司的公开年报数据以及行业标准等分析其数据可能存在的逻辑矛盾。本案例中有很多报告数据前后逻辑不一致的地方，如前所述“在建工程”每年资金投入和工程进度前后矛盾，就可以看出可能存在造假。其次，根据行业标准，通过判断企业的产量是否与行业平均产能相一致也可以发现其财务数据是否真实可靠。再有，可以根据上市公司的销量与采购商的采购量是否相匹配来判断其是否存在财务造假。还有，根据前五大客户与应收账款前五名的匹配也可以在一定程度上发现其可能存在的问题。
第五篇：万福生科造假案例
经典案例：“万福生科”财务造假分析
“A股历史上，上市公司造假前仆后继，前有主板臭名昭著的银广夏，近有中小板情节恶劣的绿大地。现在，顶着“稻米精深加工第一股”光环的万福生科承认财务造假，成为创业板造假第一股。
南方周末记者调查发现，从包装上市到日前公告，万福生科的拙劣造假给投资者留下无尽陷阱，也在处处挑战资本市场的底线。” “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业绩是真实的。”2012年7月31日，龚永福在深交所互动易交流平台信誓旦旦地说。他是创业板上市公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长。（行动比语言更能体现一个人的逻辑。）
仅仅三个月后，2012年11月23日，万福生科收到深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的信息，公开致歉。30天前，万福生科发布更正公告，承认“业绩不是真实的”：以2012年半年报为例，该公司虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元，以及未披露公司上半年停产。
造假之一：虚增收入
承认财务造假，在创业板上市公司中尚属首例。在此前的2012年9月18日，证监会对此立案进行调查。
万福生科本是一家业内寂寂无名的稻米加工企业，坐落在湖南常德沅江边上。2011年9月27日，它以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集4.25亿元，曾被多家券商誉为“新兴行业中的优质企业”。南方周末记者对万福生科进行长达3周的追踪调查后发现，在公告中轻描淡写的数据背后，是一连串令人触目惊心的造假骗局。
产品收入最高虚增100倍
"万福生科收入造假集中在麦芽糊精、葡萄糖粉、麦芽糖浆等所谓稻米精深加工产品，以配合该公司在资本市场包装和炒作“稻米精深加工和循环经济模式”。“参与假账的普通财务人员都非常害怕，迫于龚永福和财务总监的压力，也为了保住饭碗，无奈、违心地参加了这次财务做假。”一位参与造假的万福生科前财务员工程至平（化名）小心翼翼地对南方周末记者说。在准备出中报那段时间里，近二十名财务人员每天都要在办公室和会议室里挑灯夜战。“天天编假资料、做假账，自己都弄迷糊了，连跟家人讲话的时候都分不清自己说的是假话还是真话。”（源头造假）根据年报显示，万福生科的主要产品有：大米淀粉糖、大米蛋白粉（饲料级、食用级）、米糠油和食用米等系列产品。“万福生科销售大米、麦芽糖等十几种产品，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入。”程至平说。
在万福生科十多种产品中，收入造假最离谱的是麦芽糊精。在公司中报中，该产品的销售收入达到1124万元。但南方周末记者从多个渠道证实，万福生科今年没有销售过麦芽糊精。“这是无中生有，就算有销售过麦芽糊精，那也是年初把剩余的一点库存尾货清理卖掉，收入不超过10万元。”程至平说。这意味着，麦芽糊精收入虚增超过100倍。
同样荒诞造假的是万福生科另一品种的淀粉糖产品——葡萄糖粉。半年报显示上半年葡萄糖粉卖了1400万元人民币，但程至平透露说，葡萄糖粉今年销路不畅，营收大幅下滑，只卖了四十多万元左右。而南方周末记者获得的一份查账工作底稿显示，葡萄糖粉收入的确切数字为43万元，虚增三十多倍。
万福生科曾经高调宣称卖得最好的淀粉糖产品——麦芽糖浆，2012年上半年销售高达1.22亿元人民币。而公司的更正公告称，麦芽糖浆的真实收入在2000万元左右，万福生科在麦芽糖浆收入上虚增了5倍。
蛋白粉是万福生科另一项稻米精深加工产品，半年报显示该产品收入为2754万元人民币，根据查账底稿显示，实际收入仅为352万元，虚增了将近7倍。大米加工生意是龚永福和万福生科赖以起家的老本行。但其大米销售收入也存在严重造假行为。万福生科上半年的优质米销售收入为5112万元，但根据其发布的中报更正数据，实际仅为1120万元，虚增了将近4倍。
从万福生科发布的中报更正数据也可看出，此前造假的中报显示上半年营业收入为2.7亿元，更正后此项数据仅为8217万元人民币，收入总额虚增1.8亿元。更令人吃惊的是，万福生科2011年下半年成功上市从股市圈走近4.25亿资金，仅仅过了9个月业绩就“变脸”——亏损1117万元。
上述产品的毛利率也严重造假。从万福生科中报更正数据可以看出，葡萄糖粉、麦芽糖浆、蛋白粉的实际毛利率为5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中报的毛利率高达22.08%、21.84%、25.99%。
“万福生科中报更正数据出来以后，内行看笑话，外行很失望。”常德粮食系统一位人士对南方周末记者说。该人士介绍，万福产品收入造假集中在麦芽糊精、葡萄糖粉、麦芽糖浆等所谓稻米精深加工产品，以配合该公司在资本市场包装和炒作“稻米精深加工和循环经济模式”等概念，“现在泡泡戳破了，还不知老龚如何收拾残局”。从一开始就开始撒谎的万福生科，通过造假上市，并为日后一连串的弥天大谎埋下祸根。手段之一：虚构收入
万福生科在招股说明书中公布了从2008年以来三年半的前五名客户销售情况。南方周末记者翻阅了所有公开资料后发现，从2008年到2012年上半年，万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。在这些客户中，一家名为“东莞樟木头华源粮油经营部”的客户显得扑朔迷离。根据招股书，2008年和2009年，万福生科向该客户销售950万元和1191万元大米，在前五名客户中排名第四；2010年“华源粮油经营部”从万福生科前五名客户消失，随后在2011年上半年重新出现，并以1056万元的销售额继续位列第四名客户，累计销售额3197万元。2012年11月15日，南方周末记者来到东莞市樟木头镇百果洞铁路货场，这里集中了上百家粮油店铺，是当地主要的大米市场。在运载大米的三轮车、手推车和货车往来穿梭的货场中，华源粮油经营部位于货场入口通道旁边。这是一家40平方米的米铺，门口竖着泰国香米、江西大米等两排大米，并没有万福生科的陬福牌大米。华源粮油经营部一位员工告诉南方周末记者，“我们不卖湖南米。我在这家米店工作五六年了，从来没有卖过陬福牌大米。”2012年11月19日，樟木头华源粮油经营部老板林汉亮透露了万福生科的销售情况：“2007年以后就没有跟他们（万福生科）做生意了。”当被问及在2007年与万福生科终止生意的原因时，林汉亮表示是对方出价太高。“你也看到了，我们根本有没放万福生科的米，东莞这一带都很少。”林汉亮说。他2005年左右还和万福生科做过生意，“万福生科在2004、2005和2006年早稻卖得还可以，转做优质稻以后，在这边市场不好卖了，他们优质稻加工工艺不行，生产出来的米不适合我们卖，价格也不适合我们卖。”这意味着，万福生科招股书所披露的有关华源粮油经营部的销售情况涉嫌虚假陈述和虚增收入。主要客户早已基本停产，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？傻牛食品厂是向万福生科采购麦芽糖浆的主要客户之一。但实际上，南方周末记者实地走访后发现，傻牛食品厂已经停产达数年之久。傻牛食品厂位于邵阳市高沙镇，奶糖生产规模曾是当地最大。但现在，偌大厂房空空荡荡，曾经一千多工人上班的热闹场景不复存在，生产线也基本停顿，只有十多名工人在维护设备。一名工人告诉南方周末记者，六七年前，傻牛食品生产的奶糖在全国供不应求，产值近亿。2008年三聚氰胺事件曝光后，奶糖产业也受波及，厂里最近几年效益下滑很厉害。傻牛食品厂老板娘叶女士向南方周末记者证实：“我们已经停产好几年了，几乎不生产了，只有几个人维持一下厂房设备。”当问及傻牛是否采购麦芽糖浆时，叶女士明确答复：“没有，我们都不生产了，还怎么采购。”傻牛食品厂另一位员工肯定地告诉南方周末记者，即使偶尔接到订单零星生产，该厂所采购的麦芽糖浆也来自山东鲁洲集团，并非万福生科。该名员工还透露，在生意最兴旺的那几年，傻牛厂确实是购买麦芽糖浆的大户，那时厂门口可以看见整卡车拉来麦芽糖浆。“2008年、2009年傻牛厂开始走下坡路了。现在只相当于一个小小的作坊了，一年营业额不足百万，麦芽糖浆的采购量大大减少。”但万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100万元。已基本停产的企业，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？ 手段之二：虚构合同。
万福生科在“销售合同”一节中披露了与华源粮油经营部签订的两份合同：
2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201106014）。合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。
2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201107006）。合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。
同样，与傻牛食品厂也有三份合同被一同披露：
2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201106010）。合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。
2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201107003）。合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。
2011年9月1日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201109011）。合同有效期为合同签订之日起至2011年9月30日，合同已履行。
这两家企业的老板或老板娘均向南方周末记者证实，与万福生科早已无生意往来，采购合同又从何而来？
“外行人以为客户收入可以随意编造，其实并不容易。”一位熟悉上市公司造假的财务专家说。编制假合同目的，是让虚假业务看起来真实合理。据其介绍，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理。“要让虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税。”上述财务专家称。
造假之二虚增资产
万福生科选择了虚增在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注目。按照会计的相互影响作用，在建工程的增加一般会引起银行存款或者现金的减少、预付账款的减少、应付账款的增加。
万福生科的高明之处，在于选择了将虚拟资产装入“预付账款”，以及非流动资产中的“在建工程”。因为万福生科刚上市，有大量募投项目，在建工程项目放大不至于引人注意。另外一个深层次原因是，国内上市公司募投项目存在大量资金挪用、项目承诺不兑现情况，但被追责者寥寥。所以，募投项目是上市公司财务“洗白”的上佳道具。
根据其2012年中期财务更正公告，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万。仅仅2012年上半年，万福生科在建工程项目账面余额从8675万增至1.8亿，增加了9323万。
而万福生科大量的预付款项，是支付给个人的，交易原因为“预付工程设备款”。而这些个人都是虚拟的，方便把钱流出去。
不过，但凡造假，必有破绽。万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。
2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万。按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增。如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假。
但接下来，公司要想办法把多收客户的钱给退回去。如果直接银行流水退回，会引起怀疑，于是以大量在建工程支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水。
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