PPP融资困局及解决之道（5篇模版）

第一篇：PPP融资困局及解决之道

PPP融资困局及解决之道

张继峰 北京云天新峰投资管理中心（有限合伙）

（原创文章转载请注明作者和出处）

当前，PPP如火如荼，财政部入库项目已超过10万亿，加之省市级PPP项目库入库项目，规模预计至少30万亿以上。与政府的“热情”形成鲜明对比的是，民间对PPP的态度“冷淡”，民营资本参与PPP项目屈指可数（数量可能不少，但总金额占比很少）；即便具有国有背景的施工企业饶有兴趣，到目前为止，PPP项目落地率（签约率）也不足5%（目前签约率仅为4.8%）。究其原因，PPP融资难是不争的事实，但融资难只是表象，深层次的原因是多方面的。本文试图分析民营资本、（国有）工程资本和金融资本对PPP项目融资（投资）的困局及其原因，探讨相应的解决之道。

一、民营资本的投融资困局

民营资本参与PPP项目的顾虑和困局，很多文章已经分析的很全面了。例如管清友教授的《民营资本参与PPP的现状、问题与对策》，总结了十大障碍，包括主管机构交叉重叠、PPP上位法未建立、中西部市县财政预算有限、政府契约意识淡薄、营改增后税负困局、收益率偏低、民企融资困难，等等。这些问题部分是PPP全局性和共性的，无论民企还是国企都面临；有些则是民企单独面临的问题。从本文的重点——投融资角度讲，民营资本参与PPP的困局，主要有：

一是融资困难，融资成本高。相较于国有企业，民营企业融资更为困难，融资成本更高。原因是国有企业具有先天的融资优势，金融机构为国有企业融资，不会有“终极风险”的顾虑，即使国企违约或破产，一般也会有其他方式补偿或化解；而为民营企业融资则不同。融资难，融资成本高，已经造成了PPP领域国有企业对民营企业的挤出效应。

二是投资回报率限制。相较于国有企业，民营企业更看重投资回报率，原因是民营企业融资成本高，使得其投资回报率必须高于国有企业，才能取得相当的投资利润；此外，民营企业一般也愿意承受比国企更高的风险，以期获得更高的回报。

三是资产流动性差，民营资本担心被“套牢”。PPP项目多为基础设施建设项目，期限长，经营现金流少，资产难以证券化，流动性差，因此，民营企业投入后难以退出或变现，担心巨额投入被“套牢”。

四是法律权益保障不足。众所周知，当前PPP法律制度建设不足，现有大部分制度为国务院部门规章、政府政策级别，位阶都很低，这些文件如与公司法、税法、招投标法等高位阶的法律相冲突的时候，都得让位，这对社会资本权益的保障非常不利；另一方面，没有上位法对社会资本的权益保护，民营资本顾虑重重：如果政府方违约，民营资本权益没有法律对其提供保障，能够借助的救济渠道也十分有限（尚不明确是行政诉讼还是民事诉讼），且立案难、执行难，也使得救济效果不能被民营资本所期待。

二、工程资本的投融资困局

当前参与PPP项目的社会资本，多为工程资本，即各类施工企业。工程资本参与PPP的目的，是通过投资人身份锁定工程项目，赚取施工利润，其与国家期望的真正的社会资本有一定差异：国家推行PPP的初衷，是希望通过政府与社会资本在发挥各自优势的基础上，通过公共设施供给侧结构性改革，既解决政府投资方面的资金压力，控制地方政府债务扩张，又发挥社会资本资金和专业管理能力方面的优势，还为民间社会资本找到稳定投资的“出口”。社会资本的责任不仅是“B”——建设，更主要的是“O”——经营和管理。但如前所述，由于民营资本参与PPP的众多顾虑，目前参与PPP项目的社会资本主要还是国企施工企业，而这些工程资本的优势主要在“B”，目的是赚取施工利润，对“O”兴趣索然。

国有工程资本，主要是各类大型施工企业，例如中建、中铁、中铁建、中交、中冶，等等。国有工程资本多为已上市的大型集团公司，即便没有上市，由于其规模和国有背景，财务管理制度也较为严格。因此，工程资本参与PPP项目的投融资困局，与民营资本不同，主要有：

一是项目建设资金不能全部由自身出资（规模很小的项目或BOT项目除外）。原因是任何规模的工程资本的自有资金都是有限的，为实现资本效益最大化，必须将有限的资金投入到更多的项目中，因此项目主要资金来源必须通过融资。

二是工程资本不能自己融资建PPP项目（即不能作为融资主体，BOT项目除外）。原因同上，同时自己融资会增加自身负债。现行操作模式一般是以项目公司为融资主体。

三是工程资本不能控股项目公司。因为如果工程资本控股项目公司，则要对项目公司并表处理，项目公司融资形成的债务则变成了工程资本自身的债务。

四是工程资本不能为项目公司提供担保。因为如果为项目公司担保，则增加了工程资本自身的或有负债，终极风险则转移到工程资本本身。工程资本多数是上市公司或其子、孙公司，财务审计严格，其或有负债不能无限扩张。

三、金融资本的投融资困局 金融资本，在官方的PPP政策制度中鲜有提及，实际就是指参与PPP项目的金融机构，也即为社会资本或PPP项目SPV公司提供资金的“金主”。对于政府和社会资本来讲，金融资本就是他们的融资对象，对他们来讲就是融资；而对金融资本来讲，其参与PPP项目表现为投资，包括股权投资和债权投资。

金融资本以银行、保险、证券、信托、产业基金（私募基金）、融资租赁等金融机构为主为主。金融资本参与PPP项目的投融资困局，主要有：

一是金融资本只想做债权投资。金融资本只想做债权融资，有主观和客观两方面原因。主观原因是，PPP项目投资金额大，期限长，收益率低，且多数项目为市政、民生类项目，未来难以通过资本市场实现退出，金融资本并不能指望像其他股权投资项目一样，未来在资本市场实现超额回报，因此，金融资本不想成为真正的股东，而是期望在“资产荒”的背景下，寻找风险相对较低的资产进行债权投资，PPP项目则是这种安全的“猎物”；客观原因是，由于PPP项目融资规模大，成本控制严格，目前有竞争优势的资金主要来源于拥有“低价资金”优势的银行和保险；而又由于我国金融行业目前为分业经营状态，银行、保险本身只能做债权投资，不能做真正的股权投资，不能投资实体（保险资金可有限投资股权和实体），尽管可以通过信托、基金、资管计划投资项目公司股权，但他们作为财务投资人不希望控制或接管项目公司，因为即便接管了项目公司，处置了资产，也只能收回融资本息及罚金等基本收入，没有超额收入，因此银行、保险等金融机构的真实目的，还是通过“明股实债”的方式进行债权投资。

二是金融资本债权投资需要增信。由于金融资本只做债权投资，则需要融资主体的实力和信用符合金融机构的要求；而目前多数PPP项目融资主体为项目公司（SPV）本身，项目公司刚刚成立，没有实力和信用可供参考，因此金融资本需要由其他主体为项目公司增信。通常的增信主体为项目公司的股东方或关联公司。

在这里，我们想重点强调一个实务界经常容易混淆的问题：担保和增信。

按照我国《担保法》规定，担保的法定方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。在金融领域，一般涉及的担保方式为保证、抵押、质押三类。

增信，就是增进信用，起源于企业发行债券的金融活动。狭义增信是指债券的信用评级（包括主体评级和债项评级），广义是指一切能够为融资提供有利支持的各种手段和方式。广义增信的范围非常广泛，不仅包括担保的五种方式，还包括诸如信用评级、人大及政府出具的相应决议、承诺函、安慰函、回购安排、可行性缺口补助、未来应收款账户质押（特许经营权质押）、缴交保证金、购买保险、资金第三方托管，等等。

担保方式，属于增信措施；但增信措施，不一定是担保方式。增信措施里，有“强增信”和“弱增信”之分。“强增信”一般具备的特征是，符合法定的担保方式（五种方式之一），且担保人担保能力强，或担保物足值且容易变现；“弱增信”则不具备或不完全具备这些特征。举例说明：某项目融资10亿，以位于一线城市繁华地段价值30亿的商业房产作为抵押，则该抵押增信措施为“强增信”，因为抵押物价值稳定且容易变现；相反，同一项目，如抵押物为某边远县城某特种工业企业机器设备，则该抵押只能是“弱增信”，原因是特种工业机器设备价值变化较大，变现较难。又如，某收费公路项目增信措施为项目公司的收费权质押，收费不足部分，由当地县政府财政（县财政上年收入仅为5亿元）出函承诺提供可行性缺口补助，除此之外没有其他增信措施。乍一看，收费公路收费权质押，县财政缺口补助，增信措施足够有效。但实际上，收费公路通行量仅为预测，并不可靠；且未来收费权质押不是法律意义上的质押，在担保法上没有法律保障（目前受法律保护的应收账款质押仅为贸易项下已经形成了的现实应收账款，并在人民银行应收账款质押登记系统进行合法登记）；另一方面，由于该县财政实力较弱，且财政的承诺函不是法律意义上的保证，因此，该项目的两个增信措施均为“弱增信”。

由于我国对银行、保险等金融机构的监管较为成熟和严格，且由于金融机构对PPP项目的债权投资特征，使得金融机构参与PPP项目投融资时，一般需要政府或社会资本对项目融资提供“强增信”。如前所述，工程资本一般不会为项目公司提供强增信（抵押或保证）；而现行多数政策要求，政府方也一般不能为项目公司提供强增信，增信主体缺失，已成为PPP融资困境的一大主因。

实践中，政府和社会资本一直呼吁，以项目公司（SPV公司）收费权或特许经营权质押作为担保方式进行“有限追索”融资（仅以SPV公司本身作为融资追索主体，不向其股东方追索），希望金融机构能够金融创新，接受这种“收费权质押的有限追索融资”。其实，不是金融机构不愿创新，“收费权质押的有限追索融资”有两个金融机构不能接受的现实问题：一是PPP项目多为市政、民生项目，很多并无可靠、稳定、可测的现金流，即便有，能够确保覆盖融资本息的项目也凤毛麟角，因此项目公司的收益并不稳定、不可靠、不足够，金融机构无法基于这种不确定性进行融资；二是上述提到的法律上的障碍，即我国担保法尚未承认未来收费权质押的法律地位，未形成的应收账款收费权，金融机构无法办理质押登记，也无法变现，因此通常不能将其视为“强增信”。银行、保险等金融机构在我国金融体系中风险防控水平最高，对增信措施、担保方式有效性、覆盖率及其法律效力要求很高，不愿冒不确定的风险，因此很难完全依靠这种有限追索增信措施。（可以接受作为增信措施，但还是要提供其他“强增信”）。

三是金融工具期限与PPP项目期限错配。目前参与PPP项目的金融工具，主要包括银行贷款、银行理财、保险资金、债券（公司债、企业债、项目收益债、短融、中票、PPN等）、ABS、融资租赁等。各类资管计划、基金，实质并非真正的金融工具，而是上述工具的通道。这些金融工具的期限通常为5-10年（如银行固定资产贷款一般是5-15年；银行理财一般是3-5年，最长8-10年；债券最长一般为7-10年），最长的一般也只有15年，保险资金可以相对较长，但最长也仅为15-20年，且保险资金条件甚高，一般项目进不了保险的法眼。金融工具的期限与PPP项目动辄20、30年的运营期相比，显然不足以满足。对于经营类项目，还可以考虑在中后期发行ABS解决前期融资到期问题，但对于非经营类项目，如何解决期限错配，是当前PPP融资的一大难题。

四、PPP融资困境的解决之道

PPP是我国供给侧结构性改革的重要组成部分，解决PPP融资困境，提高PPP项目落地率，也要从供给侧入手，充分调动社会资本的积极性，发挥市场的主导和决定性作用。上述PPP融资困境，有些是深层次问题，如民营企业融资难问题，需要深化体制改革去解决；有些是近期努力可以解决的问题。此外，解决PPP融资困境要真正从市场着眼，从机制入手，而不能仅靠发个文“鼓励„„”，要了解社会资本真正的关切和困境，以政府引导、市场化参与的思路解决问题。

在现有形势下，PPP融资困境的解决之道包括：

（一）尽快出台“PPP基本法”

加快推进PPP立法，已成为业内共识。前有财政部推出《政府与社会资本合作法》（征求意见稿），后有发改委成立《特许经营法》立法专家组启动PPP法治化进程。最近国务院常务会议上李克强总理也为PPP立法定调：两法合一，国务院法制办牵头，加快立法进程。“PPP基本法”的出台指日可待。笔者同时认为，PPP立法应站在法治的高度，将PPP法制定成一部真正的法（避免成为一部“法政策”）——权利与义务的规范和保障，实体和程序的统一与平衡。

从上述PPP融资困境，笔者建议PPP基本法应至少包含的原则或内容有：

一是平等主体意识和诚信契约精神。PPP参与主体天然具有不对等的倾向（一方是具有公权力的政府，一方是社会资本），天平极易向政府一方倾斜。因此，政府和社会资本在PPP项目合作中应主体地位平等，应秉承诚信原则和契约精神。这方面目前的问题主要是部分地方政府层面还有所欠缺，“官本位”思想还部分存在，诚信守约意识还没有全面到位。PPP基本法不仅要规范行为，还应有相应的违约责任，例如有人提出的“地方政府不履约上级政府强制扣款”，是否可行，可以商榷。

二是诉讼法、程序法保障社会资本救济途径。一方面PPP基本法应明确PPP合同履行争议的救济途径，哪些可以提起民事诉讼，何种可以提起行政诉讼，什么样的情况走仲裁程序，立案的条件有哪些，应条文化并具有可操作性；另一方面应在程序法上进行合理设计（如异地管辖），避免地方政府影响当地法院的公正性。

（二）重新审视政府方增信限制规定，差别化对待

现行多个PPP政策要求，政府方一般不能为PPP项目公司提供“非理性担保或承诺”，不能做“固定回报承诺”。政策的初衷是好的，是规范PPP融资行为，防止为地方财政带来不应有的负担和过大的风险。但现实情况是，多数PPP项目投资回报方式是“政府购买服务”和“可行性缺口补助”，都是要用到政府财政的信用，纯粹的“使用者付费”且能够有效覆盖投资回报（融资本息）的项目少之又少。而前两类项目，施工企业通常不愿为项目增信，金融机构债权融资必然需要政府方作为增信主体。因此建议重新审视政府方增信的这些限制性规定，根据不同回报方式，采取差别化对待。

（三）大力发展各类产业基金

产业基金的飞速发展是最近一两年PPP市场的一大亮点。但各方面对于产业基金的认识还仅停留在“为项目提供建设资金”这一用途上，其实产业基金对PPP的意义和作用十分广泛，至少有四方面意义：

一是可以为PPP项目建设提供资金。这一点毋庸置疑，且已发挥重要作用。

二是可以为工程资本代持股份。由于上述工程资本不能控股项目公司的困境，目前通行的做法是，以资管计划或产业基金为代表的金融资本（有些基金里也包含了工程资本的少量出资）出资控股项目公司，代工程资本持股，基金到期后由工程资本或政府方指定的公司回购股权。这一作用目前已开始充分发挥。

三是可以为项目融资提供增信。为项目融资提供增信，可以采取两种模式。一是产业基金入股项目公司并补足项目资本金，达到项目资本金比例，使项目公司可以进行债权融资，有国家级产业基金或省级政府引导基金入股项目公司，无疑对项目公司债权融资是莫大的增信；另一种是产业基金可以起到兜底或担保的作用，对于经营性现金流不足、政府财政实力较弱的项目，产业基金可以为其担保或提供可行性缺口补助，使其他金融机构愿意为其进行债权融资。产业基金的这一作用实际现在还没有有效发挥，可以加快推进。

四是可以与工程资本同股同权，为工程资本分担风险。同股同权是最近PPP融资领域出现的新动态，近期部分银行也在尝试银行理财资金进入私募股权基金以同股同权的方式参与PPP项目。同股同权对于银行最大的挑战，是要面临项目的实质性风险（现金收益不足、政府财政下降无法补足、项目公司破产清算等），与传统的债权模式相比，风险大了很多。但好在产业基金具有“结构化”和“杠杆效应”两大优势，为减小同股同权的风险，在设置结构化（优先级和劣后级）的同时，减小杠杆比例（如劣后级：优先级为1:1），最大程度地增厚银行的安全垫，减少银行的风险暴露。产业基金这方面的作用有很大的发挥空间。

（四）创新中长期金融工具品种，放宽中长期融资工具的审批

一是大力推广保险资金参与PPP项目。不久前保监会修订并下发了《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》，进一步打开了保险资金参与PPP项目的通道。保险资金具有规模大、期限长、成本低等优势，与PPP天然是一家人。不过保险资金如何参与PPP，尤其是审批标准和安全边际，很多保险公司还在探索，大规模参与PPP项目融资还有待时日。

二是放宽可续期债券（永续债）的准入门槛和审核标准。永续债的特点是在债券存续期可计入所有者权益，不计入债务，且在符合条件的前提下，期限可以无限延长，对融资企业降低负债水平，增厚偿债能力有很大帮助。但永续债目前的门槛还相对较高，一般只有评级达到AAA的企业才有可能发行。建议在风险可控的前提下，降低永续债的发债门槛和审核标准，尤其是对优质PPP项目资产，鼓励发行永续债融资。

三是允许风控水平较高的金融机构开展资金池业务，推动理财计划、资管计划、私募基金滚动续期，以支持其参与中长期PPP项目。资金池业务和理财计划滚动续期（即短期理财计划到期后用资金池资金归还，并同时发起同名新的计划）可以解决期限错配问题，目前部分大型银行的理财资金可以做到滚动续期发行，但滚动续期发行对于金融机构的流动性管理能力、风险把控能力有很高的要求，且这方面的管控能力如何量化，如何有效把控，还有很大难度，需要认真探索。

上述解决之道，并不能全面解决PPP的融资困境，部分困境需通过深化体制改革去解决。但我们相信，PPP作为2013年（以国办发〔2013〕96号文为起点）才推出的新生事物（如果BOT模式不算新的PPP的话），其尚未年满三岁，作为我国“供给侧结构性改革”的一部分，其还要长大成人，还有很多路要走；在党和国家的关心呵护、社会各界的共同帮助下，PPP未来一定会茁壮成长，人生道路会越走越好。作为PPP成长的见证者和亲历者，我们也将在PPP投资、融资领域，继续贡献我们的绵薄之力！

第二篇：违规票据融资解决之道

违规票据融资解决之道

【重要提示】 ★ 如果企业存在以无真实贸易背景的承兑票据融资的行为，那么个人认为都是比较严重的违规问题，不管金额多大。

★ 该类情形说的偏激些就是作假帐，尽管企业的理由有很多也很全面。★ 至于解决措施，不仅要谨慎而且还要尽量全面，最基本的就是以前违规的票据已经全部清偿，二来保证以后绝对不再犯。

【案例情况】

一、大东南

（一）招股书的披露

大东南招股书在公司治理章节以“发行人在报告期内违法违规行为情况”的标题，阐述了发行人于2005年～2007年期间与控股子公司存在开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。

报告期发行人由于公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用起见，公司部分采购采用票据方式。另外公司出于节约融资费用的目的，在报告期存在与关联方（控股子公司等）之间开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。

2007年12月31日，发行人应付票据中有5,200万元为公司已通过背书贴现，用于公司生产经营周转，公司于2007年12月31日前足额向银行存入了该部分票据的保证金5,200万元。截至2008年3月10日，该部分票据已完成解付。

2007年发行人逐步规范票据行为，2007年10月1日至今，没有新发生与关联方之间开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。

发行人与其控股子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。

报告期发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。

2007年12月31日剩下的5,200万无真实贸易背景的承兑汇票，发行人已于2007年12月31日前向银行存入100%的保证金，截至2008年3月10日，上述票据已完成解付。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，发行人及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；

同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。根据《票据法》第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”发行人不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为之一，所以发行人及其控股子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行

政处罚。

根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条：有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。发行人不规范使用票据行为不属于任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。

如浙江大东南包装股份有限公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任。

发行人控股股东大东南集团承诺：如浙江大东南包装股份有限公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任。自2008年1月1日以后，本公司再不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。如上市后，再发生上述情况，将由公司控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。

发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。

经核查，德恒律师事务所认为：发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人除上述违规票据行为外，报告期不存在其他违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

（二）反馈意见补充说明

申请人及其关联企业相互开具承兑汇票没有真实的商业交易依据且金额较大，违反相关法律规定；

根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至2007年12月31日，发行人应付票据中有5200元为公司通过背书贴现取得相关款项并用于公司生产经营周转，公司于2007年12月31日前足额向银行存入了该部分票据的保证金5200万元。截至2008年3月10日，5200万元承兑汇票已完成解付，公司不存在逾期票据及欠息情况。

此外，针对发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人亦通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为以确保该等情况不再发生。2007年10月1日至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在逾期票据及欠息情况，相关票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚；发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，截至本补充法律意见书出具之日，票据问题已全部解决。

综上，本所律师认为，发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。

二、万里扬

（一）招股说明书披露

1、额外开具票据金额

报告期内，公司为方便经营、降低经营成本，与部分供应商在正常的购销往来外，还额外开具了一定量的票据。具体情况如下：

2、额外开具票据的方式和用途 ① 向供应商额外开具票据：公司向银行提供与供应商签订的采购合同和发票，向银行申请开具银行承兑汇票。公司取得银行开具的票据后，存在以下2种情况：第一种是供应商将票据背书后交回给公司，公司再背书给其他单位用于支付采购货款或预付货款；第二种是公司将票据交付给供应商后，供应商将背书后的票据交回给公司，公司再背书给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。

② 向无采购关系单位开具票据：公司为了降低资金成本，向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为公司开具票据，公司将此票据交给无采购关系单位，对方按票面金额扣除一定的贴现息后将资金汇至公司。

3、额外开具票据的目的和相关内部控制

根据发行人解释并经保荐机构、会计师及发行人律师适当核查，发行人额外开具票据是为解决公司资金紧张和降低财务费用以及为方便支付货款而进行的行为，公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批。

2008年，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。截至 2008 年末，公司与票据相关的内部控制制度较完善，并得到有效执行。

公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，与供应商之间并未有上述业务相关的约定条款，且均在银行授予公司的授信额度范围内。公司自2008年4月起再未开具无真实交易背景的票据。截至 2008年 9 月底所有票据融资行为都已结束，公司不存在逾期票据及欠息情况。

4、目前额外开具票据情况

发行人自2008年4月起已无开具不存在真实交易背景的票据的行为。目前，所有融资票据行为都已履行完毕，公司不存在逾期票据及欠息情况。

5、额外开具票据对公司财务的影响

若公司不采用票据融资而全部采用银行贷款，则相应的利息支出及其对公司当年的利润影响情况如下：

由上表可见，万里扬股份采取票据方式相对于使用银行贷款方式所产生的利息费用相差无几，采用票据方式融资并未能节约利息成本，故公司停止利用票据融资不会对公司带来重大财务影响。

6、控股股东、实际控制人的承诺

公司股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华承诺：“如果该事项对公司造成损失，本公司（本人）愿全额承担该项损失。”

7、公司董事会和股东大会对额外开具票据的意见

公司董事会和股东大会在讨论上述票据融资行为后认为： ① 公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《票据法》的有关规定不符，该行为不规范，但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，且公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害。

②责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识。③强化内部控制，责成财务部门修订相关制度，严格票据业务的审批程序；责成内部审计部门强化对票据的内部审计，并加强与各中介机构的沟通和协调。

④严格考核，加大惩罚力度，彻底杜绝该类行为。

8、中介机构对额外开具票据的意见 ①保荐机构认为：

公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《中华人民共和国票据法》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规定不符，该行为不规范；但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定；公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害，对本次发行不构成实质性障碍。

②会计师认为：

公司出于解决资金紧张、经营方便和降低资金成本的目的，在2007年至2008年3月期间陆续发生了上述票据融资行为，不符合财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《中华人民共和国票据法》等相关规定。因所开具的票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，且《中华人民共和国票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。2008年4月起，公司已对过往期间不规范开具和使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，完善并确保该等情况不再发生，因此，公司上述行为虽然违规，但情节较轻，且已得到纠正，不会对本次公开发行构成实质性障碍。

③发行人律师认为：

发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（二）反馈意见补充披露

【关于报告期内公司额外开具发票的具体情况，以及公司目前是否还有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善，公司与供应商之间有何约定条款；该等行为是否合法合规、是否存在收到有关部门处罚的风险、是否构成本次公开发行的障碍等问题。（反馈意见第1条）】

1、根据发行人《公司治理情况的自查报告》、浙江天健会计师事务所出具的《关于公司首发申请文件反馈意见中有关财务状况的说明》，并经本所律师核查，公司在报告期内开具票据的具体情况如下：

2、经本所律师核查，发行人在报告期内存在不合规开具票据的情形。其原

因主要是为了及时支付货款，向银行申请开具了备用性质的票据以便履行付款义务，该些票据的开具实际用于支付真实背景的交易往来；同时也是基于降低公司财务费用的考虑。发行人的前述情形不尽规范，但系本着促进企业发展之目的，也未损害公司及第三方的权益。发行人与供应商之间不存在设计票据融资的约定条款。

3、经本所律师核查，前述所有不规范操作的票据均已经按照票据法及有关规定按时履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，也未对金融机构等相关方产生任何实际损害。

4、发行人股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华已作出承诺：如果该事项对公司造成损失，愿全额承担该损失。

5、依据发行人《公司治理情况自查报告》。陈述，并经本所律师核查，发行人已对报告期内不规范使用票据的行为进行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的内控制度，以确保该等情况不再发生。

综上，本所律师认为：发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查和纠正，该等票据已经履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项收到行政处罚，且票据法对前述行为也没有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性的障碍。

三、爱仕达

2007年，为解决资金紧张，公司通过控股子公司湖北爱仕达电器向多家银行进行了票据融资。具体的方式为：公司与湖北爱仕达电器签订正常的采购合同后，凭对方开具的发票复印件和合同，分别在不同的银行中开具承兑汇票，使其中部分汇票没有真实的交易背景。湖北爱仕达电器将超过公司正常采购额的承兑汇票贴现后，其中大部分转到本公司账上，其余部分由湖北爱仕达电器使用。报告期内，公司融资性票据情况如下：

2007年下半年开始，公司逐步规范了票据行为，2007年9月至今没有新发生与湖北爱仕达电器之间开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。截止2008年2月5日，2007年末融资性承兑汇票余额1,437.00万元已全部到期，公司已全额支付了相应款项。

2007年，公司利用票据融资9,002.03万元，节约利息支出43.64万元,公司因票据融资而节约的利息支出已记入了当年的非经常性损益。

公司采取上述融资行为，均在银行授予公司的授信额度范围内，上述融资票据行为均已履行完毕。从2007年9月起，公司已停止上述不规范行为，公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。

公司控股股东爱仕达集团，实际控制人陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧承诺：如因公司于2007年9月1日前的票据融资行为而导致公司形成损失，承诺人愿全额承担该项损失。如在2007年9月1日以后公司再次发生票据融资行为，承诺人愿向其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。

保荐人认为：发行人及其控股子公司湖北爱仕达电器之间的不规范使用票据进行融资的行为目的是为了节约融资费用，所融入资金均用于正常生产经营，且均及时履行了票据付款义务，不存在票据逾期或欠息情况。截止2008年2月5日，发行人及其控股子公司不再发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为，所有

融资性承兑汇票均已完成解付，未造成任何经济纠纷或损失。发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。发行人在报告期内的不规范使用票据行为虽然不符合《票据法》第十条规定，但不属于《刑法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条所述行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。

锦天城律师认为：公司与其控股子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但其目的是为了节约融资费用，所融入的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。报告期公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。截至2008年2月5日，所有融资性质的票据均已完成解付。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，公司及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；同时，公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。

锦天城律师认为：发行人不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为，所以发行人及其控股子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。

锦天城律师认为：发行人不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条所述行为，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。

经锦天城律师核查：发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。经核查，锦天城律师认为：发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成法律障碍。

四、东方日升

2006年发行人前身日升电器在发展过程中出现了资金短缺、融资难的问题。2006年10月发行人建设了电池片生产线，加大了经营过程中的资金需求，为了缓解短期资金周转的压力，日升电器在没有真实交易背景的情况下于2006年9月向关联方宁波双宇和飞轿造漆分别开具了1,000万元和300万元以中国银行宁海支行为付款行的应付票据，于2006年10月向关联方宁波双宇开具了700万元以中国银行宁海支行为付款行的应付票据。开票后宁波双宇和飞轿造漆将票据背书转让予日升电器，日升电器持该票据向农村信用社贴现融资，将融资款项全部用于公司的经营活动中，缓解了资金周转压力。

上述2006年9月开具的1,300万元应付票据承兑到期日为2007年3月28日，承兑到期时，中国银行宁波分行从日升电器承兑汇票保证金账户扣款650万元（开票时缴存票面金额50%的保证金），从日升电器银行账户扣款650万元；2006年10月开具的700万元应付票据承兑到期日为2007年4月10日，承兑到期时，中国银行宁波分行从日升电器承兑汇票保证金账户扣款350万元（开票时缴存票面金额50%的保证金），从日升电器银行账户扣款350万元。

在上述到期日，日升电器均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠

息情况，不存在潜在纠纷事项。

发行人实际控制人林海峰于2009年10月承诺：“日升电器在没有真实交易背景的情况下，分别于2006年9月、2006年10月向关联方宁波双宇太阳能股份有限公司开具了1,000万元和700万元的银行承兑汇票，于2006年9月向关联方宁波市飞轿造漆有限公司开具了300万元的银行承兑汇票，并使用上述票据向银行进行贴现。本人承诺，针对上述在没有真实交易背景下开具票据及使用相关票据向银行贴现的行为，如需承担任何责任，由本人承担”。

针对上述没有真实交易背景的开票行为，中国人民银行宁海县支行于2010年3月15日出具《说明》：“发行人前身日升电器在没有真实交易背景的情况下，分别于2006年9月、2006年10月向宁波双宇开具了1,000万元人民币和700万元人民币的应付票据，于2006年9月向飞轿造漆开具了300万元人民币的应付票据，开票后，宁波双宇和飞轿造漆将该票据背书转让日升电器，由日升电器持该票据向农村信用社进行票据贴现。上述票据贴现到期后，日升电器及时履行了相关票据义务，不存在票据逾期及欠息情况。针对日升电器上述三笔无真实交易背景的票据贴现问题，我支行未进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究”。

经核查，保荐机构和发行人律师：上述票据融资产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，因而不存在潜在纠纷。发行人前身历史上曾发生的以开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行票据融资的行为，虽违反了《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》以及《支付结算办法》等相关规定，但不属于发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当被追究刑事责任的行为，亦不属于发行人的董事、监事或高级管理人员应当被追究刑事责任的行为；发行人未因此受到任何行政处罚，亦不存在任何可预见的被追究行政责任的情形。发行人已承诺未来不会利用开具无真实交易背景票据的方式进行融资；发行人控股股东、实际控制人林海峰承诺，如因发行人因历史上的该等票据融资行为而使发行人承担赔偿等责任，将由其本人承担一切赔偿责任。因而，上述票据融资行为未对发行人及其股东利益造成损害，对本次首发不构成实质性障碍。

五、乾照光电

2007年，公司开始营业，资本规模较小，和银行尚未建立稳定的业务合作关系，资金比较紧张，融资渠道有限。为拓宽融资渠道，降低财务费用，2007年、2008 年，公司开具了无真实贸易背景的银行承兑汇票1,850.00万元，所融资金全部用于公司生产经营周转。

报告期内，公司开具的无真实贸易背景票据情况如下：

2008年，公司资金紧张情况得到缓减，开始规范票据融资行为。2008年，公司仅于8月14日开具250.00万元无真实贸易背景的票据。自2008年8月15日起，公司未再开具无真实贸易背景的票据。

公司过往期间不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为拓宽融资渠道，节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，且上述票据已按期解付完毕，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。公司及公司董事、高级管理人员未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。

公司承诺：自2008年8月15日至承诺函出具之日（2010年1月18日），公司严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实贸易背景的票据等行为）；承诺函出具之日后，公司将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为；公司不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。

公司实际控制人邓电明、王向武、王维勇承诺：如发行人因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由邓电明、王向武、王维勇承担一切法律责任；邓电明、王向武、王维勇自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。

发行人律师认为：发行人与第三方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成实质障碍。

保荐机构认为：发行人报告期内前述不规范使用票据行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成实质障碍。

六、亚厦股份

2007年1-6月公司存在与关联方（浙江梁湖建设有限公司）及非关联方（浙江中泰建设工程有限公司）之间开具无真实交易背景的银行（商业）承兑汇票，并通过银行（商业）承兑汇票进行贴现获得融资的行为。公司票据融资采用全额保证金和部分保证金二种方式。2007年公司应付票据开具情况如下：

公司上述票据融资所得款项大部分用于关联方亚厦房产及其下属子公司的房产项目开发。2007年7月25日，亚厦装饰股份成立后，亚厦房产及其下属子公司未对股份公司再发生新的资金占用，公司未再使用票据融资方式，从而使2007年12月31日应付票据余额较以前期末余额大幅减少。

公司、控股股东亚厦控股及实际控制人丁欣欣、张杏娟共同承诺：自2007年7月25日浙江亚厦装饰股份有限公司成立以后，本公司不再开具无真实商业交易背景的承兑汇票，如因公司历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由公司控股股东及实际控制人承担赔偿责任。

保荐人认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。

会计师认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷，同时控股股东及实际控制人均承诺，如因发行人历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由发行人控股股东及实际控制人承担赔偿责任。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。

七、中超电缆

2007年，为解决资金紧张问题，公司存在向子公司江苏冲超开具无贸易背景的银行承兑汇票，再由江苏冲超将承兑汇票贴现获取现金的情形，具体情况如下表：

2007年，江苏冲超将承兑汇票贴现的融资发生额7,264.80万元，对应保证金3,800万元。从2008年1月起，公司已停止上述不规范行为。截至2008年12月31日，公司无贸易背景承兑汇票5,450万元已完成解付，发行人不存在逾期票据及欠息情况。

发行人2007年发生的不规范使用票据的行为，已经通过聘请上市辅导机构、律师、会计师等协助建立内控机制逐步规范。2008年1月至今，发行人未新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。公司承诺今后将严格执行票据法的有关规定，不再发生此类行为。实际控制人杨飞承诺：“如果该事项对公司造成损失，本人愿全额承担该项损失。”

发行人律师核查意见：“针对发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为以确保该等情况不再发生，截至本律师工作报告出具之日，不规范使用的问题票据已全部解决。2008年1月至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。

发行人上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》等相关规定，但其所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在逾期票据及欠息情况，相关票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。

综上，发行人律师认为：根据现有法律规定，发行人上述不规范使用票据的行为不存在处罚或其他潜在问题或风险。发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。”

保荐机构核查意见：发行人上述的融资行为与票据法的规定不符，但鉴于：

1、上述的票据已履行完毕，相应的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；

2、从2008年以后，发行人已停止上述不规范行为；

3、公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为，对于该事项可能对公司造成的损失，公司实际控制人出具了专项承诺。

综上，本保荐机构认为：发行人以往开具的无真实贸易背景承兑汇票已按期解付，不存在处罚或其他潜在问题或风险，发行人上述不规范行为已得到规范，对本次公开发行上市不构成重大影响。

八、得利斯

2006年12月，本公司之子公司潍坊同路存在与公司关联方之间开具无真实贸易背景的3,000万元商业承兑汇票的行为，2007年潍坊同路终止了该种行为。公司及各子公司开具无真实贸易背景商业承兑汇票的行为仅有上述一例，截至本招股说明书签署日，公司及各子公司未再发生上述行为。

潍坊同路与公司关联方农业科技之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了充分利用商业信用和降低财务费用，所融通的资金全部用于归还欠款，并未用于其他用途。报告期内，潍坊同路不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，潍坊同路亦

不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。同时，潍坊同路不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述票据欺诈行为之一，所以潍坊同路不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。

本公司、控股股东同路人投资及实际控制人郑和平先生共同承诺：自2008年7月1日以后，本公司及各子公司不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。如上市后，再发生上述情况，将由本公司控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。

本公司除上述一例违规票据行为外，报告期内不存在其他违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。目前，本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。

四、玉龙管业

报告期初公司曾存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票的情况，具体方式包括：

1、通过控股子公司玉龙精密向不同银行进行票据融资。即玉龙钢管与玉龙精密签订正常的购销合同后，由玉龙钢管向玉龙精密分别在不同的银行中开具承兑汇票或由玉龙精密向玉龙钢管在不同的银行中开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景，收到汇票的一方将超过正常购销额的承兑汇票贴现；

2、当玉龙精密对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙钢管向玉龙精密开具承兑汇票，玉龙精密收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购；反之，当玉龙钢管对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙精密向玉龙钢管开具承兑汇票，玉龙钢管收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商于原材料的采购。

报告期内，公司银行承兑汇票情况如下：

其中，各期没有真实交易背景的银行承兑汇票的情况如下：

由上表，报告期内，公司开具没有真实贸易背景的汇票余额为0，仅2007年开具没有真实贸易背景汇票发生额为5,600万元，占该年应付票据发生额的6.85%。公司采取上述融资行为，均在银行授予公司的授信额度范围内，上述融资票据行为都已履行完毕。从2007年4月起，公司已停止上述不规范行为，公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。主要措施包括：一是加强对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；二是强化公司内部控制，严格执行票据业务的批准程序；三是在实际运作中加强与保荐人、会计师等中介机构的沟通，进一步提高规范运作的意识和责任感；四是对相关业务人员进行严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。

公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君承诺：“若股份公司和/或玉龙精密产生任何法律纠纷，发起人承担所有责任并赔偿股份公司和玉龙精密因此遭受的损失，且无需股份公司和玉龙精密支付任何对价。”

保荐人认为：“发行人报告期内的部分票据融资行为违反了《票据法》的有关规定，存在不规范之处，但鉴于：（1）公司的上述融资行为是为了满足生产经营需要，降低融资成本，所融资之款项均用于生产经营活动，不具有任何欺诈或非法占有目的；（2）上述的融资性票据公司已履行完毕，相应的融资款项皆已归

还，不存在纠纷或潜在的纠纷，公司及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。从2007年4月以后，公司已停止上述的不规范行为；（3）上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为，在报告期内公司未因其票据融资行为遭受行政处罚或刑事处罚，今后也不会遭受该等处罚；（4）公司已承诺以后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君已承诺对可能因票据融资受处罚对公司造成的损失进行赔偿，上述票据融资不会对公司利益造成不利影响。公司上述不规范的行为不构成违反《票据法》的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。”

发行人律师认为：“发行人的上述融资行为违反了《票据法》第十条的规定，即„票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系‟，该行为不规范，但是基于以下原因和分析，发行人的上述融资行为不构成违反《票据法》的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。

（1）发行人的上述融资行为主观目的是为了满足生产经营需要，降低融资成本，不具有任何欺诈或非法占有目的，其所融资之款项是用于生产经营活动之用途。

（2）从2007年4月起，发行人及其控股子公司玉龙精密已停止上述不规范融资行为。发行人已经根据《票据法》规定及其在有关票据上的承诺全部履行了上述票据项下的票据付款义务且未造成任何纠纷和经济损失，没有给社会造成危害和实际损失。在2007年末、2008年末和2009年末，发行人没有真实交易关系的票据余额为零。

（3）发行人的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为。

（4）发行人已承诺今后将严格按照《票据法》的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。发行人股东和实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君已承诺，若发行人和/或玉龙精密上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，发行人的实际控制人承担所有责任并赔偿发行人和玉龙精密因此遭受的损失，且无需发行人和玉龙精密支付任何对价。”

《关于不予核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2010〕1248号）：你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。

【案例评析】

1、开具无真实交易背景的承兑汇票而后贴现融资，这是很多拟IPO企业上市前规范整改过程中经常出现的问题。

2、首先明确的是，票据融资的违规行为并不一定构成首发上市的实质性障碍，那是基本的处理原则是：① 该不规范行为尽量控制在报告期的期初最好是第一年，否则会导致公司财务处理不规范和内部控制薄弱的质疑而被否决（万里扬是在报告期的第二年仍然存在票据融资行为，从而被证监会重点关注）；② 票据融资行为金额不能过大，从案例来看一两千万还是很容易被认可的；当然，像大东南和中超电缆都超过五千万风险就会比较大，至少从解决措施上要下更多的功夫。换句话说，如果票据融资金额真的非常大，那么在实务中建议一定放在报

告期期初甚至是期外。

3、至于该问题的处理思路，总结起来如下：① 应付票据金额及时归还，且公司和控股股东保证以后绝对不会再犯；② 解释票据融资行为是由于公司前期发展资金紧张而不得已为之；③ 因票据融资节省的财务费用如果金额较大建议计入非常性损益；④ 承兑的银行出具证明，证明企业不存在重大违法违规行为；⑤ 控股股东和实际控制人承诺承担一切可能的损失并且保证以后不再犯；⑥ 中介机构核查意见，证明该行为尽管与票据法等规则违背，但是不会导致受到刑事处罚；如果再详细些，还可以证明董监高不会因此而收到刑事处罚从而影响到其公司法规定的任职资格；建议会计师就该事项以及财务规范性做专项说明。值得注意的是，上述处理思路可能是小兵认为比较完备的一套措施，如果企业票据融资行为不是很严重，可以适当简化。

4、具体到细节，票据融资行为的解释一般会在管理层讨论与分析之应付票据一部分做解释，也有的企业在公司违法违规行为部分做解释（如大东南），小兵建议前者。另外，对于该问题证监会的关注重点就是公司是否会因此受到处罚以及是否构成上市障碍。

5、大东南已经成为中国资本市场的一段传奇，从被否到取消审核再到上市，坎坎坷坷多年，最后终于有了一个好的结果。其实违规票据的问题在第一次申报时已经在申报期末进行了完全的清理，可是在大东南最后一次申报材料时，会里反馈意见的第一条还是对于票据违规问题的关注。

【思路总结】

1、银行承兑汇票Bank's Acceptance Bill（BA）是商业汇票的一种。是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，向开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。对出票人签发的商业汇票进行承兑是银行基于对出票人资信的认可而给予的信用支持。

2、票据贴现（Discounting Bills of Exchange）是指在持票人需要资金时，将持有的未到期商业汇票，通过背书的方式转让给银行，银行在票据金额中扣除贴现利息后，将余款支付给贴现申请人的票据行为。贴现既是一种票据转让行为，又是一种银行授信行为。银行通过接受汇票而给持票人短期贷款，汇票到期时，银行就能通过收回汇票金额而冲销贷款。如果银行到期不获票据付款，则可以向汇票的所有债务人行使追索权。

3、票据贴现就其性质而言是银行的一项授信业务，银行实际上是通过贴现的方式给持票人以贷款。但与一般贷款不同的是，由于贴现银行是通过背书方式取得票据的票据权利人，所以出票人、收款人、背书人、承兑人和保证人均对该贷款(票据金额)承担连带责任，这样，最大限度地保证了这种短期贷款的资金安全。

【参考规则】

1、《中华人民共和国票据法》第十条之规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

2、根《中华人民共和国刑法》第一百九十四条：有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或

者没收财产。发行人不规范使用票据行为不属于任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。

第三篇：PPP项目的融资方式

一、PPP项目的融资方式

PPP项目由于投资金额规模大，投资期限长，通常会借用一些金融工具，保证项目的顺利实施。例如：银团贷款，融资租赁，工程保理贸易融资，资产证券化，基金等进行一系列结构化安排。银团贷款

全球PPP项目融资最常用的融资工具，它是PPP项目公司通过向一家或几家银行金融机构发出委托函，通过银行间市场按相同条件组织几家甚至十几家，几十家银行参与的银团。银团贷款是项目融资中分散风险最有效的方法，同时，也是保证PPP项目融资顺利实施，保护投资者利益最好的模式。融资租赁

集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。融资租赁属于表外融资，不体现在企业财务报表的负债项目中，不影响企业的资信状况。工程保理

工程保理又称托收保付，PPP项目建设和运营中，销售方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是国际贸易中以托收、赊账方式结算货款时，销售方为了避免收汇风险而采用的一种请求第三者（保理商）承担风险责任的做法。资产证券化

将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。资产证券化在一些国家运用非常普遍。目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券提供的。资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。PPP基金

《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）中明确提出：“鼓励项目公司或合作伙伴通过成立私募基金、引入战略投资者、发行债券等多种方式拓宽融资渠道”。PPP项目私募基金得到政策的支持，这与PPP项目自身的特点关系密切，PPP项目的各主体之间的关系复杂，投资规模大回收时间长，因此PPP项目需要较为灵活的融资方式。

2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》的通知（国办发〔2015〕42号），特别指出中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参与项目，提高项目融资的可获得性。鼓励地方政府在承担有限损失的前提下，与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参与。

银行、信托等传统融资方式对担保条件要求严格，由于项目涉及建设、运营及移交等多个环节，法律关系不明确，不能够满足银行所要求的质押物权属关系要明确。并且在实际操作中，银行还要求补充性的担保措施和更多的限定性条件，还会收取高额的服务费用，这样使很多很好的项目无法获得贷款。通过设立PPP基金，运用规模化及专业化的运营方式降低融资成本，可以避免传统融资方式的瓶颈。

二、PPP基金的投资方式 直接投资PPP项目

直接投资PPP项目主要是轨道交通，市政供水、供气、供暖，污水处理，保障房，医疗设施及养老服务设施等。这些项目都是具有长期稳定需求的项目，并且长期合同关系明确、投资规模需求大，市场化程度高。

投资于PPP项目的运营公司

投资于PPP项目的运营公司主要是通过对公司的股权进行投资，整体投资风险较高，回报率较高。为了分散风险可以一次性投资多个项目。

三、PPP基金管理

PPP基金管理分为参与项目运营管理及不参与项目运营管理，基金参与管理，主要因为PPP项目运作复杂，专业性强而且行业集中度高，基金公司在其中进行运作与协调。除此之外，专业基金公司擅长于做财务测算，符合了PPP项目对财务测算的高要求。基金公司还通过顾问服务的方式对项目投资后进行支持。对于是否参与基金管理，主要取决于以下几个因素：基金投资占PPP项目投资的比例；项目运营结果与预测之间的偏离；项目收益的分配方式与顺序以及项目运作的规范性等。

四、PPP基金的运作

PPP基金的作用

通过撬动资源和运用专业技能，在培养市场过程中起到催化作用，整合投资者的资金，避免受到高投标成本，大量投资，PPP交易的零散性及项目准备时间长的影响。除此之外，PPP基金承担中介的角色，代表潜在投资者，提供技术团队进行项目分类和考察，实现投资者之间成本共担，相对单独投资，降低投资成本，培养关系和市场认知，根据投资者确立的标准开发项目投资组合。PPP股权投资模式，降低地方政府财政压力、加快城市建设步伐、保障城市规划实施的整体性，同时有助于提高项目运营效率，降低运营成本。

PPP 模式下的产业投资基金运作方式

PPP模式下的产业投资基金，一般通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府授予项目公司一定期限的特许权经营期。

（1）PPP产业投资基金的主要模式

在各地不断涌现的PPP产业投资基金中，根据基金发起人的不同而分成三种模式。

模式一：由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP 优先级，地方国企或平台公司做LP 的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。

例如：2015 年2 月兴业基金管理有限公司与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，基金总规模达100 亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。该基金采用PPP 模式，由兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财富和厦门轨道交通集团各出资70%和30%，分别担任优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府提供财政贴息保障。

模式二：有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。

例如：某建设开发公司与某银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任GP，某银行系基金公司作为LP 优先A，地方政府指定的国企为LP 优先B，该建设开发公司还可以担任LP 劣后级，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。项目公司与业主方（政府）签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，业主方根据协议约定支付相关款项并提供担保措施。这类有运营能力的社会资本发起成立产业投资基金，可以通过加杠杆的形式提高ROE。全球范围看建筑业的毛利率是3%，净利率是1-2%，而且对投入资本要求很高，通过成立产业投资基金参与基建项目，若企业出资10%，可以放大9 倍杠杆，除去付给优先级LP 的成本后，放大杠杆的过程就会有很大一块利润，再加上建筑总包的利润，也能实现在营业收入一定的情况下提高净值产收益率。

模式三：由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方政府做劣后，承担主要风险，项目需要通过省政府审核。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、山东等地运用的比较广泛。

例如：2014 年12 月，河南省政府与建设银行、交通银行、浦发银行签署“河南省新型产业投资基金”战略合作协议，总规模将达到3000 亿元，具体可细分为“建信豫资城镇化建设发展基金”、“交银豫资产业投资基金”和“浦银豫资城市运营发展基金”。

（2）产业投资基金参与PPP的还款来源

准经营性项目：使用者付费不足以使社会资本获得合理的回报，政府会通过可行性缺口补助给与补贴收入，如在污水处理、垃圾处理等项目中，政府通过补贴的方式来保障参与项目的社会资本达到合理的收益。

经营性项目：经营性项目的收入完全来源于项目运营，主要依赖项目本身的运营管理，在保证特许经营协议约定质量基础上，通过提升效率、节约成本来获取盈利，主要由商品或者服务的使用者付费，供电、供水等一般属于此类项目。

公益性项目：市政道路、排水管网、生态环境治理等项目没有收入或者只有很少收入，社会资本的收入主要来源于政府的资产服务购买收入，如需要政府支付服务费用或购买资产。

（3）PPP模式下产业投资基金的退出方式

资产证券化退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（REITs）等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。

股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，由政府、开发运营公司进行股权回购；或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。

项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

PPP基金运作的障碍

PPP基金在运作过程中也存在一些障碍，PPP项目的投资期限一般都在20-30年之间，如果基金没有找到有效的退出渠道，将面临较大的风险，另外PPP项目目前的投资回报率普遍低于市场上资金的成本，导致资金不愿意进入PPP项目。随着国家政策的支持，这些障碍在未来都将得到缓解。

国务院连续推出的国发43号和60号文，明确指出：未来政府主要依靠政企合作（PPP）解决城镇化的建设和运营管理资金问题。国家支持引入社会资本参与，那么必然也会给出合理的资金回报。分析国家目前通过的PPP示范项目，PPP项目的平均收益率位于6%--8%之间。另外，PPP基金按照风险收益划分成优先级及劣后级；可以通过结构化设计使得部门投资者的投资回报率提高，PPP基金投资对象的可估计现金流一般都十分明确，可以将现金流进行结构化设计出结构化的基金份额和产品。通过以上的设计，调整了风险和利益的关系，使得部门投资者获得超过基础资产的收益和风险溢价的超额回报。

五、PPP项目的风险控制

PPP项目执行中的风险控制 PPP项目在执行中的风险类型主要有技术风险、建设风险、运营风险、收入风险、财务风险、法规、政治风险、环境风险、不可抗力风险及以上各种风险组合所导致的项目失败风险。

各类风险分配遵循“最优承担”原则，即由最有能力处理的一方来承担。这能降低风险的边际成本，达到PPP项目资金的最佳使用价值。技术风险、建设风险、运营风险、收入风险、财务风险等由项目公司承担，但其中也有属于政府责任部分，比如土地权属、服务及产品规格定义错误、政府要求变化、支付违约等，需在合同及特许经营协议中明确法规政治风险、不可抗力风险等应根据双方的权责进行分担，一般政府公共部门承担较多此类风险。另外，还应引入商业保险，用于转移不确定性大、损失额度大的风险，如某些不可抗力事件导致的项目重大损失。风险分配在签约性谈判阶段已经完成，并体现在合同及特许经营协议中。在建设经营阶段，主要是充分发挥经营管理层和协调委员会的作用，及时识别、转移、化解相应风险。PPP基金的风险控制

基金投资的基建类项目收益的实现依赖于建成后的实际运营情况，受到当地经济发展水平、使用者偏好、运营效率、运营成本、竞争性项目等因素影响，实际收益可能低于投资之初的测算，使投资者面临项目风险；地方政府财政收入状况的变化以及国家相关政策方向的调整，也可能改变地方政府对产业投资基金的支持能力和力度，尤其是一些涉及地方政府“保底承诺”的基金的投资者更需要充分考虑；此外，基建类项目规模大、时间长的特点决定了产业投资基金都具有很长的投资期限，投资者可能面临一定的期限错配风险，PPP项目一般具有20-30年的投资期限会，难以保证退出渠道畅通，将面临流动性风险。

国家的政策支持，增加了PPP投资的流动性，PPP投资的基础资产是基础设施，基础设施的投资期限并不是基础设施的运营期限，这类资产适合通过资产证券化的模式产生流动性。除此之外，金融监管的放开为资金退出时产生超额收益，产生超额退出的原因是利用项目在建设期和运营期的风险差异造成的折现率差异以及私募与公募市场上的资金成本差异。对于一般项目，在建设期风险更高，所取的折现因子也就越高，而运营期风险低，项目所取的折现因子也就随之降低，在项目进入运营期后，就存在通过资产证券化等手段向公开市场发行，而公开发行的成本远低于私募成本。在后期管理上，通过专业的基础设施团队，能对资产进行技术上、财务结构上的一系列改造，为资产创造其他持有者所不能创造的附加价值，从而为基金投资者带来增值回报。PPP项目的风险提示

由于PPP模式下的项目和过去地方政府融资平台模式下的项目具有类似特点，因此，凡是地方政府融资平台项目所具有的风险，也是PPP项目所可能具有的风险，比如政府信用风险、运营风险及市场风险等，除此之外还额外增加了参与合作的私人资本的违约风险。投资者判断PPP模式下的投资风险，有必要从政府财力、社会资本实力、项目收益等多个角度去判断。应该遵循以下原则进行投资风险甄别和决策：

（1）在区县级以上PPP项目中，政府和外国资本合作建设的项目优先，其次为政府与实力雄厚国有资本合作的项目，再次为政府和实力雄厚的私人资本合作建设和运营的项目，最次为政府与一般私人资本合作的项目。同时发达地区的项目优先于落后地区。

（2）省级及省级以上的、有良好市场前景的PPP项目最具投资价值，其次为具有良好市场前景的地市级和区县级PPP项目。

（3）没有现代企业运作机制而由政府官员主导的地级和县级PPP机构慎投，乡镇级PPP项目最好不投，除非其市场前景和管理机制特别优秀。

（4）项目收益远远不能覆盖其建设运营成本，且又无其他可靠项目收益或政府购买作为付费来源的PPP项目，建议不投。

六、PPP基金公司的案例—星景资本

星景资本是是复星集团、复星地产旗下专业的基金管理公司，国内领先的PPP项目基金管理公司，星景资本以“产业+投资”的创新PPP模式，专注中国城市基础设施与生态环境建设投资。星景资本于2014年12月成功完成60亿PPP项目基金募集，星景资本通融保险资金、以PPP股权方式，投资城市基础设施建设，创新性求解新型城镇化建设的新路径，为城市建设带来新鲜血液。

七、最新政策支持

国家对PPP项目给予了大力支持，2015年6月28日，财政部部长楼继伟在向全国人大常委会提出2014年中央决算报告和中央决算草案时表示，研究设立PPP融资支持基金，通过垫付前期开发资金、委托贷款、担保、股权投资等方式，加快PPP项目实施进度，提高PPP项目可融资性。贯彻落实国务院办公厅转发的《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，进一步加大工作力度，在改善民生中培育经济增长新动力。研究设立PPP融资支持基金，通过垫付前期开发资金、委托贷款、担保、股权投资等方式，加快PPP项目实施进度，提高PPP项目可融资性，引导各地项目采用规范的PPP模式，更好地吸引社会资本通过PPP模式进入公共服务领域，助推更多PPP项目落地。在抓好已确定的30个示范项目的同时，在能源、交通运输、环境保护、农业、保障性安居工程以及养老等公共服务领域大力推广PPP模式。

2015年6月，发改委公告的PPP项目库中总计1043个，总投资1.97万亿元，环保及公用类项目数占比约40%，投资占比约12.5%。对比交通、公服等其他类型PPP项目，环保及公用类项目在数量上占主导，是目前全国探索PPP模式的重点领域。

总之，中央级引导示范性PPP基金已获得财政部审批，预计总规模500亿元，中央级基金的投入有助于拓宽融资渠道，可有效吸引社会资本投入、增信PPP项目，促成项目落实。预计500亿中央级PPP基金中财政部出资100亿元，金融机构提供400亿支持。如中央级的PPP引导基金获批，未来对PPP的推广会提供更多的金融保障，同时引导基金投入的标的也将成为社会资本参与PPP的增信目标。PPP模式正在广泛应用于城市基础设施项目中的路桥管网、污水处理，水务，棚户区改造、保障房、安置房项目，交通，固废处理等行业，并且逐渐扩展至医疗、卫生、教育、生态环境建设、信息基础设施等行业，未来将会应用到更多行业。

第四篇：地方政府融资平台及PPP最新政策法规(第二版)

地方政府融资平台及PPP最新政策法规汇编（第二版）

说明：

1、汇编文件截止于2015年3月31日；

2、编者力求但无法保证汇编文件的准确性和完整性，疏忽错漏在所难免，因此本汇编仅供参考，请读者甄别使用；

3、本汇编欢迎转发，请保留作者署名并注明来源，谢谢！第一部分 地方政府融资平台政策法规

（一）国务院发布

1、国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）

2、国务院办公厅《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发〔2013〕107号）

（二）部委联合行文

3、财政部、国家发展改革委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号）

4、国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发〔2012〕162号）

5、财政部、国家发展改革委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）

6、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）

7、财政部、国家发展改革委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于开展地方政府存量债务清理甄别初步结果核查工作的通知》（财预〔2015〕24号）

（三）发改委发布

8、国家发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）

9、国家发展改革委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）

10、国家发展改革委办公厅《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）

11、国家发展改革委办公厅《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1388号）

12、国家发展改革委办公厅《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）

13、国家发展改革委办公厅《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（发改办财金〔2012〕2804号）

14、国家发展改革委办公厅《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）

15、国家发展改革委办公厅《关于开展保障房项目企业债券募集资金使用情况检查的通知》（发改办财金〔2013〕742号）

16、国家发展改革委办公厅《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）

17、国家发展改革委办公厅《关于企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知》（发改办财金〔2013〕1177号）

18、国家发展改革委关于《加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金〔2013〕1410号）

19、国家发展改革委办公厅《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金〔2013〕1890号）

20、国家发展改革委办公厅《关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金〔2013〕2050号）

21、国家发展改革委办公厅《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金〔2014〕1047号）

（四）银监会发布

22、中国银监会《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号）

23、中国银监会办公厅《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》（银监办发〔2009〕155号）

24、中国银监会《关于加强当前重点风险防范工作的通知》（银监发〔2010〕98号）

25、中国银监会《关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103号）

26、中国银监会《关于加强融资平台贷款风险管理的指导意见》（银监发〔2010〕110号）

27、中国银监会办公厅《关于地方政府融资平台贷款清查工作的通知》（银监办发〔2010〕244号）

28、中国银监会办公厅《关于做好下一阶段地方政府融资平台贷款清查工作的通知》（银监办发〔2010〕309号）

29、中国银监会《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发〔2011〕7号）

30、中国银监会非银部《关于规范非银行金融机构中长期贷款还款方式的通知》（非银发〔2011〕2号）

31、中国银监会非银部《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发〔2011〕14号）

32、中国银监会非银部《关于进一步落实信托公司、金融租赁公司地方政府融资平台清查工作的通知》（非银发〔2011〕15号）

33、中国银监会非银部《关于进一步规范非银行金融机构中长期贷款还款方式的通知》（非银发〔2011〕16号）

34、中国银监会《关于切实做好2011年地方政府融资平台贷款风险监管工作的通知》（银监发〔2011〕34号）

35、中国银监会办公厅《关于进一步加强地方政府融资平台数据报送的通知》（银监办发〔2011〕190号）

36、中国银监会办公厅《关于印发地方政府融资平台贷款监管有关问题的说明通知》（银监办发〔2011〕191 号）

37、中国银监会《关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2012〕12号）

38、中国银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）

39、中国银监会《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号）

40、中国银监会办公厅《关于地方政府融资平台融资全口径统计的通知》（银监办发〔2013〕175号）

41、中国银监会办公厅《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发〔2014〕39号）

42、中国银监会办公厅《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）

43、中国银监会办公厅《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）

44、中国银监会办公厅《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号）

（五）财政部发布

45、财政部《关于坚决制止财政违规担保向社会公众集资行为的通知》（财预〔2009〕388号）

46、财政部关于印发《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》的通知（财会〔2010〕22号）

47、财政部关于印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》的通知（财预〔2014〕351号）

48、财政部办公厅《关于开展地方政府存量债务初步清理甄别结果自查工作的通知》（财办预〔2015〕2号）

（六）其他部门发布

49、中国证券登记结算有限责任公司《关于加强企业债券回购风险管理相关措施的通知》（中国结算发字〔2014〕149号）

（七）未明确文号或出处的

50、财政部、银监会等部门负责人就《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》答记者问

51、国家发展改革委财金司《关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引(初稿）》

52、中国银行间交易商协会《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》

53、中国银行间市场交易商协会注册办公室《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》

54、国家发展改革委财政金融司《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》

55、《整改为一般公司类贷款的有关要求》

56、《关于99号文的执行细则》

57、《企业债券审核工作手册》

58、国家发展改革委财政金融司《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》、《企业债券招标发行业务指引（暂行）》

59、国家发展改革委《关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见》 60、国家发展改革委《项目收益债券业务指引》

61、财政部有关负责人就发行地方政府债券置换存量债务有关问题答记者问 第二部分 政府与社会资本合作（PPP）政策法规

（一）法律

1、中华人民共和国政府采购法（2014年修订）

2、中华人民共和国预算法（2014年修订）

（二）国务院发布

3、国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）

4、国务院办公厅转发发展改革委、卫生部等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办发〔2010〕58号）

5、国务院办公厅《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）

6、国务院办公厅转发发展改革委、财政部、交通运输部《关于进一步完善投融资政策促进普通公路持续健康发展若干意见的通知》（国办发〔2011〕22号）

7、国务院《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）

8、国务院办公厅《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）

9、国务院办公厅《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）

10、国务院《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发〔2014〕28号）

11、国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）

12、国务院《关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）

13、国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）

14、中华人民共和国政府采购法实施条例（中华人民共和国国务院令第658号）

（三）部委联合行文

15、财政部、国家税务总局《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55号）

16、财政部、民政部、工商总局关于印发《政府购买服务管理办法（暂行）》的通知（财综〔2014〕96号）

17、财政部、国家发展改革委、民政部、全国老龄工作委员会办公室《关于做好政府购买养老服务工作的通知》（财社〔2014〕105号）

18、财政部、国家发展改革委、住房和城乡建设部《污水处理费征收使用管理办法》（财税〔2014〕151号）

19、财政部、住房和城乡建设部、水利部《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（财建〔2014〕838号）

20、财政部、住房和城乡建设部《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建〔2014〕839号）

21、国家发展改革委、民政部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家卫生计生委、中国人民银行、国家税务总局、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会《关于加快推进健康与养老服务工程建设的通知》（发改投资〔2014〕2091号）

22、财政部、住房和城乡建设部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）

23、民政部、国家发展改革委、教育部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家卫生计生委、中国银行业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》（民发〔2015〕33号）

24、国家发展改革委、国家开发银行《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2015〕445号）

25、国家发展改革委、财政部、水利部《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经〔2015〕488号）

（四）发改委发布

26、国家发展改革委《天然气基础设施建设与运营管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第8号）

27、国家发展改革委关于《发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》（发改基础〔2014〕981号）

28、国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）

（五）财政部发布

29、财政部《政府采购非招标采购方式管理办法》（中华人民共和国财政部令74号）

30、财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）

31、财政部《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号）

32、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）

33、财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（试行）（财金〔2014〕156号）

34、财政部关于印发《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的通知《财库〔2014〕214号》

35、财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）

36、财政部《关于推进地方盘活财政存量资金有关事项的通知》（财预〔2015〕15号）

37、财政部《关于印发2015年政府采购工作要点的通知》（财办库〔2015〕27号）

38、财政部关于印发《2015年地方政府专项债券预算管理办法》的通知（财预〔2015〕32号）

39、财政部《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号）

（六）住建部发布

40、建设部《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第126号）

41、住房和城乡建设部《关于印发进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见的通知》（建城〔2012〕89号）

（七）未明确文号或出处

42、国家发展改革委《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（征求意见稿）

第五篇：当前PPP项目存在的困局

当前PPP项目存在的困局

一、当前PPP项目现状

从2014年下半年以来，PPP的概念在中国迅速蔓延，PPP项目也在我国迅速铺开，据统计，截至2017年3月31日，纳入全国PPP综合信息平台的项目达到12287个，项目总投资额达14.5万亿元人民币。然而至2016年12月底，全国入库项目落地率只有31.6%，第三批示范项目的落地率也只有42.9%。在国家及各省各地市对PPP的重视程度不断加强的同时，PPP已经在我国进入了快速发展和规范发展的大好时期，PPP的落地率决定中国PPP是否能够走远的关键因素。

我们参与过大量的PPP项目咨询服务，分析落地率不高的主要原因大致有以下三点： 第一、项目利润率不高。PPP项目签约社会资本方寥寥无几，很多项目都处于无人问津的状态。社会资本处于等待观望状态、仍把目标锁定在寻找机会获取暴利方面。但是，从总体上讲，这与PPP项目本身有无利益空间有着直接关系，与政府的市场化意识密切相关。因为，对资本来说，无利是不可能投的。反之，政府怎样才能让PPP项目有利可图，且不出现国有资产流失、暗箱操作、利益输送等方面的问题，也是需要政府方认真思考的问题。

第二、项目质量不高。在经历了前一阶段的城市建设“大跃进”以后，地方可用于进一步融资和资产证券化、PPP等的资产已经相当有限，特别是水、电、气等具有稳定收入来源的公共设施，更是早被地方政府用在了融资方面、用在了项目合作。一方面，这些项目很多都抵押在银行、抵押在相关的融资机构等，且抵押额一般都相当大。另一方面，一部分项目已经对外进行了合作，已没有了再合作的空间，甚至连资产证券化的可能性也不大。剩下的可用于PPP的项目，多数都是没有固定收入来源的公共项目、公益事业。如何推进这些质量不高的项目，也是需要政府方认真思考的问题。

第三、政府方缺乏市场意识。当前政府手中需要建设、需要完成的公共设施、公益类项目很多，且在政府眼里都是能够吸引社会资本的。然而，PPP项目不能仅是政府想做，而是市场认可才行。市场不认可的项目，就不可能成为真正的PPP项目。因此，对地方政府来说，在制定PPP项目计划和方案时，就必须进行全方位、有深度的可行性研究，把需要进行PPP合作的项目的优势、劣势、收益、投资额等全部认真细致地进行分析和核算，提出回报的期限和获利空间，从而让社会资本能够更加直观地看到合作的空间和可能，而不是一厢情愿。如果政府经过认真的研究和分析，确实没有办法进行PPP，也不要为了需要、为了面子而勉强为之。如何确保PPP项目得到市场认可，也是需要政府方认真思考的问题。

二、PPP落地难的实质及解决方式

在PPP项目大力发展快速推进的今天，作为PPP项目重要的发起方之一即“政府方”，面临的以上诸多问题和困惑是不能回避也不容忽视的，要解决这些问题需要剖析问题的实质，从而寻求解决方式。下面我分别从政府方PPP项目遴选和人力资源培养的角度分析相关问题，以及提出解决方案，以此为政府方PPP工作人员做为参考：

1、PPP项目遴选

当前政府手中需要建设、需要完成的公共设施、公益类项目很多，且在政府眼里都是能够吸引社会资本的。但是，PPP项目不能仅是政府想做，而是市场认可才行。市场不认可的项目，就不可能成为真正的PPP项目。因此，对地方政府来说，在制定PPP项目计划和方案时，就必须进行全方位、有深度的可行性研究，把需要进行PPP合作的项目的优势、劣势、收益、投资额等全部认真细致地进行分析和核算，提出回报的期限和获利空间，从而让社会资本能够更加直观地看到合作的空间和可能，而不是政府方单方面一厢情愿。

在对项目进行了认真的可行性研究和分析后，接下来需要做的，就是对项目进行分类，并根据项目特点设计可行的合作方案，供社会资本选择。从大的方面来看地，项目可分为有固定收入来源和没有固定收入来源两大类。对有固定收入来源的项目来说，还必须分清楚眼前获益和长远获益两大类。眼前就能获益，且收入来源比较稳定的，可适当放高一些合作条件，如水、电、气项目。反之，则要降低门槛。对具有长远获益的项目，如医疗、卫生、教育等，则可在合作方面，设置更多有利于事业发展的条件，让社会资本能够不过度追求眼前利益而影响事业发展。

对那些没有固定收入来源的公共设施、公益项目，则主要采取两种模式。一是政府回购，亦即通过仔细测算和认真分析，设定回购年限和价格，鼓励社会资本投资；二是设计固定回报率，由社会资本投资。

2、PPP类人力资源培养

2014年下半年以来，国务院、财政部、国家发改委等连续发文鼓励PPP发展规范PPP的实施，尤其是财政部财金【2014】113号文、156号文及国家发改委的一系列文件等对PPP项目的实施具有直接的指导作用，而且完全可以用于实践操作。但在我们服务过程中，极少遇到有真正了解PPP政策和实务操作的政府官员。大部分人对国家大力推行和提倡的PPP没有认识甚至认识有严重偏差，不少人认为，与传统模式相比，采用PPP模式的流程比预想要复杂和困难，还有的认为用“BT”模式不是很好吗？合同一签又方便又省事，为什么非要搞什么“实施方案、财政承受能力评审、物有所值评价”？认为又花钱有浪费时间。因为不了解政策法规精神，不了解这是国家发展的需要，是经济发展的大势所需，所以从思想上观念上就不能改变，行为上更不会重视。

按照财金【2014】113号文的要求，PPP实施方案要具备：项目运作方式及交易结构、项目主要边界条件、监管框架、风险分配基本框架、项目采购、财务测算分析等涉及工程、财务、法务、商务等非常专业的内容和规定。按照财金【2014】156号文的要求，PPP项目合同要严格按照财政部规范的合同文本来签订，以有效地避免在未来10年甚至30年的合作中可能出现的各类问题和风险。现实是，政府方这类专业人才也许有，但专业程度和深度是远远不够的，尤其是对PPP涉及的各类专业领域专业知识度熟悉和掌握的人更是没有。所以，面对咨询机构提供的实施方案看不明白也无从下手，更不知道如何去发现问题和提出问题。

俗话说“观念决定行动，思路决定出路”，当作为PPP项目发起人的政府方自己的观念都不能转变的话，又何谈PPP项目可以顺利推进，快速实施？为解决以上问题，建议政府方做好以下方面的工作解决PPP人力资源问题：

第一、解放思想转变观念，提高和增强对国家大力推行的PPP模式认识的高度。积极学习，认真领会国务院及财政部、国家发改委等不断出台的政策法规和文件精神及实质要求，提高对PPP模式重要性的认识，紧紧跟上经济发展的大势。

第二、重视专门机构建设，重视专业人才培养。尽可能设立实施PPP项目的专门机构，不断加强专业人员PPP专业知识和经验的积累。我们所在省的两个地级市就有政府专门设立的PPP中心，多名专职人员为全市PPP项目的实施提供专业专门服务，积累了越来越专业的理论及实战经验，较好地推动了当地PPP项目的顺利实施。

以上分别从两方面的内容，分析了当前PPP项目落地难的原因和解决方式，该内容仅仅从政府方的角度研究分析解决办法，或许还有其他的因素我们另行分析。