企业并购的文化整合及其模式选择五篇

第一篇：企业并购的文化整合及其模式选择

企业并购的文化整合及其模式选择

论文关键词：企业并购 文化整合 模式

论文摘要：文章结合企业并购文化整合实际，对企业文化及其整合模式进行分析，探讨了企业文化的整合途径，并给出相关建议。

一、企业文化及其作用

《商业周刊》调查表明，75％的企业并购重组完全失败。在中国企业兼并失败的例子更多。为提高企业并购成功率，我们探讨文化整合及其模式选择在并购中的作用。

(一)企业文化涵义

彼得·德鲁克认为“企业管理不仅是一门学科，还是一种文化，有自己的价值观、信仰和语言”。彼得斯认为“企业文化是吸取传统文化精华，结合当代先进管理策略，为员工构建明确的价值观念和行为规范”。企业文化被视为企业的灵魂。每个企业都有自己的独特文化，企业并购中的大量冲突就来自企业文化的差异性，它对并购成功与否具有重要影响。企业文化特征如下。

1．独特性和多样性。企业文化背景、地理位置和所有制不同，初始物质资源和知识资源不同等，造就了企业文化的独特性。并购后不同企业文化相互碰撞并相互接纳和整合，形成了企业文化的多样性。

2．文化的异质性。每个企业都会形成自己独特的文化。这种异质性体现在企业文化的差异上，也体现在企业的国别、民族、产业的文化差异上。

3．人本性。企业文化管理的根本目的是以人为本，通过培育和发展文化力量充分调动人的积极性和创造性。

4．凝聚性。企业文化为企业员工确立了共同价值观和责任感，使企业员工有共同目标、共同精神和共同语言，形成强大凝聚力。

(二)企业文化的作用

麦肯锡设计了企业组织七要素(简称7一S)模型，指出企业在发展中应考虑各方面情况：结构、战略、体制、人、管理作风、技巧和共同价值观(即公司文化)。前三者被认为是企业成功的“硬件”，后四者是企业成功的“软件”。共同价值观居于中心位置，牵引和指导其他6要素，体现了企业文化在整个管理中的核心作用，见图1。企业文化主要有以下作用。

1．导向功能：企业文化一经形成，就建立起自身系统的价值和规范标准，纠正并引导员工思想和行为符合其要求。

2．约束功能：它产生于企业的文化氛围、行为准则和道德规范，会造成强大的群体心理压力和动力，使企业成员产生心理共鸣，达到行为的自我控制。

3．凝聚功能：当一种价值观被员工认可后，就会成为一种黏合力，从各方面把成员聚合起来。

4．激励功能：积极向上的思想观念和行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力，成为员工自我激励的标尺。

5．辐射功能：企业文化不仅在内部对员工产生影响，还通过各种渠道对社会产生影响，并对企业树立良好形象大有帮助。

二、企业并购中的文化整合(一)文化整合涵义

企业文化整合就是将不同特质的文化通过相互接触、交流进而相互分拆、合并等所形成的一种全新文化。它不是将原有文化简单拼凑，而是将其优秀部分融合升华，在共性认识的基础上建立具有连续性和一致性的新文化。

(二)文化整合的内容

1．经营宗旨整合。企业整合后，经营宗旨也应随之更新。它应显示新企业的发展方向和轨迹。

2．价值观念整合。这是企业文化整合的核心和难点。目的是把不同文化下职工的价值取向、处世哲学统一在一个价值体系中，并给职工以心理和行为上的规范。

3．道德行为准则整合。它是企业整合中的意识和行为立法。通过对原有管理制度和规范进行调整修订，形成新的职工行为准则。

4．组织机构整合。这是文化整合的保证。组织机构既是文化整合计划的制订者，也是执行者。

(三)文化整合的作用

1．文化整合直接影响企业并购成败。并购成功的重要标志是企业能焕发出新的生机活力，在市场竞争中拥有更强竞争力。要达到这个目的，仅靠“硬件”组合远远不够，它还取决于并购各方的利益协同和文化整合。

2．文化整合的优劣直接影响企业发展。不同企业有不同发展理念和模式，并影响企业发展趋向。文化整合的目的是形成文化力，它是企业核心竞争力之一，对企业发展有重要影响。

3．其他整合依赖文化整合。并购中人们看重的是物质要素整合。但物质要素如果与企业文化不协调，其结果可能事倍功半。Birkinshaw和Bresman研究发现，如果在被并购企业内创造积极气氛，就能淡化企业文化差异的消极影响，促进能力的单向或双向转移。

总之，企业文化整合是涉及多方面的复杂过程，它的成败维系着并购的成功与否。

三、并购企业文化整合的模式及选择

(一)并购企业文化整合的模式

根据并购双方企业文化变化程度及并购方获得的企业控制权深度，企业文化整合模式有三种。

1．吸纳式文化整合。它是指被并购方完全放弃原有价值观念和行为假设，全盘接受并购方企业文化。它适合并购方文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工一致认可，且被并购方企业原有文化又很弱。这是较常见的文化整合模式。

2．渗透式文化整合。是指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。这种模式适合并购双方企业文化强度相似，且彼此相互欣赏。这种模式操作性强，但并购方将放弃部分控制权，风险增加。如德国贝尔并购上海无线通信厂时允许保留双方文化优秀成分。

3．分离式文化整合。这种模式中被并购方原有文化基本不变。它的前提是并购双方均有较强优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变。同时并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突。如通用并购五十铃。文化整合模式比较见表1。

(二)选择合适的文化整合模式

一般来讲，并购企业选择文化整合模式要考虑企业并购战略和原有文化影响。

企业并购战略是指并购目的及实现目的的途径。并购目标直接影响文化整合模式的选择。追求财务、经营管理协同效应为目标的企业并购，在文化整合时与以财务协同为目标的兼并不同。前一种情况下，并购方会更多干预和调整被兼并企业。企业原有文化的影响表现在并购方对多元文化的容忍度。根据对文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种。

单一文化企业强调目标、战略和经营的统一，不愿被并购企业拥有与之不同的文化。多元文化企业允许多元文化存在，并视多元文化为企业财富。有以下几种组合可供选择。

1．当并购发生在相关产业如横向兼并，并购方是多元化企业，可选择渗透式文化整合模式。

2．如果横向兼并的并购方是单一文化企业，可选择吸纳式模式。

3．并购发生在非相关产业，如纵向一体化和多元化兼并，容忍多元文化的并购可选择分离式模式，而主张单一文化的并购企业很可能导致文化消亡。

4．如果并购企业从并购开始便计划将目标企业拆散出售，则无论在何种兼并战略下，都会选择文化的消亡与重构。

四、影响并购企业文化整合的原因

企业文化整合面临的诸多困境，可从以下分析。

(一)企业文化自身特性

1．企业文化的渗透性和无形性。企业文化存在潜在性、渗透性且难以捉摸，使得并购后的文化整合很难引人重视，常被视为财务和组织及产品整合之后的事。

2．企业文化的稳定性。企业文化是长久的积淀，具有较强稳定性和内生自我保护性。文化的存在长于组织的存在，要改变或创新企业文化需要长期努力，不断克服文化整合障碍。

3．企业文化缺乏定性标准。要使文化整合顺利进行，就要对企业文化类型有一个客观评价标准。但企业文化优劣很难客观评价，且企业文化有明显个性化特征，难以对被并购企业文化形成客观统一的判断。

(二)企业内部原因

1．企业文化差异。不同企业的文化差异客观存在。对文化差异的考察，个人／集体主义影响较大，认为集体主义型文化如中国文化崇尚和睦、妥协、避免冲突；而个人主义型文化如美国文化偏爱竞争、果断与个人成就。

2．对文化整合的轻视。大多数企业认为企业文化很虚无，把它看成是企业点缀，认为文化不属并购考虑的因素，使得文化整合难以良好推进。

(三)企业外部环境

1．传统观念影响。我国企业并购还处于初期阶段，不重视并购文化整合。在西方国家，许多并购公司表现出较好的文化观念及对文化差异的重视，认真考虑职工需求并建立互信，通过向经理层提供股票选择权，尊重其所有权需求等传统观念。

2．政治行为的影响。目前，我国许多企业并购都有政府参与。政府往往强调并购企业的优越性，忽视被并购企业的文化优势，这不利于企业资源充分利用和优势互补。

五、并购企业文化整合的建议

(一)确定企业文化整合原则

1．以人为本。企业文化核心是以人为本，文化整合要突出此理念。

2．实事求是。要认真分析企业实际情况和文化特质，结合企业战略目标，确定企业文化模式。

3．取长补短。并购后管理者应在并购战略指导下，对不同文化特质进行比较，吸取精华形成共同价值观。

4．充分沟通。文化整合中并购双方应全面有效沟通，要明确沟通是一个深层次双向互动过程。

(二)合理分析文化差异

要在文化差异中寻求共同点并取长补短，在逐渐磨合中趋于一致。

1．文化审慎调查。企业文化整合应始于并购前，以便尽早发现问题以利于合并，为此应对文化进行审慎调查。这需要分析双方国家和企业的文化、战略等的差异，以及文化能否融合。如思科在并购团队设置“文化警察”一职，主要负责评估并购对象企业文化与思科文化的兼容性。

2．成立文化整合小组。并购前两家公司就应成立整合研究小组，这是公司合并的前奏。工作中出现的摩擦与冲突很可能就是企业合并后将要出现的矛盾，如果能尽早发现和解决，合并会更顺利。文化整合小组成员应具备以下素质：没有国家偏见、精于不同文化的沟通、具有文化敏感性、能迅速适应文化。

(三)进行跨文化培训

并购企业对彼此间的国家文化和企业文化有所了解并形成正确认识，这对推动文化整合十分重要。跨文化培训主要是文化认识、文化敏感性训练、语言学习、跨文化沟通及冲突处理、地区环境模拟等。可通过公司内部进行培训，也可通过外包方式，利用外部大学、科研机构、咨询公司等来进行。

(四)调整体制结构

调整人力资源政策和计划，对部分工作岗位重新安排，这对企业文化整合很关键。制定专门的语言规范和交际方式能有效强化和巩固新文化。

(五)培养良好企业文化环境

当并购企业员工既不喜欢原有价值观，又不认同并购企业文化时，员工间的文化和心理纽带就会断裂，价值观和行为会混乱无序。此时应针对文化冲突，吸收彼此文化长处创造新文化，使新组织灵活适应内外环境，保证新组织目标的实现。

文化整合是一项长期工作。文化的整合过程中，不仅需要创建氛围产生拉力、完善制度产生推力，还需要重组企业的领导层具有韧性和启发式的领导艺术，才能确保文化整合顺利进行，从而达到企业并购的预期目的

第二篇：企业并购重组的模式选择解析

企业并购重组的模式选择

内容摘要：企业并购整合已成为现代投资的一种主流形式，但是由于我国经济结构中还存在不公道部分，在并购重组中还存在很多题目。本文从企业并购模式选择的理论进手，具体分析企业并购重组的模式选择中应留意的题目。

关键词：并购类型 并购程序 并购模式

进进20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为很多国家利用外资的主要形式之一。透过每一起吞并与收购的案例，都可以看到贸易权力和利益的较量和重新分配。由于我国的经济结构中还存在不公道成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中还存在很多题目。本文从企业并购模式选择的理论进手来分析企业并购重组的模式选择过程中应留意的题目。

并购模式选择的理论分析

并购作为企业的一项重大投资决策与行为，理应以增强企业竞争上风从而创造更多经济利润为中心。因此，以致力于研究竞争上风的形成与发展的波特竞争上风理论、基于企业能力理论发展起来的资源基础理论和企业核心理论为并购模式的选择提供了理论基础。

（一）竞争上风理论与并购模式的选择

波特的竞争上风理论将以结构(structure)—行为(conduct)—绩效(performance)为主要内容的产业组织理论引进企业战略治理领域中，为解释企业如何制定战略和获取持续竞争上风提供了较为可靠的经济分析依据。因此，企业战略分析的基本单元是行业、企业和产品，关键点是通过对五种竞争气力的分析，确定企业在产业中的公道位势，通过战略的实施对五种竞争气力产生影响，从而影响到产业结构，甚至可以改变某些竞争规则。

该理论对并购模式选择的意义表现在：并购企业分析所处行业的特性和位势。假如并购公司现处的产业有吸引力，则选择进行横向并购扩大自身的规模，或纵向并购巩固自身的地位；假如并购企业现处的产业缺乏吸引力，则应通过混合并购实行战略转移与撤退。

但是，运用波特的竞争上风理论选择并购模式有其内在缺陷。表现在：没有吸引力的产业并不代表没有盈利的机会。越来越多的事实表明，同一产业内企业间的利润差距并不比产业间利润差距小，在没有吸引力的产业可以发现高利润的企业，在吸引力高的产业也有经营状况不佳的企业。该理论隐含着企业可以在任何有吸引力的产业取得成功。这显然是不正确的。

（二）资源基础理论与并购模式的选择

资源基础理论范式构造了“资源—战略—绩效”的基本框架。该理论以为，企业是一个由一系列各自具有其用途的资源所组成的集合。企业竞争力的差异是由战略的差异，或者更进一步说是由资源差异来解释的。因此，企业的竞争上风来自于企业内部具有特殊性质的资源。

资源基础理论夸大企业应制定和实施基于资源的竞争战略。该理论对并购模式选择的意义表现在两个方面：通过并购，获取和补充企业必须具备的具有持续竞争上风的资源。当企业不具备或缺少在该行业的战略资源，而且也很难在要素市场上获取时，企业可以选择进行横向并购或纵向并购；假如通过横向并购或纵向并购获取的本钱大于获取进进其他行业所需的战略资源时，企业可以选择进行混合并购。根据企业自身战略资源所具有的特性选择并购模式，假如并购企业拥有可以重复使用而不会贬值的战略资源（如品牌、知识、声誉、治理模式等）以及可以顺利转移到目标行业的资源（如资金、设备、原材料等）时，则可以通过横向并购扩大企业的规模，获得规模经济效应，扩大自身的竞争上风；假如并购企业所需要的战略资源表现为具有较强的专用性，即缺乏从一种用途转移到另一种用途的可转移性时，则可以通过纵向并购来降低市场交易用度。

但资源基础理论也存在如下不足之处：该学派目前资源的定义、范围和具体内容比较模糊，因此操纵起来比较困难；在充分竞争的市场上资源可以通过市场交易获得，因而资源并不是天生企业竞争上风的充分条件；资源基础理论忽视了企业资源所存在的产业环境；资源基础理论忽视了运用资源的能力。实际上，企业的竞争上风不仅与公司所拥有的独特资源相关，而且也与企业在特定的竞争环境中配置这些资源的能力相关，资源配置的能力影响资源运行的效率。

第三篇：企业团队文化——选择

选择

我们无法改变自己的出身，却可以选择脚下的道路。

我们无法改变下雨的天气，却可以选择撑一把雨伞。

我们无法改变残酷的事实，却可以选择乐观的情绪。

我们无法改变已成的败局，却可以选择再一次的勇气。

我们无法改变周遭的世界，却可以选择探寻新的大陆。

上帝如果关上了一扇门，那么一定保留了一扇窗；如果也关上一扇窗，那么一定保留了一面最薄的墙。

选择快乐的心情，让我们心中住上一个不落的太阳。

选择灿烂的笑脸，让我们的嘴角挂上阳光。

选择有力的拥抱，让我们彼此充满力量。

我们无法改变社会的节奏，却可以选择自我的把控。

我们无法改变别人的评价，却可以选择自我的认同。

我们无法改变窗外的黑夜，却可以选择点亮屋内的灯。

我们无法改变不公的机制，却可以选择自我快速的成长。

选择正面的思考，让我们看到希望的亮光。

选择正面的话语，让我们一起传播生命的正能量。

选择正面的朋友，让我们一起追逐人生积极的方向。

（原创文章来源：CSZX刘一苇）

第四篇：企业物流模式的选择

企业物流模式的选择

摘 要：对现代企业的三种物流模式――自营物流、第三方物流及物流联盟进行分析比较，将企业物流模式选择中考虑的关键要素作为衡量指标体系，构建企业物流模式决策方案。

关键字 ：物流 ；物流模式；现代企业

随着商业竞争的加剧和现代信息技术的广泛应用，物流在商业竞争中发挥着越来越重要的作用，物流水平成了衡量商业企业管理现代化水平的关键标准之一。选择适合企业的物流模式，运用快捷、高效和低成本的物流系统来支持商业企业更好的发展，已成为管理者们决策的重点。

一、商业物流模式的类型

商业物流是构成消费品供应链的终端环节，也是形成商品使用价值最重要的环节，涵盖从商品采购到商品销售给消费者的整个物流全过程。具体包括商品采购、进货运输、商品储存、加工配送、门店物流以及为各环节提供配套服务的信息系统等。根据提供物流服务的主体，一般将其运作模式分为以下四类：

1.自营配送模式。从提高企业的绩效和便于管理的目的出发，许多能力较强的商业企业采取自建物流系统的发展战略，特别是在常温仓储和冷冻品及生鲜产品仓储方面，这一现象更加普遍。2.外包物流模式。自营物流虽然可以提高企业的绩效，也便于管理，但并不是每个企业都必须采用自营物流的模式。

3.共同化配送模式。共同化配送是指多家商业企业联合起来，组成物流联盟，为实现整体的物流配送合理化，在互惠互利原则指导下，共同出资建设或租用配送中心，制定共同的计划，共同对某一地区的用户进行配送，共同使用配送车辆的配送模式，联盟各方通过契约形成优势互补、要素双向或多向流动、相互信任、二、商业企业选择物流模式的依据

商业企业在什么情况下采取自营物流，什么条件下将物流外包，可从以下方面考虑：

（一）从定性方面分析

企业物流采取自营物流还是外购物流服务，主要基于两个因素：即物流对企业成功的影响程度和企业对物流的管理能力。

1.应当注意的是采用自营物流的企业物流能力一般比较全面，但许多企业受自身业务规模的限制，其物流要素的利用率偏低。为了提高物流要素的利用率，这类企业可以采用反向外包物流业务的战略，即充分利用自身的物流能力，在保证本企业的客户服务被满足的前提下，同时为其它企业提供物流服务，这样不仅能够提高企业物流要素的利用率，降低企业的整体物流成本，而且可以拓展业务范围，开辟新的利润源泉。海尔物流便是这类企业的典型代表。

2.如果物流在企业战略中起关键作用，但企业提供物流服务的能力却较低，组建物流联盟将会在物流设施、运输能力、专业管理技巧上收益极大。

3.如果企业一方面物流业务规模不大，在其战略中地位并不很重要，另一方面物流能力也不是很强。这类企业多为一些初创的企业或以技术创新为主导的企业，可以考虑将其物流业务直接外包给那些定位于为客户提供全面和高质量物流服务的第三方物流公司。企业将物流业务外包给这类物流公司，可以使企业对其客户的服务承诺更有保证，并减少了要素能力建设方面的投资。

4.对于物流在其战略中不占关键地位，但其物流服务能力却很高的企业来说，可以寻找伙伴共享物流资源，通过增大物流量降低成本来获得规模效益。

（二）从定量的角度分析

用规模经济的理论，借鉴量本利分析的模型，来解释商业企业是采用自营物流还是采用外包物流。其计算公式为：P=R-（V+F）= KQ-（VCQ+F）=（K-VCQ-F其中P表示自营物流与外包物流的成本差；VC表示自营物流的变动成本；F表示固定成本总额；K表示外包物流单位物流量的价格；Q表示物流量；R表示外包物流成本。假设商业企业的物流总量在达到一定的数额后，外包物流成本等于自营物流成本时，P=0即： KQ=VCQ+F在这种条件下，得到一个商业企业物流外包还是自营的物流业务量分界点QO，即：QO=F/K-VC

因此，当已知商业企业自营物流在一定时期（一般为一年）发生的总固定成本F（如固定资产折旧费、企业管理费和养路费等），外包物流的单位价格K（如每吨公里的运价），和自营物流的单位变动成本VC（如燃料费、人工费等）后，即可计算出在同期内（比如一年）商业企业的物流自营还是外包的边界物流量Qc，如果某商业企业的年物流量小于QO，此时外包物流成本小于自营物流成本，则适合采用外包物流的战略；反之，则适合于自营物流。

（三）企业实证分析

商业企业选择的物流模式，并不是一成不变的，应该根据企业在不同时期物流量的大小以及自身能力的变化随时进行调整。

以山东三联集团为例，山东省三联集团是一家经营家用电器为主的全省连锁的大型商业企业，他们的物流实践经历了三个阶段。第一阶段由于物流量较少，再加上没有合适的第三方物流提供商，以自营为主。将配送对象主要局限在三联商店所经营的地区内，而外地少量的客户则通过中国邮政等第三方物流企业来配送；第二阶段是以第三方物流配送为主，这是由于自身物流规模的不足，特别是网上销售分散配送的需要，利用第三方物流的效率高于自营物流；第三阶段主要是以自营配送为主，这时集团的物流量随着销售量急剧增加，用自营物流的配送网络逐渐替代第三方物流，这主要是基于连锁经营规模较大的情况下，为了增加本企业的竞争能力，并以其自营物流的总成本最低、快速性和可靠性形成核心竞争力。

综上所述，商业企业选择物流模式，既要考虑物流对企业成功的影响程度和企业对物流的管理能力，又要考虑外包物流与自营物流的成本，在综合分析的基础上进行决策。

1.规模大、实力雄厚、年营业额多的连锁企业集团，在经过可行性分析后，当物流量达到一定程度时，可建立自有的物配中心，为整个连锁集团服务。

2.如果企业物流业务规模不大，在其战略中地位并不很重要，同时物流能力也不是很强，可以考虑将其物流业务直接外包给那些定位于为客户提供全面和高质量物流服务的第三方物流公司。

3.原有批发企业或储运企业可以改造或联合建立社会性物配中心。对原国有批发企业和储运企业的物流设施进行改造和利用，建立起为各种零售商业企业服务的社会性物配中心。

4.由多个中小商业企业联合建立共有的物配中心。这样能把分散于各中小型商业企业的物流设施集中起来并形成合力，从而能高效地为有关企业服务。

5.企业应根据情况的变化随时调整物流决策。

企业物流合理化意义重大，有人说：“从一个企业的物流状况，可以判断一个企业的管理水平”。企业物流贯穿企业生产和经营的全过程，企业物流的改善可以带来预想不到的收益。物流系统的改善对缩短原材料流转周期是起决定作用的。通过物流系统的改善，可以降低企业物流成本，提高物流企业的管理水平。

参考文献：

[1]马士华，企业提高物流能力的路径及外包战略 ；国家自然科学基金资助项目（70332001）.[2]赵杰.浅谈我国流通业的现代化发展[J].北方经贸

[3]吴敬琏，实施供应链管理，提高我国流通业竞争力；中国流通经济.

第五篇：文化企业并购重组如何规划税务

文化企业并购重组如何规划税务

2011年，中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量文化企业并购重组如何规划税务

企业并购重组出资方式的不同会带来不同的税收成本。优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税；而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

2011年以来，文化企业并购重组进行得如火如荼。据悉，2011年中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量，网络新媒体等新兴文化业态成为文化产业并购的重点领域。从地域看，2011年文化企业境内并购26家，主要分布在北京、福建、上海、广东等地区。

企业并购重组过程涉及所得税、增值税、营业税、契税、印花税、房产税、土地增值税等税种，从实际操作来看，企业所得税是企业需要关注的核心问题，除了所得税法及实施条例，近年还出台了财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》以及2010年发布的4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》等一大批文件。本文重点关注文化企业并购重组税务规划及税务法律风险防范。

文化企业并购重组案例

2012年3月12日，优酷、土豆宣布以100%换股的方式合并，新公司命名为优酷土豆股份有限公司，优酷拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。2011年6月24日，百度以3亿美元购买去哪儿网增发的1.81亿股普通股，其中2.6亿美元为支付收购费用，其余0.4亿美元则存入托管账户。百度持股比例达到62.01%，成为去哪儿网第一大股东。

交易模式影响企业利润

从本质上说，文化企业并购重组与其他行业没有差别，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立6种形式。

以上两个文化企业并购重组案例中，优酷、土豆属于典型的企业合并，百度收购去哪儿网属于用现金购买股票收购。

企业并购重组，出资方式的不同会带来不同的税务成本。其中，股票换取资产式并购以及股票换取股票式并购，不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而如果企业采用现金购买资产式并购以及现金购买股票式并购，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税。而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

并购重组企业的税收优惠

上述两个并购重组案例，属于网络新兴媒体并购，可以享受广播影视企业的相关税收优惠。

文化企业税收优惠政策较多，在选择并购目标企业时需要充分关注目标企业所在行业及区域的税收优惠政策。通过横向合并，调整经营范围，有可能获得特定行业的税收优惠政策；跨区域合并后，改变并购后企业注册地，可能享受到我国对在特定区域注册经营的企业实行的所得税优惠政策。

值得关注的是，如果并购重组后的文化企业拥有核心知识产权，且通过国家高新技术企业认定，则可以享受减按15%的税率征收企业所得税。同时，文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以依照税法在计算应纳税所得额时加计扣除。

在行业税收优惠政策方面，我国还出台了一系列针对动漫、软件、集成电路、新闻出版等领域企业所得税、增值税、营业税等税种的优惠政策。在区域税收优惠政策方面，除了经济特区、经济技术开发区外，北京、上海等地近年来成立文化产业园区，以专项扶持基金等形式进行税收返还。

文化企业特殊税务处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第六条对进行并购重组的特殊税务处理进行了明确规定。文化企业重组符合条件的，可以适用该特殊税务处理。

按照财税[2009]59号文，企业重组适用特殊性税务处理需同时符合有合理的商业目的等方面的条件。在特殊税务处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

优酷和土豆进行的是100%换股合并，百度收购去哪儿网则是资产收购，根据披露的资料不符合特殊税务处理的资产股权比例要求。

以资产收购为例，若符合特殊税务处理条件，即：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，股权支付的税务处理方式有以下两种：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

并购重组中的税务风险

文化企业并购重组同其他一般企业并购重组一样，会面临各种税务法律风险，比如，并购前目标企业未履行完毕的纳税义务会增加合并后企业的税收负担。根据我国《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

如果目标企业并购前有意隐瞒负债，未在会计报表中体现，将直接导致目标企业的股东权益虚增，徒增了收购成本，降低了并购收益。

此外，并购后不再符合相关税收优惠的条件，将会间接导致企业税负的整体升高。另外，如果企业并购导致生产销售环节增加，缴纳的税收种类增多，相应的税负有可能较之以前有所提高。

我国文化企业多局限于一个地域、一个行业经营,集中度不高，并购重组的需求强烈。建议文化企业并购过程中，要树立税务成本意识，在并购重组的方式及交易方式、行业及区域税收优惠政策、特殊税务处理等方面做好规划，同时，并购前要对目标企业进行税务尽职调查，以规避税务法律风险。