第一篇：关于建立失联(异常)私募机构公示制度的通知
关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知
为加强私募基金管理人自律管理工作，中国基金业协会近日推出‚失联（异常）‛私募机构公示制度，‚失联（异常）‛的私募机构将会被中国基金业协会公开公示。
多位业内人士表示，此举将促进私募行业实行分类公示和差异化管理，完善私募机构的诚信自律和事中事后监控制度，有利于提示投资风险，并强化全社会对私募行业的约束和监督作用。
私募数量爆发式增长 对监管带来挑战
据了解，出现以下情形的私募基金管理人将被中国基金业协会认定为‚失联（异常）‛私募机构：通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构，在限定时间内也未获回复。
如存在上述情形，中国基金业协会将通过网站发布‚失联公告‛催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，将被认定为‚失联（异常）‛私募机构，协会将在官方网站的‚私募基金管理人分类公示‛栏目中予以公示，同时在私募基金管理人公示信息中将‚失联（异常）‛情况予以列示。
私募尤其是较小规模的私募机构数量的爆发式增长，对私募行业的自律和监管带来了不小的挑战。
中国基金业协会最新公布的数据显示，截至2015年10月底，协会已登记的私募基金管理人为21821家，是年初6974家的3.13倍；已备案私募基金为20853只，是年初8846只的2.36倍；私募基金从业人员达33.92万人，也是年初12.44万人的2.73倍。
分结构来看，截至10月底，20亿元规模以下的私募基金家数今年以来增长219.08%，20亿元~50亿元规模的私募基金家数增长54.76%，50亿元~100亿元规模的私募基金家数增长46.67%，100亿元以上规模的私募基金家数增长97.67%。
北京某中型私募董事长表示，伴随着私募基金行业的大发展，行业内难免鱼龙混杂，有的私募可能在开展不正常的经营活动，也可能出现失联，这些情况都暗示了私募运作可能存在问题。通过公示，一方面，对投资者有风险提示的功能；另一方面，也有助于完善私募行业优胜劣汰的市场制度，按照是否合规对私募机构予以差异化管理，为行业发展营造专业、规范的市场环境。
中国基金业协会内部人士也透露，在私募机构涉嫌违法违规案件的检查或调查中，协会无法通过登记备案系统预留的联系方式与一些机构取得联系，致使一些自律检查无法推进或无法核实机构违法违规事实，案件处于僵持状态，影响自律管理工作效率，减低了自律管理的实际效用。
3个月内恢复联系 可从‚失联‛名单移除
上述中型私募董事长称，‚‘失联（异常）’私募机构公示制度的建立，将由过去的受人举报、投资人出现损失的被动管理，转变为公开公示的主动管理，有利于加强对私募机构诚信自律的社会监督和约束。‛
上述中国基金业协会内部人士也表示，此项制度可防止案件进入僵持阶段，并完善私募机构的诚信自律和事中事后监控制度。
如果私募基金管理人能在一定期限内主动联系，中国基金业协会还设置了‚救济‛措施，恢复联系的私募机构还可以从‚失联（异常）‛机构名单中移除。
协会发布的通知显示，若私募基金管理人被列入‚失联（异常）‛名单，3个月内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从‚失联（异常）‛机构名单中移除；若3个月内未主动与协会联系的，协会将按照法规及自律规则相关规定，采取后续自律措施，将‚失联（异常）‛情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。
中国基金业协会 中基协字〔2015〕236号 失联（异常）私募机构公告
华天国泰（北京）资产管理有限公司、中融坤瑞（北京）投资基金管理有限公司、中元宝盛（北京）资产管理有限公司、融易融（北京）资产管理有限公司、银河瑞盈投资基金管理（北京）有限公司、中投华融投资基金管理（北京）有限公司、万弘基金管理（苏州）有限公司、湖北奥信创业投资管理有限公司、幸汇财富（北京）投资基金管理有限公司、洲海鸿润（北京）投资基金管理有限公司、北京幸福财富投资基金管理有限公司、深圳市中星基金管理有限公司：
根据我协会核查有关情况的需要，通过私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信方式均无法与你公司取得联系，你公司未在限定时间内回复相关情况说明。
限你公司于本公告发出后5个工作日内与协会联系，并回复相关情况说明，逾期则认定为‚失联（异常）‛私募机构。我协会将在官方网站的‚私募基金管理人分类公示‛栏目中对你公司的失联（异常）情况予以公示，同时在私募基金管理人公示信息中将‚失联（异常）‛情况予以列示。
特此公告。中国基金业协会
第二篇：关于建立失联(异常)私募机构公示制度的通知
关于建立“失联（异常）”私募机构公示制
度的通知
2015年9月29日
为了加强私募基金管理人的自律管理工作，基金业协会从本通知发布之日起实施“失联（异常）”私募机构公示制度，具体情况通知如下：
出现以下情形的私募基金管理人，将被认定为“失联（异常）”私募机构：通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。
针对上述机构，基金业协会将官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。同时在私募基金管理人公示信息的将“失联（异常）”情况予以列示。若私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，基金业协会将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）、《中国基金业协会纪律处分实施办法》（试行）等法规及自律规则的相关规定，采取后续的自律措施，将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。
特此通知。
中国基金业协会
第三篇：私募基金公司机构内部交易记录制度
XXX公司
机构内部交易记录制度
第一章 总则
第一条 为加强公司内部交易记录管理，完善业务信息留痕机制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。第三条 公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。第四条 内部交易记录及档案管理工作应逐步采用先进的管理技术手段，对档案数据利用信息技术归档保存。
第二章 业务记录分类与内容
第五条 内部交易记录档案分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。
第六条 基金合同纳入公司合同管理范畴，由公司行政部统一管理。
第七条 会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。
第八条 交易记录档案是指资产管理计划在投资过程中所产生的发生的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包括：
（一）接收的投资指令记录；
（二）投资组合成交记录；
（三）公平交易监控记录；
（四）异常交易记录。
第九条 投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和业务记录，由投资部统一管理，包括：
（一）投资对象备选库和交易对手备选库的建立与调整记录；
（二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料；
（三）投资授权审批记录；
（四）下达的投资指令记录；
（五）研究及分析报告，包括内部调研报告、卖方研究报告、投资组合分析报告等；
（六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等；
（七）其他与投资相关的的记录档案。
第十条 客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由综合部管理，包括：
（一）客户情况调查问卷；
（二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料；
（三）客户基本情况表；
（四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等；
（五）投资说明书；
（六）产品设计方案；
（七）资产管理业务宣传资料；
（八）其他涉及客户信息和销售的而文档和材料。
第十一条 合规及风控档案是指对各项业务操作的风险和合法合规性进行监督检查的记录，有关档案均由公司合规风控部统一管理。
第十二条 交易记录档案应采用书面形式、电子文档形式或声像档案形式等。其中声像档案是指录音、录像、照片、影片等辅以文字说明的历史记录资料。
第三章 期限及保密要求
第十三条 交易记录及档案保存期限应根据国家有关法规以及业务需要进行规定。保管期限分为永久、长期两类，长期保存期限的保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。第十四条 资产投资组合涉及投资操作的相关文件属于保密性质的文件，不得交流、泄露给无关人员。
第十五条 设计资产管理的客户信息属于保密性质的信息，不得随意查阅或使用，如有需要使用客户信息，必须经信息管理部负责人同意
第十六条 为了加强管理，有关投资操作的保密性文件不得带出公司办公区域。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第十八条 本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。
XXX公司
2017年4月15日
第四篇：关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案
关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案
一、分类公示的范围
（一）规模类公示
管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。
1、私募证券基金（自主发行）
分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
2、私募证券基金（顾问管理）
分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
3、私募股权基金
分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。
4、创业投资基金
分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。
5、其他私募基金
分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。
对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。
（二）提示类公示
该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。
（三）诚信类公示
1、虚假填报
相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。
2、重大遗漏
相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。
3、违反三条底线
相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。
4、相关主体存在不良诚信记录
不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会
纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。
诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。
私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。
二、对分类公示信息异议的处理
（一）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议
1、对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示。
2、对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。
（二）社会公众对公示信息有异议
对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。
第五篇：私募基金管理公司内部控制制度（共）
第一章总则
第一条为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限 公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目 标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。第二条内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对
经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控 制措施。
第三条公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完
善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。第四条公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担 最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章内部控制的目标和原则 第五条公司内部控制的目标：
（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。1 / 6 xxx基金管理有限公司内部控制制度
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条公司内部控制的原则：
（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门 和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信 息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的 内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金 财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效 果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身 实际情况。
（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随 着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化 同步适时修改或完善。第三章内部控制的主要内容
第七条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资 源管理内部控制、内部审计控制等。
第八条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自 2 / 6
身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自 己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。第九条员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作 流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。
（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为 优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。
（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据 自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法 规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将 作为录用和提升的重要标准。
第十条业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：
（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的 授权管理制度。
（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真 审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金 来源的合规和合法性。
（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。第十一条会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包 括：
（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规 3 / 6
则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作 操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的 依据。
（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依 托，以各会计岗位为基本风险控制点。
（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档 案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批 准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计 档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公 司负责人批准方可复制，并做登记。
（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和 财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付 的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人 无权单独调动资金。
第十二条电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主 要内容：
（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条 例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营 机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司 信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗 位手册和风险控制制度。4 / 6
（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义
务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。
（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计 算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
第十三条人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主 要内容：
（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位 要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进 行诚信承诺。
（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法 律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料。
（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资 格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究 制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规 定任免决定权的归属。
第十四条内部审计控制。内部审计控制的主要内容：
（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的执行 情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。
（二）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对 打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。5 / 6
（三）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职 守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。第四章检查监督
第十五条董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度 的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；董事会应对中 国证监会、外部审计机构和基金业协会等对证券公司内部控制提出的 问题和建议认真研究并督促落实。
第十六条风险管理职能部门或岗位应从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等几个方面，对公司总体内部控制的有 效性进行评估。第五章附则
第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和 自律规则进行编制、解释和修订。
第十八条本规则自公司正式发布之日起生效。xxx基金管理有限公司 二〇一六年六月一日 6 / 6
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