中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见（5篇）

第一篇：中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见

中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见

（银监办发〔2009〕15号）

各银监局，各股份制商业银行：

为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。

一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。商业银行应明确三会一层的职责范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级管理层、董事长与行长、监事会与独立董事以及董事会专门委员会的责权划分，确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效制衡和配合，提高决策效率。商业银行应完善公司治理信息报告制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、监事会及其专门委员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。

二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态了解和把控银行的总体风险及主要风险。董事会应明确各专门委员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事会内部的协同性。

三、商业银行应严格董事的选聘条件，加强对董事的培训，提高董事的专业素质和决策能力。董事应认真履行职责，每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履职，并对董事会决议承担相应的法律责任。商业银行应规定董事在银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议的次数、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事定期评价的依据。对于不能按照规定履职的董事，董事会应向其问责，必要时要求其辞去董事职务并上报监管部门。

四、商业银行应完善独立董事制度，适当增加独立董事在董事会中的比例，优化独立董事的专业结构。规范独立董事提名机制，独立董事应由董事会提名委员会提名，提高小股东在独立董事选聘过程中的发言权。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。细化独立董事的选聘标准和程序，被提名的独立董事应由董事会提名委员会进行资质审查，重点从独立性、学识、经验、能力和年龄等方面进行审查。独立董事如在商业银行之外的其他金融机构任职，应事先告知商业银行，并承诺其拟任职务与在商业银行的任职不存在利益冲突。

五、商业银行应进一步强化监事会的监督评价职能。监事会应制定工作制度和年度工作计划，每年至少组织一次专项检查活动，并就所发现问题责成高级管理层提出整改意见并贯彻落实。商业银行应为监事会配备必要的履职资源，保证监事会正常行使监督权。监事会可以聘请会计师事务所等中介机构协助开展对重大问题的审计。监事应积极参加监事会组织的监督检查活动，独立调查、取证，不受内外部因素干扰，实事求是提出问题和监督意见。监事应每年至少亲自出席

三分之二的监事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。对于不能按照规定履职的监事，监事会应向其问责，必要时要求其辞去监事职务并上报监管部门。监事会未有效履行监督职能，未能发现、制止或披露董事、高级管理层成员的违法违规行为，导致商业银行出现重大风险或损失，监管部门应向监事会问责。

六、商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员的履职评价体系，明确董事、监事和高级管理层成员的尽职标准。商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员尽职档案和诚信档案，加强对上述人员履职情况的过程评价。监事会应在董事会对董事评价的基础上，定期对董事做出履职评价，并向股东大会报告。董事会应定期对高级管理层成员进行履职评价，并将评价结果与高级管理层成员的薪酬挂钩。各履职评价主体应建立问责机制，明确问责范围、程序和办法。商业银行应定期向监管部门提交对董事、监事和高级管理层成员的履职评价报告。

七、商业银行应建立与银行发展战略、风险管理、整体效益及岗位职责相联系的科学激励机制。商业银行的激励机制应兼顾银行的长短期利益，薪酬激励政策要与宏观经济形势、银行经营状况、风险状况及进步度等相匹配。董事的薪酬方案由董事会提出并报请股东大会审定；监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。高级管理层的薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会制定，并由董事会三分之二以上成员通过。商业银行应建立高级管理层成员薪酬风险准备金，要求高级管理层成员承担其任职期间的风险和损失。完善薪酬信息披露机制，商业银行应在年报中披露银行薪酬制度，并逐一披露当年董事、监事和高级管理人员的全部薪酬所得。

八、商业银行出现下列情形之一，应严格限制高级管理人员的薪酬水平：

（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；

（二）资产质量出现大幅下降；

（三）风险状况或盈利状况明显恶化；

（四）监管部门规定的其他情况。

九、商业银行股东应符合相关法规的资质要求，全面履行股东责任和义务。股东对商业银行承担诚信义务，应确保提交的股东资格申请资料真实有效。股东应完整、及时、准确地向董事会披露其关联关系，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。股东（特别是主要股东）承担支持银行持续发展的义务，当银行资本充足率不足时，应暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式支持银行补充资本。控股股东（主要股东）不得越过董事会和高级管理层直接干预银行经营管理，不得损害银行利益和其他股东合法权益。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，商业银行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。商业银行应遵循“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”原则，审慎选择合格战略投资者，发挥战略投资者在改善银行公司治理、产品开发、风险管理、金融创新等方面的作用。银行董事会战略发展委员会或类似职能机构应每年对战略投资者与银行合作情况进行评估，并拟定下一年度合作计划。

十、监管部门应加强股东资质管理，对于严重违反诚信义务、导致商业银行出现不审慎经营行为的股东，应依照有关规定限制其股东权利或责令其转让股份。

十一、监管部门应加强对商业银行董事会尽职情况的监管。商业银行董事会未能尽职工作、逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害存款

人和其他客户合法权益的，应视不同情形，采取下列措施：

（一）责令调整董事、高级管理人员；

（二）限制分配红利；

（三）法律规定的其他纠正措施。

十二、监管部门应严格董事任职资格审查，细化商业银行董事任职资格要求，对董事、监事履职进行考核评价和后评估。对不尽职、失职的董事或监事，可视情况采取以下措施：

（一）责令其对不尽职或失职情况作出说明；

（二）约见该董（监）事本人或董（监）事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书等形式责令其改正；

（四）要求银行更换董（监）事。商业银行应依据本指导意见，结合本行实际，制定具体实施办法上报监管部门。

二○○九年一月十九日

第二篇：中国银监会办公厅关于农村中小金融机构实施富民惠农金融创新工程的指导意见

中国银监会办公厅关于农村中小金融机构 实施富民惠农金融创新工程的指导意见

银监办发〔2012〕189号

为推动农村中小金融机构建立健全农村金融服务创新体系，立足“三农”需要，坚持市场导向，兼顾发展差异，积极创新“量体裁衣”式的金融产品和服务方式，全面提升农村金融服务水平，帮助广大农民群众发展生产，改善生活，加快实现富民惠农奔小康，现就实施富民惠农创新工程提出以下指导意见。

一、工作目标

顺应农村金融市场竞争格局和农村金融服务需求变化，围绕富民惠农目标，全面推进农村金融产品服务创新，积极创新符合农村经济特点，低成本、可复制、易推广的金融产品和服务方式，提升农村金融服务质量和效率，提高风险防控水平，持续满足多元化、多层次的农村金融服务需求，促进农业增产、农民增收和农村经济发展。

二、基本原则

（一）需求导向原则。坚持以客户为中心，以“三农”金融服务需求为导向，积极创新“量体裁衣”式的金融产品和服务方式，持续提升创新工作的针对性。

（二）因地制宜原则。要立足区域经济发展水平，兼顾不同主体服务需求的差异性，不断适应“三农”金融服务需求新变化，积极创新易于为百姓理解接受、操作性强的金融产品和服务方式。

（三）成本合理原则。坚持市场化原则，紧扣国家和地方出台的强农惠农富农政策有效开展。加强创新产品服务的成本核算，实行保 本微利，保证业务开展的商业可持续性。

（四）风险可控原则。妥善处理金融创新与风险防控的关系，严格落实风险防范措施，做到制度先行，强化人员培训，有效防范各类风险。

三、工作内容

（一）理念创新。农村中小金融机构要将富民惠农金融创新作为提升核心竞争力和履行社会责任的重要途径，不断创新和丰富服务“三农”和社区的经营理念。以专业化的经营、特色化的产品、差异化的服务、精细化的管理作为农村金融理念创新的基本原则。

（二）组织创新。按照“流程银行”要求构建以农村金融服务为核心的组织架构，建立健全跨部门、跨层级的良好信息沟通和紧密业务协作机制，鼓励通过专业支行或事业部方式，加强对区域支柱行业和特色产业的金融服务。

（三）产品创新。根据农村金融服务对象、行业特点、需求差异，细分客户群体，积极开发符合农村经济特点和农户消费习惯的金融产品。加强融资产品创新，满足不同客户的融资需求，科学运用微贷管理等先进技术，开发多样化有特色的农户、商户贷款产品，积极扩大小额信用贷款和联保贷款覆盖面，探索与银行卡授信相结合的小额信贷产品；创新涉农科技金融产品，切实加大对农业技术转移和成果转化的信贷支持；立足区域经济特点，围绕地方支柱行业、特色产业及其核心企业、产业集群开发产业链信贷产品，促进区域经济发展；开发促进农业产业化经营和农民专业合作社发展的信贷产品，促进农业规模化发展和产业升级；加快结算产品创新，根据农村金融客户的融资特点创新结算产品，开发适合农村客户需要的结算工具，提高农村客户结算效率，降低资金在途成本。

（四）担保方式创新。在有效防范信用风险的前提下，创新开办多种担保方式的涉农贷款业务，有效解决担保难问题。扩大抵押担保范围，鼓励法律法规不禁止、产权归属清晰的各类资产作为贷款抵质押物；要因地制宜灵活创新抵押、共同担保、产业链核心企业担保、专业担保机构担保、应收账款质押、商铺承租权质押、自然人保证、信用、联保和互保等贷款担保方式；积极鼓励以政府资金为主体设立的各类担保机构为涉农业务提供融资担保；加强与保险机构合作，探索开展涉农贷款保证保险业务等业务品种。在全面调查农户信用状况等“软信息”基础上，适当降低担保门槛和抵押贷款比重。

（五）商业模式创新。着力打造适应农村金融服务特点的商业模式，以全面满足“三农”客户需求、实现客户价值最大化为目标，整合内外部金融服务资源，探索“信贷工厂”、“金融管家”等不同形式，形成完整、高效、具有独特核心竞争力、可持续经营的运行系统，实现对农户、商户、农企的标准化、批量化、规模化的营销、服务和管理。

（六）业务流程创新。积极开展流程再造，合理配置审批权限，简化审批手续，实行限时审批，动态管理授信额度，建立透明高效的信贷流程。探索推行在线审批等方式，对专业化市场商户、农民专业合作社社员等风险特征类似的客户群体可以探索采用集中授信方式。

（七）服务渠道创新。拓宽授信业务申请渠道，利用通讯、网络、自助终端等科技手段广泛受理客户申请。鼓励有条件的农村中小金融机构推广农户贷款“一站式”服务，开办自助循环贷款业务。加快推进农村地区支付服务基础设施建设，积极探索电话银行、手机银行、网上银行等灵活、便捷的服务方式，逐步扩展服务功能，延伸服务范围。

（八）信用体系建设创新。完善区域信用评价体系，创新农户信息采集方式，建立农户信用信息共享机制。建立健全农户经济档案，全面记录农户贷款还款情况，加强各类信用信息的收集管理工作，引导增强农户信用意识，为开展产品服务创新打造良好外部信用环境。

四、保障措施

（一）组织保障。

省级联社应成立由主要负责人牵头负责，各相关业务部门参加的富民惠农金融创新工程领导小组，组织制订金融创新规划，指导开展相关培训和经验交流，定期进行工作总结，及时为县域农村合作金融机构金融创新提供全方位的业务指导以及IT系统等技术支持，研发推广区域性的农村金融服务产品。农村中小金融机构由主要负责人牵头负责本机构富民惠农金融创新组织实施工作，制订切实可行的实施方案，分解、细化工作任务，明确各项工作的牵头与协办部门。

（二）制度保障。农村中小金融机构要围绕富民惠农金融服务创新，积极引进、吸收国内外先进成熟的业务管理技术和经验，对各业务条线的管理制度进行全面梳理、总结和优化。对于新推出的金融创新产品和服务，制定相应的操作规程和内部管理制度，条件成熟的应制定产品手册。

（三）机制保障。一是创新风险机制。坚持“内控先行、简便有效”原则，采取“人防+技防”方式，创新风险管理技术方法，规避道德风险和操作风险。通过创新担保方式、银保合作等，有效缓释和转移信用风险。二是创新定价机制。要按照收益全面覆盖风险和成本的原则，根据农村经济发展需要，针对不同客户群体及其风险特征，实行灵活的差别定价，实现商业可持续发展。对信用记录良好的“三农”客户，可采取贷款利率优惠方式进行正向激励。三是创新激励机 4 制，建立富民惠农金融创新专项奖励制度和免责机制，充分激发员工创新潜能。监管部门要从实际效果出发，建立农村金融创新科学评价机制，并将考核结果作为支农服务评价和监管评级的重要内容。

（四）人才保障。积极引进、培养创新人才，建立高效实用的营销队伍，在人力资源方面对金融创新工作予以倾斜，为构建可持续发展的金融创新体系奠定基础。省级联社要加强对全省农村合作金融机构创新业务培训，集中辖内创新人才资源，建立一支熟悉“三农”和现代金融业务的复合型创新专家团队，充分发挥省级联社的金融创新平台作用。

（五）科技保障。要建立先进的客户信息管理系统，开展数据分析与挖掘，细分客户群体，提供差异化的金融服务。要建立健全与内部控制相适应的创新型业务信息管理系统，保证新业务顺利推广，风险监控及时到位。

二○一二年六月十八日

第三篇：中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务

中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务 2009年07月08日17:06

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和讯编辑注：7月8日下午，银监会发布关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知，银监会要求商业银行理财资金不能投资股票，可打新股。商业银行理财产品不得向无投资经验者销售。以下为全文：

中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知

银监发[2009] 65号

各银监局,各国有商业银行、股份制商业银行,邮政储蓄银行:

为进一步规范商业银行个人理财业务的投资管理活动,促进理财业务健康有序发展,针对商业银行个人理财业务发展的实际情况,依据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下简称《办法》）等相关监管法律法规,现就商业银行个人理财业务投资管理有关问题通知如下:

一、商业银行开展个人理财业务应严格遵守国家法律法规,以及《办法》的有关规定,审慎尽职地对销售理财产品汇集的资金（以下简称理财资金）进行科学有效地投资管理。

二、商业银行应按照符合客户利益和风险承受能力的原则,建立健全相应的内部控制和风险管理制度体系,并定期或不定期检查相关制度体系和运行机制,保障理财资金投资管理的合规性和有效性。

三、商业银行应在充分分析宏观经济与金融市场的基础上,确定理财资金的投资范围和投资比例,合理进行资产配置,分散投资风险。

四、商业银行应坚持审慎、稳健的原则对理财资金进行投资管理,不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品,以及结构过于复杂的金融产品。

五、商业银行应科学合理地进行客户分类,根据客户的风险承受能力提供与其相适应的理财产品。商业银行应将理财客户划分为有投资经验客户和无投资经验客户,并在理财产品销售文件中标明所适合的客户类别;仅适合有投资经验客户的理财产品的起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币）,不得向无投资经验客户销售。

六、商业银行应尽责履行信息披露义务,向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息,并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。

七、商业银行应将理财业务的投资管理纳入总行的统一管理体系之中,实行前、中、后台分离,加强日常风险指标监测和内控管理。

八、商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。

商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调查,并经过高级管理层核准。

九、商业银行发售理财产品,应按照企业会计准则（2006）第23号“金融资产转移”及其他相关规定,对理财资金所投资的资产逐项进行认定,将不符合转移标准的理财资金所投资的资产纳入表内核算,并按照自有同类资产的会计核算制度进行管理,对资产方按相应的权重计算风险资产,计提必要的风险拨备。

十、商业银行发售理财产品,应委托具有证券投资基金托管业务资格的商业银行托管理财资金及其所投资的资产。

十一、理财资金用于投资固定收益类金融产品,投资标的市场公开评级应在投资级以上。

十二、理财资金用于投资银行信贷资产,应符合以下要求:

（一）所投资的银行信贷资产为正常类。

（二）商业银行应独立或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人,并确保不低于管理人自营同类资产的管理标准。

十三、理财资金用于发放信托贷款,应符合以下要求:

（一）遵守国家相关法律法规和产业政策的要求。

（二）商业银行应对理财资金投资的信托贷款项目进行尽职调查,比照自营贷款业务的管理标准对信托贷款项目做出评审。

十四、理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款,或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10％。

十五、理财资金用于投资公开或非公开市场交易的资产组合,商业银行应具有明确的投资标的、投资比例及募集资金规模计划,应对资产组合及其项下各项资产进行独立的尽职调查与风险评估,并由高级管理层核准评估结果后,在理财产品发行文件中进行披露。

十六、理财资金用于投资金融衍生品或结构性产品,商业银行或其委托的境内投资管理人应具备金融机构衍生品交易资格,以及相适应的风险管理能力。

十七、理财资金用于投资集合资金信托计划,其目标客户的选择应参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》对于合格投资者的规定执行。

十八、理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购,应符合国家法律法规和监管规定。

十九、理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。

二十、对于具有相关投资经验,风险承受能力较强的高资产净值客户,商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求,不受本通知第十八条和第十九条限制。

二十一、理财资金投资于境外金融市场,除应遵守本通知相关规定外,应严格遵守《商业银行代客境外理财业务管理暂行办法》和《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》（银监办发〔2007〕114号）等相关监管规定。严禁利用代客境外理财业务变相代理销售在境内不具备开展相关金融业务资格的境外金融机构所发行的金融产品。严禁利用代客境外理财业务变相代理不具备开展相关金融业务资格的境外金融机构在境内拓展客户或从事相关类似活动。

二十二、商业银行因违反上述规定,或因相关责任人严重疏忽,造成客户重大经济损失,监管部门将依据《银行业监督管理法》的有关规定,追究发售银行高级管理层、理财业务管理部门以及相关风险管理部门、内部审计部门负责人的相关责任,暂停该机构发售新的理财产品。

本通知自发布之日起生效。请各银监局将本通知转发至辖内银监分局和相关银行业金融机构。

【来源：中国银行业监督管理委员会网站】(责任编辑：周志远)

第四篇：国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

国务院办公厅关于进一步完善 国有企业法人治理结构的指导意见

国办发〔2017〕36号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

（二）基本原则。

1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。

2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

（三）主要目标。

2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、规范主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）理顺出资人职责，转变监管方式。

1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。

（二）加强董事会建设，落实董事会职权。1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

（三）维护经营自主权，激发经理层活力。

1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

（四）发挥监督作用，完善问责机制。1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

（五）坚持党的领导，发挥政治优势。

1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

三、做好组织实施

（一）及时总结经验，分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。

（二）精心规范运作，做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。

金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。

国务院办公厅

2017年4月24日

第五篇：中小河流治理工程初步设计指导意见

中小河流治理工程初步设计指导意见

一、总则

（一）根据水利部、财政部印发的《全国重点地区中小河流近期治理建设规划》和《全国中小河流治理项目和资金管理办法》，为指导全国中小河流治理工程初步设计工作，科学规划工程布局，合理确定治理方案，规范主要设计内容和标准，提高设计工作质量，提出本指导意见。

（二）本指导意见所指中小河流是流域面积在200至3000平方公里的河流。

（三）中小河流治理工程初步设计应参照现行有关规范及《初步设计报告编制规程》规定的内容和深度要求，结合本指导意见，开展初步设计报告编制工作。应按照质量管理体系的要求认真做好各设计环节质量控制，确保设计成果质量。

（四）设计中应加强基础资料的收集、整理和分析，认真开展必要的现场调查和勘测等工作；重视水文分析、河流冲淤演变及河势变化分析，加强整治河宽和堤距的分析论证；优化施工组织设计方案，做好土方挖填平衡，减少弃渣占地，并根据加快中小河流治理的原则择优确定施工工期。

（五）工程建设内容要避免与市政园林建设相混淆，生态措施只能放在护岸、护坡、堤防等河道治理工程上，不用于绿化、靓化等市政园林工程。河道治理工程与市政、园林工程结合实施的项目，应分别列出其工程量和投资，明确资金来源。

（六）中小河流治理中涉及到的占地和移民安置、交通桥梁、环境影响等问题，应按照相关规定并结合各省（区、市）具体情况，做好相应工作。

二、水文

（一）应收集和整理本流域和相邻流域的水文站、雨量站的实测系列资料，收集省区的暴雨查算手册或水文图集，收集以往河道治理规划设计中设计洪水的计算方法和成果，并加强河道特征和洪水特性分析。

（二）参照《水利水电工程设计洪水计算规范》（SL44-2006），结合具体资料情况，选择合适的设计洪水计算方法。当工程地址及上、下游附近有较长实测洪水流量资料时，可优先采用频率分析计算方法，直接推求设计洪水；当工程地址及上、下游实测洪水资料短缺时，可根据经审批的省区的暴雨洪水计算方法，由设计暴雨推求设计洪水。

（三）应根据类似地区或相邻河流的设计洪水成果，以及治理河段的历史洪水调查分析成果等资料，对采用的设计洪水成果进行合理性分析。

（四）涉及排涝工程的，应根据相关规划和涝区自然地理条件、经济社会情况合理确定排涝原则和标准，划分排涝分区，进行排涝水文计算。

（五）对部分多泥沙中小河流，应进行泥沙分析计算，分析河床淤积演变情况。

三、工程地质

（一）中小型河流治理工程地质勘察工作可以参照《堤防工程地质勘察规程》（SL 188-2005）和《中小型水利水电工程地质勘察规范》（SL 55-2005）中的相关要求。鉴于全国中小河流分布地域广泛，不同区域的河流其工程地质条件相差较大，河流治理工程的侧重点亦有所不同，工程地质勘察需要结合工程实际区别对待。

（二）中小河流堤防工程应按已建堤防工程和新建堤防工程分段分类进行工程地质评价，明确主要工程地质问题，提出处理措施的建议。新建堤防工程需对比较线路作出相应的工程地质评价。岩土体物理力学地质建议参数可结合本工程区的地质特点、代表性试验和已建工程经验，采用工程类比法分段提出。存在堤基渗漏问题的堤段，应通过工程地质勘察（已建堤防工程的勘察重点在险工险段区），明确堤基渗漏的性质，分析研究正常运行工况下堤基是否产生渗透破坏，工程措施的建议宜按“允许渗漏但不允许渗透破坏”的原则提出。堤基垂直防渗应谨慎采用。

（三）护岸工程应根据工程型式，从岸坡地质结构、河势水流状态、岸坡地下水等条件进行工程地质勘察和评价。重力式护岸工程的重点在地基稳定，斜坡式护岸工程的重点在岸坡地质结构的稳定性评价；两类护岸工程均应根据河势水流条件考虑冲刷 深度。

对地震动参数大于等于0.10g且存在可液化土层的工程地基，应根据实际地质条件评价地震液化的可能性并提出处理措施的建议。

（四）河道疏浚工程地质评价的重点是河道挖深或拓宽后改变了原始河流岸坡稳定条件，在水流冲刷浪蚀作用下可能存在岸坡稳定和岸坡再造问题，应根据岸坡岩土体性质、地质结构、抗冲性能等来考虑，地质建议的岸坡坡度应是地质结构上的稳定岸坡坡度，并参考现状稳定边坡坡比值，当不能保证稳定岸坡成型时宜适当考虑相应的工程措施。

（五）穿堤建筑物地质评价的重点是地基渗透破坏和沉降变形等问题评价，规模较小的穿堤建筑物可结合堤防工程一并勘察，规模较大（如50m/s以上）的涵闸工程应按单项工程实施工程地质勘察。

(六)堤防工程填筑料一般按就地取材的原则考虑，应重点勘察评价料源的质量和储量。

四、治理方案与规模

（一）应分河段分析河道、堤防和建筑物工程现状以及存在的主要问题、河道现状安全泄量及其标准，研究明确本项目的建设任务、治理原则和治理范围。确需对规划阶段确定的工程治理范围和建设规模进行适当调整的，应进行充分论证和说明。

（二）依据《防洪标准》（GB50201－94），结合河道洪涝灾

3害特点和防护区经济社会发展需求，根据保护的对象和范围，统筹考虑本河流治理对下游的防洪影响，与流域区域防洪标准相协调，合理确定防洪、除涝标准。需要提高标准的，应进行充分论证。

（三）以不侵占河道行洪通道为原则，合理确定治理河段的治导线（河岸线、防洪堤线等）。

（四）应明确河道设计水面线推算的方法、采用参数和主要成果。对干支流洪水、河湖洪水相互顶托的河段，应分析洪水组合和遭遇情况，进行不同遭遇组合的水面线推算，以外包线作为设计的依据。应重视历史洪水水面线及常遇水面线的调查与测量，作为水面线计算的主要依据之一。

（五）经复核河道断面不能满足行洪能力要求时，应综合考虑流域特点、地形地质条件、施工条件、环境影响、工程占地、工程量及投资等因素，兼顾水资源利用、环境保护，对新建（改建）堤防、现有堤防加固扩建、河道清淤疏浚、堤防与疏浚工程结合等河道整治方案进行技术经济比选，提出经济合理的河道整治方案。山区河流治理一般不宜新建堤防。

（六）在河道断面满足行洪能力要求的情况下，堤防工程原则上以原有堤防除险加固为主，尽量维持原堤线及堤距。原堤距不满足河道行洪要求的，经分析论证后堤防可适当退建；现有堤防不得向河滩地进建，不得缩窄河道行洪断面。

确需新建（改建）堤防的，堤线选择应按照治导线要求，综 合考虑堤线顺直、与上下游协调、与原有堤防平顺衔接等因素，尽量兼顾两岸城乡规划、生产布局和群众利益，经技术经济比选确定。不得将近岸河滩地和低洼地纳入堤防保护范围，维护好现有行洪通道和洪水滞蓄场所。

（七）新建堤防应统筹考虑防护区的排水要求，根据排涝分区和排涝标准，在排水方案论证的基础上，合理确定穿堤建筑物的布置、型式和规模；加固堤防涉及的穿堤建筑物，应根据建筑物现状情况，可采取接长加固、拆除重建等处理措施。

（八）对迎流顶冲可能发生冲刷破坏的堤岸，可采取护坡护岸措施。护岸工程原则上应采取平顺护岸形式，并与周围环境相协调，安全实用，便于维护，生态亲水，应避免对河道自然面貌和生态环境的破坏。

（九）淤积严重或行洪能力不满足规划要求的河道，经比选后采取河道清淤疏浚、卡口河段拓宽切滩等措施，以恢复或提高河道行洪、排水能力；对多沙河道应分析疏浚回淤的可能性，预测、评价疏浚工程效果。

（十）在治理方案分析论证的基础上，复核确定本项目工程建设内容和规模。

五、工程布置及建筑物

（一）建筑物级别

1、堤防工程级别划分应按《防洪标准》（GB50201-94）和《堤防工程设计规范》（GB50286-98）规定执行，一般为4级或5级 堤防。提高或降低堤防工程级别时，应充分论证。

2、穿堤建筑物（涵管、涵闸、泵站等）的建筑物级别不应低于所在堤防工程级别。防洪墙的建筑物级别应与相应堤防级别相同。具有通航、交通等功能的建筑物，应同时满足相关行业标准。

3、中小河流堤防工程一般可不进行抗震设计；对工程场地地震基本烈度为7度及以上的重要防洪墙及穿堤建筑物应按照《水工建筑物抗震设计规范》（SL203-97）的规定进行抗震设计。

（二）堤防工程

1、一般原则

（1）堤防工程设计应遵照《堤防工程设计规范》（GB50286-98）规定执行。

（2）堤防工程的堤顶超高值根据规范计算确定，一般不宜大于1.0m。堤顶道路宽度可结合防汛和管理要求合理确定，一般不大于4.0m，堤顶道路路面结构宜采用泥结碎石型式。

2、堤防加固

（1）对未达标的堤防，应根据现行规范要求复核堤顶高程、堤身和堤基的抗滑及渗透稳定性。

（2）现状堤坡稳定性不满足要求时，可根据建材、占地、交通和地形条件等因素，综合分析放缓边坡、加高培厚等方案，合理确定堤防边坡加固型式。拆迁量较大的堤段，经综合比较选择加高防洪墙、增设防浪墙或结合路面加高方式。（3）堤身、堤基隐患处理，应在综合分析堤身填筑质量、堤基地层结构、历史险情等资料的基础上，经综合比选后，选择合理的除险加固措施。对堤身填筑质量差、散浸、渗漏等堤身隐患，应综合比较堤身灌浆、土工膜、搅拌桩、冲抓套井粘土回填以及加设下游反滤排水等方案，选定经济合理的处理措施；对堤基渗透破坏情况，可根据地层结构、险情情况，结合必要的渗透稳定分析，可采用堤后盖重结合排水或垂直截渗型式；对堤防背水侧坑塘，结合堤基渗透稳定分析，可采取填塘固基措施。

3、新建堤防

（1）对新建堤防，应根据河道整治和防洪要求，经过比选，合理选定堤线和堤距布置。

（2）根据河道行洪断面、地形地质条件、当地材料以及占地情况，合理确定堤防结构型式。受地形条件或已建建筑物限制、拆迁量大的河段，可采用防洪墙等型式。

（3）土堤设计应根据筑堤材料物理力学特性，经抗滑及渗透稳定分析后，合理确定断面结构型式，并提出填筑材料质量要求及填筑标准要求。

（4）防洪墙设计应对重力式、衡重式、悬臂式等结构型式进行技术经济综合比选；应计算防洪墙稳定、地基应力及结构应力。

（三）护坡和护岸工程

1、中小河流堤防护坡型式宜与自然和谐，除必须采用硬护 坡的堤段外，可采用水泥土、草皮护坡型式。背水侧可采用草皮护坡。

2、对崩岸、塌岸、迎流顶冲、淘刷严重堤段，应采取必要的护岸措施。

（1）护岸型式宜优先选用坡式护岸。受地形条件或两岸建筑物限制时可采用墙式护岸。

（2）护岸工程上部护坡措施应进行综合比选后确定。有生态、环境要求的城镇段堤防，经论证后常水位以上可采用生态型硬护坡或框格草皮护坡。上部护坡顶部高程应超过设计洪水位0.5m。

（3）护岸工程下部护脚措施可根据水流条件、河势条件、材料来源等，选用抛投体、沉枕或沉排等方式。护脚顶部可设置枯水平台，枯水平台顶部高程高于设计枯水位0.5～1.0m，滩岸护坡顶部高程宜与滩面相平或稍高于滩面高程。

（四）清淤疏浚与清障工程

1、应根据河道整治工程总体布局，结合河道治导线确定疏挖范围。疏挖后应使河槽与河岸保持稳定，满足边坡稳定的要求。

2、河道需扩挖时，应沿滩地较宽的一侧或沿凸岸扩挖，并尽可能使河线顺直。疏挖段的进、出口处应与原河道渐变连接。未经充分论证，不宜改变整治河段的河道比降。

3、应根据当地地形地质条件、环境条件等合理选择排泥场地，并尽量采用环保型清淤疏浚方式。

4、应对河道内垃圾及支堤（交通堤）等碍洪构筑物进行清除。

（五）穿堤建筑物

1、应根据堤防现状、险情情况和质量检测成果分析，对穿堤建筑物进行加固、改造或拆除重建。必要时，可对现有穿堤建筑物进行封堵、合并。根据防洪排涝需要，经论证，可配套新建部分穿堤建筑物。

2、新建穿堤建筑物选址及施工方法等需结合排涝要求、河道整治情况及堤防现状，经综合比选确定。

3、新建穿堤涵管、涵闸基础承载力不满足要求时，应对夯实、换填、人工复合堤基等加固措施进行技术经济比选，采用桩基时应进行充分论证。建筑物基础不满足渗透稳定要求时，可调整基础结构或采取水平或垂直防渗透破坏措施。

4、现有跨河闸、坝、桥等跨河建筑物，对影响堤防安全和对河道过流能力有较大影响的可结合河道治理方案采取必要的处理措施。

六、工程管理

（一）应明确工程建设管理要求。要按照以县为单位打捆组建项目法人的原则，明确项目法人，按有关规定提出建设管理的各项要求。

（二）应提出工程管理要求。落实人员编制，明确管理范围、任务和职责，落实管理运行费用来源。所治理河道已有管理机构 的，工程建成后原则上应由原河道管理机构管理，不再设置新的管理机构。

（三）对堤防加固工程、护岸工程和河道疏浚工程原则上不新征管理用地，对新建堤防根据堤防级别和相关规范设置护堤地。护堤地宽度应从严控制，以减少占地和投资。

七、设计概算

（一）中小河流治理要从严控制投资，工程设计概算原则上采用地方标准。

（二）以编制年作为编制设计概算的价格水平年。

（三）基础单价的编制应满足编制规定、工程设计的要求。在满足质量、供应能力的前提下，就近选取主要材料的供应地。按照工程设计确定的供应方式，合理计算主要材料价格。

（四）为合理编制工程投资，主要材料钢筋、水泥、油料应限价进入工程单价，主要材料预算价格与限价的价差计取税金后列入工程单价表中，并单独出项。地方有限价标准的，执行地方标准；地方无限价标准的，参照以下限价标准执行：钢筋3000元/吨，水泥300元/吨，汽油3600元/吨，柴油3500元/吨。

（五）工程单价应按照全国中小河流治理规划内相关要求并结合中小河流治理的特点，按照合理、经济的方法编制。

（六）按照工程设计合理确定工程项目，严格控制管理房屋、通信、监视、监控、交通等设备、设施的标准及投资。

（七）独立费用中不再计列生产准备费、定额编制管理费、工程质量监督费等项独立费用。按照国家现行有关规定计算工程建设监理费、勘察设计费。

（八）工程征地移民、环境保护与水土保持工程投资应纳入工程总概算。