关于我国国有商业银行公司治理的特殊性与完善

第一篇：关于我国国有商业银行公司治理的特殊性与完善

关于我国国有商业银行公司治理的特殊性与完善

【论文摘要】商业银行是一个国家经济运行的枢纽，商业银行系统能否稳健的运行直接关系到国家福利的增减和人民生活水平的提高，商业银行治理已经成为公司治理的重要研究方向之一，银行体系的稳健性以及银行业自身的治理问题也成为全球关注的热点。

【论文关键词】国有商业银行；公司治理；特殊性；完善

近年来，美国多家投资银行和商业银行相继倒闭，以及由美国次级债引发的这场全球金融危机再次将人们关注的焦点转向了银行治理上。作为企业组织形式的一种，商业银行的公司治理应当符合企业公司治理的一般规律。资本结构及信息严重不对称等方面的特殊性使得商业银行公司治理又从根本上有别于一般意义上的公司治理。作为一个发展中社会主义大国，我国商业银行特别是国有商业银行的公司治理又从根本上区别于发达国家和发展中国家。以上两种特殊性是研究与解决我国国有商业银行公司治理的逻辑起点。

一、商业银行相比与一般企业公司治理的特殊性

(一)商业银行特殊的资本机构，财务杠杆高，股东、债权人与代理人相互制约的治理机制作用有限

商业银行是经营货币，经营风险的特殊企业，吸收存款是商业银行主要的融资来源，因此与普通公司“高股权、低债权”的财务结构不同，银行具有“低股权、高债权”的财务结构。按照《巴塞尔资本协议》的要求，商业银行最低的资本充足率为8％，这比各国《公司法》所要求的企业自有资本比率要低得多，与一般企业相比，商业银行时刻处于高负债的运营状况之中，面临着较大的流动性风险。银行采用的是部分存款准备金制度，并不需要完全的保证偿付能力，银行商业银行的股东更易形成承担更多风险的冲动：因为即使银行因风险过大而倒闭，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失；如果银行承担过多，储户能够获取的只是固定比例的存款利息，高风险所伴随的高收益则会给拥有剩余索取权的股东带来丰厚的风险回报。另一方面从债权人的角度看，储户作为银行最主要的债权人，他可以在不同的金融机构之间进行选择，债权人一般都不会主动的参与银行的管理与控制，一般采取的是“用脚投票”的策略，消极的对公司治理差的银行进行惩罚。银行特殊的资本结构使得债权人、股东在公司治理中无法发挥在一般企业公司治理中所应发挥的作用，债权人、股东与代理人之间的制衡关系受到很大弱化。

(二)委托代理关系复杂，信息不对称问题更为严重

委托人和代理人的定义最早由Ross(1973)在《委托代理难题的经济学原理》一文中提出，他认为如果当事人双方中代理人一方代表委托人一方的利益而行使某些决策权，则委托代理关系就随之而产生。委托人和代理人之间存在着非对称信息，由于委托人和代理人之问非对称信息的存在，可能使代理人在经营活动中背离委托人的目标，这便产生了所谓的“委托一代理问题”，具体表现为道德风险和逆向选择。对一般公司而言，委托代理关系主要体现在股东、董事会和管理层这三者之间。公司治理的主要目的就是要消除这三者之间的信息不对称，并形成有效的激励和约束机制，促进企业的良性发展。

但对商业银行来讲，信息不对称问题更为复杂，其主要体现在两个方面：(1)商业银行的委托代理关系中主体更多，主要包括以下五个方面：存款人与银行之间；股东与银行之间；小股东与大股东之间：银行与借款人之间：监管者与银行之间，这五个方面都存在不同程度的信息不对称问题。委托代理主体及关系的复杂，使得商业银行公司治理面临信息不对称问题更为严重：同时，银行存款保险制度的存在更进一步的弱化了储户对银行经营进行监督。(2)银行业产品市场的信息不对称，产品市场的竞争是公司治理的一种替代机制，也是评判公司经营成果和管理者业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能有效规避管理者的道德风险问题。与一般公司所面临的产品市场竞争不同，银行提供的产品几乎是寡头垄断，这些产品比一般企业产品的信息不对称程度更为严重。信贷产品的质量在相当长的时间内都可能难以观察到，其中存在的风险可以隐藏很长时间，而且银行的信贷产品一般不存在二级市场，缺乏良好的风险衡量机制，储户或股东都难以全面了解产品的所包含的风险，难以对管理层公司治理形成有效的约束。

(三)较高的负外部性与严格的行业监管

作为经营信用的企业，相比一般企业，银行等金融机构资本负债率更高，从理论上讲，银行承受损失的能力更弱。就银行借短融长的经营特性，银行业也更容易遭受流动性危机。鉴于银行信用在社会经济运行中的核心地位，单个银行的危机有可能引发与它有借贷关系的企业或银行的危机，在严重情况下，在连锁效应的传导下会波至其他金融机构和实业领域，继而影响到经济金融秩序的正常运行，甚至引发全面的社会经济危机和社会动荡。可见，银行危机的负外部性非常高。基于银行危机高度的负外部性，几乎所的国家都对银行业实施着不同层面的监管，在市场准入、日常经营、危机救助以及市场退出等各方面设置了不同的限制，严格的行业监管是银行业区别于其他行业最为显着的特征之一。

二、我国国有商业银行公司治理的特殊性

(一)委托代理关系更为复杂

我国国有商业银行公司治理结构在内部包括股东与董事会(董事)的关系；董事会与高级管理层的关系；董事会、高级管理层与监事的关系；管理人员与职工的关系。在外部包括银行与金融监管机构的关系(如与中国人民银行、外汇管理局、中国银监会、中国证监会的关系)；银行与党、政府管理部门的关系(如与国务院、中组部、财政部、发改委、审计署、地方政府等的关系)；银行与行业协会、社会中介机构的关系(如与行业自律性组织、会计师事务所、律师事务所等之间的关系)；银行与客户之间的关系；银行与融资人(股东和债权人)的关系等。

(二)行政力量在公司治理中影响过大

行政力量在我国商业银行的公司治理结构中扮演着较大的角色，其中表现最为突出的体现在商业银行管理人员的人事任命上。当前，国有商业银行的高官曾都是由政府直接委派的官员，非由银行的董事会任命，董事会和股东会仅仅是一个事后确认的程序化和合法化的工作。官员并不等于银行家，两者之间不仅基本职能不同，选拔的标准也不尽一致。一般而言，作为银行家，必须充分重视利润目标和利润驱动，在复杂的市场竞争中有独立做出判断的能力，特别是拥有对未来不确定性的博弈能力，勇于创新并承担责任，政府官员的基本特征是重视政治权利的驱动和个人的升迁，在官僚体制内特别强调服从和纪律。对官员的考核除了经营业绩的评价外，更重要的是任期内是否完成政府分派的公共任务。

(三)银行经营目标多元化

由于我国仍处于社会经济体制改革不断深化的阶段，作为社会经济发展支柱的金融业，特别是国有商业银行必须要承担部分改革的成本。我国国有商业银行的经营目标不仅仅是实现利润最大化，它还承担着维护社会稳定，推动经济体制改革、支持社会经济法增长以及其他一些社会职能。尽管近年来通过股份制改革，国有商业银行承担的政策性负担有所减弱，但诸如大量冗员等社会性政策负担和国家助学贷款等战略性政策负担仍然比较繁重。

三、改善我国国有商业银行公司治理的政策建议

对于我国国有商业银行公司治理面临的特殊性问题，利益攸关方理论更为符合我国当前的实际。在我国，国有商业银行经营状况的公共性与外部性程度更高，从某种意义上讲，商业银行更接近于某种社会机构而非仅仅私人盈利机构。这一事实要求国有商业银行更有必要采用利益攸关方共同治理的公司治理模式，具体而言可采用以下几种：

(一)引入多元化投资者，优化股权结构

国有银行业在我国经济中具有举足轻重的作用，为了维护国家的金融安全以及宏观经济的稳定运行，国有股有必要继续维持对国有商业银行的控制权。与此同时，可考虑引入多元化投资者如引入民间投资或境外投资等，使国有股、一般法人股、外资股和社会个人股维持某种程度上的制衡关系。这样既能够保证政府对国有商业银行的控制权，又能够有效防止出现大股东侵害小股东权益的现象出现。

(二)完善商业银行内部治理机制

由于银行业的进入存在一定的壁垒，其市场结构处于不完全竞争甚至垄断竞争的状态，外部的产品市场竞争机制无法起到外部治理机制的基础性作用。商业银行独特的资本结构，让债权约束作为外部治理机制收效甚微。在此条件下，商业银行的内部治理机对良好的商业银行公司治理就尤为重要。完善商业银行的内部治理机构关键在于发挥董事会的作用，以建立和健全银行决策权、经营管理权和监督权的三权制衡机制，并在此基础之上，完善其他各种内部治理机制，确保内部治理机制能够有效地运转。要解决此问题，最主要的改变国有股份制商业银行董事会成员的行政官员产生机制。这种机制决定了股东对董事会的约束力趋弱，董事不是对股东负责，而是对任命其职务的国家相关部门负责。

(三)充分发挥外部监管的作用

作为商业银行公司治理重要特征的外部监管，是优化商业银行公司治理的重要途径与手段。基于我国国有商业银行的特点，监管机构可从以下几方面促进商业银行的公司治理结构：

(1)派驻董事。监管机构向国有商业银行派驻董事，通过董事实现对银行内部的公司治理情况进行监督，并对存在的问题提出改进的措施；(2)加强信息披露。加强信息披露充分、准确的信息披露是公司治理的基础，这一点对信息不对称严重的银行业更是如此。长期以来，国有商业银行一直被视为准行政机关，而非商业机构，在信息披露上对其规定较少，国有商业银行普遍存在内部治理机构不透明，信息披露不充分的特点。监管机构可通过督促国有商业银行加强信息披露，使各利益攸关方能够便利的参与到银行内部的公司治理，从而完善与改进国有商业的公司治理效果。

(四)合理定位党组织角色

作为具有中国特色的公司治理组织，党组织在国有商业银行的公司治理中发挥着举足轻重的作用，也充分体现了国家对国有商业银行的有效控制。在实际中，党委会与董事会往往重合，党书记也同时是董事长，董事会的大部分成员同时也是党委会的成员，这样便导致党委会与董事会的权利界限不清，公司治理机制不通畅。在目前的状况下，应明确党委会在公司治理机构中的角色，从制度上对党委会在公司治理中的职能予以明确，充分发挥好党组织的政治核心作用，引导企业正确决策和群众组织健康发展，推动银行公司治理结构改善。

第二篇：我国国有商业银行公司治理研究

国有商业银行公司治理研究

金融业是现代经济的核心。金融业的不断发展壮大对优化资源配臵、支持经济改革、促进经济平稳快速发展和维护社会稳定方面发挥了重要作用。2010年7月15日，中国农业银行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大国有商业银行全部完成“A+H”两地上市。但是国有商业银行改革才刚刚起步，任重而道远。要完成现代商业银行的真正转轨，实现“资本充足、内控严密、运营安全、服务优质、效益良好、创新能力和国际竞争力强的现代化大银行”的目标，核心是完善我国国有商业银行的公司治理。

一、公司治理的内涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世纪由美国学者提出。国外学者中比较有影响力的定义有英国著名经济学家柯林〃梅耶（Mayor）。柯林〃梅耶把公司治理归结为“公司赖于代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。

在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、李维安和张维迎的观点。

吴敬琏认为公司治理是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。

李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股东）对经营者的一种监督和制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

由于公司治理有着丰富的内涵，1999年国际经济合作与发展组织(OECD)通过深入研究后做出了能被学术界普遍接受的定义：公司治理是指包括“公司的管理层、董事会、股东和其它利益相关者之间一系列的关系；公司治理决定了公司的组织结构，该结构决定公司的经营目标、以及达到目标和监测业绩的手段；良好的公司治理将为董事会和管理层追求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的利益，从而鼓励公司更有效地使用资源”。

二、商业银行治理结构的特殊性及相关理论

与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。

（一）商业银行有特殊的经营目标

金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配臵重要机制

·2· 的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配臵到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。这两个特征也充分说明了商业银行经营目标的特殊性——既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。

（二）委托代理关系复杂

对于一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束。以实现决策的科学化。而商业银行在信息不对称方面要复杂得多。这种信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外．商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题．以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。

从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商业银行公司治理的一般模式：

一是代理理论。随着企业形态的不断演化，股份公司和有限责任公司成为现代企业存在的主体。随之而来的所有权和经营权的分离使委托与代理成为普遍的现实，二者分离带来的最大问题是所有者如何

·3· 促使经营者为其创造最大的价值。代理理论解决了这一问题。第一，为促使代理人按照委托人的意愿行事，必须设计有效的激励机制，使代理人的利益与代理行为挂钩。第二，建立有效的监督机制，确保代理人的行为符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保证不会做出违背委托人意愿的行为。

二是利益相关者理论。现代科学技术的进步和信用制度的发展使得企业的融资结构日益复杂，经营者的行为不仅会影响股东利益，还关系到企业员工、债权人、供应商、零售商、消费者、竞争者、中央政府、地方政府以及社会活动团体等多方相关利益者的利益。因此，公司治理的目标不仅仅是为了股东利益的最大化，也包括服务于利益相关者的共同利益。企业经营者不仅仅应该对股东负责，也应该对利益相关者负责。

三、国外先进的银行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各国奉为公司治理的先进性代表，其最大特点就是强调市场原则，监督机制的实现主要借助外部治理机制和内部监督机制的共同作用。在信息垄断程度高、监管宽松的金融市场里，完全让公司自律就等同于放纵。美国的商业银行体系不仅拥有规模庞大的商业银行，而且与其他国家比较还是最为开放与竞争的体系，同时它也是金融制度创新与金融产品创新的中心，其商业银行治理结构主要是通过资本市场上的股票接管和收购等股权流动形式来实现对银行经营者的控制与监督。其控制机制主要表现为：l、通过

·4· “用脚投票”来选择经营者。“用脚投票”是指当银行的效益不佳时，股东就会抛售银行的股票；反之，当效益上升时，股东就会购进股票。以此来形成对经营者的约束。

2、采取一定的激励措施。从现代经济学的角度来看，经营者除了工资收益的激励外，还有“名誉激励”，即由地位的升迁而带来的更多的长期货币收入及与自我价值实现相关的非货币收入。这些利益激励着经营者不断保持自己的技术优势和管理优势，同时也刺激一般员工勤勉创新。除此之外，为了使经营者的利益更紧密地与银行的利益相联系，一种常用的激励措施就是给经理人员较少的工资奖金，而更多地给予股票或股票期权，从而将经理人员个人收益与银行的市场表现直接挂钩。

（二）德日国家公司治理模式

德日公司治理结构都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本

·5· 已演变成了由经营者和内部人控制的局面。可见，公司治理结构是公司内不同参与者(包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者)的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度环境下，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与各国的宏观环境(包括法律体系、金融结构、文化传统等)相适应。

（三）对我国国有商业银行公司治理的借鉴

国外商业银行不同的公司治理模式各具特点，并反映着各自的经济发展状况和社会文化传统。这些不同的治理模式，对我国国有商业银行公司治理改革具有重要启示意义。

有效的公司治理是一种相对的和动态的选择，不存在一种完美的、一成不变的公司治理模式。各种公司治理模式是在不同的法律制度环境和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，与各国的宏观环境相适应，各有其特点。有效的银行公司治理存在着不同的实现形式，根本不存在一个普遍适用的“标准公司治理”模式，而且日益开放的市场也不允许固守一成不变的公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，而不是一种模式替代另一种模式。对我国来说，国有商业银行公司治理改革是一项具有战略意义和前瞻性的系统工程。我们不仅要借鉴和参考不同模式公司治理的经验，更重要的是应根据我们自己的经济制度背景和国有商业银行所特有的限制性条件，来形成最适合我国国情的公司治理，不能简单地、机械地套用国外的公司治理机制。

·6·

四、国有商业银行公司治理的缺陷

（一）国有股“一股独大”

“一股独大”问题是指公司的股权结构中某一个或几个股东处于控股地位，这使其在制定公司政策时无视其他股东的利益与需求，为了自己的利益与需求损害其他股东的利益与需求。国有商业银行的股权结构导致了有些股东仍然缺乏有效的发言权，社会股东在股东大会中的表决权无足轻重，可能除了事后“用脚投票”影响股价外，往往在事前根本就没有办法“用手投票”，因而其将会无所作为，这会导致国有商业银行的公司治理机制失效，内部人控制严重，更不用说社会股东能影响或有能力阻止国有股东(其实质是政府)滥用其权力或阻止政府对国有商业银行的行政干预。尽管我们能学到现代公司制度的外壳，但是我们却无法期望在短期内国有商业银行的公司治理水平与效率能达到国外高效率银行的公司治理水平。在我国商业银行公司化过程中，由于金融是国家经济的命脉，政府对其所有权的控制并没有弱化。据统计，在我国商业银行体系中，如果将国家控股的股份制商业银行也计算在内的，80％以上的股权归国有。国家垄断力量占据了90％以上的银行市场。目前，工农中建四大家国有独资商业银行是由国家控股，而新成立的股份制商业银行大多数也是国有企业控股。

银行业国有股一股独大的局面说明了商业银行准入的市场化程度并不高，民营资本实际上被排除在了商业银行领域之外，现代企业制度要求的自负盈亏、自求发展、优胜劣汰的竞争机制没有完全建立，公司治理所强调的外部治理机制并没有真正发挥作用，市场竞争实际

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我国商业银行公司治理的突出缺陷。所有者主体明确、产权明晰是委托代理关系形成的前提条件，也是公司治理有效建立和正常运转的前提。从表面上看，商业银行的产权结构是明晰的，但在实质上产权主体己模糊不清。金融业务由中国人民银行负责监管和审批，股权、资本金增加等由财政部负责管理，行长的任免和调整由国务院决策，高级管理人员的人事审查、考核等由中央金融工委负责管理，财务活动由国家审计署负责审计，行长等高级管理人员的经营行为是否违法违纪由金融纪委与监察部负责监督，而中央组织部、国家人事部还会对高级管理人员进行考察和任命等等。由于各个政府职能部门的政策要求常常不一致，同时，不同的政府部门在行使不同的职权时难以分清哪些是它们作为股东代表的要求，哪些是他们作为政府职能部门的要求。因此，一个明确的人格化的国有股权所有者在商业银行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

国有商业银行的信息披露是公司治理的一个重要环节，它涉及股东和经营者、管理者和被管理者、监管者和被监管者、上级行和下级行之间的信息对称问题。总的来看，目前我国国有商业银行的信息披露管理制度不尽系统、全面，会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得国有商业银行经营业绩和风险评估缺乏科学性。披露的权责规定过于简单，对利害关系人和非确定性公众了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障机制，造成国有商业银行信息不透明。我国不健全的资本市场和低的社会公信力，让国有商业银行的信息披露有着不充分性、滞后性、虚假性和不可操作性等人为发挥的可能性。国有商业银行信息披露制度不完善，给国际间的金融竞争与合作、股权合作和国际并购带来了很大的困难。

(四)外部治理机制不完善

完善的银行治理结构与企业所处的外部治理环境密切相关。影响国有商业银行公司治理的外部环境主要是市场环境和监管环境，但从目前来看外部治理环境均未给国有商业银行公司治理结构造成一定的压力。这是因为，目前我国国有商业银行处于垄断地位，国有商业银行在竞争中占有绝对控制地位，新兴的商业银行还不足以对之形成冲击，国有商业银行经营的信用基础仍旧是国家信用，在以国家信用为基础的市场垄断竞争条件下，治理结构的优化对提升国有商业银行市场竞争力的作用并不明显，导致国有商业银行将经营重点放在业务规模的扩张而不是治理结构的完善上，国有商业银行因市场压力进行治理结构改革的动力不足。

五、国有商业银行公司治理结构改革的建议

我国国有商业银行改革经历了一个长期的、渐进的过程，国有商业银行的公司治理逐步完善。但与规范化的股份公司相比，国有商业银行的公司治理改革还处于起步阶段，国有商业银行改革还需稳步推进。

（一）深化国有商业银行股份制改革，实现产权主体多元化

·9· 在我国当前的社会背景下，放弃国有产权显然不适合我国社会主义初级阶段国情，在改革的路径选择上，对国有商业银行实行股份制改造，实现产权主体多元化，建立规范的公司治理结构，是改变国有股“一股独大”的局面，进行股权多元化改革，正确安排国家控股权中的一个关键性问题。国有商业银行公司治理的实践表明一个良好的公司治理结构应该保持国有商业银行产权的多元化，保证国有商业银行有一个合理的资本结构。

以股份制改造为形式的股权多元化过程，有助于国有商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善，随着更多的社会股东参与其中，将对国有商业银行的经营决策形成更大的制约力量，帮助银行改进决策和管理水平。股权多元化还包括外资股权的进入，国外大的外资股东进入董事会或参与银行内部管理，可以利用他们丰富的管理经验，弥补我国国有商业银行管理上的不足，从而更有效促进治理结构的不断完善。

通过引进更多的个人股东(除国有股东之外的所有股东)可以稀释国有股的权重，从而增加个人股的比重。这无疑会增加个人股东在国有商业银行利润分配中的份额，并提高他们的决策权，最终对整个金融市场的稳定是有好处。

（二）构建合理的内部利益制衡机制

国有商业银行要实现稳健经营，必须对内部结构进行规范性建设，充分发挥董事会的作用，建立健全银行决策权、执行权和监督权的三权制衡机制，充分发挥内部治理机制在商业银行公司治理中的主导作

·10· 用。

1.股东会与董事会之间制衡。股东大会是公司的最高权力机关，其决议对公司、股东、董事、监事及高级管理人员都具有约束力。董事会作为股东会的执行机关，其行为不能违背股东会的意愿。但股东会对公司的管理控制权只是在理论上具有可行性，不具有可操作性。我国的实际情况是股东会对于公司效率和竞争力的提高作用远逊于董事会，公司治理框架主要是围绕如何构建有效的董事会运作模式而进行。在这种治理机制下，强势的董事客观上会存在着侵蚀股东会权限的现象。这种失衡会影响到公司目标的实现。因此，建立董事会和股东会之间的制衡机制是公司治理的一个重要方面。

2.董事会内部的利益制衡。在国有商业银行股东会、董事会、经理层的相互制衡关系中，由于董事会既是股东会的代理人，又充当经理层的委托人，因而在公司治理结构中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必须保持董事会的独立性。在股权高度集中的国有商业银行，虽然大股东能够监督和控制经理层，但也容易操控董事会，从而损害中小股东利益。因此，加强董事会的独立性可以保证公司的各个利益相关者的利益。从国有商业银行公司治理的实际情况来看，独立董事的身份和地位具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银行也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以形成一种对银行管理层的健康制衡机制，比较好的维护存款人，中小股东的利益，维护银行整体的安全与稳健。另外，董事会下设的专门委员会也是董事会独立的一个重要

·11· 体现，独立董事是通过专门委员会发挥作用的。

3.监事会的制衡机制。作为公司内部监督制约机制的重要组成部分，监事会是国有商业银行的监督机构，对股东大会负责。监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员加以纠正；对银行经营决策、风险管理和内部控制等经营管理进行监督。但是目前国有商业银行尚未建立以监事会为核心的监督机制，监事会工作流于形式，这与我国对监事会的立法是不相符的。

（三）设立恰当的激励约束机制

公司治理的一个重要方面就是要构建和优化激励约束机制以充分调动经营者和相关利益者的积极性和创造性。建立有效的薪酬激励机制是通过薪酬制度的设计和实施对员工进行经济奖惩以实现激励约束目标的一种机制。在公司治理结构中，委托人与代理人追求的目标是有差异的。作为委托人要求代理人尽职尽责，为股东取得更多的投资回报；而作为代理人所追求的，则是他们本身人力资本的增值和人力资本报酬的最大化。要使二者所追求的目标相容，一般来说，应有恰当的激励约束机制来支持。所谓激励约束机制，就是委托人通过董事会制定合理的报酬制度和行为规范准则，将代理人对个人效用最大化的追求转化为对股东利润最大化的追求。

在对高层管理者的激励机制进行设计时，应充分借鉴西方的股票期权激励制度。由于我国目前的国有商业银行正处在制度转轨过程

·12· 中，民主管理体制尚没有健全，商业银行的高层管理者尤其是各个层次的行长在银行的发展中起着决定性的作用。因此，对高层管理人员的长期激励对于银行的发展非常重要。

在对高管人员的约束制度建设上，要同时强化内部约束和外部约束两方面的制度建设。根据国有商业银行的实际情况，我们在强调所有者约束的同时，更应强化市场监督、社会监督的作用。市场监督最重要的方式就是通过在资本市场的业绩表现，来发现商业银行经营者的价值所在。社会监督主要是靠外部独立的审计监督。

（四）加强商业银行的信息披露

从长远的角度来看，如果缺乏有效的信息披露机制，不利于社会资源的合理配臵，不利于市场有效的发挥作用。同时，没有有效的信息披露机制，商业银行就没有足够的压力去完善内部机制，克服严重违规经营和过度风险承担的问题。

从信息披露情况看，我国国有商业银行信息披露水平较高，但离巴塞尔委员会要求还有相当距离。要提高信息披露，主要从以下几方面做起： 一是尽快建立一套既能体现巴塞尔要求精神，又符合我国实际的披露指引，目前，我国商业银行所遵循的披露规范很多，各行遵循的规范各不相同。这些规范对商业银行信息披露的要求都是原则性的，没有具体要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要标准，一方面要逐步扩大信息披露的数量，主要包括财务会计信息、审计信息和非财务会计信息；另一方面要逐步提高信息披露的质量。主要体现在真实性、完整性、及时性和相关性以及采用国际会计准则

·13· 等方面。三是实现信息披露的适时兴和及时性。适时性和及时性是根据监管法规的时间适时、及时地披露有关信息，确保所有的投资者平等地利用重要信息，防止内幕交易。信息披露的适时性和及时性关系到我国国有商业在信息披露方面的合法合规，也关系到投资者的权益保护，应采取多元化的信息传播渠道和传播形式。如采取现代信息技术手段(图像、视频、声音、动画等方式)满足不同信息使用者的需要，如缩短年报、中报的披露时问等。

（五）完善外部市场治理

1.强化政府机构的监管。在相当长的一段时期，我国的银行监管并不完善。为强化监管当局参与国有银行监督治理作用，应注意以下几个方面的问题：

第一，加强对不良资产交易的监管。随着公司资产处臵进程的加快和信息披露制度的不断健全，不良资产的处臵和监管问题引起了社会的广泛关注。如何有效的规范不良资产交易行为，防范资产资产处臵过程中的道德风险，确保资产回收价值最大化，成为了当前监管部门亟需解决的重要问题。由于银行在经济中重要作用，且银行存在不良资产率高的特点，因此应加强对银行特别是对国有控股商业银行不良资产交易和处臵监管。从我国国有控股商业银行看，监管主要来自中央银行，已上市银行同时受证监会的管理，而监管的最终目的是要建立其科学高效的不良资产交易监管机制。一是要明确界定不良资产交易监管中各监管部门的职能，主要包括出资人监管、行业监督和社会监督三个部门；二是要加强监管内容和监管方式的针对性，银监会

·14· 应按照“管法人、管内控、管风险、提高透明度”的监管理念，对现有的监管内容和监管方式作出更为具体和针对性的规定，认真履行对不良资产交易的监管；三是加强国有控股商业银行内部监事会的监管，尽管监事会属于公司内部监督管理部门，但是对于国有控股商业银行来说，其监事会与银监会监管部门在机构上和职责上会产生一定的重合，正由于此，国有商业银行的监事会更应在监督方式上根据自身特点，充分发挥自身优势，有效的实行监管。

第二，坚持适度监管的原则。监管政策应适度，既不能重促进发展、轻风险控制，过分超前于实体经济去发展金融，也不能实施过度监管，单纯为防范风险而采取保守的政策。监管部门应正确把握监管政策与金融发展的相容度，采取稳健的监管政策，为经济发展服务。另外，监管当局必须根据对国有商业银行竞争状况的具体判断来确定监管的适宜程度，来调整监管的取向及重点。监管供给过多，代替了市场的作用，将使监管蜕化为一种风险累积的制度安排，或者必须以大量的社会成本与中介效率的下降为代价。

2.关注风险控制。以防范信用风险、操作风险、市场风险为主线，从保护存款人和金融消费者利益角度，银行监管部门应密切关注风险控制这一银行公司治理的关键问题，将防范和化解风险作为银行监管的根本宗旨。在具体的政策安排上，银监会的监管政策和手段应由市场化的监管来替代原来的行政性管制，以市场激励机制为基础，通过强化外部约束的激励调动商业银行内部的能动性，加强储户和社会公众对银行的监督，使被监管者主动适应各项监管要求和规定。

·15· 3.迸一步发展、完善资本市场。资本市场对公司治理的积极作用必须是在一个有效市场。资本市场对公司治理的影响主要表现在：资本市场的股价机制，方便出资者了解公司经营信息，降低监控信息成本；以资本市场为基础的接管，能够及时发现公司经理管理效率情况，并以更好的经营来取而代之；管理者的期权报酬合同是公司治理向经营者提供的一种激励机制，使之按所有者利益选择行动。这一作用的发挥是建立在有效的资本市场基础之上，是以资本市场定价的有效性为前提的，缺乏效率的资本市场对公司治理的作用将是残缺不全的。因此，政府要培育一个良性的资本市场，国有商业银行应进一步完善薪酬激励机制，促使经理着眼于银行的长期发展。

4.培育充分竞争的产品市场。目前，国有商业银行仍然占据着中国金融业的大半壁江山，一方面，产权基本同质的中小商业银行对国有商业银行的竞争压力相对较小，另一方面分业经营和较少地直接融资对传统银行业的威胁相对有限，竞争产品市场的作用有待迸一步发挥。但同时也应该看到，内外资银行及国有商业银行与新兴的股份制商业银行在产品市场特别是在个人理财产品和衍生金融产品等方面的竞争已经开始初露端倪，外资银行和股份制商业银行在部分产品服务方面的优势也有所展现。2006年12月11日我国对外资全面开放人民币业务，商业银行的竞争进一步全面展开，国有商业银行的各项业务市场份额逐步下降是种必然的趋势。今后，外资银行将会充分利用其技术、经验、品牌和人才，创新和推广更多产品。这对国有商业银行提高竞争能力无疑形成了巨大的外在压力。政府应该为商业银行之间

·16· 的良性竞争积极创造条件。应大力发展竞争性的产品市场，即大力发展直接融资特别是短期融资融券，通过资本市场产生的替代效应，促使商业银行自觉改善内部治理。

参考文献

[1]庞敏.我国国有商业银行治理研究[D].华中科技大学，2006年

[2]杨达远.我国国有商业银行公司治理问题研究[M].经济科学出版社，2007年版

[3]王森.国有商业银行改革：改善治理结构还是拓展市场业务[J].金融研究，2005（06）[4]郎成平.公司治理[M].社会科学文献出版社，2003年版

[5]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津人民出版社，1994年版

[6]张维迎.公司融资结构的契约理论：一个综述[J].改革，1995（04）

[7]奥利弗·哈特，费方域译，企业、合同与财务结构[M].上海三联书店，1998 [8]廖继胜.国有商业银行公司治理存在的缺陷及其完善[J].商业时代，2008(11)[9]王廷科，张旭阳．商业银行的治理结构盈其改革问题研究[J]．财贸经济，2002(01)[10]温家宝.增强紧迫感责任感，努力把金融改革发展推向新阶段[J].金融时报，2007（01）

·17·

第三篇：我国国有商业银行公司治理问题研究

【摘要】长期以来，我国国有商业银行经营机制落后，经营效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中国 银行、中国建设银行、中国工商银行的股份制改造已经取得重大进展，其他两家银行的改革也在有序地推进。而此次改革，焦点 问题 就是改革能否真正促成四家国有商业银行公司治理的健全。

【关键词】国有商业银行；公司治理；股份制改造

金融 是 经济 的核心，而四大国有银行居于金融体系的中心位置。根据入世承诺，2006年12月11日，中国银行业已全面对外开放，中外资银行开始了短兵相接的竞争。目前，中国建设银行、中国银行、中国工商银行已相继成功上市，并按照银监会的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层等公司治理架构，但如何完善公司治理结构，真正“穿新鞋，走新路”，通过提高综合竞争力应对外资银行的挑战，保证国有商业银行安全、健康、高效的 发展 成为各界广泛关注的问题。

一、我国国有商业银行公司治理过程我国四大国有商业银行承担着为经济转轨提供金融支持的任务，简要 分析 国有商业银行的公司治理的发展过程，可以以1995年《中华人民共和国商业银行法》的颁布为分界点，大致可以分为以下两个阶段：

（一）1995年以前的国有商业银行：行政式治理1979年国务院决定恢复中国农业银行，将中国银行从中国人民银行分设出来，将中国人民建设银行从财政部分离出来，成为独立的经济实体。1983年9月，中国工商银行与中国人民银行分设，中国人民银行专门行使央行职能，不再办理工商信贷和储蓄业务，至此，由工、农、中、建组成的专业银行体系开始形成，中央银行体制开始建立，各专业银行都是国务院领导下的直属局级实体，对下垂直领导，自成体系，接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的领导和管理。在这种传统的行政式治理结构下，政府直接负责国有资本的经营，四大国有独资银行的行长由国务院任命，是享有一定行政级别的政府官员。总行内部也具有浓厚的行政色彩，各分支行也拥有很大的独立性和权利，具有准法人性质，其行长也相当于相应级别的行政官员，当地政府对商业银行分支行的干预屡有发生，同时，行政式治理使党政部门参与对商业银行领导层的考核、评价、监督、处罚，失去 社会 对银行的监督机制。

（二）1995年以后的国有商业银行治理：向公司化治理方向努力在我国经济体制改革明确了市场经济的框架后，银行向市场化方向迈进的脚步明显加快：1．1995年7月《中华人民共和国商业银行法》颁布，总结 了十一届三中全会以来商业银行改革的经验，根据市场经济条件下商业银行体系的需要，吸收国际上商业银行立法的经验，为商业银行的进一步发展提供 法律 依据，同时，明确四大银行的性质为“国有独资商业银行”，不设股东会，由国家授权的机构行使部分股东会的职能，同时明确国有独资商业银行设立监事会，从法律层面看，商业银行在组织形式上具有了某些公司治理结构的特征；2．1995年四家专业银行中的政策性业务被剥离后成立了三家政策性银行，国家对专业银行的行政干预明显减少，专业银行之间分工淡化，出现业务的交叉和市场化竞争；3．1998年，国家发行2700亿的特别国债用于补充四家国有独资银行的资本金；4．1999年四大国有银行将1.4万亿不良资产剥离给新成立的华融、信达、长城、东方四家资产管理公司，而四家资产管理公司则向四大银行定向发行债券，所筹资金等价给付四大国有独资银行，在国家政策扶持下，四大国有银行的资产质量明显改观，抗风险能力加强。5．2004年国务院动用450亿美元的外汇储备为中国银行、中国建设银行补充资本金以帮助两家银行实现股份制改造。6．2005年10月，中国建设银行成功在香港联交所上市；2006年，工商银行、中国银行分别上市成功。可以说中国的国有银行改革已经取得巨大成果。与此同时，其他商业银行的改革也在积极推进，农行也正在酝酿上市。目前，中国建设银行和中国银行按照2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监督指引》(以下简称《指引》)的要求，并借鉴国际上先进的银行公司治理经验，建立起了规范的董事会、监事会和经营管理层等公司治理构架，银行的大多数董事、监事和经营管理人员已经到位，还引进了国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员。

二、我国国有商业银行公司治理中存在的主要问题尽管在国家的直接帮助扶持下，通过设立中央汇金投资有限公司、国家注资、财务重组、不良资产剥离等方式，使三家国有商业银行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，从“标”上实现了 现代 企业 制度的改革，然而，在“本”上，我国国有商业银行的公司治理仍存在以下不容忽视的问题：(一)产权虚置，所有者缺位的问题依然存在产权经济学 理论 认为，产权的界定必须是清晰、明确和完整的。在建行、中行等国有商业银行进行股份制改革之前，四大国有银行均为国有独资银行，产权安排是所有权、经营权和管理权三位一体的国家所有制产权。但是国家只是一个抽象的概念，没有一个真正的人格化的产权主体来对四大国有银行行使所有权。2002年，中、建实现股份制改造，从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构框架，但是，所有者缺位的问题仍然没有解决。中央汇金公司通过注资的形式成为中行、建行的国有股东，与原来的国资委不同的只是中央汇金是公司，派出董事，参与分红，但是，中央汇金本身也是国务院下设的国有独资机构，也面临这“廉价投票权“的考验，如果它未解决好自身的公司治理结构问题，中央汇金无非也是一个变相的政府职能部门而已，它的设立也只不过在原来冗长的委托代理链中又增加了一个环节，无助于从根本上解决产权的明晰界定，同时，国有股一股独大的问题也明显存在。(二)国有商业银行委托代理链过长公司治理制度建立与运行的本质目标是降低代理成本。然而，在目前现有的国有商业银分=委托代理制度安排下，国有商业银行的委托代理关系呈现出委托人一个(国家)，而代理人多个所引致的多重且链条过长的委托代理格局。在这种“格局”下，将产生由于信息不对称而引发的内部人控制问题，产生决策失误、逆向选择和道德风险问题。从委托人角度看，因信息不对称、不充分，造成监控失效，导致监控成本扩大，从而增大了代理成本；从代理人角度看，因代理链条过长，导致决策难以及时有效，造成代理成本增大。(三)缺乏有效的激励约束机制对于国有商业银行的经营者来说，其拥有银行的控制权，但是却没有银行的剩余索取权，他们的报酬基本上保持着国家规定的等级工资制度，与银行的经营业绩缺乏必然的联系。再加上这些经营管理者是无需承担银行的经营风险的，因此，他们的经营目标主要是行政性的，而不是市场化的，这样不但很难激发其通过努力工作创造经济效益的积极性，而且他们很有可能利用手中的控制权为自己谋求灰色收入。另外，从约束机制来看，由于国有商业银行的所有者缺位，委托代理关系不清，我国货币市场、资本市场和经营市场发展迟缓，银行财务状况不透明，因此，对银行的经营管理人员来说，无论是来自所有者还是来自市场的约束都很微弱。

第四篇：我国国有商业银行公司治理问题研究

我国国有商业银行公司治

理问题研究

【摘要】长期以来我国国有商业银行经营机制落后经营效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中国银行、中国建设银行、中国工商银行的股份制改造已经取得重大进展其他两家银行的改革也在有序地推进而此次改革焦点问题就是改革能否真正促成四家国有商业银行公司治理的健全【关键词】国有商业银行；公司治理；股份制改造金融是经济的核心而四大国有银行居于金融体系的中心位臵根据入世承诺2006年12月11日中国银行业已全面对外开放中外资银行开始了短兵相接的竞争目前中国建设银行、中国银行、中国工商银行已相继成功上市并按照银监会的要求建立了董事会、监事会、经营管理层等公司治理架构但如何完善公司治理结构真正“穿新鞋走新路”通过提高综合竞争力应对外资银行的挑战保证国有商业银行安全、健康、高效的发展成为各界广泛关注的问题

一、我国国有商业银行公司治理过程

我国四大国有商业银行承担着为经济转轨提供金融支持 的任务简要分析国有商业银行的公司治理的发展过程可以以1995年《中华人民共和国商业银行法》的颁布为分界点大致可以分为以下两个阶段

（一）1995年以前的国有商业银行行政式治理

1979年国务院决定恢复中国农业银行将中国银行从中国人民银行分设出来将中国人民建设银行从财政部分离出来成为独立的经济实体1983年9月中国工商银行与中国人民银行分设中国人民银行专门行使央行职能不再办理工商信贷和储蓄业务至此由工、农、中、建组成的专业银行体系开始形成中央银行体制开始建立各专业银行都是国务院领导下的直属局级实体对下垂直领导自成体系接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的领导和管理在这种传统的行政式治理结构下政府直接负责国有资本的经营四大国有独资银行的行长由国务院任命是享有一定行政级别的政府官员总行内部也具有浓厚的行政色彩各分支行也拥有很大的独立性和权利具有准法人性质其行长也相当于相应级别的行政官员当地政府对商业银行分支行的干预屡有发生同时行政式治理使党政部门参与对商业银行领导层的考核、评价、监督、处罚失去社会对银行的监督机制

（二）1995年以后的国有商业银行治理向公司化治理方向努力

在我国经济体制改革明确了市场经济的框架后银行向市场化方向迈进的脚步明显加快

1．1995年7月《中华人民共和国商业银行法》颁布总结了十一届三中全会以来商业银行改革的经验根据市场经济条件下商业银行体系的需要吸收国际上商业银行立法的经验为商业银行的进一步发展提供法律依据同时明确四大银行的性质为“国有独资商业银行”不设股东会由国家授权的机构行使部分股东会的职能同时明确国有独资商业银行设立监事会从法律层面看商业银行在组织形式上具有了某些公司治理结构的特征；

2．1995年四家专业银行中的政策性业务被剥离后成立了三家政策性银行国家对专业银行的行政干预明显减少专业银行之间分工淡化出现业务的交叉和市场化竞争；

3．1998年国家发行2700亿的特别国债用于补充四家国有独资银行的资本金；

4．1999年四大国有银行将1.4万亿不良资产剥离给新成立的华融、信达、长城、东方四家资产管理公司而四家资产管理公司则向四大银行定向发行债券所筹资金等价给付四大国有独资银行在国家政策扶持下四大国有银行的资产质量明显改观抗风险能力加强

5．2004年国务院动用450亿美元的外汇储备为中国银行、中国建设银行补充资本金以帮助两家银行实现股份制改造

6．2005年10月中国建设银行成功在香港联交所上市；2006年工商银行、中国银行分别上市成功可以说中国的国有银行改革已经取得巨大成果与此同时其他商业银行的改革也在积极推进农行也正在酝酿上市

目前中国建设银行和中国银行按照2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监督指引》(以下简称《指引》)的要求并借鉴国际上先进的银行公司治理经验建立起了规范的董事会、监事会和经营管理层等公司治理构架银行的大多数董事、监事和经营管理人员已经到位还引进了国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员

二、我国国有商业银行公司治理中存在的主要问题

尽管在国家的直接帮助扶持下通过设立中央汇金投资有限公司、国家注资、财务重组、不良资产剥离等方式使三家国有商业银行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架从“标”上实现了现代企业制度的改革然而在“本”上我国国有商业银行的公司治理仍存在以下不容忽视的问题

(一)产权虚臵所有者缺位的问题依然存在

产权经济学理论认为产权的界定必须是清晰、明确和完整的在建行、中行等国有商业银行进行股份制改革之前四大国有银行均为国有独资银行产权安排是所有权、经营权和管理权三位一体的国家所有制产权但是国家只是一个抽象的概念没有一个真正的人格化的产权主体来对四大国有银行行使所有权2002年中、建实现股份制改造从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构框架但是所有者缺位的问题仍然没有解决中央汇金公司通过注资的形式成为中行、建行的国有股东与原来的国资委不同的只是中央汇金是公司派出董事参与分红但是中央汇金本身也是国务院下设的国有

独资机构也面临这“廉价投票权“的考验如果它未解决好自身的公司治理结构问题中央汇金无非也是一个变相的政府职能部门而已它的设立也只不过在原来冗长的委托代理链中又增加了一个环节无助于从根本上解决产权的明晰界定同时国有股一股独大的问题也明显存在

(二)国有商业银行委托代理链过长

公司治理制度建立与运行的本质目标是降低代理成本然而在目前现有的国有商业银分=委托代理制度安排下国有商业银行的委托代理关系呈现出委托人一个(国家)而代理人多个所引致的多重且链条过长的委托代理格局在这种“格局”下将产生由于信息不对称而引发的内部人控制问题产生决策失误、逆向选择和道德风险问题从委托人角度看因信息不对称、不充分造成监控失效导致监控成本扩大从而增大了代理成本；从代理人角度看因代理链条过长导致决策难以及时有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激励约束机制

对于国有商业银行的经营者来说其拥有银行的控制权但是却没有银行的剩余索取权他们的报酬基本上保持着国家规

定的等级工资制度与银行的经营业绩缺乏必然的联系再加上这些经营管理者是无需承担银行的经营风险的因此他们的经营目标主要是行政性的而不是市场化的这样不但很难激发其通过努力工作创造经济效益的积极性而且他们很有可能利用手中的控制权为自己谋求灰色收入另外从约束机制来看由于国有商业银行的所有者缺位委托代理关系不清我国货币市场、资本市场和经营市场发展迟缓银行财务状况不透明因此对银行的经营管理人员来说无论是来自所有者还是来自市场的约束都很微弱

（四）内部人控制问题严重

在国有商业银行中由于国有金融资产的所有者事实上缺位加上激励机制薄弱使经理层容易出现内部人控制问题主要表现在银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后,就充分利用自己的信息优势,力求摆脱所有者控制,为谋求自己的利益而损害国家的利益；经营层的个人独断专行现象；过分的在职消费侵蚀利润等此外商业银行经理层还利用委托人缺位和信息不对称推脱责任将经营性亏损归为政策性亏损由此转嫁自己的风险

三、进一步完善我国国有商业银行公司治理机制的建议

我国国有商业银行的公司治理改革已经取得显著进展但

是与规范化的股份公司的公司治理相比我国商业银行的公司治理还处于起步阶段而且公司治理改革是一项长期艰巨的工作因此结合我国的国情完善我国国有商业银行的公司治理要始终不渝地做好以下几方面的工作

(一)改变单一产权结构推进产权主体多元化

公司治理的实质就是要解决委托代理的效率问题公司治理就是在既定产权制度的基础之上对于企业的激励约束机制进行构建而产权理论认为所有权规定了公司的边界是控制公司权利的基础因此建立明晰的多元化的产权结构是完善公司治理的基础也是解决我国国有商业银行“所有者缺位”的有效途径

2005年8月美国银行出价25亿美元向汇金购入了174.82亿股建行股份占全球发售前建行股份的9％新加坡淡马锡的全资子公司亚洲金融出价14.66亿美元向汇金购入了99.06亿股建行股份占全球发售前建行股份的5.1％；同时苏格兰皇家银行和淡马锡控股有限公司分别斥资31亿美元收购中行10％的股份美国高盛集团斥资40亿美元收购工行10％的股份汇丰银行以香港上海汇丰银行的名义144.61亿人民币购入交通银行19.9％的股权这说明国有商业银行要从根本上改变

单一产权结构实现产权主体多元化引进境外战略投资者不仅可以优化国有商业银行的股权结构改变一股独大的僵局还可以吸收境外投资者先进的管理理念、技术、产品增强国有银行竞争力还可以提升国有商业银行的上市形象增强投资者信心

（二）实行多级法人制解决国有商业银行委托代理链过长问题

国内外已有的研究表明减少从初始委托人到最终代理人之间的层次缩短委托代理的半径可以减少代理成本提高代理效率因此解决国有商业银行委托代理链过长的一个现实的做法是将目前的一级法人制改为多级法人制即在现在的总分行制基础上按股份制原则将发达地区经营较好、具备条件的分支行改组成独立的股份制银行由总行控股；每一家分行分别成为总行下属的控股银行由总行控股的银行在法律上是独立的法人但业务经营和职员管理都由总行通过股权纽带控制实际上仍是总行的下属机构不过总行与下属机构的关系已由现在的行政隶属关系转为股权控制关系

国有商业银行的多级法人制一方面易于理顺总分行之间的“集权—分权”关系缩短了委托代理链条；另一方面有利

于国有商业银行的一级分行加强自我约束强化内部管理减少自上而下的干预提高运营效率与经济效益

(三)建立健全公司治理组织结构

1．加强董事会建设一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会有利于实现银行价值最大化目标能够给银行所有利益相关者带来长远利益一要确立董事的任职资格只有那些确实具有经营管理才能的人才能做董事；二要保证董事会的独立性；三要设立专门委员会通过专门委员会来辅助和监督董事会的决策主要包括风险管理委员会、审计委员会和薪酬委员会四是董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度董事还要重点履行受托职责和看管职责董事应以个人身份为银行所承担的相应法律后果承担责任

2．强化监事会的作用及其独立性在监事会成员的构成上要保障监事会的独立性监事会的独立性是其有效发挥监督职能的核心要素监事会除了股东代表和公司职员代表外还应引进一定比例的外部监事建立名副其实的监事会制度还要赋予监事会更大的权力包括对银行业务和财务的审计权对管理层和员工行为的监察权对董事会成员的弹劾权对董事长和行长(经理)重大决策的否决权提议召开股东代表大会权及代表国

有商业银行利益起诉违法董事和高级管理人员的权力等

(四)建立科学有效的激励约束机制

合理的薪酬制度不仅仅是对于员工工作的回报更是激励员工发挥潜能、创造更大价值的手段因此要建立明确的业绩考核与评价体系改变按行政级别分配按人员平均分配的做法形成以工资、奖金、社会保险、公积金以及股票期权和股票持有等多种方式在内的科学的收入分配新体制对高级管理人员可实行重点倾斜建立引导高管人员行为长期化的多维激励机制

在约束机制方面进一步强化商业银行内控机制建设建立良好的内部审计以及监督、处罚制度实现激励与约束对等同时发挥人才市场竞争机制的作用逐步实现国有商业银行人力资源的多元化、独立的、市场化配臵强化经理人才市场对经理人员的激励和约束作用

尽管国有商业银行的改革已经初见成效但我国国有商业银行的发展之路仍然漫长

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5曾康霖．关注公司治理结构的焦点．2005．

6杨有振．论国有商业银行公司治理制度的完善．2006．

第五篇：对商业银行公司治理特殊性的探析_对商业银行公司治理特殊性的探析

[论文关键词] 商业;公司治理;特殊性;监管[论文摘要] 作为经营货币的特殊公司，现代商业银行公司治理具有特殊性。本文在对此问题研究进行综述的基础上，深入地分析了商业银行的特殊性，进而研究了其对公司治理的影响。商业银行公司治理特殊性体现在治理目标、董事会制度、资本金及外部监管等方面。通过研究商业银行公司治理特殊性，可以发现：经营业务的特殊性会影响公司治理、特许行业需要进行部分强制性规范、承担更多责任的公司需要监管机构适度监管。商业银行是一国体系的主体，其自身公司治理问题在东南亚后受到普遍关注。作为一种经营货币的特殊公司，现代商业银行具有诸多不同于一般公司的特点，这些特殊性影响着商业银行的公司治理。研究商业银行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也为完善我国商业银行公司治理提供了理论基础。

一、商业银行公司治理特殊性研究综述近年来，公司治理问题受到人们普遍关注。在我国国有商业银行改革过程中，完善银行公司治理日益受到重视。尽管目前理论界和实务界都对银行公司治理提出了很多具体思路和对策(陈学彬、张文，2003;厥澄宇、王一江，2005;吴晓灵，2005)，但大多从一般企业公司治理的理论和实践出发去研究银行具体的公司治理机制，缺乏一个统一的理论框架来分析银行公司治理的特殊性，这是当前该领域研究的一个重要缺陷。

二、商业银行的特殊性商业银行是金融媒介，是现代的核心。它的产品和资本结构相对于其他企业有所不同。其经营牵涉到国民经济全局，影响到整个社会的稳定。因此，有必要了解商业银行的特殊性。(一)商业银行高负债的资金结构。商业银行自有资本所占比重较低，按国际通行的《巴塞尔协议》的规定，最低的安全界限为8%，意味着其负债最高可达到92%。在这种高负债的结构下，银行的运营资金主要来自于债权人。一般来看，银行的债权人可分为银行同业、债券持有者以及存款人3类。其中提供资金较多的是存款人。资本的高杠杆和高负债经营的特性，决定了在资本获利可能性大大增加的同时，资本运营的风险也大大增加。因此，股东和经理层因短期行为损害存款人利益的可能性也随之增加。在股东承担有限责任的情况下，要求商业银行治理结构相关制度安排上应强调风险，按照巴塞尔新资本协议的要求保证资本充足，突出对存款人利益的保护。(二)商业银行信息不对称的复杂性。尽管信息不对称在任何企业都存在，但在商业银行中更为严重。因为银行经营的特殊性和专业性，资金提供者很难了解银行如何使用其资金。这种信息不对称使委托——代理关系更加复杂。对于一般公司，委托——代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。而对于商业银行，由于监管者、存款人、贷款人的信息不对称问题更加复杂，要求商业银行通过治理结构中制度安排解决各种不同程度的信息不对称，以保证其稳健经营。(三)存款(含隐性担保)的负激励。为了有效控制金融风险，西方各国普遍建立了存款保险制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股东因此而偏爱一些高风险的项目，侵害只享有固定回报权的债权人的利益;另一方面，存款人监督商业银行经营的动机减弱。目前，我国虽然未建立起存款保险制度，实质上，商业银行特别是国有商业银行获得了政府的隐形信用担保，这不但使银行面临严重的风险问题，而且极大地减弱存款人对银行经营的关注。(四)商业监管的特殊性。尽管各个国家在不同时期对银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和银行出现问题的传染性，各国政府都积极对银行进行监管。政府对商业银行的管制可以在一定程度上替代银行弱化的法人治理机制。

三、商业银行特殊性对公司治理的影响(一)对商业银行公司治理结构含义的理解。不同学者对公司治理结构的含义有着不同的理解。从和学的角度分析，治理结构就是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其长期合作。根据OECD(2004)的定义，公司治理结构是一个涉及公司的层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系体系。公司治理也提供了一个框架，通过该框架来确立公司目标，决定实现目标的措施和绩效监控。巴塞尔银行监管委员会在其发布的《加强银行组织的公司治理(2006年2月)》报告中就银行公司治理的涵义做了阐述：从银行业角度看，公司治理涉及董事会和高级管理层管理银行业务及各项事务的方式，这将影响董事会和高级管理层如何制定公司目标、经营银行日常业务、履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益、确保银行的经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循适用和监管规定、保护存款人的利益。该报告中提到的治理准则体现了商业银行特殊性对公司治理的影响。(二)商业银行公司治理特殊性的体现1.商业银行公司治理目标的特殊性。目前关于公司治理的目标一般有3类：第一类是股东至上论，认为公司治理的中心在于确保股东的利益，公司治理是确保股东得到应有回报的各种机制(Fama & Jensen，1983);第二类是投资者利益保护论，认为公司治理是确保包括股东和债权人在内的所有投资者得到投资回报的各种方式(Shleifer Vishny，1997);第三类是利益相关者理论，认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、顾客、供销商和社区在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排(Cochran & Waitick，1988;Blair，1995)。在商业银行中，由于其高负债的资金结构，决定了债权人提供的资金面临风险。在商业银行中，存款人是资金的重要提供者，但在公司治理中处于弱势地位，为了实现治理中利益平衡，需要银行业监督管理机构介入商业银行公司治理，实现保护存款人的治理目标。同时，由于商业银行在体系中的重要地位，决定了商业银行要担负更多的责任。而商业银行大都是股份有限公司，其股东承担有限责任。在此情况下，要求商业银行的公司治理要对所有的利益相关者负责。2.商业银行董事会的特殊性。在商业银行中，董事会具有重要作用，需对经营管理负最终责任。独立、专业、权威的董事会是商业银行稳健经营的重要条件。商业银行董事会的人员构成、具体设置、责任范围比一般公司董事会要求更高。由于商业银行的特殊性，商业银行董事会应对银行存款人、投资者等所有利益相关者负责，这就要求董事会具有独立性，具体体现在独立董事的独立性、职能委员会的独立性。董事会维护股东及公司利益，有效协调所有利益相关者的不同利益，使银行持续经营。