战略投资者对国有商业银行公司治理的影响

第一篇：战略投资者对国有商业银行公司治理的影响

战略投资者对国有商业银行公司治理的影响

我国国有银行公司治理的关键性缺陷主要是出资人缺位问题、人事制度及扭曲的激励约束制度问题和风险管理制度缺失问题,战略投资者加入之后对这三方面的缺陷都有改进作用,有利于国有银行公司治理水平的提高,但是囿于我国金融基础性制度的缺失和地方政府干预金融的政治体制缺陷,战略投资者并不能从根本上改变我国国有银行的公司治理状况

关键词:战略投资者国有银行公司治理

引进战略投资者已经成为中国国有银行改革战略的一部分,以“股权”换机制,通过战略投资者的压力来促进国有银行公司治理和经营管理水平的提高,已经成为中国政府和金融监管当局的共识但是,中国国有银行的公司治理的关键性缺陷是什么?战略投资者能否对改善这些关键性缺陷有所作为?制约战略投资者在国有银行公司治理方面发挥作用的因

素有哪些?

战略投资者,根据目前银监会的定义,都是在金融领域运作的国际大型金融企业,他们通过长期持有所进入银行(或企业)的股权,以资本合作为基础,在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作一般要委派代理人有效参与所入股银行的决策,非常注重在银行公司治理水平方面的提高

一、国有商业银行公司治理存在的关键问题

(一)出资人问题

国有银行公司治理问题,既是代理人问题,更是出资人问题,只有负责任的出资人,才能选出负责任的代理人,如何确保国有银行出资人责任到位、如何完善出资人的激励约束机制,是目前我国国有银行公司治理所面临的根本性问题在这一轮引进战略投资者的改革之前,“公有制”的银行产权就

如同“空有制”,“多龙治水”般的政府主管部门在对国有银行大行权力之时,根本没有谁为此承担责任因此,在国有银行的改革实践中,建立一个效率高、能实施的保障国有银行资产保值增值的产权结构,是四大国有银行改革的首要问题

清华大学的宁向东教授在多篇文章中指出:“我国国有企业的公司治理的根本问题,是缺乏来自产权主体的‘原动力’,‘原动力’缺乏,即使公司治理中的股东大会、董事会、经理层、监事会等机制设计得再精巧,也没有用,一部机器,它的齿轮传动装臵即使再好,没有‘原动力’来带动它,也是转动不起来的”(宁向东,1999)所以,如何使国有银行的出资人代表“人格化”,有自然人来对国有资产的保值增值负责,是改革设计中的最根本问题

目前,在对中行、建行注资时,已经明确中央汇金公司是改制后的国有银行的主要出资人,这是一个进步,但是,并没有明确出资人的责权利,也没有建立对出资人的市场化的考评机制,将银行的经营业绩作为考评汇金公司负责人的主要指标;也没有给予汇金公司充分的选择代理人的权力和足够的激励和约束;在“出资人”人格化的问题上还没有到位

一方面是出资人“缺位”,另一方面又是出资人“越

位”,政府历来有干涉国有银行人事安排和信贷流向的“传统”,据统计,国有银行的坏账中,有30%是政府的干涉造成的

(二)人事制度问题和扭曲的激励约束制度

目前,中国四大国有银行主要领导的任免权事实上仍在中央,银行内部党委书记在“党管干部”的原则下控制着人事任免权,尽管已经建立了董事会等现代银行的治理架构,但事实上,人事管理权并不在董事会,董事会是“摆设”,在党委会决定了的事情再由董事会形式上“通过”一下

《党章》规定,企业中的党组织是政治核心,强调党的领导是政治领导、思想领导,是在重大问题上把关定向,对重要人事决策是参与,不是由党来代替决策《党章》和《公司法》并没有矛盾

我国国有银行的下一级银行行长级领导是由上一级银行来任命,选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法选拔银行家上级部门有很大的选择权力,但并不对选择的结果承担责任所以他们不可能有真正的积极性选择那些最有才能的人(这就是张维迎教授所说的“廉价投票权”),去发现那些最有才能的人

下级行由于存在事实上的内部人控制,内部经理的任命存在同样的困惑,行长在任命管理人员时,更多的是考虑如何进一步加强自己的控制问题,而非本行的利润(行长的收入分合同收入和控制权收入,以控制权收入为主),这样能够进入管理层的员工并不一定是能够给本行带来最大效益的人,而是行长放心的人这些人进入管理层后,当然是“惟行长马首是瞻”,而且在工作中,不求有功,但求无过,只要不被开除,就能享用银行员工应有的待遇

所以,人事制度问题,直接导致了国有银行扭曲的激励约束制度,很多文章在论及我国国有银行存在的激励约束问题以及提出改进建议时,总是以西方商业银行的经典模式为比照,尤其以英美市场经济中的模式为蓝本其实,忽略了一个重要问题,就是:“橘生淮南则为橘,生于淮北则为枳,叶徒相似,其实味不同”党组织任命的人事制度、“官本位”文化是激励约束制度的外部环境,如果外部环境不进行改革,照搬再好的激励约束制度也是没有用的

(三)风险管理问题

风险管理是商业银行公司治理特征中的核心,不同于一般公司制企业的特殊性目前,风险管理已经成为现代商业银行的核心职能,成为商业银行的生命线美联储副主席RogerW.Ferguson,Jr.认为:“银行因为承担风险而生存和繁荣,而承担风险正是银行最重要的经济功能,是银行存在的原因”银行的风险性主要是两个方面:

1、银行合约的信息不对称

从存款人和银行之间的合约来看,由于存款人是大量的而且分散存在,存款人之间存在的“搭便车”的动机使得存款人对银行的监督积极性很差,国有银行的存款是国家用政权的信用来担保的,这将更深层地弱化了存款人对国有银行监督积极性从国家股东和银行管理者之间的合约来看,由于银行产品的特殊性和银行资产的不透明性,国家股东想通过签订和执行激励合同或者通过使用投票权来约束银行管理者、影响银行的经营决策比一般公司股东的成本来得更大作为这种信息不对称的结果,银行管理者存在投资于高风险项目的动机更严重的是,资产的不透明和信息的不对称使得管理者能够更加隐蔽和快捷地转移银行的财富——如果管理者有这样的动机的话由于一直以来国有股东本身非“人格化”

和易被“欺负”的特性,国有银行的管理者面对这样的“诱惑”的程度更甚于一般私有银行这是目前我国国有银行的管理者转移资产犯罪屡见不鲜的原因

2、现代金融经济的复杂性

现代经济是一种金融经济,金融是现代经济的核心,而银行又是现代金融的重要组成部分,金融经济本质是上一种虚拟经济,虚拟经济的特性是风险性,所以,现代银行规避风险的技术层出不穷,这是金融经济风险性的必然反映

目前,我国的国有银行的管理者“监守自盗”的问题比较严重,银行业的大案要案频发;另一方面,风险管理制度、风险工具、风险技术以及风险管理人才和风险文化都不够,不良贷款率很高

以上三个方面问题是我国国有银行公司治理中存在的关键性问题,也是最难解决的问题

二、战略投资者对国有商业银行公司治理的积极影响

(一)对“出资人问题”的积极影响

沈联涛等学者认为,从计划经济向市场经济转型当中的一个主要任务是建立强大的和运行良好的产权制度框架良好的公司治理结构和竞争性的市场经济只能建立在强大的产权制度框架之上当前中国银行业最稀缺的是所有者约束,因此,引进战略投资者某种程度上就是引进一双眼睛来盯住银行资产,建立约束机制,而国有资产的所有者“国家”某种程度上“搭”战略投资者的“便车”这也是在国有资产体制改革设计中一些学者的主张

战略投资者的最终目的是为了逐利,它们除了带来资本约束外,还带来了“老板”的压力,它们会能动地利用股东的

申诉机制、甚至威胁向市场公众股东公开矛盾纠纷以向占优势的国有股东或管理层形成压力,使得管理层不得不把战略投资者的利益放在考虑的重点上,比如新桥入股深发展就掀出了深发展巨额15亿元问题贷款在新桥发现这15亿问题贷款后,深发展的外资代表韦杰夫不按中国银行业传统的江湖规则出牌据深发展人士透露,韦杰夫表现得决不手软,坚持要用法律的手段解决,最终把深发展的原总经理周林告进了监狱

另一方面,在单一的国有股权结构下,国有商业银行难以建立有效的公司治理与内控机制,也难以按照商业化、市场化来运作引进境外战略投资者就会产生一种效应,即一方面政府和银行必须逐步放弃行政干预,改善内部治理结构另一方面银行要建立起科学的运作方式、财务制度、管理制度,进一步实现股份多元化,优化公司治理结构实际上,银行业要稳健经营和持续发展,其对股东结构是有特殊要求的,我国目前引进的战略投资者都是国外知名的金融机构这种股东身份有利于国有银行建立较好的公司治理结构,有人会问,境外的战略投资者持有的少量股份能发挥大作用吗?以光大银行为例,亚洲开发银行刚进入光大银行的时候也只持有少量股份,但是在董事会中发挥的作用却很大,超过了其股权占比所应发挥的作用其道理就在于:在现行条件下,我们可以忽视国内股东 的权益和要求,但却不能无视境外战略投资者的权益和要求,也就是:洋人的“敲打”更管用些境外战略投资者的要求和建议更代表了国际惯例和法律规范

第三,宁向东认为:“股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺,在很大程度上对董事会和经理形成压力,如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降,有关当事人往往会被股东大会赶走,他们的声誉会一落千丈”(宁向东,1999)这是美式公司治理的重要的一道防线引进战略投资者是在股东之间引入竞争机制,从国际经验来看,股东之间的竞争产生倒逼机制,促其治理结构加速转变,从印度国家银行的改革来看,引进战略投资者,引进竞争机制,促使了该银行的成功转变

(二)对国有银行人事制度及激励问题的影响

国有银行在董事会、高管层、监事会三会外,还有一个党委会党管干部和党管人才的原则还在坚持,引进战略投资者有利于实现对党委的制约,有利于真正维护现代企业制度的架构战略投资者也许没有能力在董事会上推翻党委会的决议,但是,在引进战略投资者后的党委会会议中,其重大决议不得不考虑战略投资者的反应,以前的决策机制就被打破,董事会 的力量就被重塑

“中国金融改革最紧迫的任务是结束对银行管理层的行政任命机制,用市场化的方式招募和选拔银行和国企的高级管理人员,建立合理的激励机制”1

《财经》报道:建行郭树清董事长承认:在引进战略投资者以后,假如占到一定股份的战略投资者提出要派一个副行长或其他高管,则不可能用“中管干部”的资格去限制了事实上,各大国有银行在引进战略投资者后都已经设臵了类似于副行长级的位臵“虚位以待”国外的高管人员,这些人员的进入必然是对原有人事制度的一种打破,他们作为外方代表,不会服从于中方的管理方式,对于董事会力量的重塑是一个有力的促进,必然会悄悄地改变中方原有的用人制度和用人文化

所以战略投资者对现有的人事制度是一种冲击,是对“官本位”文化的一种打破,从某种意义上说,引进战略投资者是引进一种商业文化,文化的力量会慢慢渗透,最终重构原有的文化

(三)战略投资者有助于国有商行的风险管理的制度建设

和风险治理能力的提高

战略投资者在提升中资银行内控和风险管理水平方面的作用,可以预期在以下几个方面:

通过改善中资银行的公司治理促进风险管理组织变革战略投资者投资中资银行,为了有效参与所投资银行的战略决策和经营决策,他们要派遣董事进入银行董事会,派遣高层管理人员进入银行高级管理层他们希望派遣的董事能在一个规范高效运作的董事会中发挥作用,这必然关注董事的选聘程序和董事会成员结构,要求对董事会运作的基本规则和程序进行规范对内部董事和外部(独立)董事职责的清晰界定,这无疑有利于中资银行建立起规范的银行公司治理结构和治理机制,这将为中资银行风险管理组织变革奠定制度基础

另外,通过参与风险管理决策改善风险管理决策机制;参与风险管理和控制将推动中资银行对先进风险控制技术的运用;通过培训和交流促进我国风险管理人才队伍的成长;通过传输银行业务发展新理念促进中资银行全员风险管理文化的发展

据报道:建行在引入美洲银行作为战略投资者后,公司治

理的框架中开始设立董事会下属的风险管理委员会,而且,正在建立风险垂直管理体制,将设立首席风险官,负责全行风险管理系统的组织、运行和垂直管理此外,建行正在引进先进的风险管理手段以加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理

三、战略投资者不能从根本上改变国有银行的公司治理状况

(一)从制度经济学的原理来看,国有银行不能脱离金融生态环境而独立生存我国的金融生态环境中最主要的问题是金融基础性制度的缺失(易宪容,2006)

基础金融制度生成的最有效方式,是一个利益相关者进行讨价还价的博弈过程,并以各方的妥协和让步实现均衡,从而对制度的安排达到最终同意的过程基础性金融制度需要社会公共博弈来生成,而这种过程是通过民主决策程序,由各个利益主体参与提供相关信息,并以制度重复博弈方式充分反

映各方的利益诉求,从而产生制度制衡而在我国的制度决策中向来是政府主导,精英决策,在我国的决策文化中,也向来鲜见民主的传统

基础性金融制度的缺失,导致我国的金融生态环境不好,大家知道,经过十几年的发展,我国股市却成了一个畸形儿而四大国有银行改革,通过引进战略投资者和架设“三会”机构,这些都是一些工具性的制度,能否与目前的金融生态环境相兼容,仍是个问题,古语云:“南橘北枳”就是讲引进的东西要与环境相兼容的道理要重构我国的金融生态环境,必须改进我国的基础性金融制度的生成方式,增加良性制度的供给

(二)从政治经济学的观点来看,战略投资者也无法从根本上改变国有银行的公司治理

马克思认为:经济基础决定上层建筑,上层建筑反过来影响经济基础我国国有银行的问题本质上是体制和制度问题,其核心表现是:政府干预的介入面和程度没有跟随经济发展阶段的提升而相应缩小和弱化,我们看到,在过去的二十几年的改革中,政府尽管一开始就强调“简政放权”、“转变政府职能”,但事实上,政府支配资源的能力越来越强,政府的利

益也在不断增加,尽管计划经济已经远去,但政府自觉不自觉地并没有放弃对资源配臵的支配力,很多地方上项目不是银行说了算,而是政府说了算,做法是,政府的领导班子开“办公会议”决定项目,要银行给予支持,目前各个地方在进行国有企业的“改制”,一些民营企业在政府的授意下,大量收购一些地方国企,但所用的资金大部分是银行的贷款,给银行留下了巨大的隐患

在现行金融体制下,地方政府争夺国有金融机构的金融资源事实上是一种高收益、低成本的理性选择地方政府官员的政绩以地方GDP的增长为考评,决定政府官员的升迁,所以地方政府官员的竞争主要表现为经济增长竞争,经济增长的竞争最终演化为替企业争夺银行信贷资源,这样,国有银行是很难摆脱地方政府的干预的

所以银行改革的必须转变政府职能,而不仅仅是银行本

身,银行业的改革是无法脱离现有的政治体制环境而进行空中楼阁似的改造,一个健康高效运行的银行业,一定需要一个完善有效的外部体制环境外资引入对这个体制环境有一定的“冲击”作用,但绝对不可能是主导性作用,体制不革新,所谓的战略投资者最终也会蜕变成财务投资人国有银行的改革依然是“物理变化”,而永远难成“化学变化”

注:

1查尔斯·古德哈特,曾晓松:《中国银行业改革的未来之路》,银行家,2005年第9期.参考文献:

(1)杨群,杨柳.商业银行公司治理的特殊性研究J.新金融,2006,4.(2)易宪容,卢婷.基础性制度是金融生态的核心J.经济

社会体制比较,2006,2

(3)从引进境外战略投资者看国有银行改革J.银行家,2005,11.(4)对引进境外战略投资者的几点看法J.银行家,2005,11.(5)欧明刚,石弦.印度国家银行在改革中前进J.银行家,2005,11.(6)窦洪权.银行公司治理分析J.北京:中信出版社,2005版.(7)国有资产管理与公司治理M.北京:企业管理出版社,2003版.(8)Bernadell,Carlos,Coche,JoachimandNyholm,Ken,“YieldCurvePredictionfortheStrategicInvestor”(April2005).ECBWorkingPaperNo.472.(9)ShaominLi,LarryFiler,“TheEffectsoftheGoverna

nceEnvironmentontheChoiceofInvestmentModeandtheStrategicImplications“(May2006).JournalofWorldBusiness

(10)ErikBerglof,Ernst-LudwigvonThadden”TheChangingCorporateGovernanceParadigm:ImplicationsforTransitionandDevelopingCountries“(May2003).ConferencePaper,AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics,WashingtonD.C.(11)JoelS.Hellman,GeraintJones,DanielKaufmann.”FarfromHome:DoForeignInvestorsImportHigherStandardsofGovernanceinTransitionEconomies?"(June2004).ConferencePaper,AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics,WashingtonD.C.

第二篇：论国有商业银行引进外资战略投资者的合理性

论国有商业银行引进外资战略投资者的合理性(1)

摘要：近年来，国有控股商业银行引进外资战略投资者的进程不断加快，投资总额已达126亿美元，其中建行和中行的引资额占了相当大的比重。文章试从建行、中行引进外资战略投资者的方式和过程，探讨其具体环节的合理性，并给出适当的政策建议。

关键词：外资战略投资者；国有商业银行贱卖论；股权定价

二十多年以来，我国银行业不断加快开放的进程，其中国有商业银行引进外资战略投资者是一项重要的举措。外资战略投资者有人才和技术优势，中资银行有庞大的客户群和机构网点。前者是技术密集型的，随着市场深化和竞争加剧，其优势是递增的；后者是劳动密集型的，其优势是递减的。为了适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展，银监会成立后适时调整思路，于2003年12月发布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，致力于促进中外资银行合作的“双赢”。

到目前为止，18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近126亿美元。具体情况是：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银行集团和亚洲开发银行投资中行36.75亿美元；对股份制银行，亚行、花旗和汇丰银行等投资了交通、光大、民生、兴业、浦发、深发以及筹建中的渤海银行等，投资额为29亿美元；对城市商业银行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融公司等投资了北京银行、上海银行以及西安、济南、杭州和南充等地的商业银行，投资额为5.6亿美元。从投资方看，既有国际金融组织也有商业银行，既有大型机构也有中小型机构；从被投资方看，既有国有银行也有股份制银行和城市商业银行，既有沿海和东部地区的机构也有内地和西部地区的机构。外资机构和中资银行均呈现出多元化特征。

在这些引进外资战略投资者的案例中，投资于建行和中行的资金占据了较为明显的位置，因此也引起了业界的广泛讨论。

一、“国有银行贱卖论”

建行于2005年10月27日在香港成功上市，其示范作用不可低估。建行股份卖给外国投资者的价格仅为账面价格的1.2倍，但上市后建行股价不断攀升，目前已经上升到账面价格的约3.7倍，上市融资达92亿美元，刷新了亚洲除日本市场以外的上市规模纪录。建行首次IPO（即首次公开上市）有如此表现引发了国人对银行贱卖的质疑。银行业界人士纷纷撰文引出“国有银行贱卖论”。“国有银行贱卖论”的主要观点是：国有银行引进战略投资者时定价偏低，赴境外上市造成了国有资产的流失，会威胁到整个国家的金融安全。“国有银行贱卖论”的主要依据是：

（一）“按净资产定价不合理”

金融学家吴念鲁认为，不仅要按净资产来算股价，还要考虑这几家银行的品牌、客户、市场和产品。耶鲁大学教授陈志武也指出，在我国，由于监管当局对银行业的准入进行管制，银行特许权本身也有很大的价值，这些都远未体现在股权溢价上。

（二）“境外投资者便宜捡得太大”

2004年工行实现盈利747亿元，用30亿美元换来工行10%的股权，意味着境外投资者在4年之内就可收回投资。假如今后交行的股价上涨到3.72元，汇丰只需把入股交行的19.9%的股权脱手9.9%，就可以拿回本金，而不花分文持股交行10%的股份。按照目前H股平均市净率2.2倍保守估算，中行的股份在3年内将给境外投资者带来95%的收益，境外投资者便宜捡得太大。

（三）“股权交易存在不对等性”

该观点认为，交易的不对等性并没有反映在股权价格中。一是境内投资者被边缘化，国内银行的股权售让对象明显偏向境外投资者。二是中方提供收益承诺，境外投资者“稳赚不赔”，如建行、中行承诺，一旦今后每股净资产低于对方的入股价，汇金将给予补偿。三是同股不同权，如2005年西安商业银行新股东大会后，拥有5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行各获得一个董事会席位，但拥有5%以上股份的其他几家内资股东却没有得到同等待遇。

（四）“国人已承担巨额重组成本”

在股权交易前，为了提高国有银行质量国家已付出了巨额投资。如在1998年增加2700亿元国债用以充实国有银行资本金，2000年剥离近14000亿元的四大银行不良资产，2005年通过汇金公司向中、建、工行共注资600亿美元。另外，工商银行改革下岗20万人，建设银行裁员了10多万人。当前国内银行转让股权获得的溢价太低，没有体现国人为此付出的代价。

二、对建行引进外资战略投资者的分析

对于建行在出让股权时是否有贱卖之嫌，可以从两个方面来看：

第一，从动态比较方面看。战略投资者在银行IPO前入股的市净率一般要低于IPO市净率。这是因为战略投资者与IPO时的公众投资者性质与作用不同，战略投资者愿意与国内银行长期合作、共担风险，必须承诺股票锁定期和竞争回避，而公众投资者更多考虑股票投资收益，具有长期持股和短期投机的选择权。以交通银行为例，汇丰银行的入股市净率为1.76，后期的IPO市净率却为1.60，也即汇丰的股权购买价格高于公开上市的股票价格，显然不存在交行股权被贱卖给汇丰的问题。对建设银行而言，美洲银行的入股市净率（1.15）和淡马锡的入股市净率（1.19）都远远小于建行IPO的市净率（1.96），差距略显过大，美洲银行和淡马锡在短短的4到5个月内就分别获得差价收益0.81元/股和0.77元/股，因此，两者的入股价有被低估之嫌。

第二，进行横向比较。市净率显示的是入股价格的溢价程度，反映了投资者对银行经营能力和投资价值的综合判断。因而，银行的经营能力越强，获得的市净率一般就应该更高。以建行为例，2004年建设银行的主要经营效率指标均明显优于交通银行，但形成巨大反差的是，建设银行的境外投资者入股市净率（1.15和1.19）却大大小于交通银行（1.76）。另外，境外投资者的入股比例越大，对应的入股市净率应该越低，交通银行的入股比例（19.9%）超过建设银行的入股比例（14.1%），而两个银行在入股市净率上的表现却恰恰相反。因此得建设银行境外投资者的市净率偏低，也即转让建行股份的定价偏低。

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论国有商业银行引进外资战略投资者的合理性(2)

三、引进外资战略投资者理性化的政策建议

为了更加稳妥高效地推进我国银行业的产权改革，针对现阶段国内银行引进境外战略投资者过程中出现的一些问题，提出以下几点政策建议：

第一，在引资对象上，应树立“战略一致，优势强化，文化融合”的理念，把一些具备业务专长的中上等规模银行纳入选择范围。首先，双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性。其次，讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场。再次，很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”。最后，中上等规模银行不容易实施对国内银行的股权控制，不仅可以形成长期合作关系，更有利于维护我国金融安全。

第二，在投资方式上，可推行股权互换、债转股两种方式，增加境外银行机构投资入股的灵活性。股权互换，即境外银行机构以自身股权换取中资银行相应的部分股权，而非仅仅以现金购买股权，这种方式可以先行在资本充足率已达标，而着重于改善治理结构的国内银行中推行。其优势在于，可以减轻境外投资者的资金压力，通过相互持股，增强中外资银行间战略合作关系的稳定性，有利于中资银行拓展国际市场。债转股方式，适用于当前中外银行间已签署股权转让协议而尚未交割，或者外方承诺在未来时期追加投资的银行（如工商银行、浦发银行、西安商业银行等），通过这一方式可以充实国内银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外投资者可以选择在适当的时机增持国内银行的股份。

第三，在股权定价上，由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。从目前的实践来看，不少国内银行的做法局限于选择单一入股对象，然后进行双方竞价，这很可能因竞价不充分导致股权价格低估。建议在同时引入和考察多个合格境外战略投资者的基础上，建立多方询价渠道，同时构建多方竞价平台。除了协议转让方式，还应该积极引进股权拍卖和招股投标方式。

第四，在上市地点上，重组后的国内银行不应局限于海外上市，应充分考虑内地上市的可行性。建议内地证券市场上市应该有国有银行的参与，中小规模的银行IPO可以考虑在内地市场进行。目前我国内地市场银行股仅有5家，金融股所占比重仅有5%，而发达国家一般都在50%以上，这样不利于我国证券市场稳定和金融蓝筹股的培育。兴业、华夏、广发等股份制商业银行均可根据IPO规模的大小，充分考察内地上市的可行性。同时条件成熟的银行，可将优质业务或潜力业务（如信用卡、资产托管、票据等有必要单独核算的业务）进行在内地分拆上市。尤其针对中外银行合资后双方重点发展的业务，如建行与美洲银行的零售银行业务、浦发与花旗的信用卡业务，可以先行分拆上市。

第五，在风险防范上，建立境外投资者（主要针对“财务投资者”）的退出机制，减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。当前中国银监会对引进境外战略投资者做出了“持股三年”的政策要求，笔者认为三年时间偏短，何况之前进入的一些境外投资者并不存在持股期间约束。因此，国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制，以确保银行营运的长期稳定

第六，在发展战略上，不仅要“引进来”，更应该鼓励和支持国内银行“走出去”，全面提升我国银行业竞争力。国内银行必须主动介入全球金融格局大调整中去，才能避免我国金融资源为别国所控制，维护我国金融安全。具体措施包括：一是与国际银行金融机构广泛开展业务合作，加强与先进银行在信息、技术及人才等多方面的交流；二是鼓励和支持有条件的银行参与国外银行机构的股权并购，如结合引进境外战略投资者，与国外银行开展股权置换和相互持股；三是直接在其他国家和地区设立分支机构，选址上可以先行考虑金融市场发达国家以及经济增长潜力较大的发展中国家和地区；四是顺应国际银行业监管要求及国际司法、会计、计量制度标准，关注国际金融需求的变化，借鉴国际先进银行的产品和服务创新经验，不断缩小与国际先进银行的差距。

参考文献：

1、唐双宁.引进合格战略投资者，促进中外资银行双赢[N]经济日报,2005-11-03.2、吴念鲁.对国有商业银行引进战略投资者及上市的评析[J].银行家,2005(9).3、余云辉,骆德明.谁将掌控中国的金融[N].上海证券报,2005-10-25.4、王森.国有商业银行改革：改善治理结构还是拓展市场业务[J].金融研究,2005(6).

第三篇：国有商业银行引进境外战略投资者的思考

国有商业银行引进境外战略投资者的思考

截至2006年12月11日，中国银行业加入世界贸易组织后的五年过渡期结束，我国金融业进入对外开放的后“WTO”时期。而在国有银行引进外资过程中，如果不能正确处理好相关问题，很可能对中国的金融安全造成威胁。

一、我国国有商业银行引进境外战略投资者应注意的问题

银行业外资的大量进入，对我国国有银行业的冲击在所难免。因此，在新形势下我国国有银行业引进外资过程中，如果不能正确把握好注资比例和关系，很可能对中国的金融安全造成一定威胁。为此，我国国有商业银行在引进外资过程中应注意以下几个问题。

(一)“倒逼机制”可能使国有商业银行没有选择到真正的战略投资者。2004年初，中国银监会对国有商业银行股改提出新的考核标准和实现标准的时间表。而我们承诺的“准入宽松期”实际上也锁定了国有银行改革的进程，并同时确定了股改上市的前提条件是引进外国战略投资者。来自政府的时间目标，迫使国有商业银行必须在较短的时间内完成引资谈判，这样，实际在引资前，已把谈判的主动权全部交给境外投资者。不仅如此，对国有商业银行价值的评估权也无一例外都交给外资机构。在这种“倒逼机制”情况下，两年多来，国有商业银行纷纷加快股份制改造的步伐，国有商业银行股权定价能否做到公平、合理，也就不难得出结论。

(二)要正确认识国有商业银行的品牌价值。尽管国有商业银行的净资产是判断一家银行价值的重要依据，但绝不是唯一依据。由于建行、中行、工行出售给战略投资者的股权价格都没有超出1.20元人民币，这些价格甚至低于大部分城市商业银行的股权出让价格，国有商业银行是否被贱卖是引起人们谈论最多的话题。我国国有商业银行的品牌是中国商业银行中最有价值的品牌，在与其他商业银行竞争中具有先天的优势，其品牌认知度是其他商业银行无法比拟的：它拥有巨大的销售网络，其网点遍布全国城乡，具备在全国所有地区开展各种业务的物质条件。而且，这些网点大多占据各商业中心的黄金地段，其本身就具有极大的升值潜力。从已经引进外国战略投资者的城市商业银行看，出售给境外战略投资者的股权价格普遍高于国有商业银行，有的甚至高出一倍，但我国城市商业银行无论是资产质量、盈利能力还是无形资产，都不可能与国有商业银行同日而语。

(三)战略投资者的“曲线抛售”，可能导致国有股东丧失绝对控制权。为保证国家对大型国有商业银行的绝对控制权，监管部门要求国有商业银行中引进的外资必须是战略投资者，提出引进战略投资者的四条标准，并把外资持股比例限制在20％内，这样国有商业银行似乎不可能失去控制权。但如果国有股份被分散到一定程度，大型国有商业银行若在香港仍延续股权分置模式发行上市，其境外战略投资人持有股份可申请转为H股，进而利用涉及类别股股东权益议案须经类别股东表决的规则，可能导致国有股东丧失绝对控制权。另外，战略投资者四条标准的核心是投资入股后3年内不能撤资、转让，但这一持股时间的限定也只是一个软约束，战略投资者完全可以在规定时间到期前“曲线抛售”。转让股权有多种途径、多种方式，国外投资者直接购买商行的股权可以在3年内不转让，但当国有商业银行股票在境外上市后从市场上购买的股权就不受此限。能不能使投资者持续持有股权，关键在股票价格的变动趋势和可能分得的红利。从这个意义上讲，引进的外资是否都是战略投资者取决于国有商业银行股改后对投资者的回报。

(四)用股权换机制、换管理、换技术的政策意图可能难以完善治理结构。引进战略投资者，是为推进国有商业银行内部治理结构的改革和完善。目前虽然通过战略投资者资金及管理经验的注入，国有商业银行目前在体制及生存能力方面都取得一定进步，但有资料表明，我国先期引资的商业银行并没有出现人们所期待的绩效改善的结果，相反却出现某种程度的业绩下滑。不久前发表的中国社会科学院金融生态研究报告表明，我国商业银行资产质量问题70％是由于外部环境造成的。招商银行虽然没有引进外国战略投资者，但通过其自身努力，也表现出良好的发展前景，其核心竞争力在国内各家银行中居于前列，在国际上也显示出强劲的竞争力。这说明，推进国有商业银行内部治理结构的改革和完善，并不一定需要通过向外国投资者出售股权的方式来实现。为推进商业银行的改革而学习国外商业银行先进的管理理念、技术、产品、运行机制是必要的，甚至把引进外国战略投资者作为我国商业银行股份制改革的一种途径也是合适的，但以此作为国有商业银行改革的必然步骤未免缺乏充分的依据。

(五)租金效应可能诱使外资战略投资者寻求获得国有商业银行的控制权。租金是指由于不同体制、权利和组织设置而获得的额外收益。银行业作为特种经营行业，在我国具有严格的市场准入条件，拥有特殊的地位和垄断权利，特别是四大国有商业银行占据我国银行业的绝对份额，在国内直接融资市场不发达、融资渠道单一的情况下，谁能取得国有商业银行的控制权或经营权，谁就可获得巨额的租金效应。金融机构和上市公司作为一种“壳资源”，其“特许权价值”比起其他国家来就显得更加昂贵。因此，争取“壳资源”就成为各方利益主体争夺的焦点；进而负责审批这种“壳资源”的金融监管者就成了“公关(攻关)”的重点，金融监管者手中的“审批权”也随之身价倍增。在这种情况之下，如果缺乏严格的内部约束机制和透明的政务公开制度，就难免会有某些金融监管官员在“暴利”的诱惑下置社会公众的利益于不顾铤而走险。在巨大的租金效应诱使下，外资战略投资者可能基于国有商业银行的巨大租金效应而积极寻求获得国有商业银行的控制权。

(六)国有银行引进战略投资者是否影响金融安全。我们知道，银行的利润主要来自于优质客户。国有银行引进战略投资者是否影响金融安全，除考虑国有商业银行控制权的丧失外，主要是基于以下几个方面的考虑：一是面临高端客户的丧失。外国银行的进入往往盯住的是那些优质客户资源，以其在个人金融服务上先进的理念和产品，迅速占领国内高端个人客户市场。最近以来发生的数例大企业“倒戈”转向外国银行的事件，不得不令人深思。而国有商业银行一旦失去了高端客户，把高端市场拱手相让，最后的局面，恐怕是外资银行吃“肥肉”，我们的国有银行“啃骨头”，则中国的金融体系将面临拉美化的严重后果；二是外资银行的进入，会使国内银行业中的优秀人力资源外流，从而使中资银行面临人才短缺的局面。因此人才争夺战的结果势必会给国有商业银行带来更大的消极冲击；三是外资银行的进入，不可避免地造成我国银行业中间业务、国际结算业务和外汇业务的大量流失，这已经是正在发生的事实。当然，引进外国战略投资者并不一定会威

胁国家安全，关键是我们应该有安全意识，在引资谈判和引资后的具体业务合作中，尽可能地明确哪些是可以对外资开放的，哪些是不可以开放的。

二、国有商业银行引进战略投资者的建议

(一)防止将金融开放与金融安全对立起来的倾向。因此，金融改革的目标不是看有多少家上市公司，不是看资本市场有多少市值，不是看股票指数的点位在什么位置，而是看金融体系能不能更好地为国民经济服务，能不能支持和促进实体经济的发展。当前特别要防止将金融开放与金融安全对立起来的不健康倾向。

(二)在人民币汇率升值的背景下，把握好银行业对外开放的时间和节奏。在现阶段，需要及时制止各金融机构竞相甩卖金融企业股权的现象，避免各级政府和部门以完善企业治理结构为名，通过鼓励外资参股控股金融企业的制度和规定，主动地为外资进入中国进行人民币升值套利提供便利。我国在全面开放金融业后，监管部门也应在坚持WTO总体原则框架下，有效利用国际通行规则，特别要利用类似国际贸易中的非关税壁垒措施，来保护银行业，维护国家金融安全和经济体系安全。必须认真考虑国内资本市场的成熟程度、汇率制度改革、人民币升值趋势、国际贸易环境等因素，重视把握对外开放的时间和节奏。

(三)支持中小股份制银行的试点。面对金融业的全面开放，建议政府和金融监管部门支持有条件的中小股份制银行进行综合经营的探索，对已有明确战略目标、良好合作伙伴、谈判条件成熟的股份制商业银行，应不限其规模、类别，公平对待，鼓励试点。参股、合资、独资是外国银行可能选择的三种模式，在这三种模式中，近期可能以参股和合资为主。参股和合资可使外国银行与东道国优势互补，可以通过“所有权保持国有、管理权民营化”的方式，以低成本的代价，达到“双赢”的目的，建立金融产业的治理结构。

(四)完善外资并购法规。由于银行业在外资比例控制或经营方式等方面都有不同于其他行业的特殊性，而目前尚未针对银行业的外资并购出台专门法律。因此，要降低国有商业银行的控制权租金，必须消除国有商业银行的特殊垄断地位、逐步放开国内银行市场的准人条件、发展多样化的融资渠道。为此，一方面应抓紧制定包括反对行政垄断、反对政商勾结、反对合谋垄断等内容在内的反垄断法；制定反欺诈法，惩治银行商业欺诈和财务欺诈等行为。另一方面，放弃对国有商业银行经营管理人员选拔中的行政任免和暗箱操作，引入公开、公平竞争的选择机制，形成经理人员自身条件信息、经营管理业绩记录信息、经理人员供求信息充分、集中、公开的、具有流动性的职业经理市场，有效降低银行经理人员的寻租行为。

(五)坚持以风险可控为基础的金融创新。没有金融安全，就没有经济安全、政治安全，也就没有国家安全。当前，鉴于国有商业银行在经济和社会发展中的重要地位，金融创新要同风险监管能力相适应，要强化金融监管手段，积极采取先进的监控和检查技术方法，对重大金融活动和交易行为实行严密监测。政府要对银行业中的外资股权并购实行开放条件下的适度保护策略，即确定外资进入的底线，只要外资没有触及底线，可实行开放的政策，但一旦涉及底线，金融监管部门要对其进行合理规制。要遵循开放中的循序渐进原则，实现监管与开放同步。要适应金融改革、创新、发展、开放新形势的要求，建立救助应急机制和协调机制，切实履行金融监管职责，有效应对突发事件或外资股权并购对国内金融安全的冲击。

第四篇：国有商业银行公司治理机构探讨

国有商业银行公司治理结构探讨

姓名：聂坤 专业:国际商务

学院：国际经济与贸易学院 学号：2010210259

国有商业银行公司治理结构探讨

摘要

银行作为各种市场活动中最重要的金融中介，其经营质量的好坏不仅影响到自身的生存和发展，而且关系到广大储户的利益和社会的稳定。银行的公司治理效率会对银行本身以及金融业，乃至整个经济体系造成巨大的影响。加快深化内部改革，建立良好公司治理结构，转换经营机制，是我国国有商业银行健康发展的关键。本文在总结商业银行治理模式的基础上，总结了我国国有商业银行治理过程中存在的问题，并探讨我国商业银行治理结构优化的途径。

关键词：商业银行；公司治理结构；优化途径

The Explore of Corporate Governance of State-owned

Commercial Banks

ABSTRACT As the most important financial intermedias in marketing activities ,banks' quality not only affect its own survivial and development, but also the customers' profit and social stability.The efficiency of banking management will impact the financial industry even the overall economic structure.The key to the healthy development of commercial banks is accelerating the internal reforms, establishing good orgnizational structure , changing management mechanism.This artical summarized the processing problems of state-owned banks based on the governance model commercial banks,and explored the way of optimize governance structure in our state-owned banks.Keywords：commercial banks；Corporate Governance；Optimization approach

目录

一、商业银行公司治理结构的理论概述...........................................................................................................1

（一）公司治理的定义...................................................................................................................................1

（二）公司治理结构的内容...........................................................................................................................1

（三）商业银行公司治理机构的相关规定...................................................................................................2 1.巴塞尔委员会对商业银行公司治理机制的相关规定............................................................................2 2.我国商业银行公司治理结构的有关规定................................................................................................2

二、国外商业银行公司治理的典型模式比较...................................................................................................2

（一）英美模式...............................................................................................................................................2

（二）德日模式...............................................................................................................................................3

（三）两种模式的比较分析及启示...............................................................................................................4

三、我国国有商业银行公司治理的现状及问题...............................................................................................4

（一）国有商业银行治理结构的特点...........................................................................................................4

（二）国有商业银行公司治理存在的问题...................................................................................................5 1.产权主体的“人格化”虚置问题............................................................................................................5 2.内部人控制问题严重................................................................................................................................5 3.激励机制不合理........................................................................................................................................6 4.信息披露机制不完善................................................................................................................................6

四、完善我国商业银行公司治理的途径...........................................................................................................6

（一）要加快股份制改革进程，促进股权结构合理化...............................................................................6

（二）要尽快建立有效的激励机制...............................................................................................................6

（三）构建有效的内部治理机制...................................................................................................................7

（四）完善信息披露制度，提高经营透明度...............................................................................................7 参考文献...............................................................................................................................................................8

一、商业银行公司治理结构的理论概述

（一）公司治理的定义

Berle & Means(1932)认为，公司治理致力于解决所有者与经理层之间的关系，焦点在于使所有者与经理层的利益相一致。

Codbury Committee认为，公司治理是一种配置机制，解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，应把股东利益置于与其他利益相关者相同的位置。OEDC(1998)认为，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定.建立良好的治理结构可以树立市场信心，鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。

吴敬琏认为，公司治理是由所有者，董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构。

张维迎认为，公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，其目的是解决内在的激励问题和经理层选择问题。

以上对公司治理结构的各种定义虽然从文字表述上有所不同，但他们之间并没有很大的出入。结合上述的各种定义，公司治理结构的定义是:公司治理结构是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理企业各种合约的一种制度。广义的公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两种，狭义的公司治理结构只包括公司内部治理结构，主要有产权结构、资本结构、制衡机制(即股东大会一董事一经理一监事会的相互监督和制衡)、徽励机制、信息披露制度等，其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机制。公司外部治理机制包括:充分竟争的市场(包括产品市场、股票市场、经理市场等)、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。

（二）公司治理结构的内容

1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：

（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；

（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；

（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关

者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。

（三）商业银行公司治理机构的相关规定

1.巴塞尔委员会对商业银行公司治理机制的相关规定

商业银行的治理机制与公司治理机制并无本质的不同，但是因为商业银行在国民经济中的特殊地位和性质，使得商业银行的治理机制带有自身的特点。

巴塞尔委员会曾在《利率风险管理原则》（1997年9月）、《银行内控体系的框架》、《增加银行透明度》、《信用风险管理原则（咨询文件）》等文件中提出银行的公司治理机制问题，主要涉及：

(1)公司的价值、行为规则、适当的行为的其他标准及用来保证他们之间相互协调的系统；(2)清晰的公司战略来保证它能衡量银行的成功和个体的贡献；(3)刻画出从基层个人到董事会各级决策者相应的责任；(4)建立董事会、高级管理人员和审计者之间合作机制；

(5)有力的内控体系，包括内部和外部审计、独立于业务及其他检查和平衡关系之外的风险 管理；

(6)在利益冲突特别大时，对风险敞口进行特殊监控；

(7)以补偿、升迁或其他形式在财务上和管理上进行激励，促使高级管理人员、业务管理人员采取适当的行为；

(8)对内、对外提供正确的信息流。

2.我国商业银行公司治理结构的有关规定

2002年，我国中央银行参照《OECD公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

二、国外商业银行公司治理的典型模式比较

从世界范围来看，商业银行的公司治理结构主要遵循两种模式:英美模式和德日模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学的影响，设定银行治理的目的是要实现股东价值的最大化，因而银行应为股东控制。而德日模式强调要对“看不见的手”进行修正，更重视政府的作用和社会整体利益的实现，认为银行治理的目的就是要实现利益相关者的共同利益。正是由于各国基于不同的经济理念而对银行股东的定位各不相同，所以管理层和董事会、监事会也就各具有不同的职能。

（一）英美模式

英美模式又称为“外部人”模式或市场控制型模式。市场型银行治理结构是指主要通过资

本市场机制中的投票、接管和兼并等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。下面就股权结构、内部治理结构、控制机制、银行存在的根本目标等方面对英美市场型银行治理模式展开探讨。

1.股权结构方面:英美商业银行中的股东高度分散，即使是大股东所持的股份也只占银行总股本的1%左右。依托着发达的资本市场，其股票具有较强的流动性。与股权分散的产权制度安排相适应，其商业银行治理主要是通过股票市场上的接管和收购等股权流动形式来实现对银行经营者的控制与监督。

2.内部治理结构方面:英美的公司治理结构由股东大会、董事会和经理层组成，不设监事会。股东大会是最高的权力机构，但不是常设机构，其日常事务决交由董事会决定，董事会一般将部分日常经营管理权力交由其代理人首席执行官(CEO)执行，也体现了银行经营权的进一步集中。董事会实际拥有资产控制权，在公司治理结构中具有最重要的地位。在董事会下设不同的委员会如执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等，以便协助董事会更好地进行决策。董事会成员包括内部董事和外部董事，以外部董事为主。外部董事多为曾经担任过其他公司高层领导职务或某方面的专家，内部董事则为公司的高级主管人员。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督，但是，英美大银行中同时存在的一个普遍现象是银行首席执行官由董事会主席兼任。这种双重身份导致董事会难以发挥监督职能。由于英美银行中没有监事会，所以会聘请专门的审计事务所负责有关银行财务状况的审计报告，这种独立审计制度杜绝了银行的舞弊行为，在很大程度上保证了银行财务状况信息的真实披露，有助于银行的守法经营。

3.控制机制:从控制机制看，英美模式中以“用脚投票”为主，主要靠市场控制银行。在美国主要靠资本市场上的接管和兼并控制银行，市场上股票价格变动对银行的管理者形成间接约束。美国的机构投资者，不会长期持有一种股票，在所持股的银行业绩不好时，一般不直接干预银行运转，而是改变自己的股票组合，卖出该银行的股票。持股的短期性质使得股票交易十分频繁，造成银行接管与兼并事件频频发生。不过，近年来“用手投票”机制的作用在逐步增大，20世纪90年代以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大银行的CEO被强制离职，这正是“用手投票”发挥作用的表现。

4.激励机制:其薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来，从而使股东价值成为管理层的决策行为准则。为了使管理者的利益更紧密地与银行的利益相一致，一种常用的激励措施就是给经理人员较少的工资奖金，而更多地给予股票或股票期权，从而将经理人员个人收益与银行的市场表现直接挂钩。根据这一思想，美国银行管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股票表现为基础的股票期权(所占比例最大)及以服务年限为基础的退休计划。

5.银行存在的根本目标:英美模式中，股东是银行的所有者和剩余索取者，银行的根本目标是股东价值的最大化，而银行其他利益相关者如雇员、债权人等获得的多是固定的报酬。

（二）德日模式

德日模式又称为“内部人”模式或组织控制型模式，在法人持股或法人相互持股为主的股权结构下，对董事或经理人员的监督机制是靠内部机制来制衡的。其主要特点是: 1.股权结构方面:德日商业银行的股权结构属于相对集中型，其银行产业高度集中，而且德日商业银行与大工商企业组成工商与金融集团，在同一集团内部实业公司和银行之间相互以法人持股，循环持股，具有较强的封闭性，股权相对集中，集团外的股权比例较小。与这种相对集中型的产权制度安排相适应的是以内部人监督为主的公司治理结构。

2.内部治理结构方面:德日模式下的银行内部治理是一种双层董事会的结构，由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。监事会一般不参加银行的经营管理，但是有权在任何时候检查公司的帐目情况，主要执行对董事会和经理层的监督作用。德日模式下，董事会的权力很大，负责银行的重大决策制定而总经理负责具体的贯彻执行。董事会直接监督并约束经理人员。由于银行的主要股东是一些大的法人机构和金融机构，同时他们往往是银行的存款人，这些股东对银行的持股及银行之间的交叉持股，这种股权结构使得他们对银行经理层的控制成为可能。以德国的银行为例，其业务执行职能和监督职能是相分离的，设有对应的两种管理机构即执行董事会和监事会，分别相当于英美国家的经理层和董事会，两者职责分明，成员互不交叉，保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。

3.控制机制主要表现为:(1)银行的控制权由大股东掌握，由于股东对银行的持股及银行之间的交叉持股，使得经理层对银行的控制受到了抑制。(2)法人机构与银行机构之间的交叉持股在集团内部形成了统一的利益相关整体，股东之间会相互监督。(3)机构投资者不会轻易出售股票，其主要借助这些股票参与银行的决策与管理，目的在于保证银行的长远发展，持股稳定性较强。如果对银行经理不满意，直接采取“用手投票”的方式，而不是“用脚投票”。

4.激励机制:日德模式下，在银行董事的报酬中，奖金在全部工资中占据主要份额，虽然对董事的长期激励中也包括股权激励和延期付息股票计划，但与英美模式下管理人员的薪酬主要由股票期权组成的方式不同的是，股票期权并不占主要分额。

5.银行存在的根本目标:日德模式中公司治理的目的突出了共同治理的概念，强调银行的经营目标首先是履行其社会义务，之后才是服务于股东。银行以利益相关者价值最大化为根本目标。

（三）两种模式的比较分析及启示

通过两种模式的对比可以看出，英美国家商业银行治理模式强调股权的分散化和证券市场的流动性，通过来自资本市场和经理人市场的压力使得银行经理层不断提高银行运行效率。而日德模式的优势在于稳定的银企关系，通过产业资本与金融资本的结合，实现银企双赢。随着20世纪90年代以来的经济全球化趋势加速发展，两种模式也在不断取长补短，出现趋同的趋势。美国对银行高管薪酬加强了监管，抑制其过高的收入，日本和德国也开始引进基于股权的长期激励手段，增强信息透明度，以加强资本市场对银行高管的约束力。但随着2008年以来的美国“次贷危机”愈演愈烈，也引起了我们对西方发达国家商业银行公司治理机制的反思，实际上普遍适用的、标准的商业银行公司治理模式并不存在，只有将国外先进的经验与我国国有商业银行改革发展相结合，建立适合我国商业银行自身发展相适应的公司治理机制，才能取得良好的运行效果。

三、我国国有商业银行公司治理的现状及问题

（一）国有商业银行治理结构的特点

国有银行的公司治理结构正在变革当中，主要有以下几个特点: 1.从所有权结构来看，四大国有银行是国有独资，国家是唯一的股东。国家对国有商业银行具有完全的控制权和剩余索取权。国有银行的资本金补充只有依靠国家财政的注入，满足巴塞尔协议关于商业银行资本充足率的要求。

2.从资本结构来看，四大国有银行的监管资本中结构比较单一，基本是一级资本中的国有

所有者权益为主，没有优先股；但在外国商业银行中，不但有一级资本，而且也有诸如优先股、次级债务这样的二级资本。债务资本主要是广大存款人的储蓄存款、企事业单位的存款。

3.国有商业银行内部决策机制中，总行党委处于决策地位，近似于股份制商业银行的董事会;处于经营管理层的行长班子成员基本都是党委委员，决策机构和执行机构没有分开，相互制衡的关系不很明确;国有商业银行的监事会刚刚成立，发挥的作用还有待进一步检验。

4.国家行使出资人的权利主要是通过政府部门的外部监督来进行的。财政部主要从出资人的角度对国有商业银行的财务状况、税收情况、费用情况进行审查和监督;人民银行代表广大存款人的利益对国有商业银行的日常经营管理进行监督检查:审计署代表国家对国有商业银行进行审计监督;国家经贸委对国有商业银行不良资产处理、呆帐核销等方面进行直接的审查;中央金融工作委员会、中央组织部、国家人事部对高级员工进行选拔、考察任命。事实上，这些活动都是作为外部人角色来监督的。

5.四大国有银行的领导人任命是由中央和国务院任命的。目前，对国有商业银行领导人的任命还没有和具体的、可操作的经营管理目标、利润目标联系起来。对国有商业银行缺乏一套比较完善的考核指标体系.四大国有银行的行长级领导人由中央组织部考察任命其党内职务、国务院任命其行政职务:国有商业银行省分行的总经理由金融工委和总行组织部门进行考核，总行党委任命其党内职务，行政机关任命其行长职务，党政基本是一体的。

6.四大国有银行组织结构采取一级法人、授权经营、分支行制。国有商业银行是典型的多级委托代理组织，委托代理链比较长，并且按照行政区划设置分支机构，因而委托代理成本和管理成本比较高。

7.国家对国有银行领导人、国有银行内部对员工激励主要还是沿用传统的“官本位”体制。从总分行的领导到各业务部门的负责人都有一定的行政级别，专业员工也有相应的行政级别。工资、奖金、住房等基本是和这些比较僵化的行政级别联系在一起的。

（二）国有商业银行公司治理存在的问题

1.产权主体的“人格化”虚置问题

我国商业银行的产权主体是一元化的，其单一出资者为国家，国家派出高级管理人员对银行进行经营管理，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，于是存在着所有者主体不明确，即“所有者缺位”的问题。按照现行的《公司法》，国有金融机构的产权被完全界定为“国家所有”，即国家是国有商业银行的最后投资人与所有者，这似乎是一个产权明晰、责权明确的制度安排，但现实中到底由谁来代表全国人民行使对国有财产的所有权，并承担起相应的所有者责任和风险，实际上是不明确的，即产权主体是“人格化”虚置的。

2.内部人控制问题严重

内部人指的是银行的高级管理层，内部人控制是指银行高管层在银行中掌握了非常多的控制权和信息优势，他们更多的是代表其自身的利益而非股东的利益来经营银行。虽然我国股份制商业银行均成立了以董事会、监事会所组成的双层组织结构，形成了“三会四权”的制衡机制，即股东会、董事会、监事会和高级管理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但由于国有股权一股独大，公众股东的过度分散，他们没有能力也没有积极性去阻止国有股东滥用权力和政府对银行的干预，董事会、监事会均由国有大股东操纵，董事长、监事长均由政府任命。而且由于国有股东“委托人缺位”，政府对银行高管层监管不严，银行高管层又是由政府任命，在一定程度上，他们既代表国有股东，又是银行经营管理者，这使得他们掌握了很大的控制权和信息优势，往往会去谋求自身的利益，内部人控制问题难以避免。

3.激励机制不合理

从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。

4.信息披露机制不完善

信息披露失真、信息披露不充分、信息披露方式不规范等问题的存在凸显了我国商业银行的信息披露机制问题。尤其是信息真实性问题，信息披露的真实性不仅是我国上市商业银行面临的问题，而且是所有国内外的上市公司普遍存在的问题。我国资本市场接连出现一系列会计信息违法性失真的事件，甚至被认为市场体系最为完善的美国也发生了“安然事件”、“安达信事件，和“世通事件”，而且中国的市场经济尚不发达，资本市场起步更晚。目前证监会要求我国上市商业银行“应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。

四、完善我国商业银行公司治理的途径

（一）要加快股份制改革进程，促进股权结构合理化

对于国有商业银行综合改革而言，首先要解决产权主体问题。实行股份制改革，加快上市步伐，形成产权结构多元化的独立的法人财产权，使商业银行恢复经济人的本性，降低非经济目标在总目标中的权重。同时要完善商业银行内部法人治理结构，分别设立股东代表大会、董事会和监事会，使所有权、经营权和监督权互相分开，明确划分董事长、监事长和行长(总经理)职责。商业银行上市后，由于股权社会化，有助于商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善。随着更多的社会股东参与其中，将对公司的经营决策形成更大的制约力量。通过强化信息披露方式，还将进一步促使商业银行的经营管理透明化，受到社会各方监督。

（二）要尽快建立有效的激励机制

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

（三）构建有效的内部治理机制

从我国的实际情况来看，外部市场和监管尚不成熟,无法为银行外部治理提供完善的治理环境。作为外部市场治理的主要途径之一的资本市场，在我国尚处于起步阶段，不仅市场容量小，而且各项机制还不健全，无法为银行提供足以威胁其低效经营者的并购治理压力；银行家市场在我国还未产生，无法对银行现任管理层形成优胜劣汰的竞争压力；银行监管部门监管水平还有待提高，政府立法和执法水平还不能满足有效银行外部治理的需求。最现实的选择是：从内部治理改革着手，待外部环境日益成熟后，再考虑向国际化的治理机制迈进。由于转轨经济的特殊国情，我国国有银行内部治理机制的构建亦不能照搬国外的做法，这样，才会少走弯路，因此，对原有制度进行创新性改造，构建有效的内部治理机制，是银行握有主动权、并将金融改革的风险控制在局部的选择。

（四）完善信息披露制度，提高经营透明度

巴塞尔委员会对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式，也对本地注册银行和海外注册银行在香港分行的信息披露分别制定了强制和非强制性的规定，并要求银行在报刊上发出中英文新闻稿，公布其账目及补充财务资料的部分内容。国有商业银行要进一步完善会计核算体系，创建以预算管理为手段，成本管理为主要内容，财务信息及时、准确、畅通的财务运行机制。进一步完善信息披露准则，对其资产质量、盈利等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露，发挥市场的监督约束作用，真实、全面、准确地披露财务信息及其他信息，提高银行经营管理的透明度。

参考文献

[1]方松，张书人.国有两业银行治理结构探讨[J].上海财经大学学报，2002(04):17-19.[2]姜建清.完善公司治理是银行改革的核心[J].中国金融家，2005(01):46-50.[3]中国人民银行研究局.国有商业银行公司治理结构专论[M].北京:中国财政经济出版社，2002:189-203.[4]郁璐.如何完善国有商业银行公司治理机制[J].现代金融，2010(01):34-36.[5]吴微，于萍.商业银行公司治理现状及对策思考[J].财会通讯，2009(11):23-26.[6]王村.完善我国商业银行治理结构几点探讨[J].商业经济，2009(07):16-17.[7]陈付聪.我国商业银行治理结构研究[J].金融观察，2010(02):08-11.[8]马晓丹，张敬思.国有商业银行公司治理问题分析[J].合作金融与经济，2008(06):15-19.

第五篇：我国国有商业银行公司治理研究

国有商业银行公司治理研究

金融业是现代经济的核心。金融业的不断发展壮大对优化资源配臵、支持经济改革、促进经济平稳快速发展和维护社会稳定方面发挥了重要作用。2010年7月15日，中国农业银行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大国有商业银行全部完成“A+H”两地上市。但是国有商业银行改革才刚刚起步，任重而道远。要完成现代商业银行的真正转轨，实现“资本充足、内控严密、运营安全、服务优质、效益良好、创新能力和国际竞争力强的现代化大银行”的目标，核心是完善我国国有商业银行的公司治理。

一、公司治理的内涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世纪由美国学者提出。国外学者中比较有影响力的定义有英国著名经济学家柯林〃梅耶（Mayor）。柯林〃梅耶把公司治理归结为“公司赖于代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。

在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、李维安和张维迎的观点。

吴敬琏认为公司治理是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。

李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股东）对经营者的一种监督和制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

由于公司治理有着丰富的内涵，1999年国际经济合作与发展组织(OECD)通过深入研究后做出了能被学术界普遍接受的定义：公司治理是指包括“公司的管理层、董事会、股东和其它利益相关者之间一系列的关系；公司治理决定了公司的组织结构，该结构决定公司的经营目标、以及达到目标和监测业绩的手段；良好的公司治理将为董事会和管理层追求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的利益，从而鼓励公司更有效地使用资源”。

二、商业银行治理结构的特殊性及相关理论

与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。

（一）商业银行有特殊的经营目标

金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配臵重要机制

·2· 的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配臵到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。这两个特征也充分说明了商业银行经营目标的特殊性——既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。

（二）委托代理关系复杂

对于一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束。以实现决策的科学化。而商业银行在信息不对称方面要复杂得多。这种信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外．商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题．以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。

从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商业银行公司治理的一般模式：

一是代理理论。随着企业形态的不断演化，股份公司和有限责任公司成为现代企业存在的主体。随之而来的所有权和经营权的分离使委托与代理成为普遍的现实，二者分离带来的最大问题是所有者如何

·3· 促使经营者为其创造最大的价值。代理理论解决了这一问题。第一，为促使代理人按照委托人的意愿行事，必须设计有效的激励机制，使代理人的利益与代理行为挂钩。第二，建立有效的监督机制，确保代理人的行为符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保证不会做出违背委托人意愿的行为。

二是利益相关者理论。现代科学技术的进步和信用制度的发展使得企业的融资结构日益复杂，经营者的行为不仅会影响股东利益，还关系到企业员工、债权人、供应商、零售商、消费者、竞争者、中央政府、地方政府以及社会活动团体等多方相关利益者的利益。因此，公司治理的目标不仅仅是为了股东利益的最大化，也包括服务于利益相关者的共同利益。企业经营者不仅仅应该对股东负责，也应该对利益相关者负责。

三、国外先进的银行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各国奉为公司治理的先进性代表，其最大特点就是强调市场原则，监督机制的实现主要借助外部治理机制和内部监督机制的共同作用。在信息垄断程度高、监管宽松的金融市场里，完全让公司自律就等同于放纵。美国的商业银行体系不仅拥有规模庞大的商业银行，而且与其他国家比较还是最为开放与竞争的体系，同时它也是金融制度创新与金融产品创新的中心，其商业银行治理结构主要是通过资本市场上的股票接管和收购等股权流动形式来实现对银行经营者的控制与监督。其控制机制主要表现为：l、通过

·4· “用脚投票”来选择经营者。“用脚投票”是指当银行的效益不佳时，股东就会抛售银行的股票；反之，当效益上升时，股东就会购进股票。以此来形成对经营者的约束。

2、采取一定的激励措施。从现代经济学的角度来看，经营者除了工资收益的激励外，还有“名誉激励”，即由地位的升迁而带来的更多的长期货币收入及与自我价值实现相关的非货币收入。这些利益激励着经营者不断保持自己的技术优势和管理优势，同时也刺激一般员工勤勉创新。除此之外，为了使经营者的利益更紧密地与银行的利益相联系，一种常用的激励措施就是给经理人员较少的工资奖金，而更多地给予股票或股票期权，从而将经理人员个人收益与银行的市场表现直接挂钩。

（二）德日国家公司治理模式

德日公司治理结构都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本

·5· 已演变成了由经营者和内部人控制的局面。可见，公司治理结构是公司内不同参与者(包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者)的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度环境下，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与各国的宏观环境(包括法律体系、金融结构、文化传统等)相适应。

（三）对我国国有商业银行公司治理的借鉴

国外商业银行不同的公司治理模式各具特点，并反映着各自的经济发展状况和社会文化传统。这些不同的治理模式，对我国国有商业银行公司治理改革具有重要启示意义。

有效的公司治理是一种相对的和动态的选择，不存在一种完美的、一成不变的公司治理模式。各种公司治理模式是在不同的法律制度环境和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，与各国的宏观环境相适应，各有其特点。有效的银行公司治理存在着不同的实现形式，根本不存在一个普遍适用的“标准公司治理”模式，而且日益开放的市场也不允许固守一成不变的公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，而不是一种模式替代另一种模式。对我国来说，国有商业银行公司治理改革是一项具有战略意义和前瞻性的系统工程。我们不仅要借鉴和参考不同模式公司治理的经验，更重要的是应根据我们自己的经济制度背景和国有商业银行所特有的限制性条件，来形成最适合我国国情的公司治理，不能简单地、机械地套用国外的公司治理机制。

·6·

四、国有商业银行公司治理的缺陷

（一）国有股“一股独大”

“一股独大”问题是指公司的股权结构中某一个或几个股东处于控股地位，这使其在制定公司政策时无视其他股东的利益与需求，为了自己的利益与需求损害其他股东的利益与需求。国有商业银行的股权结构导致了有些股东仍然缺乏有效的发言权，社会股东在股东大会中的表决权无足轻重，可能除了事后“用脚投票”影响股价外，往往在事前根本就没有办法“用手投票”，因而其将会无所作为，这会导致国有商业银行的公司治理机制失效，内部人控制严重，更不用说社会股东能影响或有能力阻止国有股东(其实质是政府)滥用其权力或阻止政府对国有商业银行的行政干预。尽管我们能学到现代公司制度的外壳，但是我们却无法期望在短期内国有商业银行的公司治理水平与效率能达到国外高效率银行的公司治理水平。在我国商业银行公司化过程中，由于金融是国家经济的命脉，政府对其所有权的控制并没有弱化。据统计，在我国商业银行体系中，如果将国家控股的股份制商业银行也计算在内的，80％以上的股权归国有。国家垄断力量占据了90％以上的银行市场。目前，工农中建四大家国有独资商业银行是由国家控股，而新成立的股份制商业银行大多数也是国有企业控股。

银行业国有股一股独大的局面说明了商业银行准入的市场化程度并不高，民营资本实际上被排除在了商业银行领域之外，现代企业制度要求的自负盈亏、自求发展、优胜劣汰的竞争机制没有完全建立，公司治理所强调的外部治理机制并没有真正发挥作用，市场竞争实际

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我国商业银行公司治理的突出缺陷。所有者主体明确、产权明晰是委托代理关系形成的前提条件，也是公司治理有效建立和正常运转的前提。从表面上看，商业银行的产权结构是明晰的，但在实质上产权主体己模糊不清。金融业务由中国人民银行负责监管和审批，股权、资本金增加等由财政部负责管理，行长的任免和调整由国务院决策，高级管理人员的人事审查、考核等由中央金融工委负责管理，财务活动由国家审计署负责审计，行长等高级管理人员的经营行为是否违法违纪由金融纪委与监察部负责监督，而中央组织部、国家人事部还会对高级管理人员进行考察和任命等等。由于各个政府职能部门的政策要求常常不一致，同时，不同的政府部门在行使不同的职权时难以分清哪些是它们作为股东代表的要求，哪些是他们作为政府职能部门的要求。因此，一个明确的人格化的国有股权所有者在商业银行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

国有商业银行的信息披露是公司治理的一个重要环节，它涉及股东和经营者、管理者和被管理者、监管者和被监管者、上级行和下级行之间的信息对称问题。总的来看，目前我国国有商业银行的信息披露管理制度不尽系统、全面，会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得国有商业银行经营业绩和风险评估缺乏科学性。披露的权责规定过于简单，对利害关系人和非确定性公众了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障机制，造成国有商业银行信息不透明。我国不健全的资本市场和低的社会公信力，让国有商业银行的信息披露有着不充分性、滞后性、虚假性和不可操作性等人为发挥的可能性。国有商业银行信息披露制度不完善，给国际间的金融竞争与合作、股权合作和国际并购带来了很大的困难。

(四)外部治理机制不完善

完善的银行治理结构与企业所处的外部治理环境密切相关。影响国有商业银行公司治理的外部环境主要是市场环境和监管环境，但从目前来看外部治理环境均未给国有商业银行公司治理结构造成一定的压力。这是因为，目前我国国有商业银行处于垄断地位，国有商业银行在竞争中占有绝对控制地位，新兴的商业银行还不足以对之形成冲击，国有商业银行经营的信用基础仍旧是国家信用，在以国家信用为基础的市场垄断竞争条件下，治理结构的优化对提升国有商业银行市场竞争力的作用并不明显，导致国有商业银行将经营重点放在业务规模的扩张而不是治理结构的完善上，国有商业银行因市场压力进行治理结构改革的动力不足。

五、国有商业银行公司治理结构改革的建议

我国国有商业银行改革经历了一个长期的、渐进的过程，国有商业银行的公司治理逐步完善。但与规范化的股份公司相比，国有商业银行的公司治理改革还处于起步阶段，国有商业银行改革还需稳步推进。

（一）深化国有商业银行股份制改革，实现产权主体多元化

·9· 在我国当前的社会背景下，放弃国有产权显然不适合我国社会主义初级阶段国情，在改革的路径选择上，对国有商业银行实行股份制改造，实现产权主体多元化，建立规范的公司治理结构，是改变国有股“一股独大”的局面，进行股权多元化改革，正确安排国家控股权中的一个关键性问题。国有商业银行公司治理的实践表明一个良好的公司治理结构应该保持国有商业银行产权的多元化，保证国有商业银行有一个合理的资本结构。

以股份制改造为形式的股权多元化过程，有助于国有商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善，随着更多的社会股东参与其中，将对国有商业银行的经营决策形成更大的制约力量，帮助银行改进决策和管理水平。股权多元化还包括外资股权的进入，国外大的外资股东进入董事会或参与银行内部管理，可以利用他们丰富的管理经验，弥补我国国有商业银行管理上的不足，从而更有效促进治理结构的不断完善。

通过引进更多的个人股东(除国有股东之外的所有股东)可以稀释国有股的权重，从而增加个人股的比重。这无疑会增加个人股东在国有商业银行利润分配中的份额，并提高他们的决策权，最终对整个金融市场的稳定是有好处。

（二）构建合理的内部利益制衡机制

国有商业银行要实现稳健经营，必须对内部结构进行规范性建设，充分发挥董事会的作用，建立健全银行决策权、执行权和监督权的三权制衡机制，充分发挥内部治理机制在商业银行公司治理中的主导作

·10· 用。

1.股东会与董事会之间制衡。股东大会是公司的最高权力机关，其决议对公司、股东、董事、监事及高级管理人员都具有约束力。董事会作为股东会的执行机关，其行为不能违背股东会的意愿。但股东会对公司的管理控制权只是在理论上具有可行性，不具有可操作性。我国的实际情况是股东会对于公司效率和竞争力的提高作用远逊于董事会，公司治理框架主要是围绕如何构建有效的董事会运作模式而进行。在这种治理机制下，强势的董事客观上会存在着侵蚀股东会权限的现象。这种失衡会影响到公司目标的实现。因此，建立董事会和股东会之间的制衡机制是公司治理的一个重要方面。

2.董事会内部的利益制衡。在国有商业银行股东会、董事会、经理层的相互制衡关系中，由于董事会既是股东会的代理人，又充当经理层的委托人，因而在公司治理结构中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必须保持董事会的独立性。在股权高度集中的国有商业银行，虽然大股东能够监督和控制经理层，但也容易操控董事会，从而损害中小股东利益。因此，加强董事会的独立性可以保证公司的各个利益相关者的利益。从国有商业银行公司治理的实际情况来看，独立董事的身份和地位具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银行也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以形成一种对银行管理层的健康制衡机制，比较好的维护存款人，中小股东的利益，维护银行整体的安全与稳健。另外，董事会下设的专门委员会也是董事会独立的一个重要

·11· 体现，独立董事是通过专门委员会发挥作用的。

3.监事会的制衡机制。作为公司内部监督制约机制的重要组成部分，监事会是国有商业银行的监督机构，对股东大会负责。监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员加以纠正；对银行经营决策、风险管理和内部控制等经营管理进行监督。但是目前国有商业银行尚未建立以监事会为核心的监督机制，监事会工作流于形式，这与我国对监事会的立法是不相符的。

（三）设立恰当的激励约束机制

公司治理的一个重要方面就是要构建和优化激励约束机制以充分调动经营者和相关利益者的积极性和创造性。建立有效的薪酬激励机制是通过薪酬制度的设计和实施对员工进行经济奖惩以实现激励约束目标的一种机制。在公司治理结构中，委托人与代理人追求的目标是有差异的。作为委托人要求代理人尽职尽责，为股东取得更多的投资回报；而作为代理人所追求的，则是他们本身人力资本的增值和人力资本报酬的最大化。要使二者所追求的目标相容，一般来说，应有恰当的激励约束机制来支持。所谓激励约束机制，就是委托人通过董事会制定合理的报酬制度和行为规范准则，将代理人对个人效用最大化的追求转化为对股东利润最大化的追求。

在对高层管理者的激励机制进行设计时，应充分借鉴西方的股票期权激励制度。由于我国目前的国有商业银行正处在制度转轨过程

·12· 中，民主管理体制尚没有健全，商业银行的高层管理者尤其是各个层次的行长在银行的发展中起着决定性的作用。因此，对高层管理人员的长期激励对于银行的发展非常重要。

在对高管人员的约束制度建设上，要同时强化内部约束和外部约束两方面的制度建设。根据国有商业银行的实际情况，我们在强调所有者约束的同时，更应强化市场监督、社会监督的作用。市场监督最重要的方式就是通过在资本市场的业绩表现，来发现商业银行经营者的价值所在。社会监督主要是靠外部独立的审计监督。

（四）加强商业银行的信息披露

从长远的角度来看，如果缺乏有效的信息披露机制，不利于社会资源的合理配臵，不利于市场有效的发挥作用。同时，没有有效的信息披露机制，商业银行就没有足够的压力去完善内部机制，克服严重违规经营和过度风险承担的问题。

从信息披露情况看，我国国有商业银行信息披露水平较高，但离巴塞尔委员会要求还有相当距离。要提高信息披露，主要从以下几方面做起： 一是尽快建立一套既能体现巴塞尔要求精神，又符合我国实际的披露指引，目前，我国商业银行所遵循的披露规范很多，各行遵循的规范各不相同。这些规范对商业银行信息披露的要求都是原则性的，没有具体要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要标准，一方面要逐步扩大信息披露的数量，主要包括财务会计信息、审计信息和非财务会计信息；另一方面要逐步提高信息披露的质量。主要体现在真实性、完整性、及时性和相关性以及采用国际会计准则

·13· 等方面。三是实现信息披露的适时兴和及时性。适时性和及时性是根据监管法规的时间适时、及时地披露有关信息，确保所有的投资者平等地利用重要信息，防止内幕交易。信息披露的适时性和及时性关系到我国国有商业在信息披露方面的合法合规，也关系到投资者的权益保护，应采取多元化的信息传播渠道和传播形式。如采取现代信息技术手段(图像、视频、声音、动画等方式)满足不同信息使用者的需要，如缩短年报、中报的披露时问等。

（五）完善外部市场治理

1.强化政府机构的监管。在相当长的一段时期，我国的银行监管并不完善。为强化监管当局参与国有银行监督治理作用，应注意以下几个方面的问题：

第一，加强对不良资产交易的监管。随着公司资产处臵进程的加快和信息披露制度的不断健全，不良资产的处臵和监管问题引起了社会的广泛关注。如何有效的规范不良资产交易行为，防范资产资产处臵过程中的道德风险，确保资产回收价值最大化，成为了当前监管部门亟需解决的重要问题。由于银行在经济中重要作用，且银行存在不良资产率高的特点，因此应加强对银行特别是对国有控股商业银行不良资产交易和处臵监管。从我国国有控股商业银行看，监管主要来自中央银行，已上市银行同时受证监会的管理，而监管的最终目的是要建立其科学高效的不良资产交易监管机制。一是要明确界定不良资产交易监管中各监管部门的职能，主要包括出资人监管、行业监督和社会监督三个部门；二是要加强监管内容和监管方式的针对性，银监会

·14· 应按照“管法人、管内控、管风险、提高透明度”的监管理念，对现有的监管内容和监管方式作出更为具体和针对性的规定，认真履行对不良资产交易的监管；三是加强国有控股商业银行内部监事会的监管，尽管监事会属于公司内部监督管理部门，但是对于国有控股商业银行来说，其监事会与银监会监管部门在机构上和职责上会产生一定的重合，正由于此，国有商业银行的监事会更应在监督方式上根据自身特点，充分发挥自身优势，有效的实行监管。

第二，坚持适度监管的原则。监管政策应适度，既不能重促进发展、轻风险控制，过分超前于实体经济去发展金融，也不能实施过度监管，单纯为防范风险而采取保守的政策。监管部门应正确把握监管政策与金融发展的相容度，采取稳健的监管政策，为经济发展服务。另外，监管当局必须根据对国有商业银行竞争状况的具体判断来确定监管的适宜程度，来调整监管的取向及重点。监管供给过多，代替了市场的作用，将使监管蜕化为一种风险累积的制度安排，或者必须以大量的社会成本与中介效率的下降为代价。

2.关注风险控制。以防范信用风险、操作风险、市场风险为主线，从保护存款人和金融消费者利益角度，银行监管部门应密切关注风险控制这一银行公司治理的关键问题，将防范和化解风险作为银行监管的根本宗旨。在具体的政策安排上，银监会的监管政策和手段应由市场化的监管来替代原来的行政性管制，以市场激励机制为基础，通过强化外部约束的激励调动商业银行内部的能动性，加强储户和社会公众对银行的监督，使被监管者主动适应各项监管要求和规定。

·15· 3.迸一步发展、完善资本市场。资本市场对公司治理的积极作用必须是在一个有效市场。资本市场对公司治理的影响主要表现在：资本市场的股价机制，方便出资者了解公司经营信息，降低监控信息成本；以资本市场为基础的接管，能够及时发现公司经理管理效率情况，并以更好的经营来取而代之；管理者的期权报酬合同是公司治理向经营者提供的一种激励机制，使之按所有者利益选择行动。这一作用的发挥是建立在有效的资本市场基础之上，是以资本市场定价的有效性为前提的，缺乏效率的资本市场对公司治理的作用将是残缺不全的。因此，政府要培育一个良性的资本市场，国有商业银行应进一步完善薪酬激励机制，促使经理着眼于银行的长期发展。

4.培育充分竞争的产品市场。目前，国有商业银行仍然占据着中国金融业的大半壁江山，一方面，产权基本同质的中小商业银行对国有商业银行的竞争压力相对较小，另一方面分业经营和较少地直接融资对传统银行业的威胁相对有限，竞争产品市场的作用有待迸一步发挥。但同时也应该看到，内外资银行及国有商业银行与新兴的股份制商业银行在产品市场特别是在个人理财产品和衍生金融产品等方面的竞争已经开始初露端倪，外资银行和股份制商业银行在部分产品服务方面的优势也有所展现。2006年12月11日我国对外资全面开放人民币业务，商业银行的竞争进一步全面展开，国有商业银行的各项业务市场份额逐步下降是种必然的趋势。今后，外资银行将会充分利用其技术、经验、品牌和人才，创新和推广更多产品。这对国有商业银行提高竞争能力无疑形成了巨大的外在压力。政府应该为商业银行之间

·16· 的良性竞争积极创造条件。应大力发展竞争性的产品市场，即大力发展直接融资特别是短期融资融券，通过资本市场产生的替代效应，促使商业银行自觉改善内部治理。

参考文献

[1]庞敏.我国国有商业银行治理研究[D].华中科技大学，2006年

[2]杨达远.我国国有商业银行公司治理问题研究[M].经济科学出版社，2007年版

[3]王森.国有商业银行改革：改善治理结构还是拓展市场业务[J].金融研究，2005（06）[4]郎成平.公司治理[M].社会科学文献出版社，2003年版

[5]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津人民出版社，1994年版

[6]张维迎.公司融资结构的契约理论：一个综述[J].改革，1995（04）

[7]奥利弗·哈特，费方域译，企业、合同与财务结构[M].上海三联书店，1998 [8]廖继胜.国有商业银行公司治理存在的缺陷及其完善[J].商业时代，2008(11)[9]王廷科，张旭阳．商业银行的治理结构盈其改革问题研究[J]．财贸经济，2002(01)[10]温家宝.增强紧迫感责任感，努力把金融改革发展推向新阶段[J].金融时报，2007（01）

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