证监会IPO从严监管思路及相关要求-2016-7-25

第一篇：证监会IPO从严监管思路及相关要求-2016-7-25

证监会IPO从严监管思路及相关要求（2016年7月25日保荐机构专题培训）

2016-07-26投行泰山［整理］投行泰山2016年7月25日傍晚，证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开《保荐机构专题培训》，会上发行部副主任常军胜、机构部李格平分别介绍了IPO贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路、保荐机构监管的总体思路和要求，如：明确了IPO审核期间不能引进新股东，IPO审核过程中存在虚误漏则直接上会否决并予以追责，在IPO财务核查中被抽签过的企业仍有可能被现场检查、投行内控部门应独立于保荐业务部门等等。在会上也对保荐机构提出自查自纠的要求。

另外，据泰山个人了解，在该培训会上，证监会证实目前已启动首次由机构部牵头的证券公司投行业务现场检查，选了13个证监局，每个局选辖区一个证券公司进行（没公布具体名单），由机构处牵头、上市处等参加。目的是将投行业务纳入证券公司整体风控体系中，不能再游离在之外。

下文综合了泰山所在单位质控部同事及投行网红——乔伊俞的微博网文的相关资料，进行了简要的整理，特此感谢上述相关同仁！

一、培训内容概括（会后总结发言）

常主任对今天培训的几个专题进行了总结，具体如下：

1、机构部领导一方面开宗明义地传递了加强监管的指导思想；另一方面，由于之前投行业务游离在证券公司的风控体系外，甚至是被变相承包，证监会将讨论把保荐业务纳入到整个证券公司的风险体系内，由机构部进行监管。

2、稽查局领导通报了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项稽查行动的情况，稽查局会根据舆情通报等情况对处于各个阶段的企业进行主动介入。

3、处罚委领导通报了近期案例的处罚情况，强调全面追责，风险事件的责任人不仅为签字保荐代表人、注册会计师和律师，还要上溯到保荐业务负责人，甚至是公司法人；同时，虽为全面追责，但也要有所区分。

4、证券业协会以万福生科和海联讯为例讲述了先行赔付问题。

此外，由于具有保荐资格的机构越来越多，保荐业务的风险体系又相对较弱，未来如果投行出现重大问题，证监会除了暂停资格3个月/6个月，还有可能将牌照收回，全面监管、从严监管为大势所趋。

二、贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路

（一）在审企业质量不高

近三年发行部共否决了34家IPO企业，今年上半年否决了7家。近期公告了17家2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，终止审查的IPO项目比被否决的项目问题更大。具体否决原因及终止审查原因可查阅证监会网站公告并重点关注。

在证监会2013年的财务专项核查中，有30%的在审企业撤回，甚至有些企业已上初审会或已过会。这些企业中，有的隐瞒关联关系，利用关联交易虚增收入；有的存在成本漏记等问题。对于撤回申请的IPO项目，仍旧要追责。

2014年证监会开始常态化的抽检，累计40家左右，其中2015年3~4月，集中抽取了将近30家。证监会主要抽调会计师事务所人员进行现场检查，通过常规的审计手段即查出很多问题，如盘点发现存货不实；通过查大股东、关联方资金流水，发现发行人利用时间差频繁进行资金拆借、大额融资；上述企业，现场检查只要看下存货库存及与关联方的资金往来，就能发现问题。还有些企业通过会计政策调节利润。

（二）影响审核节奏事项

股灾一年后，目前IPO审核发行已常态化。在审核过程中，发行部也发现一些严重影响审核节奏的问题，具体如下：

1、材料质量问题

按照发行部的审核机制，初审会与发审会是可以联动的，之前上初审会两周后可上发审会，但现在初审会上经常发现如下问题，而不得不让企业重新梳理材料，进行二次反馈，真正能够实现上初审会后直接修改材料上会的企业不超过1/3：

（1）制作材料粗糙：审核人员根本看不懂资料, 而不是企业有实质问题；申报材料只根据审计报告更新了财务数据部分，而行业介绍、公司排名等其他部分皆未更新。

（2）申报材料存在前后矛盾或不一致。

2、在规定明确的情况下，探底线、存在侥幸心理的情况较多

在监管规定明确的情况下，企业和中介机构探底线、存在侥幸心理的情况较多。例如，“审核期间不能引入新股东”为很早的规定。某在审企业在14年引入新股东，其知晓构成实质障碍但仍存在侥幸心理，一直不撤材料，导致企业现在往前走也走不动，不撤不行。若其14年引入新股东时就撤材料，现在排队也已经两年。

还有一些企业违反相关规定，发行部已处罚了2单。由此特别提示上市公司再融资要在分红完毕后再启动发行程序；IPO企业分红属于重大会后事项，该报告要报告。

3、在会企业30%有问题

发行部进行了初步统计，目前已反馈还未上初审会的企业中，有30%的企业风险较大、材料比较粗糙，存在会计问题（坏账计提明显偏低，研发费用资本化，非经常性损益等）等。上述企业的保荐机构不仅有中小券商，还有大型券商，说明上述问题已成为行业普遍性问题，且主要由于投行未形成有效的项目选择机制。

在今后的审核过程中，发行部若发现企业依然存在今天会上提到的类似问题，会重点问询，并根据情况给予监管措施。对于在审IPO企业的常规抽检，监管机构将逐步减少盲抽，重点抽检风险企业，未来的监管将越来越严格。

（三）业绩波动问题

对于业绩波动问题，需根据具体情况进行判断：

1、若为行业周期性波动，要充分进行风险提示；但千万不要为了缓解业绩下滑，进行人为操纵，造成欺诈发行；

业绩下滑的披露亦存在两个极端问题：

1、不披露，但上市当年业绩下滑超50%，会面临处罚；

2、盲目、免责性地风险揭示。风险因素必须要有针对性、有依据及量化分析。

2、企业申报期比较长，排队几年后行业被替代（如连锁零售业被电商冲击），短期内很难逆转，保荐机构应审慎评估是否仍旧值得推荐上市。

（四）本次财务自查的要求

鉴于在审企业存在的各种问题，本次财务自查的基本要求是：严格对照发行条件和信息披露要求，自查自纠。保荐机构应对照发行条件和信息披露标准自查，对于原本不符合发行条件盲混报会的企业，以及原符合条件但因客观原因导致不符合发行条件的企业，应主动申请撤回；对自查中的其他风险点，亦要进行补充尽调。本次自查，没有规定动作，也不会停下来搞运动式的自查。每家保荐机构对自己的项目开展自查，并与完善内控机制相结合，不要求递交自查报告，但要关注重要问题。同时，我会审核时，也会结核审核关注的问题，即：

1、保荐机构如何尽调；

2、保荐机构如何自查；

3、自查的验收与审核相结合。如果在审核过程中发现信息披露不到位、存在虚、误、漏，不在初审会后要求补充或完善，直接上发审会否决，并对相关中介机构进行处罚。对审核中发现问题严重的企业，移送稽查。对风险企业、问题企业，加大现场检查力度。作为补充，被信息披露质量抽查抽签抽过的企业，仍有可能被现场检查。以后，会减少盲查，但会结合审核中发现的问题，加大对风险企业的现场检查力度。

（五）法律责任

所有企业从申报之日即承担法律责任。目前无论是企业还是中介机构，对在审企业的风险认识还不够，存在极大的侥幸心理。主流观点认为欺诈发行为已经完成发行；而在审企业和已发行企业只是程度上的差异，如果申报材料存在虚假记载或未披露的，为信息披露违法违规，也可追究行政及刑事责任，暂停及吊销资格。即使撤回，依然可以追责。

三、保荐机构监管的总体思路和要求

（一）保荐执业典型问题 问题：内部控制机制流于形式

1、覆盖不足，独立王国，两张皮问题；

2、制衡不足，独立性欠缺；

3、内控人员配备薄弱；

4、立项和内核的规范性不足；

5、同一家机构，不同团队申报的项目质量参差不齐。

（二）监管措施及行政处罚情况

（三）保荐机构监管的总体思路

1、推动证券公司合规风控的全面覆盖

（1）投行业务特殊性：紧紧围绕着监管机关或交易所的审核开展的，关注的是审核部门的业务规则和窗口指导，其合规与内部控制的主要目标往往是使申报材料在形式上符合审核的要求；

（2）公司层面的合规对保荐业务未做到全面有效覆盖，保荐业务在公司内部自成体系；（3）机构部将强化合规要求，加大检查处理力度，促使保荐业务全面纳入证券公司的整体合规风控体系。

2、完善机制、加强监管，强化中介机构主体责任（1）建立定期信息交换机制；（2）建立投行业务联合检查机制；（3）建立案件移交及统筹处罚机制；（4）调动全系统机构条线的监管力量（5）加大中介机构处罚力度。

（四）下一步工作要求

1、充分认识保荐工作的重要性、紧迫性；

2、真正关注企业质量，发挥好沟通投融资两端的桥梁作用；

3、关注品牌建设和长期利益；

4、树立风险意识，全面加强内控建设，实现公司内控对保荐业务的真正全面有效覆盖；

5、切实提升执业水平和质量，严把“入口关”；

6、保荐业务内部控制应当贯穿于所有保荐业务全过程，覆盖决策、执行、操作、监管、反馈、纠正等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

7、保荐机构应当确保内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性和有效性，避免内控制度执行流于形式，保荐机构相关人员应当自觉地认真遵守和严格执行；

8、保荐机构应当督促和确保相关人员诚实守信、勤勉尽责，加强对发行人是否符合发行条件等实质性问题的研判，确保保荐项目存在的问题能够及时被识别、评估、反馈和纠正；

9、通过明责、尽责、问责的责任认定和责任追究机制，实现事前、事中、事后有效控制，确保工作和责任落实到人，对于不能有效履行职责或者违反规定的有关部门和工作人员，应当及时责令纠正并给予相应的处分；

10、保荐机构应当在公司层面设立质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等监控职责的部门，确保内部控制部门独立于保荐业务部门，并配备与其职责相适应的专业人员，为内控人员独立履行内控职责创造条件；

11、保荐机构中与保荐业务相关的部门和岗位设臵应当权责分明，相互制衡，业务运作与质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等职责相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制；

12、保荐机构应根据自身业务规模、经营范围、风险状况、组织结构和企业文化等特点，制定与之相适应的内部控制制度。

第二篇：2--2016证监会IPO审核流程

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称IPO首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

预先披露

核准发行

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复及 预先披露更新

受理

反馈会

见面会

初审会

封卷

发审会

送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方 式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如 申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

第三篇：证监会首次公开IPO审核全过程

证监会首次公开IPO审核全过程 强化社会监督

2012年02月01日21:12 来源：人民网-股票频道 手机看新闻

人民网北京2月1日电（记者 杨波）中国证监会今日首次向社会公开发行股票（IPO）的审核工作流程，以进一步提高发行审核的公开性和透明度，强化社会监督。

据了解，IPO企业从向证监会递交上市材料到最终挂牌上市，需要经过十个步骤，包括受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项和核准发行等。

证监会有关负责人表示，整个IPO的审核环节分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。证监会对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

根据证监会发行监管部公布的《首次公开发行股票审核工作流程》，将IPO发审工作分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行十大流程。（见下图）

主板基本审核流程图

根据证监会创业板发行监管部也公布了《首次公开发行股票审核工作流程》，将创业板IPO发审工作分为分发材料、反馈会、见面会、问核、落实反馈意见、预先披露、初审会、发审会、落实发审委意见、封卷、会后事项审核、核准发行十大流程。（见下图）

创业板审核流程图

比对主板、中小板和创业板的发审流程，总体差异并不大。

根据证监会的安排，自2月1日起发行人将预先披露时间从此前的发审会召开前5天，提前至发审会之前1个月左右。同时证监会将每周更新一次申报企业情况。

证监会网站已公布了所有在审IPO企业的信息，发行部共有295家企业在审理当中，分为初审中、反馈意见落实中、已经预披露等三种类型，另有俏江南等4家企业终止审查；创业板部共有220家企业在审核当中，分为初审中、反馈意见落实中、已经预披露、中止审查等四种类型，其中30家企业中止审查，另外还有5家企业终止审查。

证监会有关负责人同时表示，未来将努力做到一经受理就把企业招股说明书的申报稿预披露，这样对中介机构的要求更高，督促保荐机构进一步提升工作质量，证监会也可以从帮助中介机构改材料的繁重工作中脱身出来，更多地专注于风险的把控。

第四篇：证监会发行部审核二处有关IPO会计问题

证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示

（根据2011年10月24日会议记录整理）

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权...........................1

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整.......................................................................1

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见.......................................................2

（一）关于股份支付...........................................................................................................2

（二）IPO每股收益披露....................................................................................................3

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形...........................................................3

（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查.......................................4

（五）关于原始财务报表的认定.......................................................................................4

（六）关于业务合并与业务分立.......................................................................................5

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题...............................................................................5

（八）其他财务问题...........................................................................................................6

2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录：

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权

 建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。 证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项复核制度。 申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。 发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整  目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核6－8个月。现在会里没有积压。 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。 招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）

 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

 公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；  取消境外上市，将相关股权转回的；

 继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；  资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；  全体股东的配股等情形。

 控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。

2、对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则） 有活跃市场的，参考活跃市场价格；

 无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。 无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、总体原则

整体变更折股以前有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

2、处理方法

 有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。 有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。 申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。

 案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形

1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。

2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。

参考：出资不实的相关处理原则（来自2011年第三期保荐人培训资料） 用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。 公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。 国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。 出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。 抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。 注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。

（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查

 对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。 注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。 注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。 对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。 注册会计师针对重大异常、不合理交易（如期末发生对新客户的重大现金交易），应当予以关注。应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。

 例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。 重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。 报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。

 关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。

参考：关联交易非关联化的处理原则（来自2011年第三期保荐人培训资料） 信息披露方面，发行人应详细披露。

 中介机构要详细核查，核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。 发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。

（五）关于原始财务报表的认定

1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。

2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。

3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不 存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。

（六）关于业务合并与业务分立（1）关于业务合并与评估调账

 实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

 同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。 非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。（2）不接受分立、剥离相关业务

 剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题

1、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

 根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。 对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。 过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。

2、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理

 外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。

3、关于改制过程中的个人所得税缴纳

 企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。 发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的 控股股东合法纳税问题。

4、社保缴纳

 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。

 保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。

（八）其他财务问题

 业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。

 2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。 报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。 收入确认是否合理、能否反映经济实质：（1）收入确认是理解企业会计政策的基础。要按业务类型（分产品、项目）结合具体情形说明收入确认的方法、时点；（2）审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；（3）技术服务收入的确认从严审核。完工百分比法要求提供外部证据，要求申报期间保持一致性。

第五篇：证监会透露IPO改革五思路 重启尚无时间表2013年03月01日 0213

证监会透露IPO改革五思路 重启尚无时间表2013年03月01日 02:13

在昨日(28日)证监会召开的媒体通气会上，证监会有关部门负责人表示，新股发行体制改革不可能一蹴而就，应该是一个循序渐进的过程，并透露了下一步将做好五个方面的工作。伴随着IPO的暂停，A股市场迎来了强力反弹，新股发行何时重启，自然成为了人们关心的话题。《每日经济新闻》记者注意到，在向绿大地造假上市案相关中介机构开出“顶格罚单”之后，证监会再次表示要坚决打击新股发行过程中的违法违规行为，同时探索建立符合创业板(行情 股吧 买卖点)特点的的发行融资制度，另外还透露IPO开闸目前没有明确的时间表。

将强化中介机构责任

在昨日(28日)证监会召开的媒体通气会上，证监会有关部门负责人表示，新股发行体制改革不可能一蹴而就，应该是一个循序渐进的过程，并透露了下一步将做好五个方面的工作。具体来看，一是修订完善相关规则制度，强化信息披露的责任，明确信息披露的要求，逐步淡化对拟IPO企业盈利能力的判断；二是深入开展在审企业IPO财务专项核查工作，并将检查中取得的相关经验，用到日常监管过程中；三是不断完善新股定价的约束机制，强化中介机构责任；四是继续抑制炒新；五是坚决打击新股发行过程中的违法违规行为。《每日经济新闻》记者注意到，在去年底举行的保荐代表人培训班上，证监会提出了新股发行改革改革六条思路，其中就包括逐步淡化对盈利能力判断，提高信披水平、抑制“打新”、“炒新”等。与之相比，本次证监会又提出将强化中介机构责任，以及将IPO专项核查经验用在日常监管中。

澄清IPO重启传闻

一位券商保荐代表人称，证监会周三才给予绿大地案件涉及的中介机构严厉处罚，又表示坚决打击违法行为和强化中介机构的责任，正是为了警示潜在的违规者。从绿大地的例子来看，证监会未来对于承销商、律师、会计师事务所在IPO过程中的失职行为的处罚可能加重。

其实相对于新股发行的改革，普通投资者可能更为关心IPO重启问题，因为正是在新股发行暂停后，A股市场迎来了一波强势反弹。而正是在市场明显好转的背景下，市场上普遍流传着新股发行将于四月重启的传闻，对此证监会有关负责人昨日也进行了澄清，表示IPO重启目前没有时间表。

实际上，对于IPO何时重启的问题，各方一直都是众说纷纭，此前对于IPO四月重启的预测，也是基于市场回暖以及财务核查进度等因素所作的判断。因此有业内人士就表示，究竟何时重启最终决定者还是在监管层，重启没有明确时间表的表态，并不能作为判断重启时间的依据。

探索创业板制度创新

一直以来，创业板一直都是市场各方关注焦点。昨日证监会有关负责人就明确表示将研究如何根据创业板企业特点，创新发行方式，探索建立符合创业板特点的的发行融资制度。该负责人说，创业板市场设立初期，创业板审核制度和相关程序基本沿袭了主板和中小板(行情 股吧 买卖点)的做法，随着市场逐渐成形，有必要针对创业板企业特点探索制度创新。而改革创新的目标是要实现以同等规模资金支持更多中小企业发行上市。

对此上述保荐代表人对《每日经济新闻》记者分析，创业板公司存在规模小、业绩波动大等特点。因此对于信息披露、风险提示等方面要求更高，深交所此前就要求，创业板公司根据所处行业公布更多的信息。另外从证监会人士表态来看，未来单个创业板公司融资额可能会出现下滑，而这一调整需要一系列配套政策支撑。