公司治理：花旗与德意志银行比较

第一篇：公司治理：花旗与德意志银行比较

公司治理：花旗与德意志银行比较

特华博士后工作站 中国社会科学院金融所 刘明彦 王光宇 公司治理是涉及产品市场、资本市场、经理人市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的研究领域。由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，加之银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。

花旗集团公司治理

花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）。

董事会的职责

董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。

董事会专门委员会

董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。

董事的独立性

至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。

首席董事

董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人;（3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通。

董事的兼职规定

公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。

持股保证计划 董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。

董事会绩效评估

提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。

董事长和CEO业绩考核

人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。

董事薪酬

董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。

德意志银行公司治理

德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。

监督董事会

监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设臵根据具体授权范围决定。

监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名。

管理董事会

管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设臵根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务。

集团执行委员会 集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责。执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息;就战略决定向管理董事会提供咨询和建议，为管理董事会的决策提供支持。

与业绩挂钩的薪酬制度 监督董事会薪酬制度

除固定工资外，德意志银行实行了监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元;（2）当每股收益处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金;如果超过对手10%～20%时，监督董事会每人每年可获25000欧元奖金;当超过对手20%以上时，监督董事会每人每年可获40000欧元奖金。

根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会董事年收入约为200万欧元，其中固定工资约为8万欧元，占总薪酬的36.33%;奖金为120万欧元，占总薪酬的56.92%;会务费为15万欧元，占总薪酬的6.75%。

管理董事会薪酬制度

监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项： 工资。管理董事会成员工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约为7万欧元。

现金奖金。德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。

中期激励。根据集团连续两年股本收益率及相对国际竞争对手水平而定。奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付。

比较与评述

所有公司治理的目标应该说都是一致的，即旨在实现公司价值的最大化或股东价值的最大化，但由于美国与德国在政治、法律、商业传统等方面的差异，导致银行公司治理存在以下差异：

（1）花旗的最高经营决策机构是董事会，而德意志银行却是监督董事会，这不仅仅是名称之异，关键是产生渠道不同。花旗的董事会成员都是由股东大会选举产生的（虽然有执行董事、非执行董事和独立非执行董事之分），而德意志银行的监督董事会成员则由股东大会和职工代表大会选举产生。根据德意志银行的实践，职工代表董事约占董事总数的40%，股东代表董事占董事总数的60%。德意志银行的监督董事会是管理与监督并重，但在职责分工上与花旗的董事会没有实质差异。将职工代表吸收进监督董事会参与公司决策，意味着德意志银行公司治理的目标与花旗银行股东价值最大化不同，追求的是公司价值最大化，甚至是 “利益相关者”价值的最大化。

（2）董事会的两大功能（管理和监督）之一——监督功能的实现方式不同。花旗通过独立董事来履行董事会的监督职能，即选择与银行无实质性利害关系、具有专业特长的独立董事参与董事会决策，提高董事会对管理层和大股东的监督能力和水平，从而保护中小股东利益，实现股东价值最大化，防范管理层和大股东的道德风险;而德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，从而有利于在银行管理过程中对职工利益的保护，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益的行为。但国际上主流的董事会实施监督功能的方式是通过独立董事而不是职工代表董事，因为后者属于内部人，和管理层之间存在隶属关系，监督行为不独立，而且职工的利益与股东利益并不完全一致，甚至会出现冲突。因此，职工代表董事参与公司治理与股东价值最大化目标并不一致，在外部治理作用显著的美国，此种结构不易得到投资者的接受。两家机构之所以有上述差异，除了特定的经济与社会环境因素外，主要还是股权结构上存在差异。研究表明，德意志银行的股权相对集中于大股东，据统计德意志银行80%以上的股权由机构投资者持有，因此大股东治理公司的特色明显。当银行股权集中于大股东——机构投资者时，大股东可以通过直接进入董事会或利用法律武器保护自己的利益，防范管理层的道德风险，因此设立代表中小股东利益的独立董事制度意义不大。美国的独立董事制度旨在保护众多分散的中小股东利益，像花旗银行的股东多达12万之众，大多数中小股东既无资格进入董事会参与决策，也没有积极性（甚至也没有能力）利用法律武器对大股东、管理层侵害自己利益的行为进行诉讼，因为存在搭便车效应和收益与成本的不对称。因此，在股东高度分散的股权结构中，公司治理通常会采取独立董事制度，而股权集中的股权结构中，有可能采取职工代表董事制度，这样可以对大股东和管理层在管理中进行制衡，防止损害公司长远利益追求短期利益行为的发生。

第二篇：银行公司治理

银行公司治理

银行公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。公司治理的概念最早是在20世纪70年代初由美国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人控制。也就是说当经理人权力过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。

银行公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，狭义的公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。银行公司治理可以保护银行自身利益，提高银行的持续竞争力。如保护银行股东、存款人等各方的利益，还可以引进外资，提高金融监管有效性等。银行公司治理的目标是通过治理结构和治理机制的设计，保证股东、董事、总经理等治理主体责任和权利对称，公司内部制衡机制、激励约束机制和管理控制机制有效发挥作用，最终达到使代理行为公平与公正、代理成本最小化的目的。银行公司治理应当遵循①治理结构框架应当维护股东的权力。②治理结构框架应当确保包括小股东和外国在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿。③银行公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全而积极合作。④治理结构框架应当保证及时准确地披露公司有关的任何重大信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息)⑤治理结构框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东负责。

银行公司治理和管理在研究重点、具体的表现形式、所依据的理论基础等方面存在不同。公司治理目标同管理目标也存在差异，股东利益同银行利益的表现有时候不尽一致。所以，我们既要强调“管理”，也应强调“治理”，使股东利益、银行利益和其他利益相关者的利益都不受到侵害。

与一般企业的公司治理相比，银行的公司治理一是银行的资产负债结构特殊，存款人在信息的获取方面处于劣势，存款人的利益容易受到侵犯，这就要求银行的公司治理应更多地关注存款人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。二是银行是社会资金的聚集场所，是资金运用的一个中间环节，银行通过存款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移途径，这样，它的涉及面就非常广，这使得银行资金的安全性显得尤为重要。

从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各类型公司治理结构模式。今天，日益开放的市场已不允许再固守于一成不变的公司治理模式，每一种公司治理模式是特定环境的产物，它也必然随着环境的变化而发展，发展结果不会是单一的股份公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，是一些公司治理原则的普遍应用，而不是一种模式替代另一种模式。

银行公司治理是环境依赖的，我们在研究公司治理问题时，不能单就公司治理而研究公司治理，还必须考虑银行所处的外部环境，包括宏观经济背景、法律环境、政策取向、社会诚信与舆论环境、企业资本结构、资本市场准入和退出机制、资本市场兼收购情况、银行业垄断程度、银行业进入壁垒、银行业同业竞争等。密切关注公司治理与环境的相关性，在银行公司治理研究方面保持开阔的视角，作出较为客观的判断和可行的实施方案。

国有银行公司治理结构发挥作用的有效性问题，是代理人问题。即对代理人的选拔机制是否完善、代理责任是否到位、对代理人的激励约束是否有效等，但是当前需要解决的是出资人问题:出资人责任不到位、对出租人的激励约束不完善是目前我国国有银行面临的根本性问题。只有负责任的出资人，才能选出负责任的代理人。

商业银行的内部治理机制主要包括内部制衡机制、激励机制、激励约束机制、管理控制机制、信息披露机制、外部监管机制等。其中，内部制衡机制、激励约束机制、管理控制机制属于内部治理机制；信息披露机制、外部监管机制属于外部治理机制。内部治理机制侧重解决委托人和代理人责权利分配的公平性和有效性问题，以及银行的中小股东、利益相关者及社会公众利益保护问题。有效的公司治理结构和公司治理机制构成了良好的银行公司治理的双重保障。

银行公司治理需要正确处理防范风险与促进发展之间的关系；正确认识行为监管与资本监管之间的关系；正确区分社会管理者同所有权代理人之间的关系；正确处理促进商业银行内控建设和风险监管不越位之间的关系。

良好的公司治理不仅有助于解决银行固有的问题，还可以使银行的运作进入良性循环，保持银行的健康稳健发展，对银行整体价值的提升是显而易见的。里昂亚洲证券公司曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理结构与公司绩效的相关性，结果发现公司治理结构越完善的公司，其股价表现相对优异，经营业绩更好，竞争力更强。过去5年来，新兴市场前100家大公司的股本回报率平均为3.88%，但治理机制完善的前25家企业的股本回报率则平均高达9.3%。由此可以推论，良好的公司治理结构在降低委托代理成本，保持相关利益主体利益均衡，促使银行尽可能提高治理水平和运行效率方面具有至关重要的作用。

第三篇：公司治理与银行风险承担行为

摘要：以我国13家上市商业银行为样本，利用2001—2012年的半数据，采用非平衡面板模型对我国上市商业银行公司治理与风险承担行为之间的关系进行实证研究。结果表明，股权集中度与银行风险承担呈显著的倒 u 型关系；第一大股东的政府性质能够约束商业银行的冒险行为；高管人员薪酬越高时，银行的风险承担越小；而董事会规模和董事会独立性等董事会治理因素并没有对银行的风险承担行为产生显著影响。

关键词：公司治理；风险承担；商业银行

中图分类号：f830 文献标识码：a 文章编号：1003-3890（2013）10-0034-05

一、引言

如今，公司治理问题已经受到了广泛的关注，其对于公司绩效和公司价值等方面都有重要影响，成为公司稳定和发展的核心要素和经济研究领域的核心问题之一。而公司治理对于银行这一类特殊的企业来说更具重要性。2007年爆发全球金融危机以来，金融机构风险，特别是银行风险的研究成为学术界和实务界关注的焦点。与此同时，本次危机也再次使人们认识到银行公司治理对风险承担的重要影响。对于我国银行业来说，当前正处于改革深化和高速发展的阶段，银行公司治理的重要性也逐步凸显出来，特别是其在控制银行风险方面的重要作用也引起了越来越多的关注。

尽管近几年来，越来越多的学者开始对我国商业银行公司治理问题进行研究，但是到目前为止，对于银行公司治理与银行风险承担之间关系的研究还不够深入，得出的结论也存在差异，需要进一步的探讨。本研究能够有助于我们理解银行风险的影响因素，对于改善银行公司治理，降低银行风险水平和指导银行业稳定健康发展具有重要意义。

本文以我国13家上市商业银行作为研究对象，应用其在2001—2012年的公司治理数据和财务数据进行研究，实证检验银行公司治理与银行风险承担行为的关系，回答公司治理的各个方面是否对银行风险行为产生影响，以期对银行公司治理和风险承担行为进行更为深入的考察。

二、文献回顾

关于公司治理的概念，国内外许多学者给出了不同的定义。一般来说，可以将公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制，其中内部治理机制包括股权结构、董事会和薪酬激励机制等，而外部治理机制则包括政府监管和市场约束等。根据2002年由中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》的定义，“商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制”。因此，以该定义为基础，本文所涉及的公司治理概念为狭义的公司治理，即从公司内部治理的视角探讨公司治理对银行风险承担行为的影响。国内外学者在探讨公司治理与银行风险承担关系的时候主要从股权结构、董事会和高管激励三个方面进行研究。

在股权结构与银行风险的文献方面，国外的研究起步较早，学者们围绕这一问题展开了大量研究，但尚未取得一致结论。merton（1977）[1]和marcus and shaked（1984）[2]提出了著名的“道德风险假说”，其观点是，股东是银行贷款的主要决策者，股东有动机为最大化其收益而从事高风险的项目。leaven and levine（2006）的实证研究发现股东控制权的大小与银行风险承担正相关，即大股东会在一定程度上增加银行风险，这支持了“道德风险假说”。gorton and rosen（1995）[3]则从另一个角度提出了“公司控制假说”，其观点是，管理者才是风险承担决策的关键，他们会从自身利益出发，在不同情况下做出不同的选择。magalhaes et al.（2008）强调股权集中度对银行风险行为的影响并非是单一的，认为当股权比较分散时，股权集中度的增加可以加强股东控制力使其与管理层之间的委托代理问题减弱，银行风险承担增加，但当股权集中度达到一定比例时，大股东则可以获得控制权私人收益，从而放弃冒险机会，风险减小。国内学者对股权结构与银行风险行为关系的研究起步较晚，但近年来也取得了不少成果。曹廷求等（2006）[4]以山东和河南两省29家中小银行为样本的实证分析表明，银行第一大股东的政府性质没有对银行风险产生显著影响。而张学陶和李豪杰（2009）[5]运用我国上市银行2000—2008年数据进行的面板模型分析则表明国有股比例和股权集中度两者与银行风险承担显著正相关。孔爱国和卢嘉圆（2010）[6]对我国上市银行股权结构的分析也发现第一大股东持股比例越高，银行承担的破产风险及收益波动更高。王晓枫和吴从根（2011）[7]则将我国14家上市银行分为国有银行、股份制商业银行和城市商业银行进行考察，实证研究发现股份制商业银行和城市商业银行的股权集中度与银行信用风险负相关，而国有商业银行股权集中度与信用风险正相关。此外，王涛和蒋再文（2011）[8]采用15家上市银行2004—2010年的半非平衡面板数据进行实证研究，发现股权集中度与资产配置风险呈显著的u型关系，第一大股东的政府性质有助于银行谨慎经营。高国华和潘英丽（2011）[9]的研究也表明第一大股东持股比例与银行风险水平之间存在显著的u型关系，而政府持股比例与资产风险则具有正相关关系。粱洪波和刘远亮（2012）[10]运用16家上市银行2008—201l年的数据，通过面板模型的实证分析则表明商业银行股权集中度与信用风险显著正相关。

对于董事会与银行风险承担的关系，学者们主要从董事会规模和董事会独立性两个方面进行研究。changanti et a1.（1985）认为，董事会规模过大容易造成决策和监督困难，使管理者有机会追求个人利益，相反小规模的董事会则可能形成有效率的控制机制，从而减少银行风险承担。eisenberg et al.（1998）的实证研究揭示董事会规模增大，会减弱其对管理层的监督和控制，使代理问题更加严重，并使风险增加。pathan（2009）[11]的实证分析也表明，董事会规模越小，银行的风险承担也越小。这些研究都支持jensen（1993）的观点。而simpson and gleason（1999）则认为规模较小的董事会易受到管理层的控制；当董事会人数增加时，更能集思广益，作出合理决策，减少银行风险。在董事会独立性方面，byrd et al.（2001）[12]的研究表明，董事会独立性较强的银行风险水平较低。国内学者在这方面也有研究，陈晓蓉（2003）[13]和王倩等（2007）[14]的实证研究表明董事会规模对银行风险有显著的负向影响。曹艳华和牛筱颖（2009）发现董事会规模、独立董事比例皆与银行风险承担负相关。高国华和潘英丽（2011）则发现董事会规模和独立董事人数与银行风险承担正相关。粱洪波和刘远亮（2012）的实证分析表明董事会规模与银行信用风险显著正相关，董事独立性与信用风险显著负相关。公司治理的另一个要素就是高管薪酬激励，国内外学者就其对银行风险承担的影响也做了诸多研究。schreiber（1996）[15]的研究表明管理层在获得固定报酬的情况下会限制银行的风险，固定薪酬激励和风险承担行为之间是负相关的。王倩等（2007）发现高管人员薪酬越高，银行风险承担行为发生的概率越低。王晓枫和吴丛根（2011）的实证研究也表明高管薪酬与银行信用风险、市场风险和流动性风险均呈显著负相关的关系，表明高管薪酬越高，银行风险承担越小。

综观国内外文献，尽管学者们对于公司治理各个方面与银行风险承担之间的关系都有不少研究，但是结果还存在很大的不一致性，有待进一步探讨。

三、理论分析与研究假设

结合国内外相关研究，本文从股权结构、董事会和高管薪酬三方面提出公司治理对银行风险承担行为影响的假设。

（一）股权结构与银行风险承担

根据“道德风险假说”的观点，股权集中度越高，大股东的控制力越强，这就意味着大股东控制管理层的可能性越大，而股东出于自身利益的考虑，拥有较强的从事高风险业务的激励，所以股权集中度的提高不利于银行的风险控制。故在此基础上提出假设：

假设1：股权集中度与银行风险承担正相关。

股东的政府性质会导致银行更加关注社会的总收益，而不是自身的经济利益，更有可能出于社会福利的考虑而放松预算约束，承担较大风险。此外，现阶段，我国政府股东控制的银行受到来自控制权市场的有效监督较少，且高管任命时主要考虑政治因素，容易产生内部人控制及腐败等问题，故风险较大。基于此，提出假设：

假设2：第一大股东如果为政府或国有法人，则银行承担较大风险。

由于我国商业银行管理者持股比例很低，且数据可得性较差，所以管理者持股对银行风险承担的影响在本文中不进行研究。

（二）董事会与银行风险承担

董事会是企业的重要机构，有效的董事会能确保股东对管理层的控制并实现公司利益。董事会的规模是影响银行风险承担行为的要素之一。董事会规模过大容易造成决策困难，使管理者有机会追求个人利益，相反小规模的董事会则有利于董事之间的沟通协调并能有效减少“搭便车”，更有可能形成有效率的控制机制，从而减少银行风险承担。在此基础上，提出假设：

假设3：董事会规模与银行风险承担正相关。

在董事会独立性方面，由于独立董事不在企业内任职，当参与风险决策时，他们更能从利益相关者的角度出发，冷静客观的给出建议，切实起到监督管理层和董事会的作用。因此，董事会独立性增强时，银行从事高风险项目的概率降低。在此基础上，提出假设：

假设4：董事会独立性与银行风险承担负相关。

（三）高管薪酬与银行风险承担

现代公司治理中，高管薪酬是有效的激励和约束机制。管理层在从事高风险项目时，虽然有可能分享部分收益，但同时面临失去当前职位和固定薪酬的风险。因此，管理层所获得的固定薪酬越高，其当前的满足程度越大，在进行风险决策时就越谨慎。故在此基础上，提出假设：

假设5：高管薪酬与银行风险承担负相关。

四、数据变量和实证模型

（一）数据样本

（二）变量定义和模型设计

为了研究公司治理对银行风险承担的影响，本文选取不良贷款率（npl）作为被解释变量来衡量银行风险。在许多文献中，学者们都使用了不良贷款率作为银行风险的代理变量（如barth et al.（2004），高国华和潘英丽（2011）等），不良贷款率（不良贷款占贷款总额的百分比）的数额越大，代表银行风险越高。在借鉴国内外学者银行公司治理研究成果的基础上，选取股权集中度、第一大股东性质、董事会规模、董事会独立性、高管薪酬水平等指标作为公司治理机制的代理变量，并对银行规模、盈利能力和资本实力等银行个体因素加以控制。其中，股权集中度使用第一大股东持股比例、第一大股东持股比例的平方和前十大股东持股比例之和来表示，选取第一大股东持股比例的平方这一指标主要用来验证股权集中度与银行风险承担行为之间是否存在非线性关系。各变量的定义及其说明如表1所示。

为了研究银行公司治理对银行风险的影响，本文利用非平衡panel data模型，构建以下方程：

其中k和t，分别代表银行k和时期t，如nplk，t代表银行k在时期t的不良贷款率。？茁0为截距项，着k，t为随机扰动项。

五、实证结果及分析

（一）实证结果

本文的实证研究在控制了银行规模、盈利能力和资本实力等银行个体因素的情况下考察各公司治理变量对银行风险承担的影响。由于采用非平衡面板数据，本文使用hausman检验决定是采用固定效应模型还是随机效应模型，检验结果显示，在5%置信水平上，拒绝原假设，接受被择假设，即适合采用固定效应模型进行估计。

实证结果显示：

就股权集中度与银行风险的关系来说，第一大股东持股比例sh1的系数显著为正，而第一大股东持股比例的平方sh12的系数显著为负，这表明第一大股东持股比例与银行风险承担之间确实存在非线性关系，即两者之间的关系呈倒u型。前十大股东持股比例之和sh10的系数显著为负，表明银行风险承担随着前十大股东持股比例的增加而显著降低，即以前十大股东持股比例之和衡量的股权集中度与银行风险承担负相关。实证结果不支持假设1。可能的原因在于，当股权集中度较低时，大股东持股比例的增加使“监督效应”发挥主要作用，管理层行为能更好地反映股东利益，而股东追求高风险项目的动机更强，银行的风险承担行为会增加；当股权集中度达到一定比例时，大股东与中小股东的利益博弈变得更为突出，大股东可以转移公司财富，从而使“隧道效应”发挥主要作用，大股东将减少风险承担行为以保障私人利益，此时随着大股东持股比例的增加，股东将会采取更为保守的经营策略，风险偏好下降。而前十大股东持股比例之和之所以与银行风险承担负相关是因为我国上市商业银行前十大股东的股权集中度普遍较高，都超过了其倒u型曲线的最高点值，因此呈现出了负相关的状态。

在股东性质对银行风险承担的影响方面，虚拟变量第一大股东的政府性质nis的系数显著为负，表明其与银行风险显著负相关，说明政府或国有法人为第一大股东的银行在风险决策时更为谨慎。实证结果不支持假设2。可能的原因在于政府股东往往更注重资产的安全性，因此不会因为盈利需要而从事高风险的项目。其次，国有控股银行的管理层往往会追求政治化的稳妥，不求有功，但求无过，而不是追求企业利益的最大化，其在进行风险决策时会避免冒险行为的发生。

从估计的系数来看，董事会人数bs的系数为正，表明董事会规模与银行风险承担之间正相关，但其在统计上并不显著。独立董事比例nb的系数为负，表明董事会独立性对银行风险水平有负向影响，但其在10%的置信水平上也不显著。这表明我国公司治理机制的董事会治理要素对商业银行风险承担行为并不存在显著影响，实证结果不支持假设3和假设4。实证结果说明我国商业银行的董事会治理并非是风险承担行为的主要影响因素。可能的原因在于，现阶段我国银行董事会制度还不健全，董事会不能有效地发挥作用，在决策时易受到内部人的控制而丧失其应有的职能。而独立董事也面临相似的问题，独立董事的独立性常常有名无实，参与决策时也不能获得足够话语权，导致其不能充分发挥作用[16]。

高管前三名薪酬总额lgsa的系数显著为负，表明高管薪酬水平与银行风险之间存在显著的负相关关系，实证结果支持假设5。这说明可以通过提高管理层固定薪酬的方式来约束银行的风险承担行为。这表明我国上市商业银行的高管薪酬激励机制比较合理，能够很好地起到控制银行风险的作用。

六、结论与启示

本文以我国13家上市商业银行为样本，利用其2001—2012年的半数据，采用非平衡面板模型对我国上市商业银行公司治理对风险承担行为的影响进行了实证分析。实证结果表明，商业银行的股权集中度与银行风险承担呈显著的倒u型关系；第一大股东的政府性质能够约束银行的冒险行为，有效降低银行风险；高管薪酬与银行风险呈现显著负相关关系，合理设计高管薪酬可以有效的控制银行风险；董事会规模和董事会独立性则没有对银行风险承担行为产生显著影响。

本文的研究结论对于商业银行管理层和政府部门具有一定启示。政府部门在推进银行业改革的过程中，应该有针对性地指导各商业银行根据自身情况深化股权改革，确保其股权结构能够有效制约银行风险。合理设计高管薪酬激励机制，使其能够切实发挥作用，约束银行的冒险行为。此外，还应加强市场约束力量对银行公司治理的监督，健全董事会治理机制，使其在控制银行风险承担行为方面发挥更大的作用，确保银行业的稳定健康运行。

第四篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制开展情况，并出具内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会工作报告中做出评价。

参考文献：

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第五篇：股权结构与公司治理

1引言

公司治理的模式和绩效受很多因素的影响，股权结构是其中很重要的因素，它在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。而股权结构又不是自发形成，对一国的历史、文化特别是管制环境有很强的路径依赖性。本文主要探讨股权结构与公司治理之间的内在联系，第一部分着重从资本市场管制

角度分析股权结构的差异性及成因，第二部分从股权的集中和分散程度以及大股东的不同身份角度，分析股权结构与公司治理方式之间的内在联系，第三部分从理论及实证两个方面探讨股权结构与公司治理效率之间的联系，最后一部分得出几点结论。

2权结构的差异与资本市场管制

公司的股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。就大多数上市公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层管理者（包括总经理和董事）。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，甚至是大股东。很显然，股东的种类不同、各类股东持股比例不同，以及股票的集中程度和流动性不同，导致的股权结构也截然不同。

不同国家甚至一个国家内部，公司的股权结构都有较大的差异。下表反映了几个国家股权结构的差异。

导致不同国家公司股权结构出现差异的原因很多，历史、文化、家族势力、收入差距等，固然是影响因素，但上市公司的信息披露规制、内部交易规制、市场操纵规制、接管和反接管规制、证券分散规制、以及银行规制的宽严程度，在很大程度上影响资本市场的发育程度、公司内外部人之间信息的非对称程度、股权集中的收益与成本比较、以及银行及机构投资者能否持股及持多大比例的股份，从而对公司的股权结构产生很大的影响。

美国由于推崇新古典经济的理念，注重资本市场在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用严格的规制。如要求上市公司按季度披露财务报表，严格限制内部人(如经理、董事及持有公司发行股票10%以上的大股东等)利用未公开信息从事公司证券交易，

表1普通股的股权结构：各国比较

（持有股份占在外流通股份的%）

股东类别

美国

日本

德国

捷克

（1995年）

中国（上市公司）

（1995年）

全部公司机构股东

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融机构

30.4

48.0

22.0

银行

0

18.9

10.0

15.5

保险公司

4.6

19.6

--

养老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

个人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外国机构投资者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

资料来源：许小年：中国上市公司的所有制结构与公司治理，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版

表2上市公司的所有权集中度[1]

公司最大股东的

投票权所占比率

占上市公司总数的比例

德国

日本

美国

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

资料来源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一经查

处，就要没收非法所得、加倍处罚以至受到监禁。证券法还要求内部人必须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况。对于制造虚假信息、欺诈等市场操纵行为，也做了很明确的规定，并用法律严加制裁。特别是美国将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，禁止商业银行持有非金融企业的任何股票。在这样的规制下，大股东和积极参与公司治理的投资者难

以形成，因为缺乏公司内外部之间的非对称信息及潜在的内部交易利益，大股东很难从持有一个公司的大量股票中受益，证券不分散的风险成本不能从获得的信息优势和在公司治理中的优势来弥补，因此，理性的投资者就不愿意放弃证券分散的好处而持有一个企业的大量股票，也不愿意积极参与公司治理，在监督经营上搭便车。这种规制也明显限制了银行在公司治理及资本配置中的作用，使银行只能用债权影响企业，并使企业通过直接融资减少对银行的依赖。另一方面，在这种规制下，低非对称信息和对内部交易及市场操纵的严格管制，增加了资本市场的透明度，保护了中小投资者的利益，从而鼓励大量中小投资者参与资本市场，持有企业的股票，进而有利于资本市场的发育，并使股票市场在资本配置和公司治理中发挥十分重要的作用。

日本和德国则注重发挥银行和大投资者在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取较宽松的规制，如不要求上市公司按季度披露财务报表，直到1994年由于欧洲一体化的要求，德国才通过了随意性较大的反内部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承诺等)来限制内部交易。德国公司的内部人不一定要公开其证券交易，仅从95年开始，主要股东在其投票权变化超过规定幅度时，才要求公开其投票权。日本也被视为反内部交易法规宽松的典型，其法律及执行程序传统上被认为是为了保护证券业而非个人投资者，只是一系列沸沸扬扬的内部交易案件才迫使国会于1988年修改了证券交易法。特别是德国和日本对银行的管制很宽松，其中德国允许全能银行的存在，允许商业银行进入证券投资领域，并对商业银行持有非金融企业的股票不做任何限制。日本虽然将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，但允许商业银行持有非金融企业5%以内的股票。很显然，日德式的资本市场管制，造成公司内外部人之间较大的非对称信息，使股票不分散的风险被参与公司治理的好处所补偿，从而有利于大股东的形成，发挥银行在公司治理中的作用，但不利于中小投资者进入市场，进而阻碍股票市场的发育。

我国上市公司的股权结构也与我们对资本市场的管制密切相关，如规定国有大企业的大部分股份应由国家和法人持有，其中法人股是指被国内机构持有的股份，这些机构包括股份公司、非银行金融机构及非独资的国有企业，非银行金融机构包括证券公司、投资信托公司、财务公司、共同基金和保险公司。由于不允许国家和法人持有的股票上市交易，也不允许银行持有上市公司的股票，从而使我国上市公司出现一种特殊的股权结构，即大多数公司国有股和法人股所占比重过高，大约占60%左右（其中大型企业国家股的比重大于中型企业），可交易股票只占30%左右，银行不持有企业任何股票，只能以债权影响企业。

3公司的股权结构与治理方式

股权结构与公司治理的方式或机制有着十分密切的关系。在股权集中的公司，大股东有积极性参与公司治理，并通过选派董事、从事代理权竞争、提议召开股东大会及起诉违背股东利益的经营者，在公司治理中发挥重要的的作用。在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制即接管来约束经营者。即当企业严重脱离利润最大化时，小股东就会抛售其股票，引起该公司股价下降，当下降到一定程度时，企业的价值就会被低估，此时就会有人以高于市场的价格收购该公司的股票，在达到控股额后改组董事会，任命新的经营者，这样，成功的接管可以替换不称职的经营者，使企业重新回到利润最大化轨道，股票价格上升，接管者便从中受益。不成功的接管也有作用，因为成为被接管的目标，犹如向在位经营者“踢了一脚”，使其警觉，发现并改正经营中的失误。而且，接管即使没有发生，但有可能发生的本身已对经营者构成威胁，为了避免它的发生，经营者就必须努力经营，至少不敢脱离利润最大化太远。

对分散的小股东来讲，单独行动对市场几乎不施加影响。然而，当小股东将其资金以中介机构的形式投入企业时，由于机构投资者持有一个企业的股票较多，往往成为大股东，抛售股票会对股价产生明显影响，退出的成本便加大，此时机构投资者也就由消极的投资者变为积极的投资者，积极监督企业经营，同时由于其持有的股份较大，也有能力影响经营者。因此，随着机构投资者的兴起，以往股份分散公司的治理，便由资本市场的外部治理为主向机构投资者积极的内部治理为主转换，或二者并重，这在美国已经发生。

对于股权集中的公司，大股东对公司治理参与的目的和方式还与其身份有关。若大股东是银行，其股权的行使往往和债权结合在一起，银行可以利用派往到企业的董事参与决策，并通过对贷款的控制以及企业在银行开设帐户所提供的信息，对企业形成很强的控制。这在德国和日本的公司治理中表现最为突出.

若大股东是非银行的金融机构，其股权的行使和它们既是企业的大股东又是分散投资者的代理人的双重身份结合在一起，不仅要考虑所持股企业的利益，还要考虑自己所经营基金的利益，当二者发生冲突时，要么以大股东的身份向经营者施加影响，以使企业做出有利于自己的决策，若影响不成功，就可能抛售股票，即用手投票和用脚投票同时并用，这在今天美国许多公司的治理中表现得也很明显。

若大股东是工商企业，其股权的行使往往和企业间的交易结合在一起，持股的目的主要是为了保护企业间的长期交易，特别是当相关企业交叉持股组成企业集团时，企业股票的流动性就降低，股东和股权结构都比较稳定，能防止企业股票流入敌意接管者之手，从而能使经营者躲避资本市场施加的短期压力，集中于企业的长期经营。而这些大股东平时一般不干预企业经营，只有在企业绩效恶化时才介入，一旦它们联手干预，就能对经营者构成很大威胁，起到和接管一样的作用，这在日本的企业集团表现得最为突出。

若高层管理者通过持股或股票期权拥有企业较大股份，其股权的行使和他们既是股东又是管理者的双重身份结合在一起，能从激励机制上缓解股东与经营者之间的目标不相容和责任不对称，弥补监督机制的不足，形成管理者权力运用的自我约束。现在，许多美国大公司对高层管理者采用股票期权，或利用风险基金为高层管理者持有企业大部分股份提供资金支持，实现经理人收购（MBO），其主要目的在于为高层管理者提供所有者那样的激励，从激励机制上解决公司治理中的代理问题，并使经营者的作用能得以充分发挥。同样，若职工持有企业较大股份，其股权的行使往往和其既是企业股东又是企业职工的双重身份结合在一起，能从激励机制上弥合职工与股东的利益冲突，协调公司治理中的劳资关系，这在职工持有企业较大股份的公司以及职工所有型企业中表现得较为明显。

在我国大多数上市公司，国家和法人是大股东，其股权的行使主要通过政府和法人向企业派遣董事和监事，甚至直接任命董事长和总经理，要求企业的重大决策要向政府汇报或经政府批准，对一些特大型国有独资或国有控股企业，还由国务院派遣稽查特派员，监督企业经营者。可见，股权的行使有很强的行政色彩，这是国家所有制的必然产物。至于中小股东，由于其持股份额太小且投机性很强，很少用手投票去监督经营，由于股票市场很不发达且投机性很强，中小股东也很难用脚投票来制约经营者。

4股权结构与公司治理绩效

关于公司的股权结构与治理绩效的关系，理论界有不同的观点。法马（Fama）认为，如果企业被看成是一个和约，那么其所有权及其结构就是无所谓的，因为完善的经理市场可以约束经理的行为，解决由于两权分离造成的代理问题。哈特（Hart）指出产品市场上的竞争是对经理的另一种约束机制。詹森（Jenson）等人则强调了公司控制权市场在约束经营者方面的作用。马汀（Matin）等人发现敌意并购市场限制了总经理忽视利润和所有者回报行为。进一步讲，芝加哥学派认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构的不足，否则就会被市场竞争淘汰掉。

然而，许多经济学家认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。格罗斯曼（Grossman）和哈特证明，如果公司股份过于分散，就没有股东愿意积极监督经营者，因为监督的费用大大高于监督对个人的回报。布莱尔（Blair）等人则认为，由于股权分散而过于依赖接管机制的成本很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其他利益相关者的权益。施莱佛（Shleifer）等人认为，股份的相对集中有利于并购市场作用的发挥和完善，解决小股东在接管过程中的搭便车行为。还有一些经济学家虽然认为股权结构很重要，但认为股权集中并不见得有效，大股东的监督会损害其他利害关系者的利益，因为大股东想通过监督来弥补其股票不分散的代价，诸如利用内部交易损害小股东的利益，迫使经理降低工资，损害工人的利益，银行作为大股东还可能要求企业支付高利息或扩大贷款，企业之间相互作为大股东可能使低效企业长期存在，等等。

施莱佛还从对股东的法律保护程度上，分析了大股东在公司治理中的作用，发现在对股东特别是小股东的法律保护程度低的国家，不仅企业的资本结构中债务的比重较高，而且股权也较集中，大股东比较普遍，因为大股东的存在可以补救法律保护的不足，减少股权实施中的法律介入。在发达国家，美国和英国对股东特别是小股东的法律保护程度最高，德国和日本相对较弱，与此相对应，前者的股权分散，后者的股权集中，这从另一个方面解释了股权集中程度差异的原因。相对来讲，在对股东的法律保护程度较低的国家，小股东权利的行使会遇到很多困难，或需要持有更多的股份才能控制企业，在经营者设置障碍时更是如此。据说西方投资者需要持有75%的股票才能控制一个俄罗斯企业，而俄罗斯投资者只需要25%的股票就能控制相同的企业。原因在于经理可以利用许多法律空缺对付外国投资者，但难以用同样的方式对付国内投资者。根据这种分析，在对投资者的法律保护不健全的国家，股权的集中有助于解决代理问题。

可见，关于股权结构的重要性及熟优熟劣，在理论上莫衷一是，各种学说都有其主张，并找出一些事实来支持。这在关于美国企业的实证研究中表现更为突出。德姆塞茨（Demsetz）和莱恩（Lehn）对美国511个大公司的实证研究发现，所有权集中和利润没有任何关系。莫克尔（Morck）等人对被列入《财富》500强中371个大公司的实证研究发现，托宾的Q[2]与董事会成员持有股份有很强的线性关系。麦康奈尔（MeConnel）等人对1000个公司的实证研究发现，托宾的Q与机构投资者所持有的股份份额有正相关关系。再从发达国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两种典型的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、主要依靠大股东内部治理的日德模式。前者的主要优点是能利用资本市场固有的灵活性、激励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。但活跃的接管市场也可能迫使经营者注重短期经营及反接管措施的采用，忽视长期投资和经营，也不利于股东、债权人、职工、及供应商与企业结成长期利害关系，实现企业行为长期化。后者的主要优点是银行和其他大股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，既使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。这种模式还由于注重职工在公司治理中的权利，有利于协调劳资关系，鼓励职工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化，有利于组织技能、技术及人力资本在企业内部的蓄积。日、德在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理模式的上述优势有密切关系。然而由于债权人比股东厌恶风险，主要依靠债权人的治理模式就不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金，较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神。德国在微生物、电子通讯等高技术行业远远落后于美国，与其治理模式固有的缺陷也有密切联系。由于两种模式各有利弊，这些国家企业的整体素质也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企业，也有一些表现不佳的企业，因此很难从绝对意义上说清熟优熟劣。

上面的理论分析和经验支持主要是就成熟市场经济而言的，就转轨经济特别是我国而言，情况又大有不同。由于我国大多数上市公司的股权结构中，国有股和法人股的比重占绝对优势，这两种大股东在董事会和监事会中的代表也占绝对优势，其中在国家控股公司，国家代表在董事会和监事会中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事会和监事会中的席位都在65%以上（许小年，1996）。根据许小年等人对我国上市公司的实证分析：（1）法人股所占比重与公司业绩（主要用公司的市值与帐面价值之比Mbr、股权回报率ROE和资产回报率ROA来反映）正相关，它们在上市公司的地位可能比德国和日本的银行的地位弱，但可能比美国的机构投资者的地位强，它们所依赖的方法是直接控制董事会，而不是用并购威胁来迫使经理为股东利益服务。（2）国家股所占比重与公司业绩有负相关关系，这种低效可能是由于国家控股公司常常追求政治目标，而非利润最大化，也可能是中央政府（国有资产管理局）与其它股东的利益冲突引起的。当公司需要发行新股来筹资时，国有资产管理局在董事会的代表往往持反对意见，因为发行新股会使旧股的权益分散。一旦这种反对意见被采纳，就会使公司失去投资机会，进而伤害长期的增长潜力。如果这种假设成立，国家控股公司的负债与资产的比率就会较高，而在法人控股公司中较低，这一结论也与实证分析相一致。（3）个人持有的A股比重在Mbr回归中为显著负相关，在ROE和ROA回归中系数为0。这一结果是因为国有股和法人股在绝大多数公司占有绝对优势，个人股在这些公司的董事会和监事会中没有一席之地，他们既没有积极性也没有能力参与公司治理，只是搭便车。据计算，中国股票持有的平均期限只有1-2个月，而在美国是18个月，这足以说明中国的小股东没有监督企业经营的激励，有很强的投机性。

5结论

本文从理论和实证两个方面探讨了股权结构与公司治理效率之间的关系，着重说明了股权结构的差异与一国资本市场管制差异及对中小投资者法律保护程度差异之间的关系，指出了股权结构与公司治理方式（机制）之间的关系，既分析了股权集中程度的差异与相应的公司治理模式之间的关系，又分析了不同身份的大股东行使股权的方式，最后分析了不同股权结构下公司治理的效率。对上述问题的理论及国内外实证分析表明：

（1）影响一国公司股权结构的因素是多方面的，但资本市场管制差异和对中小投资者的法律保护程度差异是主要因素。（2）股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式。（3）就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有定论，很难从绝对意义上说清那种股权结构及其与之对应的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股权结构如何，公司治理不单是指基于股权结构基础上的股东治理，还包括外部市场对公司的治理，即消费者通过产品市场，股东通过股票市场，债权人通过破产，潜在的管理者通过经理市场，职工通过劳动力市场，都会对现任经营者施加压力，使得经营者不至于过分追求自身利益，或严重损害相关利害者的利益。另外，政府的法规和社区的影响也是参与公司治理的重要力量。因此，如果说某种形式的股权结构有利于公司治理效率的提高，也是有条件的，其中，外部市场和竞争的完善是必备条件。（5）对我国来讲，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权是不能从根本上提高国有企业的效率的。而国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能使股权像英美模式那样太分散。许多研究都证明，在像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能流通，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演化的趋势，因此应积极创造条件，发展机构投资者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]从表2可看出，在所有权集中度方面，德国公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一个大股东，其投票权至少在50%以上。另根据许小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股东持股比重的平均值为，美国25.4%，日本33.01%，德国79.2%，捷克57.8%，中国58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一个公司的市场价值与它的重购价值之比，具体衡量方法是：托宾的Q=公司股权和债权的市值/公司纯固定资产和存货的重购价值。