河南大学投资银行学考试重点（样例5）

第一篇：河南大学投资银行学考试重点

一、名词解释

证券做市商（定义及其优缺点）；

证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。

绿鞋期权；

绿鞋期权在我国又称为超额配售选择权,是指新股发行时, 发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外, 按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。即在股票发行及上市后的一个时期(期权行使有效期内),为了维持一个稳定的股票价格,根据承销协议, 主承销商在既定的股票发行规模基础上,可以视市场具体情况使用发行人授予超额配售股票的权利。主承销商获得的超额配售股票(即超额配售选择权的行使限额)通常为股票发行规模的5%～15%。

路演（定义、目的）；

也称巡回推介, 是股票主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动。一般来讲,主承销商会选择一些可能销出股票的地点, 并选择一些可能的或潜在的投资者(主要是机构投资者),然后, 带领发行人的代表逐个地点去召开会议,介绍发行人的情况及未来发展规划, 包括以展示文字资料、播放精制的录像等方式, 与潜在的投资者进行充分地沟通和交流,了解投资者的购买意向。

目的：(一)让投资者进一步了解发行人

(二)增强投资者信心,创造对新股的市场需求 (三)为进一步确定发行方案获得有用的信息

尽职调查；

是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销前, 以本行业公认的业务标准和道德规范, 对股票发行人及市场的有关状况,以及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

MBO；

管理层收购是指企业管理人员在投资银行的帮助下, 出资收购所经营或管理的企业或者他们的子公司。在这种收购过程中管理人员通常只需要出一部分资金, 而其他资金则由投资银行设法垫付。

LBO；

杠杆收购是指收购公司以目标企业的资产作为担保进行融资, 并通过收购成功后出售目标企业的资产或依赖目标企业的收益来偿还债务。杠杆收购是融资收购的一种方式,即收购公司通过将目标企业作为融资的重要责任体, 一旦融资成功, 则完全由目标企业承担本金和利息,通过收购后的经营产生效益或者出售企业资产来偿还。而如果收购失败,收购公司可能会面临灭顶之灾, 风险是非常大的。

杠杆收购的资金来源一般包括三个方面:银行信贷、发行垃圾债券和收购公司自有资金。

IPO；

股票首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）是指股份公司申请在证券交易所会上市前第一次通过公开发行股票募集资金的行为。可以选择在主板市场、中小企业板或者创业板上市。

PE；

私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。由于私募股权投资通常以私募基金作为投资运作的主体，所以私募股权投资又常被称作私募股权基金。

BOT； BOT是“build－operate－transfer”的缩写，意为“建设－经营－转让”，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。我国一般称其为“特许权”，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该基础设施项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定的特许期限内，这个私人企业向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目的投融资，建造、经营和维护成本并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权；特许期届满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。

买壳上市（借壳上市、造壳上市）；

买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权, 然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产的经济过程。也就是说, 买壳上市就是指非上市公司通过收购上市公司,获得上市公司的控股权后, 再由上市公司收购非上市公司的控股公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去, 实现非上市公司的控股公司间接上市的目的。

借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市, 然后再将其他资产注入,实现重组上市, 从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。

OTC（第三市场、第四市场）；

柜台市场：Over the Counter, 简称OTC，也称店头市场。在柜台市场交易的证券,主要是按照法律规定公开发行而未能在证券交易所上市的证券。在柜台市场采用议价交易的做法,由买卖双方协商决定, 一般在柜台市场只进行即期交易。NASDAQ。

第三市场：又称店外市场, 它是靠交易所会员直接从事大宗股票交易而形成的市场。由于通过证券交易所交易证券需向证券交易所支付佣金, 佣金比率大小按交易额大小有所不同,大笔交易的数量大, 因此其佣金负担自然就高。于是就产生了交易所会员直接完成交易的情况,这样证券交易业务成本低, 且成交迅速, 其主要客户是机构投资者。

第四市场:是指投资者完全绕过证券商, 自己相互之间直接进行证券交易形成的市场。

可转换债券；

可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东，也可以不行使转换权利，继续持有债券直到期满收回本金并按约定收取利息。

资产证券化（定义、流程、特点）；

国际会计标准委员会：一项资产所体现的未来的经济利益是直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。这种潜能可以是企业经营能力中的部分生产能力, 也可以采取可转换为现金或现金等价物的形式, 或减少现金流出的能力, 诸如以良好的加工程序降低生产成本。

•美国财务会计准则委员会：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。

•我们给出的定义是: 资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的物质。

要约收购；

要约收购是指收购人通过向目标企业的股东发出购买所持的该企业股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。要约收购无需事先征求目标企业董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。

协议收购；

协议收购是指收购人通过与目标企业的股东反复磋商，并在征得企业董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。

股票权证；

股票权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明，根据买或卖的不同权利，分为认购权证和认沽权证，可以将其理解成“买债券送权证”的创新品种。

期权（定义及其影响因素）

期权（option）亦称选择权，其持有人有权在未来一段时间内（或未来某一特定日期），以一定的价格向对方购买（或出售）一定数量的特定标的物，但是没有必须履约的义务。期权的卖方授予期权的买方或称为期权的持有者这项权利，期权的买方为取得这项权利必须向期权的卖方支付一定的费用。

期权价格的影响因素

•1.标的资产的市场价格与期权的协议价格 2.期权的有效期 •对于美式期权而言，由于它可以在有效期内任何时间执行，有效期越长，期权多头获利机会就越大，而且有效期长的期权包含了有效期短的期权的所有执行机会，因此有效期越长，期权价格越高。

•3.标的资产价格的波动率

•标的资产价格的波动率对期权价格具有重要的影响。“没有波动率，则期权就是多余的”。波动率对期权价格的影响，是通过对时间价值的影响而实现的。波动率越大，则在期权到期时，标的资产市场价格涨跌达到实值期权的可能性也就越大，而如果出现虚值期权，期权多头方亏损有限。因此，无论是看涨期权还是看跌期权，其时间价值以及整个期权价格都随着标的资产价格波动率的增大而增大，随标的资产价格波动率的减小而降低。

4.无风险利率

•利率对期权价格的影响比较复杂，解释1）：假设股票价格不变，高利率会导致执行价格的现值降低，从而增加看涨期权的价值。解释2）：投资于股票需要占用投资人的资金要高于同样数量股票的看涨期权需要的资金。在高利率情况下，购买股票秉持偶到期的成本越大，购买期权的吸引力越大，所以无风险利率越高，看涨期权的价格越高。看跌期权与此相反。

•5.有效期内预期发放的红利

•比如股票分红，标的资产进行分红付息，将减少标的资产的价格，因而看涨期权的期权费会下降，而看跌期权的期权费会上升。

毒丸战术、1.优先股计划

也称为原始计划,它赋予优先股持有者特别权利。是指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到一定比例时（通常为30%），优先股股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权利。

这些规定增加了并购者的并购成本或稀释股权的风险，可以有效遏制其并购意图。

2．人员毒丸计划

企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果越明显 管理层价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划收效甚微。3．负债毒丸计划

是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加毒丸条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后面临巨额现金支出或股权稀释的风险，增加并购难度。

融资融券（定义、特点）

是指投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易。

一、杠杆性

证券融资融券交易最显著的特点是借钱买证券和借证券卖证券。普通的股票交易必须支付全额价格，但融资融券只需交纳一定的保证金即可交易。例如，如果交纳10%的保证金，意味着可以用同样多的金额进行十倍的操作。投资者通过向证券公司融资融券，扩大交易筹码，可以利用较少资本来获取较大的利润，这就是信用交易的杠杆效应。

二、资金疏通性

货币市场和资本市场作为金融市场的两个有机组成部分，两个市场间的资金流动必须保持顺畅状态，如果相互间资金流动的通道阻塞或狭窄，势必降低金融市场的整体效率。信用交易机制以证券金融机构为中介，一头联结着银行金融机构，一头联结着证券市场的投资者，通过融资融券交易，引导资金在两个市场之间有序流动，从而提高证券市场的整体效率。因此，从信用交易机制的基本功能看，它是货币市场和资本市场之间重要的资金通道，具有资金疏通性。

三、信用双重性

证券融资融券交易中存在双重信用关系。在融资信用交易中，投资者仅支付部分价款就可买进证券，不足的价款由经纪人垫付，经纪人向投资者垫付资金是建立在信用基础上的，也就是说，经纪人垫付部分差价款，是以日后投资者能偿还这部分价款及支付相应利息为前提。这是第一层信用关系：另一方面，经纪人所垫付的差价款，按一般的作法，来源于券商的自有资金、客户保证金、银行借款或在货币市场融资。这称为转融通，包括资金转融通和证券转融通。我国由于试点期间只允许证券公司利用自有资金和自有证券从事融资融券业务，因此融资融券建立初期，我国只有第一层信用关系。

四、做空机制

普通的股票交易必须先买后卖，当股票价格上涨时很容易获利，但是当股票价格下跌时，要么割肉止损要么等待价格重新上涨。而引入融资融券制度后，投资者可以先借入股票卖出，等股价真的下跌后再买回归还给证券公司。这意味着股价下跌时也能获利，改变了单边市场状况。

对冲基金

对冲基金（hedge fund），也称避险基金或套利基金，是指由金融期货（financial futures）和金融期权（financial option）等金融衍生工具（financial derivatives）与金融组织结合后以高风险投机为手段并以盈利为目的的金融基金

私募股权投资

私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。由于私募股权投资通常以私募基金作为投资运作的主体，所以私募股权投资又常被称作私募股权基金。

风险投资（定义、特点、功能）

风险投资(Venture Capital , 简称 VC , 亦称为创业投资), 是指投资人将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技高风险的企业 , 并通过退出获得收益的一种投资行为。

风险投资的特点.风险投资是一种无担保、高风险的投资活动 , 以权益资本的形式为主。2.风险投资的单项成功率低 , 单项回报率高。.风险投资是一种流动性较小的中长线投资 , 具有过渡性和定期性的特点。4.与传统投资显著不同的是 , 风险投资具有分阶段投资特性。风险投资的功能.风险投资推动技术创新与进步、增强国际竞争力。.风险投资催生新经济 , 有力地促进一国经济的快速增长。3.风险投资是推进高新技术产业化进程的“发动机”。.风险投资与新创企业的结合 , 带入了管理机制和激励机制的创新。5.风险投资弥补了金融体系的缺陷。

二、简答

1.IPO流程；股票价格发行的主要因素？

选择发行人在竞争中获选为主承销商组建IPO小组制定股票发行计划与承销方案尽职调查制定与实施重组方案拟定发行方案编制募股文件与申请股票发行路演确定发行价格组建承销团与确定承销报酬稳定价格墓碑广告

1.影响股票发行价格的主要因素

1）经营业绩：每股净资产，每股税后利润，净资产收益率 每股净资产：经评估确认的总资产扣除总负债的净额。

每股税后利润：每一股份所获得的税后净收益数额。市盈率确定股票价格，入股在总股本和发行市盈率确定的情况下，每股税后利润越高，股票发行价格也越高。

净资产收益率：单位资本的获利能力，衡量公司利用股东的投资获得的收益水平。

2）发展潜力

如果公司未来的增长趋势良好，说明公司的发展潜力大，公司股票上市后的价值也相应高，股票发行价格高一些，也能为投资者所接受。

3）发行数量

考虑到市场容量或投资者的预期，若发行数量较大，可以适当降低发行价格。

4）股市状态 牛市熊市 5）行业特征

根据行业对经济周期的敏感程度： 周期性行业：零售业、建筑业和建材业 防御性行业：食品业、公用事业

增长性行业：技术进步-计算机软件、生物工程等 按照行业生命周期分：（发展前景）成长型、发展性、成熟型和衰退型 6）上市运作 发行人主承销商

2.债券和普通股融资的优缺点？债券与股票的异同点？ 普通股筹措资本具有如下优点：

1、发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。

2、发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。、发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。

4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响(通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值)，因此普通股筹资容易吸收资金。

普通股筹措资本一些缺点：

1、普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。

2、以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。

债券筹资的优点：1.资本成本较低。与股票的股利相比，债券的利息允许在所得税前支付，公司可享受税收上的利益，故公司实际负担的债券成本一般低于股票成本。

2.可利用财务杠杆。无论发行公司的盈利多少，持券者一般只收取固定的利息，若公司用资后收益丰厚，增加的收益大于支付的债息额，则会增加股东财富和公司价值。

3.保障公司控制权。持券者一般无权参与发行公司的管理决策，因此发行债券一般不会分散公司控制权。

4.便于调整资本结构。在公司发行可转换债券以及可提前赎回债券的情况下，便于公司主动的合理调整资本结构。债券筹资的缺点：

1.财务风险较高。债券通常有固定的到期日，需要定期还本付息，财务上始终有压力。在公司不景气时，还本付息将成为公司严重的财务负担，有可能导致公司破产。

2.限制条件多。发行债券的限制条件较长期借款、融资租赁的限制条件多且严格，从而限制了公司对债券融资的使用，甚至会影响公司以后的筹资能力。

3.筹资规模受制约。公司利用债券筹资一般受一定额度的限制。我国《公司法》规定，发行公司流通在外的债券累计总额不得超过公司净产值的40%

1、权利不同

债券是债权凭证，股票是所有权凭证。

发行债券不会改变公司的产权结构，不会削弱股东对公司的控制权 

2、目的不同

发行债券是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本

发行债券的主体很多，但能发行股票的只有股份有限公司。

3、期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，股票通常是无须偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金



4、收益不同

债券通常有规定的票面利率，可获得固定的利息。股票的股息红利不固定，一般视公司经营情况而定。



5、风险不同

股票风险较大，债券风险相对较小。

债券利息支付属于公司固定支出，属于费用范围，股息分红属于公司利润；倘若公司破产，债券偿付在前，股票偿付在后；二级市场上，债券价格稳定，股票波动幅度大。



6、筹资成本不同

债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本，税收减免因素。

7、会计处理不同

发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发放属于利润分配。

3.什么是证券投资基金？其特点是什么?

证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金。人们平常所说的基金主要就是指证券投资基金。

特点：

（1）．集合投资。基金的特点是将零散的资金汇集起来，交给专业机构投资于各种金融工具，以谋取资产的增值。基金对投资的最低限额要求不高，投资者可以根据自己的经济能力决定购买数量，有些基金甚至不限制投资额大小，因此，基金可以最广泛地吸收社会闲散资金。

（2）．分散风险。以科学的投资组合降低风险、提高收益是基金的另一大特点。在投资活动中，风险和收益总是并存的，因此，“不能将鸡蛋放在一个篮子里”。但是，要实现投资资产的多样化，需要一定的资金实力。对小额投资者而言，由于资金有限，很难做到这一点，而基金则可以帮助中小投资者解决这个困难，即可以凭借其集中的巨额资金，在法律规定的投资范围内进行科学的组合，分散投资于多种证券，实现资产组合多样化。通过多元化的投资组合，一方面借助于资金庞大和投资者众多的优势使每个投资者面临的投资风险变小，另一方面利用不同投资对象之间收益率变化的相关性，达到分散投资风险的目的。

（3）专业理财。将分散的资金集中起来以信托方式交给专业机构进行投资运作，既是证券投资基金的一个重要特点，也是它的一个重要功能。基金实行专业理财制度，由受过专门训练、具有比较丰富的证券投资经验的专业人员运用各种技术手段收集、分析各种信息资料，预测金融市场上各个品种的价格变动趋势，制定投资策略和投资组合方案，从而最大限度地避免投资决策失误，提高投资收益。对于那些没有时间，或者对市场不太熟悉的中小投资者来说，投资于基金，可以获得基金管理人在市场信息、投资经验、金融知识和操作技术等方面所拥有的优势，从而尽可能地避免盲目投资带来的失误。

4.“稳定价格技巧”有哪些？ 1.联合做空策略

联合做空策略是指主承销商在分配股票给辛迪加成员时分配的额度比原先讲定的要少,从而人为造成一笔该股票的空头。

原先打算承销500万股的承销商在分配那天实际只得到490万股，如果他已将预计的500万股卖出，则他必须从市场买入另外10万股以弥补他的空头。

2.绿鞋期权

绿鞋期权在我国又称为超额配售选择权,是指新股发行时, 发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外, 按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。即在股票发行及上市后的一个时期(期权行使有效期内),为了维持一个稳定的股票价格,根据承销协议, 主承销商在既定的股票发行规模基础上,可以视市场具体情况使用发行人授予超额配售股票的权利。主承销商获得的超额配售股票(即超额配售选择权的行使限额)通常为股票发行规模的5%～15%。

3.提供稳定报价策略

提供稳定报价策略主要是指主承销商在承销期中报出一个不低于发行价的买入价,市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售股票, 这个报价就是支持该股票的稳定价格。稳定价格策略能使投资者对新发行的股票充满信心, 从而有利于股票在二级市场上的表现。

5.投资银行与商业银行的主要区别？投资银行的主要业务？投资银行的经济功能？

（一）业务主体不同

投资银行以证券承销业务为核心, 商业银行则以存贷款业务为核心。投资银行的业务极为广泛,既包括证券一级市场、二级市场,还包括项目融资、公司理财、资产管理、企业并购、资产证券化、风险投资、咨询服务和金融工具创新等方面。

商业银行的业务基本上可以分为三类, 即负债业务、资产业务和中间业务。

（二）融资体系不同

投资银行是资本市场上的金融中介,而商业银行则是货币市场上或借贷市场上的金融中介。

投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利与义务之中,而只是收取佣金, 投资者与筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务（直接融资）。商业银行则不同,商业银行在融资活动中同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份（间接融资）。

（三）利润构成不同

投资银行主要是佣金收入, 商业银行主要是存贷款利差收入 投资银行的利润来源分为三个部分: ① 金：一级市场、二级市场②资金营运收益：投资收益和其他收入。③利息收入：既包括证券抵押贷款的利息收入，又包括保证金存差的利息收入。

商业银行的利润来源包括:

①存贷款利差②资金运营收入③中间业务和表外收入

从其利润来源的排序来看,商业银行的基础收入是存贷款利差, 虽然在利润来源中商业银行也有其他收入,但其所占的比重往往较低。

从利润来源的各项具体内容来看，投行和商行之间也存在差异。

佣金：投资银行佣金侧重点在证券承销和证券经纪业务方面, 而商业银行佣金重点来源于中间业务和表外业务。

资金运营：商业银行的主要来自贷款和投资两部分,而其中的投资通常是用于购买风险较小、收益较稳定的国债和各种基金,商业银行的资金运营具有长期性的特点。投资银行的资金运营通常是用于参与企业兼并、包装、上市等方面, 这种“投资”不是实质性的股权投资, 而是契约型的股权投资,其资金运营较少具有长期性质。

借贷利息差收入：商业银行存款业务按期限可分为活期、定期、储蓄三种类型, 贷款也分为短期、中期、长期等多种形式,利差收入灵活多样;投资银行利差来源的保证金存款不可能有多种类型,对保证金的运用也不能随心所欲,投资者也可以随时支取自己的保证金, 因而投资银行的利差来源及收入只能靠存款差,从而显得单

一、量少。

（四）经营方针不同

投资银行强调稳健与开拓并重 商业银行强调稳健与安全为先

（五）其他区别

业务概貌保险制度监管部门

6.简述企业并购的具体动因？影响并购交易价格的因素？

（一）追求协同效应

财务协同效应 1）合理避税

转移价格：控制企业所得税 亏损递延：补亏可在税前列支； 债务利息：可在税前列支；

盈亏相抵：降低纳税基础和适用税率。2）预期效益

并购还可提高资金使用效率。资金充裕而投资机会短缺的企业可以通过并购找到较好的投资途径，提高资金使用效率。

并购可以达到提高证券价格的目的。并购企业通常效益较好，市盈率较高。当兼并发生后，人们往往产生市盈率幻觉，将并购方企业的市盈率看作兼并后企业的市盈率，从而使目标企业的股票价格大幅上涨，股东获取较高收益。3）市场份额效应

纵向兼并使企业明显地提高了同供应商和买主讨价还价的能力，通过对原料和销售渠道的控制有力地控制竞争对手的活动；横向兼并会导致竞争对手减少，从而扩大市场占有率。

比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并主要是间接的。

（二）追求企业发展

美国经济学家斯蒂格勒曾说过：没有一家美国大企业不是通过某种程度和方式的并购成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。产生这种动机的原因如下：

1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒 2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差 3.获得经验优势

（三）实现企业发展战略目标

并购企业总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略目标因每个企业具体的内外部环境不同而不同。分散化经营以稳定收益通过并购，吸纳行业周期不同、相关性不高的各类企业就像组合投资能够降低投资风险一样，可以降低经营风险，减少企业年度业绩在意外情况下剧烈波动的可能。

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（四）寻求分离价值和冗资出路 1.分离价值

一个企业的总资产中，有的是不良资产，而有的是优质资产，通过并购重组，可以将不良资产剥离出去，而将优质资产打包出售，以获取高额差价。2.冗资出路

经营业绩比较好的企业，往往有巨额的现金流入，其出路多种多样，如派发特别红利、投资有价证券等。派发红利增加了股东的税负，投资有价证券风险大且回报率不确定，而并购重组相比较而言是寻求冗资出路的上策。

（五）满足企业家的价值追求

在现代市场经济中,企业股东、经理及企业本身的目标往往是不一致的, 股东的目标是股本收益或利润最大化,企业的目标是其价值的最大化, 而经理追求的往往不是股东财富最大化或利润最大化,而是更注重谋求企业的快速扩张。因为只有企业的快速扩张, 经理才可以得到更高的收入、地位、在职消费和社会声誉。通过并购可以迅速扩大企业的规模,获得更高的增长率, 并使经理层获得更高的效用, 所以, 企业董事会、经理层热衷于兼并和收购活动。

（六）降低交易费用和代理费用

交易中存在费用, 如寻求交易伙伴、契约费用、讨价还价的费用等, 而这部分开支往往占很大的比重。在经济生活中,交易费用的大小与交易过程涉及的资产专用性、交易不确定性和交易发生的效率有关。在企业并购尤其是纵向一体化的并购中, 处于生产链中的上、下游企业并购在一定程度上可免除利用市场的成本, 将企业一定的外部性内部化,从而大大节约了市场交易费用。

（七）实现跨国经营

有些国家为了保护民族经济和国内市场,对外资企业进行各种各样的限制, 对企业走向世界, 跨国经营造成不利的影响。通过并购行为可以绕开各种政策壁垒,直接进入国际市场, 节省成本和缩短时间。

影响企业并购交易价格的因素。

(1)在很大程度上取决于对所并购企业的资产供求状况(2)供需双方在市场和并购中的地位(3)并购双方对资产收益的预期(4)并购双方对机会成本的比较(5)未来经营风险的估计此外,目标企业人员的安排、债权债务情况,以及目标企业提出的附加条款等, 都可能影响到交易价格的确定。7.反并购策略有哪些？各自的具体含义？

一、建立“合理的”持股结构

1.自我控股：企业的发起人或其后继大股东为了避免企业被他人收购，取得对企业的控股地位

2.交叉持股：关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。

二、发行特种股票 1.多权股票

2.限制表决权股票 3.A种股和B种股

三、企业章程中设置反收购条款

“企业章程对企业、股东、董事、监事、经理具有约束力”。公司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：

1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。2.绝对多数条款。

3.限制大股东表决权条款。4.订立公正价格条款。

5.限制董事资格条款，增加买方困扰。

三、作为反收购策略的企业重组企业正向重组

企业负向重组：指对企业的资产、业务和财务，进行调整和再组合，使得企业原有“价值”和吸引力不复存在，这种重组往往使企业的素质和前景变得更差，对企业的长远发展起着负面作用。

四、其他常用的反并购策略

一、降落伞战术

①金色降落伞：目标企业董事会通过决议，由企业董事会及高层管理者与目标企业签定合同规定：当目标企业被并购接管，其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入和额外津贴。

②灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证：根据工龄长短领取数周至数月的工资。

③锡降落伞：是指目标企业的员工若在企业被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。

二、帕克曼防御术或小精灵防御术

是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候, 不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,它或者反过来对并购企业提出购买其普通股, 并购其企业;或者以出

让本企业的部分利益, 包括出让部分股权为条件, 策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份,以达到“围魏救赵”的效果。

三、寻找“白马骑士”

在敌意并购发生时，目标企业的友好人士或企业作为第三方出面来解救目标企业，驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标企业在遭到敌意收购袭击时，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标企业股份的局面。

四、公关游说，诉诸舆论

从反收购的角度上说，公关游说，诉诸舆论主要从二方面展开：一方面，通过比较分析的方法，指出被收购是不合理的；另一方面，指责袭击者的收购动机。

五、控告与诉讼

设法找出收购行动中的犯规违法行为并提出相应的指控，几乎是每一宗反收购案必然要采取的措施

六、股份回购与死亡换股 1.股份回购

股份回购是指目标企业或其董事、监事回购目标企业的股份。2.死亡换股

即目标企业发行企业债，特别股或其组合以回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

七、其他策略

1.刺激股价涨升2.管理层收购

8.简述股票私募的特征和采取私募进行筹资的原因。

（一）股票私募的特征

1.不需要板栗发行注册手续

2.有确定投资人，不会出现发行失败

3.采用直接销售方式，私募股票一般不允许转让。4.投资者要求更优厚条件



（二）采取私募进行筹资的原因

1.企业需要的资金规模没有达到公募发行的“规模经济”的要求 2.公司历史经营波动幅度较大 3.组织机构和契约关系过于复杂

4.所需资金规模太大而难以通过公开发行达到目的 9.简述做市商制度的优缺点。1.做市商制度的优点

（1）成交及时。（2）价格稳定性。（3）矫正买卖指令不均衡现象。（4）抑制证券价格操纵。

2.做市商制度的缺点 （1）缺乏透明度。（2）增加客户负担。（3）可能增加监管成本。（4）可能滥用特权。

10.影响可转换债券价值的因素有哪些？

1票面利率2转股价格3转股期限股票波动率4回售条款5赎回条款 11.投资银行的组织结构有哪几种，有哪几种经营模式？各自的优缺点是什么？

（一）合伙制 特点：

① 常合伙人在某个方面具有特别的才能；②合伙人共享投资银行经

营所得；

③普通合伙人对经营亏损共同负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；

④合伙人多少不定，企业规模可大可小，比较灵活；

⑤由于合伙人对亏损负无限连带责任，使得投资银行的经营更加注意风险防范，所以企业信誉较高。

缺陷：

① 金来源狭窄，规模扩张速度慢②缺乏科学的决策机制 ③缺乏持续的经营补充机制④风险因素

（二）混合公司制混合公司是指由在职能上没有什么联系的资本或公司合并而成的规模很大的公司，其在本质上是现代公司，但又具备自己的特点：规模庞大，同时涉足多个没有直接联系的业务领域。

比较普遍的混合公司制投资银行基本是被收购或联合兼并而成。

（三）股份公司制

与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：

强大的筹资功能科学的企业管理 完善的公司治理合理在资源配置 高效的运作效率独立的法人地位

（四）金融控股公司 特点：

1）集团控股，联合经营

集团控股是指存在一个控股公司作为集团的母体，控股公司既可能是一个单纯的投资机构，如纯粹的金融控股公司；也可能是以一项金融业务为载体的经营机构，如银行控股公司、保险控股公司等。

2）法人分业，规避风险

各子公司具有独立的法人地位，不同金融业务分别由不同法人经营。它的作用是防止不同金融业务风险的相互传递，并对内部交易起到遏制作用。投资银行的主要业务模式

（一）总部集中模式

总部集中模式的特点是：投资银行人员较少，主要集中在总部，人员之间并不存在地区、行业、职能方面的分工。

（二）地域分工模式

地域分工模式的特点表现在不同的地区设立投行业务部，各地的投行业务部在行政上隶属于投资银行总部或地区业务总部，在业务上接受投资银行总部的规划和指导，但各自在所分工的“辖区”内开展业务。

这是目前国内投资银行最普遍采用的分工模式。

（三）行业分工模式

行业分工模式的特征是按不同的行业设置投资银行的二级部门或项目组，每个行业部（组）向所服务的行业内客户提供所有服务。

（四）业务分工模式

业务分工模式的特点在于按投行业务种类的不同，设置不同的业务部门。

（五）职能分工模式

该模式的特点是按投资银行业务环节进行设置部门。

（六）复合模式

券商投资银行的组织模式也不是一成不变的，而应随着环境的变化而作出相应的调整。

12.投资银行在证券交易中的作用

（一）证券经纪商

证券经纪商指专门从事代理证券买卖业务的，以获得佣金收入的金融服务机构。

经纪商是一个价格的接受者，没有存货风险。

（二）证券自营商

证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。

证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商；从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险套利商。

（三）证券做市商

证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。

做市商对他做市的证券为市场参与者确定一个报价系统，它是价格的创造者。

13.杠杆收购的主要特点。1.高负债性

杠杆收购有一条重要原则：OPM（Other People’s Money），或者说“用别人的钱”。杠杆收购的绝大部分收购资金来自借贷，自由资金所占比例很低。资金构成一般是投资银行贷款占60%，垃圾债券占30%，并购方自由资金10%。

2.高风险与高收益并存 高风险源于高杠杆比率，高收益则是对承担高风险的回报。在LBO下，负债比率很高，因此并购后的公司面对沉重的偿债压力，股东中则要承担极高的财务风险，况且目标公司资金往往作为贷款的抵押品，一但收购者经营不善，就有被债权人拍卖抵债的可能。如果盈利增加，因为每单位利润所支付的利息是固定的，杠杆收购的净资产收益率就会远远高于普通资本结构下的收益率。

3.操作的技巧性

LBO是一项复杂、高难度的交易活动，单靠企业自身力量无法进行，通常需要具备一定专业知识、头脑灵活、熟悉市场的投行来运作。14.股票公开发行的优缺点。

优点：1.发行范围大、投资者众多, 因此筹集资金的潜力大;2.发行公司可避免少数人囤积证券或被操纵;3.增强证券的流动性, 有利于提高发行人的社会信誉。

缺点：1.发行的手续比较繁杂；2.登记或核准所需时间较长；3.筹资速度较慢；4.发行费用也较高。

15.美国大型独立投资银行在次贷危机中遭受重创的主要原因？

首先，美国投资银行通过发起特殊目的机构将次级贷款转换为MBS(住房抵押债券)，并通过金融创新，创造出CDO(担保债务权证)、CDS(信贷违约互换)等金融衍生品，扩大了次贷市场的规模，并将风险转移给次贷证券的投资者。其次，美国投资银行作为融资者，为次贷证券投资者提供融资。

第三，美国投资银行为进行二级市场做市，持有部分次贷证券。

第四，美国投资银行作为投资者，购买部分次贷证券以进行投资获利。随着房价的走低，次贷违约率的上升，首先投资银行持有的次贷证券发生减值，其次融资客户出现违约；然后次贷证券市场陷入低迷，承销收入大幅度下降。而金融资产的巨额减值和亏损同比降低了各投资机构的资本金，从而进一步提高了杠杆比率和VAR水平；为了降低风险水平，各金融机构只能出售风险资产以降低风险水平，这引起了次贷证券价格的进一步下跌，从而引发危机的进一步传导和升级。

第二篇：投资银行学考试重点（xiexiebang推荐）

商业计划书的内容是什么？ 杠杆收购定义及其金融工具。投资银行一、一、名词解释 １、证券做市商（定义及其优缺点）: 证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性绿鞋期权

２、路演:路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

３、尽职调查：由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

４、ＭＢＯ：即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

５、ＬＢＯ：是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。

６、ＩＰＯ：首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。2012年7月17日，中国大陆千万股民在网上大签名，强烈要求大陆政府证监会停发新股、停止IPO。７、买壳上市（借壳上市。造壳上市）； 买壳上市就是非上市企业通过收购上市企业，获得上市企业的控股权之后，再由上市企业收购非上市的控股企业实体资产，从而将非上市企业的主体注入到上市企业中去，实现上市的控股企业间接上市的目的。借壳上市： 借壳上市是指集团企业或某个大型企业先将一个子企业或部分资产改造后

上市，然后再将其他资产注入，实行重组上市，从而得以规避现实的额度管理。

８、ＯＴＣ（第三市场、第四市场）：是指银行间外汇市场交易主体以双边授信为基础，通过自主双边询价、双边清算进行的即期外汇交易。

９、可转换债券 是一种赋予持有人可将其债券在特定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东，也可以不行使转换权利，继续持有债券直到期满收回本金并按约定收取利息。

１０、绿鞋期权：绿鞋期权在我国又称为超额配售选择权,是指新股发行时, 发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外, 按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。

１１、资产证券化（定义及流程）：是指把流动性小的资产，按信贷类型、期限、利率风险等分为不同组合，然后再将这些组合变为资本市场工具的一种过程。

１２、联合做空策略：联合做空策略是指主承销商在分配股票给辛迪加成员时分配的额度比原先讲定的要少,从而人为造成一笔该股票的空头。

１３、要约收购：要约收购是指收购人通过向目标企业的股东发出购买所持的该企业股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。要约收购无需事先征求目标企业董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。

１４、协议收购：协议收购是指收购人通过与目标企业的股东反复磋商，并在征得企业董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。协议收购一般是善意收购时使用，其过程短、法律手续简便、不易产生纷争，并且协议收购所涉及的股份多为场外转让，交易成本低廉且不易造成股价剧烈波动。不过协议收购在信息公开、交易公正方面存在一定的缺憾，亟待司法完善加以控制。

１５、股票权证： 权证是一种股票期权，在港交所叫“涡轮”(warrant)。权证是持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格(行权价)向发行人购买或出售标的股票，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。权证可分为认购权证和认沽权证。

１６、混合资本证券：属于混合型证

券是针对巴塞尔协议对于混合资本工具的要求而设计的一种债券形式，所募资金可计入银行附属资本。商业银行可通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有附属资本不足核心资本100%的差额部分。

１７、期权（定义及其影响因素）： 是指在未来一定时期可以买卖的权力，是买方向卖方支付一定数量的金额（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。影响因素：

1、期权的执行价格与市场即期汇率

2、到期时间(距到期日之间的天数)

3、预期汇率波动率大小

4、国内外利率水平

二、简答

１、ＩＰＯ流程，股票价格发行的主要影响项因素包括哪些？简述路演和含义及目的？

路演(Road Show)也称巡回推介, 是股票主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动。一般来讲,主承销商会选择一些可能销出股票的地点, 并选择一些可能的或潜在的投资者(主要是机构投资者),然后, 带领发行人的代表逐个地点去召开会议,介绍发行人的情况及未来发展规划, 包括以展示文字资料、播放精制的录像等方式, 与潜在的投资者进行充分地沟通和交流,了解投资者的购买意向。

(一)让投资者进一步了解发行人

(二)增强投资者信心,创造对新股的市场需求

(三)为进一步确定发行方案获得有用的信息

２、债券和普通股融资的优缺点？债券和股票的异同点？

普通股不用还本如果股票被一家公司持有达相对多数有被收购的危险债券要还本付息但不会有被收购的危险 优先股没有参与公司治理的权力但收益固定，都是有价证券，都是投资工具，都是用牺牲当期的现金使用权来交换未来的收益，都有风险。债券收益是事先确定的，不考虑违约情形的话，利息及本金支付的时间和金额都事先确定好了，股票不是，可能有分红也可能没有，可能有资本利得也可能是本金的损失。

企业清算时，优先清算债权人的本息，最后剩余的才是股权人分配。

跟股票比较，通常认为债券的风险更低，收益也低。但不是绝对的，比如通胀时，加息有可能导致债券狂跌或者购买力缩水，而股票因为企业的业绩同步增长，反而跌的少或许还涨了。３、什么是证券投资基金？其特点是什么？

证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，并将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配的一种间接投资方式。特征是：1．集合投资。2．分散风险。3．专业理财。４、“稳定价格技巧”有哪些？

５、投资银行与商业银行的主要区别？

1.两者的功能和业务不同：吸收存款和发放贷款是商行最主要的传统功能，主要在货币市场 ；而投行不能吸收存款以及发放贷款，其主要业务是证券发行与承销、资产证券化、企业并购、风险投资等业务，主要在资本市场 ；2.主要利润来源不同：商行：存贷款利差；投行：佣金3.外部性不同：由于商行大量吸收居民存款，所以具有较大的外部性，因此负有保护储户、应付流动性需求的责任，需要交纳存款准备金；并且对其他银行也具有外部效应。一家银行破产可能使邻近银行陷入困境。而投资银行是直接融资的金融中介，仅充当中介人的角色，对投资人的风险不承担责任。4.商行起到信贷投放量等货币政策的传达作用，而投行没有。

６、简述企业并购的具体动因？

（一）追求协同效应 ：1.经营协同效应／企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明显提高，主要有四个原因：1）规模效应 2）优势互补 3）节省交易费用，降低不确定性 4）促使管理集中度提高 2.财务协同效应／1）合理避税 2）预期效益3）市场份额效应

（二）追求企业发展 1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差3.获得经验优势

（三）实现企业发展战略目标

分散化经营以稳定收益、多元化经营实现战略转移、获取科技上的竞争优势、实现证券市场战略

（四）寻求分离价值和冗资出路

（五）满足企业家的价值追求

（六）降低交易费用和代理费用

（七）实现跨国经营

7、反并购策略有哪些？各自具体含义？反并购的六种策略：

1、帕克曼式防御【这是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。】

2、股份回购 【这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，我国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。】 3.员工持股计划 【美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。】 4.管理层收购【管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。】5.财产锁定 【 如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：（1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权；（2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。】

6.死亡换股 【死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。】

课件上的：

1、事前反并购策略、2、作为反收购策略的企业重组【指对企业的资产、业务和财务，进行调整和再组合，使得企业原有“价值”和吸引力不复存在，这种重组往往使企业的素质和前景变得更差，对企业的长远发展起着负面作用。】、3、帕克曼防御术或小精灵防御术【是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候, 不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,它或者反过来对并购企业提出购买其普通股, 并购其企业;或者以出让本企业的部分利益, 包括出让部分股权为条件, 策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份,以达到“围魏救赵”的效果。】、4、寻找“白马骑士”【在敌意并购发生时，目标

企业的友好人士或企业作为第三方出面来解救目标企业，驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标企业在遭到敌意收购袭击时，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标企业股份的局面。】、5、公关游说，6、诉诸舆论、7控告与诉讼、8股份回购与死亡换股 【股份回购是指目标企业或其董事、监事回购目标企业的股份。死亡换股即目标企业发行企业债，特别股或其组合以回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。】、9、刺激股价涨升、10、管理层收购。

8、简述股票私募的特征和采取私募筹集资金的原因？

私募发行(Private Placement)又称非公开发行或内部发行或私下发行, 是指面向少数特定的投资者发行证券的方式

（一）股票私募的特征 1.不需要板栗发行注册手续

2.有确定投资人，不会出现发行失败 3.采用直接销售方式，私募股票一般不允许转让。

4.投资者要求更优厚条件

（二）采取私募进行筹资的原因

1.企业需要的资金规模没有达到公募发行的“规模经济”的要求 2.公司历史经营波动幅度较大 3.组织机构和契约关系过于复杂

4.所需资金规模太大而难以通过公开发行达到目的

９、简述做市商制度的优缺点

１、做市商制度的优点（1）成交及时。（2）价格稳定性。（3）矫正买卖指令不均衡现象。（4）抑制证券价格操纵。2.做市商制度的缺点（1）缺乏透明度（2）增加客户负担。（3）可能增加监管成本。（4）可能滥用特权。

１０、影响可转换债券价值的因素有哪些？

票面利率、转股价格、股票波动率、转股期限、回售条款、赎回条款 １１、影响并购交易价格的因素？ １２、投资银行的主要业务有哪些？投资银行的经济功能？

投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

１３、投资银行的组织结构有哪几种？有哪几种经营模式？各自的优缺点是什么？

现代投资银行的组织结构形式主要有三种。第一、合伙人制。第二、混合公司制。第三、现代公司制。

１４、投资银行在证券交易中的作用 １５、美国大型独立投资银行在次贷危机中遭受重创的主要原因？

河南大学杨海波整理

第三篇：投资银行学重点整合 - 副本

投资银行学重点整合考试范围是第1，2，3，4，7，8章

计算题应该是

1、第二章的新股发行价格的计算，用市盈利的两种方法计算

2、第三章的交易成本的计算

后面的大题老师有说过考的是欧债危机和金融危机

第一章考点

1、投资银行、证券承销、包销、代销、余额包销

2、投资银行和商业银行的区别

3、投资银行的功能 和业务

第二章考点

1、公开发行、间接发行、直接发行、溢价发行、平价发行、折价发行、收益率招标、价格招标、证券发行上市保荐制度、路演、证券信用评级

2、IPO股票定价主要受哪些因素的影响？

3、IPO股票定价有哪些常用方法？各种定价方法有哪些特点和适用条件（市盈率的计算）

4、什么是SEO？为什么通常用市价折扣定价法定价SEO？这种定价方法对公司现有股东是否公平？

第三章考点

交易成本的构成和计算

第四章考点

1、兼并、收购、善意收购、敌意收购、横向兼并、纵向兼并、混合兼并、经营多样化理论、财务协同效应理论、价值低估理论、杠杆收购、管理层收购

2、兼并和收购的区别与联系？

3、比较各种反收购防御策略的作用、适用条件和局限性

4、对金降落伞和绿色邮件两种策略的合理性的评价

5、杠杆收购的特点，是什么力量推动收购集团进行杠杆收购？

6、杠杆收购获得成功取决于哪些因素？

第七章考点

1、风险投资、有限合伙制、二板市场

2、风险投资有哪些退出方式？分析不同退出途径对风险投资家和风险企业的影响/

3、试分析风险投资的运行特点及其与一般金融投资的区别？

4、为什么说风险投资的定价是一种参与型的定价？讨论各种定价方法的特点

5、二板市场有哪些特点？投资银行在二板市场中发挥什么作用？

第八章考点

1、资产证券化、信用曾级、信用评价、资产重组、风险隔离机制

2、图8-7 熟记

3、资产证券化中的资产有哪些特征？

4、与其他融资方式相比，利用资产证券化进行融资有什么特点？

5、资产证券化的类型及它们之间的区别

6、风险隔离机制具体包括哪两个方面的要求？

第四篇：投资银行学重点 财大 09级 双学位考试

名词解释

1、风险投资广义的风险投资是指一切具有高风险、高收益特征的投资；狭义的风险投资是指投资于具有高风险和高潜在收益的产业或企业，特别是高新技术产业或企业。

2、做市商制度做市商指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，宾从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。

3、资产证券化广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，主要包括实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化四种业务；狭义的资产证券化就是信贷资产证券化。一般认为，资产证券化是将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以再金融市场上销售和流通的证券，并据以融资。

4、资产支持证券资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产

为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

5、杠杆收购、敌意收购杠杆收购指通过增加爱公司的财务杠杆来完成收购的行为。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

6、资产配置资产配置是指根据投资需求将投资资金在不同资产类别之间进行分配，通常是将资产在低风险、低收益证券与高风险、高收益证券之间进行分配。

7、路演路演是股票承销商帮助放行人安排的发行前的调研与推介活动。

8、绿鞋期权首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权就是绿鞋期权。

9、一级自营商

国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行的中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。

10、经营杠杆度、财务杠杆度经营杠杆是指由于固定成本的存在而导致息税前利润变动大于产销业务量变动的杠杆效应。

单选、多选单选、多选

1、把证券称投行地 国家有哪些日本、中国、新加坡

2、一般认为投行的本能业务是什么证券承销、经纪和自营

3、我国的证券公司符合罗伯斯定义的哪一个第二个

4、把投行成为商人银行的有哪些英国、澳大利亚、新加坡5、2000以来，我国股票发行采取的制度核准制

6、新证券法规定从事证券交易最低注册资本金是？5000万元

7、从事证券承销、保荐、自营管理最低注册资本金是多少？ 1亿（2个以上5亿）

8、登记制（注册制）、核准制遵循的原则市场经济的自由性，市场主体活动的自主性，政府管理经济的规范性和效率性

9、对投行外部监管实行集中立法监管的代表有哪些 美国、日本、加拿大、韩国、中国、巴西

10、对短期贴现国债多采用单一价格 荷兰式 方式

11、对长期零息和附息国债多采用多种收益率的 美国式方式

12、一般把证券投资基金成为共同基金的国家是美国

13、第四次企业并购的浪潮特点 方式多样

14、买入并持有策略适合于哪种投资者长期、稳健

15、债务分析

16、投资银行的基本功能 ①提供金融中介②推动证券市场发展③提高资源配置效率④推动产业集中多选： 一级市场（发行市场）扮演的角色；资本运作、辅导与上市筹备、项目承揽 二级市场（交易市场）扮演的角色：证券交易、经纪业务、理财业务、对私业务

17、国债承销价确定因素有 市场利率、中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、手续费收入的高低、承销商期望的资金回收速度、其他国债分销过程中的成本。

18、LBO ,MBO ,MBS ,ABS 理解含义 Mortage-Backed Seurity 抵押支持债券，抵押贷款证券化。以贷款组合或应收账款组合为担保的证券。

19、资产证券化最初出现在 美国国家20、适合于证券化的理想资产特点有（多选）

21、美国标准普尔和穆迪投机级债权属于„第五级开始为投机型 前四级为“投资级”

22、以自残来驱退敌意收购称为 焦土

23、资产证券化的发起人是创造应收款的实体和基础资产的卖方

24、投行在传统新证券发行中的功能是

25、承销国债的收益来自于 差价收益、发行手续费收益、资金占用的利息收益、留存交易国债的交易收益

26、并购分类

27、监管机构对投行监管内容分为 市场准入监管、业务活动监管

28、证券投资基金管理最重要环节—分配，即资产配置

简答题1.投资银行与商业银行的联系和区别（1）含义不同，投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。商业银行是以盈利为目的的金融机构。（2）本源业务不同，投资银行的本源业务是证券承销，无法用资产负债表来反映。商业银行是存贷款，有表内业务和表外业务。（3）功能不同，投资银行主要是直接融资，并侧重于长期融资，而商业银行属于间接融资，侧重于短期融资。（4）主要利润来源不同，投资银行主要是佣金，而商业银行是存贷款利差。（5）经营方针，监管部门不同。前者是在控制风险前提下更注重开拓，监管由证券管理机构负责；

后者追求收益性、安全性流动性三者结合，坚持稳健原则，监管由中央银行负责。（6）风险大小不同。一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小。商业银行，存款人面临风险较小，商业银行风险较大。2.投行在股票承销时如何防范风险投资银行证券承销业务监管主要在于禁止投资银行在从事证券承销活动中获取不合理或不合法的利润及操纵市场的行为，以协调好投资银行与发行企业和投资者的关系。3.解释格拉斯斯蒂格法规的内容《格拉斯·斯蒂尔法》又称《1933年银行法》，其主要内容为：（1）商业银行与投资银行分业经营的原则（2）建立存款保险制度。为了保护存款人的利益, 维持金融稳定, 许多西方国家都通过法律形建立存款强制保险制度, 要求吸收存款的银行和其他金融机构参加存保险, 并服从存款保险制度的管理。（3）对存款利率实行限制。《格拉斯-斯蒂格尔法》规定, 商业银行对活期存款不支付利息, 即息为零, 后改为实行利率最高限额控制4.如何理解直接融资和间接融资（概念、对比）（1）含义不同。直接融资：盈余部门直接把资金贷给赤字部门使用，即赤字部门通过出售（发行）自己的债务凭证融入资金，而盈余部门则通过购买这些凭证向赤字部门提供资金（直接证券）。间接融资：盈余部门和赤字部门以金融机构为中介而进行的融资。（2）特点不同。间接融资比直接融资的风险小、成本低、流动性好等优点。5.投行监管机制有哪些优缺点（重点关注集中监管）当今世界上投资银行的监管体系主要有三种，一是国家集中统一监管体制（集中型监管体制），二是自律型监管体制，三是中间型监管体制。国家集中统一监管体制（简称集中型监管体制）是指国家通过制定专门的法律，设立隶属于政府或直接隶属于立法机关的全国性证券监管机构对投资银行业进行集中统一监管，而各种自律性组织，如证券业协会、证券交易所等只起协助性作用。中国目前投资银行业的监管体制也属于这种类型。优点：（1）具有统一的证券法律和专门的法规，使证券行为和投资银行业务活动有法可依，提高监管的权威性。（2）有一个统一的监管机构，能公平、公正、严格地发挥监管作用，防范市场失灵情况出现。（3）监管者的地位超脱，有足够的权威来维护证券市场的正常运行，有利于保护投资者的利益。缺点：（1）监管者超脱于市场，可能使监管脱离于实际，缺乏效率；由于其监管者的超脱地位，可能产生对证券市场的过多干预。（2）监管者与自律机构相比与市场相对较远，掌握的信息相对有限，对证券市场发生的意外行为反应较慢，可能处理不及时。（3）监管者的超脱地位往往被投资者以严厉的执法者或救助者面目出现，容易引发道德风险和逆向选择，增加监管者的间接成本。6.风险投资的退出渠道（1）IPO，上市。公开上市为主要形式，其中创业板上市尤为瞩目。创业板市场为风险投资者提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新兴市场。（2）出售（3）回购（4）破产与清算7.报价驱动制度与指令驱动制度的区别（1）价格形成方式不同。报价驱动是做市商给出某一证券的买入价与卖出价，买入与卖出数量，并且随时准备在该价位上买入或卖出；指令驱动证券成交价格的形成是由该证券交易双方直接决定的（2）信息传递的范围与速度不同。报价驱动制度，由于做市商在市场交易中处于信息优势，他也可为市场参与者提供更好的价格信息，提供拍卖师服务，维护市场秩序和公正。（3）交易量和价格维护机制不同。报价驱动制度的交易连续，价格稳定。（4）处理大额买卖指令的能力不同8.做市商制度的优势（1）成交及时（2）价格稳定（3）矫正买卖指令不均衡的现象（4）抑制股价操纵9.投行监管目的和原则目的：（1）更好地管理风险（2）对投资人负责原则：（1）

三公原则，公平、公开、公正（2）独立原则（3）适度原则（4）法治原则（5）协调性原则（6）透明度原则

第五篇：投资银行学

复习题

 单选题

 1．现代意义上的投资银行起源于（C）

A．北美

B．亚洲 C．欧洲

D．南美  2．项目融资的基本结构中，处于核心地位的是（A） A．融资结构

B．投资结构

C．资金结构

D．担保结构

 3．资产证券化中处于核心地位的是（B） A．投资银行

B．SPV C．评级机构

D．投资者  4．只有利用内幕信息才能获得非正常的超额回报的市场称为(C) A．无效市场 B．弱式有效市场 

C．次强式有效市场 D．强式有效市场  5．资产证券化的核心原理是(A)

A．基础资产的现金流分析 B．资产重组原理  C．风险隔离原理 D．信用增级原理

 6．股票发行中，投资银行采用余额包销方式时，发行失败风险主要由(B)

A．发行人承担 B.投资银行承担  C.发行人和投资银行承担 D.都不承担

 7．按照我国《公司法》，如果一家优势公司Ａ兼并Ｂ公司并获得控制权后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人资格），该方式称为（B） A.新设合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠杆收购  8．（B）是指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险，它通常是由某一特殊的因素引起，与整个证券市场的价格不存在系统、全面的联系，而只对个别或少数证券的收益产生影响  A.系统风险 B.非系统风险 C.经营风险 D.财务风险  9．与并购意义相关的三个概念不包括(C)

A．合并 B．兼并 C．发行 D．收购

 10．并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品，并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为(B) A．纵向并购 B.横向并购 C.新设合并 D.混合并购  11．投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金的角色为（C） A.证券做市商 B.证券交易商

 C.证券经纪商 D.证券承销商

 12．在(C)融资方式中，通常是由项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议，把项目建设及运营的特许经营权移交给后者

 A．IPO新股发行 B．可转换债券 C．BOT项目 D．金融租赁  13.证券发行与承销业务也称为（C） A.证券交易业务 B.证券做市业务  C.一级市场业务 D.二级市场业务  13．在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券是(C) A.复利债券 B.单利债券 C.零息票债券 D.记账式债券  14．在本国以外的资本市场上发行的以第三国货币为面值货币的国际债券称为（C）

 A．武土债券 B．扬基债券 C．欧洲债券 D．外国债券  15．从组织形式上来看，证券交易所可分为（A） A．公司制和会员制 B．公司制和契约制  C．会员制和契约制 D．契约制和合伙制  16．投资银行在一级市场担任的主要角色是(A)

A.承销商 B.做市商 C.经纪商 D.财经顾问  17．注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业，这种风格的基金属于(D)

A．收入型基金 B．股票型基金

 C．平衡型基金 D．成长型基金  18．以下不属于基金当事人的是（D）

 A．基金持有人 B．基金托管人 C．基金管理人 D．基金监督者  19．杠杆收购是一家公司主要通过（B）购买另一家公司的并购方式

 A．自有资金 B．借入资金 C．股票 D．其他有价证券  20．下列不属于投资银行发展趋势的是（B） A.全能化

B.分业化

C.网络化

D.国际化  多选题

 1.以下属于投资银行的功能的是(ABCD) A．媒介资金供需 B．构造证券市场  C．促进产业整合 D．优化资源配置  2.金融衍生工具主要包括(ABC) A．远期 B．期货 C．期权 D．债券  3.企业并购按动机分类，可分为两类（AD）

 A．恶意并购 B．要约并购 C．杠杆并购 D.善意并购  4.投资银行与商业银行的差别体现在（BCD） A.前者属于金融中介机构，后者不属于金融中介机构

 B.前者的本原业务是证券承销与经纪业务，后者的本原业务是存贷款业务

 C.前者主要以佣金收入为主，后者主要以存贷款利差收入为主  D.前者以直接融资为主，后者以间接融资为主  5.投资银行在二级市场中扮演的角色包括（ABCD） A.作为证券经纪商, 在证券承销结束之后，代表买卖双方按照其提出的价格代理进行交易  B.作为证券交易商，自营买卖证券

 C.作为证券做市商，为证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定

 D.在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动

 6.按照收购人在收购中所使用的手段，收购可以分为（AD） A.要约收购 B.杠杆收购 C.管理层收购 D.协议收购  7.作为证券做市商，投资银行的主要作用是（AC）

 A.创造一个流动性较强的二级市场 B.代理交易  C.维持市场价格的稳定 D.证券包销  8.在采用有限合伙制的风险投资机构中，合伙人通常分两类（AB）

 A.有限合伙人 B.普通合伙人  C.公司型合伙人 D.契约型合伙人

 9.以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（ABC） A．金降落伞

B．银降落伞 C．锡降落伞 D．养老金降落伞  10.以下与并购意义相关的几个概念中表述正确的有（ABCD） A.合并指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个法人

 B.兼并相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留，而Ｂ公司解散（丧失法人地位） C.收购指Ａ公司通过购买目标公司的控股权，达到对目标Ｂ公司的控制

 D.从经济意义上而不是法律意义上讲，以上这三种方式通常并无大的差别，我们经常讨论的并购系指上述三个概念的全部或部分含义。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程

 11.按执行时间的不同，期权主要可分为两种（AC） A.美式期权 B.看涨期权 C.欧式期权 D.看跌期权  12.投资银行与商业银行的差别体现在(BCD) A．前者属于金融中介机构，后者不属于金融中介机构  B．前者主要以佣金收入为主，后者主要以存贷款利差收入为主  C．前者的本原业务是证券承销与经纪业务，后者的本原业务是存贷款业务

 D．前者以直接融资为主，后者以间接融资为主 

 13.公司收购后必须在以下哪些方面进行重新整合才可能达到收购的真正目的（ABCD）

 A.公司治理 B.经营战略 C.资源配置 D.管理制度  14.投资银行涉足风险投资有不同的层次，包括(ABCD) A．直接充当风险投资人 B.间接充当风险投资人  C．为风险投资者提供服务 D.为风险创业企业提供服务  15.下列属于固定收益证券创新方式的有（ABCD） A.期限上

B.利息支付方式上

 C.附加权利上

D.交易方式上 名词解释

 1.金融控股公司:

 2.对冲基金:

 3.市政债券：

 4.杠杆收购：

 5.项目融资：

 6.买壳上市：

 7.白衣骑士：

 8.风险投资：

 9.路演：

 10.反收购：

 简答题

 1.促进金融工程发展的企业外部因素有哪些？

 2.什么样的公司不适宜用现金流估价法进行估值？

 3.公司型投资结构的优点有哪些？

 4.风险投资基金的特点有哪些？

 5.股票回购的动因有哪些？

 6.资产运营的特点有哪些？

 7.股票发行上市的主要程序有哪些？ 







 8.项目融资的系统风险有哪些？

 9.试列举五种反收购措施。

 10.BOT融资模式的主要阶段有哪些？

 论述题

 论述企业扩张（收缩）的动因；论述项目可行性分析的主要内容。