浅析中石化的多次海外并购

第一篇：浅析中石化的多次海外并购

财务分析中石化海外并购

浅析中石化的多次海外并购

姓名

（5555555大学经贸管理学院财务管理0902班）

摘要：随着国民经济的快速发展，能源需求也不断增长，能源竞争已经成为全球的热门话题。中石化海外并购在战略上调整，以及调整后在创造利润点的同时也面临着各种问题，本文对并购问题作出阐述及对策措施。

关键词：海外并购战略调整问题对策措施

一、引言

经济危机过后，世界各国都在致力于经济的恢复，经济增长逐渐回升，经济的回升带动了油气发展，各国都在寻求油气发展的新路。中石化开始致力于海外并购，来改善中石化集团的资源结构，实现海外油气的跨越式发展，提高我国的原油供应链的安全与保障，提高竞争力。

二、并购历程

2008年12月16日，中石化以约136亿人民币收购加拿大Tanganyika石油公司。2009年，中石化以72亿美元成功收购瑞士Addax石油公司，一度刷新中国企业海外油气收购纪录。2010年，中石化以46.5亿美元收购美国康菲石油公司拥有的加拿大油砂开采商辛克鲁德有限公司9.03%股权，又以71亿美元收购西班牙雷普索尔40%股份。2010年12月10日，中石化宣布又一笔价值达到163亿元人民币的收购达成协议。此次的收购对象为美国西方石油公司(简称“OXY”)位于阿根廷的子公司。中石化国勘此次收购的是OXY阿根廷子公司100％股权及其关联公司。2011年，3月17日，中石化与沙特阿拉伯阿美石油公司采取一种全新方式展开合作。双方同意共同投资在沙特阿拉伯西海岸城市延布建设一座世界级深度加工炼油厂项目——红海炼油公司，并分别持有红海炼油公司37．5％和62．5％的股权。10－11月，中国石化完成三次海外收购：先是收购加拿大日光能源所有普通股股份，接着收购壳牌持有的喀麦隆派克唐石油公司80％股份，后是斥巨资收购葡萄牙Galp能源公司巴西公司的股份及对应的荷兰服务公司30%的股权。

近五年来，中石化不断加大海外并购力度，对中石化更多的参加国际油气作业的战略目标、加快国际化发展、优化产业结构等方面有深远影响。

三、海外并购新战略

1、成熟市场发展

前几年，中石化的并购对象大多集中在非洲、中亚和拉美等地区。近两年，中石

化合作市场的范围正在逐步放大，其中包括一些发达国家的油气企业，形成了非洲、中东、南美、南亚太、俄罗斯—中亚、加拿大六大油气生产基地。通过多次海外并购，对中石化实现更多参与成熟地区油气作业的战略目标、加快国际化发展、优化油气资产组合具有重要意义。

2、联合实力对象

通过与实力派油气企业联手，增加中石化的国际竞争能力，此外与实力派的国际

油气公司合作的另一个好处是能大大增强中石化抗风险能力。

3、全面购进资源

中石化通过海外股权并购全方位地参与国际上游市场，能够在国际市场的竞争中壮

大公司自身的实力和国际运作能力。

4、抓牢每次机会

海中石化外并购可以补足中石化当前存在的上游短板。董事长傅成玉表示：“今后

只要有机会，中石化海外并购会果断地“该出手时就出手”。

四、海外并购面临的问题

经济危机过后，海外并购成为国内经济的热门话题。海外并购虽然大幅度提高，但是对于大多数企业而言，大多以失败告终。中石化近几年来，大规模的进行海外并购，虽然在一定程度上提高了我们油气能源的国际地位，但面临的问题也接踵而至。

1、资金投资太快太多，人才匮乏，机制与体制受到制约

中石化的多次海外并购，使得中石化处于高速扩张期，导致了中石化的沉重的资

金压力。首先，中石化的多次海外并购使得企业融入了大量的外部融资资金，完成并购后，中石化必须在短期内偿还借款的本金和利息，其次，中国企业海外收购看中的是长期效益。被收购的企业大多都是短期内不会盈利，中石化需要继续投入新的资金来拉动被收购企业的发展。资金回笼时间比较长，造成短期财务压力。由于大规模的扩张，中石化在人才储备方面跟不上海外并购而产生的扩张速度。被收购企业都是为位于不同的国家和地理位置，更为人才的储备产生了巨大的阻碍。并购速度如此快，范围如此之广，机制与体制的整合并不能尽如人意，每次的并购都需要根据不同国家和地理位置来制定相关的制度，制度不可能如此快的适应新的并购方案。由此看出，资金的大量流出，人才的匮乏，制度的不完善性都造成的中石化海外并购的一道阻力。

2、非经济因素影响，与多数合作伙伴无法通力合作

中石化海外收购的企业位于不同的国家与地域，各国政府对与跨国并购都有自己的相关规定，因此企业在并购后因为各国的政策规定可能无法更好的融合，更好的精诚相见。例如，在中石化收购Addax 石油公司时，遇到了阻碍，Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，存在地缘政治问题。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，并购后，中石化就要面对库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。由于各种政治因素的存在，中石化的海外并购又增加

了一道阻力。

3、各国企业文化的差异整合存在困难

海外并购所面临的文化差异是一大难题和挑战，文化差异主要包括两方面的差异，其一为并购双方国家文化的差异，其二是并购企业内部文化的差异。中石化的并购还并非单纯的这两种差异，还包括各个国家与中石化企业的文化整合问题，中石化面临的文化差异更加难以解决，由于机制与体制的制约，中石化对于国际人才处于一种想用却不敢用的状态，无法做出正确的选择。

4、长远战略技术发展投入不足，难以形成长期核心竞争力

中石化并购要注重提升企业的核心竞争力。利润、市场份额、竞争优势、核心能力等因素中，对企业发展影响最深远的是核心竞争能力。中国能源产业的表现：寡头垄断，行政周期约束企业战略发展规划，海外项目管理制度国内化等等。中石化在长期战略技术投入不足，使得发展可能会滞后，形成的长期核心竞争力壁垒比较薄弱。中石化品牌与技术创新能力相比于其他国家而言，明显不足。

五、并购对策措施

1、储备人才和增加人才交流

在经济的快速的发展下，人才的需求越来越大。中石化可以制定一个专门的人才

储备库，并不只是对于中国而言，对被并购企业位于的国家同样建立人才储备，培养海外管理人员，可以再需求的时候不会因为人才匮乏而导致发展停滞。中石化所并购的企业位于世界各地，各个国家的人才在一定程度上有着差异，可以通过人才交流的方法来增加企业的人员感情和融洽，外调或者引入国外的员工。

2、中石化并购中要正确处理各国政府与市场的关系。

中石化应加强海外活动能力，化解政治法律风险。加入WTO以后，中国的经济发

展模式发生了巨大的变化，在外对发展上要寻求新的政策。中石化在各国的海外并购方案中，中石化应该根据不同国家在能源方面的政策，制定相对应的规章制度，做到未雨绸缪，尽量使得中石化与被并购企业能够精诚相见、通力合作。在国际市场中，提高市场份额，扩大市场占有率，在全球石化产业链中占据一席之地。

3、文化相互渗透、求同存异

中石化应该加强企业间的交流与沟通，采用各种沟通渠道进行，以使企业间彼此的企业文化有更深入的认识。寻找企业间文化的共同处，相互学习，相互渗透，通过求同存异的适应性来加强文化的整合。

4、中石化注重提升核心竞争力

中石化是属于技术密集型企业，应积极开展有利于提升自主知识产权和创新能力的并购活动。中石化要提升核心竞争力，首先要形成自由竞争的市场机制，解放人力资源，其次是增强企业的可持续发展能力。中石化属于国家控股，相比于民营企业而言，竞争力稍弱，中石化应该加强国内竞争方面的体制，使得在全球化竞争中不至于

处于弱势。核心竞争力加强了，才能保证中石化在国际市场中保持永久不衰的地位。

六、总结

国际能源并购市场上的变化日新月异，使得中国企业海外能源并购的环境更为复杂。中国作为世界上最大的发展中国家，随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增加，中国企业须走出去来满足需求，国际金融危机的发生，只不过是减少了中国企业走出去的难度而已，但并不意味着中国企业的并购就会一帆风顺，对可能遭遇到的阻力，须做好充分的准备。在看准机会进行并购的同时，中石化应提前做好各方面的风险策略研究，来及时应对各种始料不及的风险。

参考文献：

【1】陈卫东，《石油央企的竞争力》，《新世纪周刊》，2012-02-27

【2】王晓光，《浅析石化企业并购的动因、特点及对策措施》，《湖南财经高等专科学校

学报》，2009年6月

【3】张书瑞．我国企业跨国并购的风险分析[J]，江苏商论，2009，(6)：154—155．

【4】姚水洪，企业并购整合问题研究——面向核心竞争能力提升的并购后整合分析[M]．北

京：中国经济出版社，2005：227～280．

第二篇：中石化跨国并购addax案例

跨国并购——

中石化收购瑞士油公司案例分析

Addax

石2009年8月18日，中国石化集团宣布已通过旗下中石化国际勘探公司(SIPC)与瑞士石油公司Addax公司达成购买决定性协议。中国石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约合人民币511亿元）成功收购瑞士Addax Petroleum Corp.全部股份。该交易是中石化的一个重要战略举措，中石化不仅可以藉此控制在伊拉克大型油田的业务，还可以涉足勘探前景较好的尼日利亚和加蓬海上油田。一，并购背景。世纪40 年代以来，随着世界经济的增长和科学技术的进步，石油和天然气工业获得迅速发展，已成为主要的能源，并在经济中占有举足轻重的地位。该行业是一个资金投入高度集中的行业，同时也是一个高风险的投资领域。国外大型石油公司基本都是上下游一体化、业务遍布全球的跨国公司。因为全球经济发展的不均衡性，大石油公司在不同国家或地区的投资回报水平也各不相同，这就决定了国际石油公司要加速全球化脚步和跨国并购行动。

对于中国而言，石油工业是国民经济的重要基础产业。目前，中国成为仅次于美国的全球第二大石油消耗国，10 年前中国进口石油占整体石油需求的比例仅占6%，现在已经提高到1/3，到2020 年预期将有60% 的石油都必须来自进口，因此，石油的供应已经成为影响我国经济发展的瓶颈。1999 年起开始上涨的石油价格也使得世界石油市场出现新的局面。世界石油工业的改革进一步深入，包括国家石油公司的重组和国际石油公司的兼并收购浪潮；同时，随着WTO 的加入，中国市场的逐步开放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年纪念日后，中国石油企业将面临外国石油企业的更多挑战和竞争。

2009年是中国石油发展极不寻常的一年。全球经济危机的阴影依然笼罩在各个国家的大街小巷，各行各业，而在资源领域，中石油、中石化双雄在全球范围内掀起了中国企业的并购风潮，也给世界经济创造了一个又一个令人瞠目结舌的天价并购。

中国石油行业的海外并购与国内市场需求的快速扩张密不可分。国内需求的快速扩张主要可归结为以下三个原因：（1）中国作为世界上最大的发展中国家，世界第三大经济体能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求日益增大。（2）在国际产业加速转移的时代背景下，我国经济加快了对外开放的步伐，中国自身经济的高速增长，有力地拉动了石油需求的增长（3）汽车行业近几年爆发式的增长也是推动石油需求增长的不可忽视的力量。正是在这样的行业背景下，中石化抓住机会及时地把触角伸向了瑞士Addax 石油公司。

（一）并购方—中国石化集团公司。

中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》2008全球500强企业中排名第16位，是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。

目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）被并购方--瑞士Addax石油公司。

Addax石油公司成立于1994年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。总部设在瑞士。其普通股股数为1.576亿股，现有员工860多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2个区块总计为138200英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称“JDZ”）就有4个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ的合资项目中有一个面积为24500英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。

Addax石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15个，开发区块10个；17个位于海上，其余8个在陆上。Addax石油公司拥有权益2P石油可采储量5.37亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻圈，具有较大的勘探潜力。2009年二季度的数据显示，Addax石油公司平均原油日产量为14.3万桶，约合每年700万吨。其中尼日利亚产量占72.2％，加蓬占15.5％，库尔德占8.3％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年1000万吨以上。

2008年Addax的总收入为37.62亿美元，净利润7.84亿美元，负债总额为28.65亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16亿美元用于提高产量，公司现有产量为682万吨/年，相比2007年增加8.4％。（2009年）金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。

二，并购主要经过。

3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。

4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格。5月继续提交意向书，商议价格。

6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票。

6月23日提交最后报价。Addax 董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC 达成一致。

6月24日开盘前Addax 与SIPC 签署最终协议，以52.8 加元/股价格成交。8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。

8月17日Addax于其网站公布该交易达成的消息。公告全文如下： 中国石化国 际石油勘探开发有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下简称中石化国际）宣布已取得向Addax提交的收购要约中约定的153，734，120 普通股。这部分股份约占Addax摊薄股本的92.67%。上述要约已于2009年7 月9日，由中石化国际间接拥有的全资子公司镜湖石油和天然气股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下简称镜湖石油）邮寄给Addax各大股东。由于要约各项条款已被满足，镜湖石油已于本日按照要约价格取得所提及的所有股份。

8月18日中国石油化工集团公司（中石化集团）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax 石油公司的收购。中石化集团签署了每股52.8 加元收购价收购协，Addax 公司普通股股数为1.576 亿股，因此交易的总金额达到82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。收购协议规定的交割条件都已满足，成功完成了交割，成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。

三，并购动因。

（一）瑞士Addax石油公司。1，资金压力。

资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax 石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。2，股东和高管获利丰厚。

Addax石油最大的股东AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席执行官吉恩·甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax 38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。3，协议条款诱人,保留原有员工。

如果并购在特定情况下未能完成，Addax将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax 3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工,也减少了收购中的员工阻力。

（二）中国石化集团公司。1，能源全球布局。

中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。

中石化表示，收购Addax 石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。

2，加快战略转型，补足上游短板。

虽然号称“石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。

3，石油战略安全的需要。

石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。现在看来，人类社会一时还很难找到一种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，8 0％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石油消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量的2/3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从l993 年我国开始成为石油净进口国，2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到3 0％左右。2005年全国石油消费量为2.68亿吨，2010年为3.28亿吨，预计20l5 年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，海外并购，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。

四，评价。

（一）积极方面。

首先，中石化成功收购Addax石油公司，是中国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场的话语权具有重要意义。相关方面评论Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。Addax的产量相当于中国石化去年产量的16.7%，储量相当于中国石化的八分之一。Addax石油公司的加盟虽无法彻底扭转中国石化上游短板的局面，但显然将在一定程度上弥补中国石化上游的薄弱。众所周知，上游领域一直是中国石化的短板。中国石化的上游业务仅占到全部业务的20%，产业链条严重失衡。2008年，为了确保国家石油供应，中国石化不得不进口1亿吨石油来炼制，高油价造成了中国石化炼油板块1144亿元的巨额亏损。这种上下游产业的失衡，不利于中国石化的发展。此次收购可以让中国石化的产业结构趋于合理化。

其次，此次收购，除了使中国石化产业链条更加合理外，对与中国石化国际管理经验和技术方面都有促进作用。据中国石化内部人士透露：Addax在海洋深海勘探方面有着先进的技术。学习Addax现有的深海技术，将大大提高中国石化在深海勘探方面的技术水平，优化海上油气资产结构。近年来，从近海石油走向深海石油将是包括中国石化在内的全球石油商未来战略的重点之一。Addax的深海技术优势，无疑将给中国石化带来进一步的业务增长。再次，收购Addax石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化2008年近80％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Addax石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。

同时这次收购是中石化从生产经营向资本经营迈出的很大一步。收购成功后，对于中石化国际化管理以及资源整合都将是一个新的挑战。这要求中石化必需在国际化战略上作出新的调整，对资本、人力、物力的国际化管理以及风险防范上做出新的跨越。

最后此次收购还将提升中国石化在国际石油市场上的影响力。当年，竞购美国第9大石油公司优尼科就使得中海油声名大震。

（二）挑战方面。

虽然中石化已成功收购了Addax石油公司，但今后还有很长且并不容易的路要走。第一，目前，Addax的一些区块都在政治风险系数很高的敏感区域，这也成为中国石化这次收购面临的最大风险。据中国科学院西非和中东研究所研究员陈沫介绍，在伊拉克不时有自杀式爆炸袭击的发生，也有对输油管道的破坏，而尼日利亚武装分子对油田的侵扰也不断。这些因素都对石油开采在经济方面和人员安全方面构成严重的威胁。

再者这次收购还存有整合风险，收购容易整合难，很多并购后的整合成本很高。鉴于西非和中东地区局势一直不稳定，今后的开采成本很难说。另外，在文化、语言、观念等多方面也需要磨合。五，并购的启示。

（一）积累宝贵的大型跨国兼并、收购的成功经验。

中石油对Addax石油公司的收购是迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。这起典型而复杂的收购案将为国内石油企业海外收购提供宝贵的经验和范本。这对于企业走国际化道路，都是非常有益的。

（二）扩大企业的国际知名度，对于走国际化道路具有促进作用。

这次收购的是总部设在瑞士的一家石油公司，在收购对象的选择上，是超越传统市场的一个新选择。中国企业要积极的向外发展，尤其是具有优势和竞争力的大型企业。此次收购标志着中石化国际化发展战略迈出了新的步伐，并对所在地经济发展起到积极的作用。

（三）对中国企业走出海外，探求新的发展扩展思路。

随着全球化经济的日益加快，中国需要在引入外资的同时，向外投资，扩大自身的市场，才是长期发展的关键所在。目前，中国除了这种国有大型企业的并购外，中国还缺乏一些优秀企业海外市场的扩展，但是中石化给予了我们良好的思路，值得管理者进行研究和反思。

（四）坚持“双赢互利”原则，让合作方都达成共识。

对于中国企业并购外国企业，我们应该秉承双赢或者多赢的原则，在谈判和磋商中进行。中石化最终能成功的一方面原因，也在于他给予的要约价格是最为让对方满意的，就Addax石油公司本身来讲，它的油气大多销往西方，为打开中国这样的东方大市场，跟中石油合作有很大的好处。

第三篇：海外并购融资路径及担保安排

根据《并购贷款指引》的规定，并购贷款是商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。对于贷款银行而言，由于海外并购涉及不同法域下的不同要求，因此，贷款银行对于跨境并购融资的关注点相对一般国内并购贷款有所不同。

制造业企业海外并购融资路径

在笔者所经办过的涉及制造业企业的海外并购贷款项目中，结合具体并购交易的税务架构等其他商业安排，对于向贷款银行申请并购贷款的借款主体和担保主体的安排，考量有所不同，具体图示并分析如下。

在如下融资结构图中，为隔离法律风险，中国某集团公司A拟通过其在境内设立的并购平台子公司（“B公司”）和在境外设立的特殊目的公司（“SPV公司”），最终完成对于目标公司的并购交易。

基于如下融资结构图，贷款银行在并购贷款的借款人的安排上，通常有如下三种常见的处理路径。

路径一：境内贷款银行向境内借款人提供贷款

由B公司向贷款银行借款，并以此借款用于对SPV进行增资或提供股东借款，SPV用增资/股东借款后的资金收购目标公司；B公司将以其所持有的SPV的股权提供股权质押，以其重要资产提供抵押。同时，SPV将以其在并购完成后对目标公司所持有的股权提供股权质押。此外，A公司将对贷款银行提供保证担保。

路径一示意图：

路径二：境内贷款银行向境外借款人提供贷款

由SPV直接向贷款银行申请借款，并以此借款而用于收购目标公司。

路径二示意图：

路径三：境外贷款银行向境外借款人提供贷款（内保外贷模式）

由B公司向境内银行申请提供融资性保函并提供反担保后，境内银行向境外贷款银行开立保函，境外贷款银行向SPV直接提供贷款。

路径三示意图：

不同路径下的相关考量

对于贷款银行来说，除了贷款成本与预期收益等商业上的考量，以及结合借款人通过何种交易框架安排，而使未来其并购收益后的资本利得税在可接受的程度范围内等情况外，主要关注点应为具体并购贷款在相关法域下的合法性的问题。

具体表现为安排哪个主体作为借款人和担保人，同时落实具体的担保方式。选择以上哪种路径，以前述图示为例，贷款银行还需要考虑以下一些相关因素。

借款人的还款能力

在笔者所了解的海外并购贷款项目中，以A集团公司、B公司为借款人的情况较多，以SPV公司作为借款人的情况也较为常见。

国内的贷款银行倾向于认为，由于SPV一般是为了并购需要而在海外设立的特殊目的公司，其自身的还款能力很弱，因此，国内的贷款银行大都倾向于直接借贷给境内公司，例如境内集团公司A或其并购平台公司B，而不愿意直接贷款给其境外SPV。

并购贷款项下担保的设置

根据《并购贷款指引》规定，并购贷款必须设置担保。在笔者所经办过的海外并购贷款项目中，以前述图示为例，无论实际的借款人为B公司，还是境外的SPV，贷款银行一般都倾向于要求A集团公司就并购贷款提供母公司担保，同时，还要求借款人提供其他适用法所允许提供的所有担保，例如各层级的股权质押、资产抵押等其他担保。

需要指出的是，由于目前外汇管理部门对于“对外担保”仍要求前置审批，因此如果海外并购贷款项下的借款人是境内的A集团或B公司，则可能不涉及“对外担保”的审批问题；而如果借款人被设定为SPV，则来自中国国内的担保应满足“对外担保”的各项条件，在担保人的选择和担保标的安排等方面应符合外汇管理部门的相关要求。

路径一情形下的“增资”和“股东借款”安排所涉及的相关问题

笔者认为，在路径一情形下，B公司是通过增资还是通过股东借款的方式将来自贷款银行的贷款资金注入境外SPV，在两种方式的合法性都无虞的情况下，是B公司和贷款银行从并购及融资成本考量而必须解决的问题。

以笔者曾经办的某境外并购项目为例，在该案例下，A集团公司和B公司将SPV设在了中国香港，如果系通过境内借款人B 公司向SPV提供股东贷款，随后借款人B公司质押其在SPV的股权应属于可直接处理的事项，该股权质押无须任何登记；如果系通过借款人B公司向SPV进行增资，则借款人B公司质押其在SPV的股权将被视为对借款人B公司的一种财务协助协议，而需要通过香港法所要求的洗白（White Wash）程序而予以处理。前述两种方式所涉及的香港法下的要求和程序是不同的。

路径二情形下所涉及的相关问题

在路径二情形下，由于SPV是个新成立的壳公司，其还款能力远低于其国内母公司A集团公司和其国内并购平台B公司，因此如果以SPV作为借款人，贷款银行通常考量在担保结构上增加国内担保，例如考虑可由SPV的国内母公司A集团公司和直接股东B公司提供保证担保或者其他物权担保。

需要提示的是，根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》的相关规定，在境外SPV为借款人的模式下，境内公司为境外SPV的债务提供担保的行为应属于融资性对外担保，须向外汇管理部门申请核准（或具备一定条件的企业可以向外汇管理部门申请核定对外担保余额指标）并办理对外担保登记。

路径三情形下所涉及的相关问题

在路径三情形下，内保外贷的模式涉及境内银行提供融资性对外担保的问题。外汇管理部门对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理。因此，境内银行提供融资性对外担保应在外汇管理部门核定的余额范围之内进行。

贷款银行所关注的其他重点问题

在海外并购贷款的评审中，贷款银行除了关注相关借款主体和担保主体的合法性外，还可能特别关注如下内容。

目标公司所拥有的有形资产

贷款银行在并购贷款的前期尽职调查过程中，会重点关注目标公司对其不动产和主要机器设备的持有状况为所有还是租赁，是否存在任何可能引发目标公司对其所拥有的有形资产丧失所有权或使用权的情形。

这一风险产生的原因主要包括资产并非目标公司所有、资产租赁的转让是否已得到其所有人的许可，以及政府的审批或国家法令的变化是否可能影响到目标公司资产的所有权或使用权。

相关风险一般可通过购买所有权税进行减轻。对于此，贷款银行会关注并要求借款人或目标公司购买相关保险，同时要求成为相关保险的受益人。

目标公司所拥有的知识产权等无形资产

对于制造业企业来说，其海外并购除了开展海外市场等考量外，更重要的是希望获得目标公司在行业中领先的技术。

鉴于此，贷款银行在并购贷款的前期尽职调查过程中，会对目标公司的知识产权进行详细而深入的尽职调查，以确定其所持有的产品或技术在同行中是否具有领先优势，以及其是否具有较强的竞争力，从而判断此次并购交易的技术信息对完成并购后目标公司的利润影响，以便进一步判断借款人的还款能力。

目标公司的高级管理人员的状况

在笔者所经办过的海外并购贷款项目中，贷款银行在并购贷款的前期尽职调查过程中，还会根据项目的具体情况考虑在相关法域下，目标公司的高级管理人员的雇用协议中是否存在竞业禁止条款、经济补偿金条款和“金降落伞”条款，以判断借款人（或并购后的公司）是否拥有优秀的管理团队和相关行业经验，进而判断目标公司的未来盈利能力。

并购交易在中国及项目所在地国家的合法性

贷款银行十分关注海外并购项目是否获得了国内外的相关审批，包括海外并购项目可能涉及的中国驻并购目标企业/项目所在国使（领）馆、商务部、国家外汇管理局、国家发展和改革委员会等备案、审批程序，以及海外并购项目所涉及的东道国针对并购项目的审批程序和市场准入（主要包括相关海外并购项目是否履行了东道国涉及外国投资、行业限制、金融及税务、反垄断、外汇管理、环境保护、劳工及东道国法律所规定的相关审批程序、外资准入政策或涉及外资在并购项目所在国经营的其他相关政策）。

并购贷款的第一还款来源

根据《并购贷款指引》的相关规定，并购贷款的年限不得高于5年，目标公司在贷款期内偿还贷款的能力就显得尤其重要。

在还款来源方面，并购贷款的第一还款来源应为并购完成后目标公司获得的相关未来现金流，第二还款来源才为借款人自身的综合现金流。因此，在海外并购贷款交易中，贷款银行需要对目标公司主营业务的未来现金流和未来5年内的合理商业利润进行评估，对借款人和目标公司是否拥有稳定的较强实力的管理团队进行评估，以判断其主营业务所带来的未来现金流是否可以满足还款的需要。

涉及贷款安全及对于目标公司控制等条款设置

涉及借款人的承诺条款

除了通行的融资条款外，针对并购融资的特殊性，贷款银行可能在融资文件中要求借款人提供多项承诺。

其中包括：未经贷款银行书面同意，借款人及目标公司不得对外新增融资；未经贷款银行书面同意，借款人及目标公司不得对外提供担保；未经贷款银行书面同意，借款人及目标公司不得出售、转移或处置任何重大资产；借款人保持对目标公司的控股权和借款人及目标公司的经营范围不得发生任何实质性改变等。

涉及借款人控股股东的承诺条款

除了通行的融资条款，针对并购融资的特殊性，贷款银行还可能要求借款人的控股股东提供多项承诺。

其中包括：未经贷款银行书面同意，借款人在贷款期内不得分红或撤资；借款人的控股股东在贷款期内必须保持对借款人的绝对控股权；在借款人完成将其所持有的目标公司的股权向贷款银行质押前，借款人的控股股东提供阶段性担保等。

第四篇：企业海外并购案例研究(开题报告)

中国服装企业海外并购案例研究-------以雅戈尔收购新马为例

（开题报告）

一、研究背景（选题的依据或课题研究的必要性）

2008年1月7日，“2007中国十大并购事件” 闪亮登场，中国移动收购巴基斯坦巴科泰尔运营商、中国投资公司入股黑石、国家电网竞购菲律宾电网等10个标志性并购事件当选，纵观十大并购事件发现，其中7宗是中国企业海外并购„亮剑‟的典型代表。由此吸引了对中国企业海外并购的研究兴趣。

随着我国外汇储备屡创新高、流动性过剩和跨国资本流动的加速，在外资并购风起云涌的同时，中国企业海外并购大戏连台上演。正如全国工商联并购公会会长王巍的评价“中国企业正在加快‘走出去’的步伐，以前西方发达国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮”。普华永道企业并购部总监赵亮也表示，随着中国经济的发展，中国企业海外并购是历史发展的必然，“并购的天平不会永远向一边倾斜，而是寻求平衡”。

毋庸置疑，近年来中国企业的海外并购已经引起世界的关注。随着经济全球一体化的趋势和中国加入WTO以来，中国企业海外并购行为和活动在逐年增加，中国企业开始与国际直接对接，与外资企业在同一个价值链条上对抗。

此外，与国外企业进入中国经历了来料加工、来样加工、收购等演变相比，中国企业在海外倾向于直接通过资金并购。在中国企业缺乏国际并购经验的情况下，并购战略的制定、并购目标的选择、并购后的整合以及并购的风险分析和防范等问题，摆在了已经进行或将要进行海外并购的中国企业的面前。

2007年，在美国次级债的影响和全球经济减速的大背景下，国内也面临着人民币升值、原材料、能源、人力成本不断上涨，出口退税率降低、加征出口关税、加工贸易政策调整、贷款利率提高等因素。因此，在投资成本上升、市场前景不明朗和盈利预期下降的三重考验下，研究中国具有比较优势的服装、纺织等行业如何“走出去”，在全球范围内配置资源，降低成本，提升竞争力，提高产品附加值，是一个具有民族经济战略意义的重要课题。

二、研究意义（理论意义和实际意义，课题的学术价值和实际应用价值）

并购至今仍然是一个迷。虽然并购活动在全球范围内几乎每天都在发生着，但到目前为止，人们似乎仍然没有找到一个公认成功的并购模式值得借鉴。由于中国企业海外并购历史不长等种种原因，国内学术界对有关并购理论与实践的研究，大多集中在国内企业之间的并购或者是外资并购中国企业方面，而对中国企业海外并购的研究相对不足。

有关对中国企业海外并购的条件是否成熟，中国企业海外并购的时代是否到来，中国企业要不要进行海外并购等问题，到至今仍然存在争论。而对中国企业海外并购的战略、中国企业海外并购的动因、中国企业海外并购目标的选择、中国企业海外并购之后的整合、中国企业海外并购的风险分析与防范策略等课题来进行研究，必将为中国目前实实在在发生的和即将要发生的中国企业进行海外并购提供理论分析和实践指导意义。

不同于以往发生在汽车、能源、家电、电信、IT、机械等行业的海外并购案例，选取最新发生在服装纺织行业第一次最大的海外并购案例来进行研究，对我国传统的具有比较优势的服装纺织行业如何来提高产品附加值和进行产业转型具有重要指导意义。

2008年，全球服装行业面临结构性大洗牌。全球经济环境对出口影响进一步显现，新劳动合同法实施带来的成本和用工方面的连锁反应，人民币升值压力进一步加大等等因素，中小企业生存环境更加严峻。同时，大企业通过产品结构升级、产业资源重组、梯度转移、品牌创新、渠道多元化、扩大融资等手段化解危机，取得企业的全面升级和发展。

三、研究目的及内容（课题研究预期要解决的问题或解决的程序）

1.研究全球跨国并购发展的实践及理论问题，包括跨国并购的涵义与类型，跨国并购的动因理论，全球跨国并购的现状与历史演进。

2.研究中国企业海外并购的历史、现状、特点。研究并购有关的动因理论、整合理论，风险分析与防范对策。

3.对服装企业海外并购进行案例研究，以雅戈尔并购新马为例，对其海外并购的战略、过程、动因等进行案例分析.4.雅戈尔海外并购的启示（有关尽职调查、海外并购的战略、目标选择、时机选择、整合建议等）。

四、研究思路（对研究过程的基本构思、对如何研究的具体设计和构想）

1.研究并购理论特别是对跨国并购理论进行重点研究，包括国内外并购的历史和类型和现状、并购动因理论、并购整合、并购涉及到的相关法律、并购风险分析和防范对策等一般理论。

2.选取服装行业雅戈尔海外并购进行案例分析或实证分析。3.结合案例分析海外并购的启示或建议。

五、研究方法与论文创新点及局限与不足

a.研究方法：

1.理论与实践相结合，并购理论与案例分析相结合；

2.文献分析法，结合书籍、书刊、学术论文、新闻媒体报告，对现有并购理论进行综述和概括；

3.定性与定量相结合，定性研究和数据分析、图、表相结合；查阅上市公司年报、相关宏观经济、微观经济等统计数据；收集历年来中国企业海外并购事件并进行分类与统计； 4.数据来源：文献资料（图书馆、网站、公司）、现场资料（问卷、访谈、直接观察、参与观察）。

5.文献资料收集对象：解决问题的新方法、支持本论文观点的理论、研究结论与本论文不同的、对研究课题存在争议和正在探讨的。

b.论文创新点：

1.选取最新发生年在服装企业海外并购进行案例分析本身就是应用性创新；

2.对有关海外并购战略、目标选择、整合理论、风险分析和防范对策进行总计和拓展，属完善性创新；

3.针对对有关海外并购时代还没有到来、条件还不成熟的判断，大胆提出中国企业海外并购局部活跃时代已经到来，有批判性创新；（局部活跃？）

c.局限与不足：

1.没有进行绩效研究，由于国内资本市场的不完善（受市场有效性 制约），满足要求的样本数量少（海外并购历时不长），很难采用事件研究法（短期效应）或会计研究法对海外并购进行长期绩效研究； 2.3.六、理论综述（阐述、归纳和概括现有理论，为研究课题提供理论支持和分析框架）

七、写作大纲（列出章、节、目三级标题）

中国服装企业海外并购案例研究 ——以雅戈尔收购新马为例

摘要： 关键词：

目录

第1章 引言

1.1研究的背景和意义

1.2研究的内容

1.3国内外研究的现状

1.4研究方法与创新点 第2章 跨国并购概述

2.1国外跨国并购的概述

2.1.1国外跨国并购的历史回顾 2.1.2国外跨国并购的现状 2.2 中国企业海外并购概述

2.2.1中国企业海外并购的历史回顾

2.2.2中国企业海外并购的格局

2.3中国企业海外并购的新特征和趋势 第3章 跨国并购理论

3.1跨国并购理论概述

3.2国外跨国并购动机理论

3.2.1国外跨国并购动机理论综述

3.2.2 中国企业海外并购动机分析 3.3跨国并购整合理论

第4章 雅戈尔海外并购案例分析

4.1并购背景分析

4.1.1国内外服装行业背景分析

4.1.2雅戈尔背景简介

4.1.3 KellWood背景简介 4.2雅戈尔海外并购动因分析 4.3并购过程分析

4.4 并购之后的整合风险分析 第5章 雅戈尔海外并购案例的启示

5.1 并购战略的制定 5.2 目标公司的筛选 5.3 并购时机的把握

第6章 中国企业海外并购面临的主要问题及对策

6.1面临的问题 6.2对策

第7章 结论、讨论与局限

八、参考文献（核心期刊、经典著作、主要研究机构的研究报告、大众媒体相关报告及网站资料）

九、拟收集和分析的数据

1.2001或更早年至2007年历年发生的主要海外并购事件列表（时间、收购方、被收购方、收购方式、金额、收购事件简要描述）；

2.2001年或更早至2007年历年海外并购的数量占所有并购事件数量（外资并购、国内企业之间的并购与海外并购的数量 之和）的比例；

3.历年海外并购占我国FDI（对外直接投资）金额的比重分析； 4.历年十大并购事件；

5.中国企业海外并购的产业结构（按金额）；

6.中国企业海外并购与全球跨国并购产业结构对比图； 7.中国企业海外并购的行业分布（按金额）8．历年中国外汇储备情况

第五篇：家庭信托与家族企业海外并购论坛

“家庭信托与家族企业海外并购论坛”在凯迪赫菲庄园举办

文、刘欣

据悉，王菲在与李亚鹏的婚姻解体后，为大女儿窦靖童在香港办理了信托，通过信托将资产传承给女儿，保证其今后的生活、教育等各项开支费用源源不绝。至此，“家族信托”模式进入更多高净值人士的视线。

家族财富传承是一个超越国别与时代的世界性的难题。在日前举办的以“家庭信托与家族企业海外并购”为主题的“2013沪港企业家财富沙龙”上，民生银行私人银行专家洪曦向与会的企业界人士发出警报：中国高净值人士以55—70岁以上年龄段的人士为主，这些“富一代”已经处于交接班时期。而根据麦肯锡的一项研究表明，全球家族企业的平均寿命不足30年，其中只有大约30%的家族企业可以传至第二代，只有5%的家族企业在三代以后还能继续为公司股东创造价值。

洪曦说，美国的洛克菲勒家族从1934年便开始为后人设立了一系列信托，在信托委员会和别名“5600房间”的家族办公室的打理下，老洛克菲勒当年积累的财富已传递到家族第六代成员。洛克菲勒家族中有能力的人可以参与企业管理，大部分人则定期从信托基金中获得一笔生活保障金。洛克菲勒家族几乎没有争产**，直到现在家族成员仍会定期聚会，很好地沟通。这就是家族信托的财富效应。

尤为值得关注的是，根据《信托法》，信托财产一经设立，在法律上就独立于委托人、受益人的其他财产，信托财产不会被列入委托人、受托人、受益人的破产、遗产和债务追索查封，从而实现财产独立与安全隔离——即能够有效防止不良债权人对委托人的恶意侵占，受益人以外的其他人也无法通过法庭判决来争夺信托财产，避免相关法律纠纷。

在本次沙龙上，普华永道合伙人、企业融资与海外并购专家鲁俊介绍了当前家族企业赴海外实施并购的现状和案例，并由此提出一些技术性建议。

鲁俊说，中国企业可以通过海外并购快速获取核心资源、克服地区市场的进入障碍，战略性并购必将成为国内民营企业最常见的战略举措。

目前国家有关行政管理部门已经从过去限制企业对外直接投资，转向积极鼓励和对重点企业特别扶持，进一步确立了境外投资的产业鼓励方向，相关金融机构也加快步伐进一步满足企业并购贷款的需求。鲁俊认为，当前中国的民营企业正面临海外并购的空前良机：海外资产价格贬值，某些原本不向中国大陆开放的高科技、现代制造业企业开始接纳中国企业的投资并购。去年以来，万达、海航、复星等国内知名企业已经陆续加大了海外并购的力度。