罗伯特议事规则的南塘村试验

第一篇：罗伯特议事规则的南塘村试验

罗伯特议事规则的南塘村试验

可以防止：

1．跑题，即言不及义

2．一言堂，话语权主要被领导垄断

3．野蛮争论，抓住人家言语中的一个词不放，甚至打起来。

“南塘十三条”

第一条:会议主持人,专门负责宣布开会制度,分配发言权,提请表决,维持秩序,执行程序。但主持人在主持期不得发表意见,也不能总结别人的发言。

第二条:会议讨论的内容应当是一个明确的动议:“动议,动议,就是行动的建议!”动议必须是具体的、明确的、可操作的行动建议。

第三条:发言前要举手,谁先举手谁优先,但要得到主持人允许后才可以发言,发言要起立,别人发言的时候不能打断。

第四条:尽可能对着主持人说话,不同意见者之间避免直接面对的发言。

第五条:每人每次发言时间不超过二分钟,对同一动议发言每人不超过二次,或者大家可以现场规定。

第六条:讨论问题不能跑题,主持人应该打断跑题发言。

第七条:主持人打断违规发言的人,被打断的人应当中止发言。

第八条:主持人应尽可能让意见相反的双方轮流得到发言机会,以保持平衡。

第九条:发言人应该首先表明赞成或反对,然后说理由。

第十条:不得进行人身攻击,只能就事论事。

第十一条:只有主持人可以提请表决,只能等到发言次数都已用尽。

或者没有人再想再发言了,才能提请表决。如果主持人有表决权,应该最后表决。防止抱粗腿。

第十二条:主持人应该先请赞成方举手,再请反对方举手。但不要请弃权方举手。第十三条:当赞成方多于反对方,动议通过。平局等于没过。

注释：

关于动议：动议指的是提出的议题要包括时间、地点、任务、方法、效果和资金来源等六个要素。

关于附议：例如，九人开会，一人提议（另一人附议），只有一人赞成，如无人反对，那么该提案也能获得通过。

但若无人附议，会议就不讨论这个话题。附议的作用之一，可以不动声色地将公认为是自私或无聊的话题研制下去，既得偿所愿，又不伤和气。

转自 南方周末 2009.4.2A4版

第二篇：罗伯特议事规则的南塘试验

“罗伯特议事规则”的南塘试验

英国规则遭遇中国农民：农村如何开会？

自小生长在城市的袁天鹏刚到南塘村就出了洋相，他喊村民“来罐可乐”，当然没有，这事被村民传为笑谈。

袁天鹏留学美国时，曾任阿拉斯加大学学生议会议员。回国后，针对中国人在开会上的无能，他成立公司专门推广源自英国议会规则的罗伯特议事规则。此次到安徽阜阳南塘村，是应南塘村兴农合作社的负责人杨云标邀请。杨云标总结：农村开会难，难在三大问题。一是跑题，讨论常常言不及义；二是“一言堂”，话语权多被村领导和几个话多的人垄断；三是野蛮争论，抓住人家言语中的一个词不放，甚至打起来。请来袁天鹏，就是为了让村民们学习罗伯特议事规则，学会民主辩论与表决。

这个时不时冒点英文出来的“海龟”，刚开口介绍罗伯特议事规则时，就有大爷大娘一时脑子绕不过弯来，“啥规则？罗伯，萝卜白菜？”

他的学员中百分之八十是六七十岁的老人，一眼望去，会场里白头一片，几个年轻人多是协助开会的志愿者。南塘村和安徽所有农村一样，青壮年都外出打工了，留下的是老弱病残。学习班上连四五十岁的中年人都不多，而这些年龄段的人是农村里学习能力最低、思想最保守的一群。

“南塘十三条”

第一条：会议主持人，专门负责宣布开会制度，分配发言权，提请表决，维持秩序，执行程序。但主持人在主持期不得发表意见，也不能总结别人的发言。

第二条：会议讨论的内容应当是一个明确的动议：“动议，动议，就是行动的建议！”动议必须是具体的、明确的、可操作的行动建议。

第三条： 发言前要举手，谁先举手谁优先，但要得到主持人允许后才可以发言，发言要起立，别人发言的时候不能打断。

第四条：尽可能对着主持人说话，不同意见者之间避免直接面对的发言。

第五条：每人每次发言时间不超过二分钟，对同一动议发言每人不超过二次，或者大家可以现场规定。

第六条：讨论问题不能跑题，主持人应该打断跑题发言。第七条：主持人打断违规发言的人，被打断的人应当中止发言。

第八条：主持人应尽可能让意见相反的双方轮流得到发言机会，以保持平衡。第九条：发言人应该首先表明赞成或反对，然后说理由。第十条：不得进行人身攻击，只能就事论事。

第十一条：只有主持人可以提请表决，只能等到发言次数都已用尽。

或者没有人再想再发言了，才能提请表决。如果主持人有表决权，应该最后表决。防止抱粗腿。第十二条：主持人应该先请赞成方举手，再请反对方举手。但不要请弃权方举手。第十三条：当赞成方多于反对方，动议通过。平局等于没过。

“南塘十三条”——乡村版议事规则 582页的一本书被删成了“南塘十三条”。再做“本土化”修改，例如，“……如果主持人有表决权应该最后表决，防止抱粗腿”。

学习会拉的横幅是“合作社能力建设培训”，没有任何“罗伯特议事规则”的字样，袁天鹏也绝口不提。

为了让村民们能理解厚厚一本的《罗伯特议事规则》，袁天鹏将一整本书压缩成五十多条。但村民们仍然记不住。跟合作社负责人杨云标讨价还价后，582页的一本书被删成了“南塘十三条”。

学习会的开场节目是经志愿者们精心设计、排练的三个小品。演的是村里合作社开理事会，讨论该上秸秆项目，还是奶牛项目。分别展现了跑题、一言堂、野蛮争论三个场景，看得村民哈哈大笑。

当村民笑成一片，完全放松时，袁天鹏才登场讲述他的南塘版十三条。他首先用投影打出一幅画，告诉大家画上持火钳械斗的场景发生在早年的美国议会，野蛮争论并不是中国村里开会独有的。

袁天鹏开始条分缕析地介绍，罗伯特规则有一整套避免野蛮讨论的方法：它规定主持人中立，人人有机会发言，并且规定了每人的发言次数；它要求辩论双方发言前举手起立，向主持人陈述，而不得互相质疑。规则还禁止延堂脱时、强行要求发言和在别人发言之时插嘴。为避免野蛮讨论，最重要的一条规则是，不能以道德的名义去怀疑别人的动机。这背后有深刻的哲学理念，一来动机不可证实；二来会议要审议的是某件事情，不是某个人，对动机的怀疑和揭露是对议题的偏移；第三，利己是人类共性，在不损害他人的前提下，追求利益最大化并不为过。

村民们默默地听着，会场气氛有些沉闷，志愿者们为了活跃气氛，频频提问。没想到这样做大家反而更怯场了，一位大爷勉强发言后补充说，“我的观点不要记，不咋的。”

第一次上课后，教员们开了碰头会，讨论怎样改进讲课效果。第二天，会场经过重新布置，座位摆成马蹄铁型。志愿者悉数退到外围，并尽量少发问。袁天鹏坐到村民中，摆出一副聊天的架势，将话筒朝周围一塞：“大爷，你给说说。”这些做法一下子拉近了他与村民的距离。这一天的主题是“顺大流”。杨云标先上台说，在南塘村开会表决是个大难题，一种情况是一人提议，众人碍于面子，怕得罪人，不反对也不支持，所以弃权者众。另一种是一人发言，底下两三个人支持，众人就爱顺大溜，会议表决一面倒，少有人能坚持己见。俗话说的好，有群胆，无孤胆。

一位老大爷用土话说：“这不是抱粗腿嘛，尾巴摇得晃啷晃啷的。”这一说，底下的村民笑倒一片。

袁天鹏介绍了罗伯特议事规则中为防“顺大流”的设计，比如九个人开会，一人提议（另一人附议），只有一人赞成，无人反对，则其他八人算作弃权。那么该提案也能获得通过。这样一来，与会者就明白沉默于己不利，因为弃权越多，自己不喜欢的提案被通过的可能性也越大，所以一定要表明赞同或反对的态度。

杨云标嫌袁说得抽象，补充了一个例子，“我提议谁偷国家东西，合作社就奖谁50元，如果大家碍于我的面子没人反对，这样荒唐的规定就会通过。”

根据村民的接受程度，教员们对南塘十三条还做了“本土化”修改，例如，第十一条规则的最后，这样写道：“……如果主持人有表决权应该最后表决，防止抱粗腿”。洋规则VS土习惯 最让村民们难以理解的是，为什么主持人不总结？在农村的习惯中，领导主持会议，最后要做总结性的发言。

在罗伯特议事规则中有“动议”一词，指的是提出的议题要包括时间、地点、人物、方法、效果和资金来源等六要素，可村民们很难理解个中涵义，为此教员们想了许多办法。志愿者们先是表演了一个小品。村委主任传达市里的会议精神，要大力发展精神文明，让大家议一议，结果是村民一致同意要把精神文明搞上去。

“这不是喊口号嘛！”“挠不着痒痒！”底下有村民起哄。主持人杨云标说，“对！这和我们开过的许多会一样，空洞热闹，啥也不解决。要解决这个问题，就要用动议。”

接着，由袁天鹏趁热打铁讲述动议的特点：一是“针对性”，议题必须具体明确，例如“如何完善个税制度”是不够格的，要讲明“应该把个税起征点调整到 3000元”；二是“建设性”，一个时间段内只许讨论一个议题，每个议题要有一个代表多数人意见的表决结果；三是“深入性”，通过修改机制，让大家真正深入和务实地讨论问题。

在学习过程中，最让村民们难以理解的是，为什么主持人不总结？在农村的习惯中，领导主持会议，最后要做总结性的发言。“农民不会表达自己的意见，一定要有人替他们发声，替他们总结，心里才踏实。”杨云标总结。

教员们向村民解释，罗伯特议事规则里的主持人是不发表个人意见的，如果不影响结果，甚至不用参加表决。为了说明公共会议中主持人的真正作用，袁天鹏给村民们举了香港立法会主席范徐丽泰的例子。有记者问她“你高居议会之巅是什么感受？”她回答：“有口难言。”记者又问她：“你解决争议的原则是什么？” 她回答：“议事规则。凡是符合议会规则的，必须让他说下去。凡违反议事规则的就要阻止，我的职责就是让会议顺利进行。”

短短几天后，村民们在讨论中已经完全适应了没有领导的公共会议。“主持人不能最先把手举得高高的。”“主持人先表决，（事情）就得不到真正的解决。” “来真格的了”

主持人想用一句“同意的举手”混过表决程序，几乎所有农民理事都着急了，脸红脖子粗地坚持要遵守规则，按照会议程序走流程。他们认真的劲头出乎教员们的意料。

“主持人”问题之后，“附议”成了一个新的难题，村民们不明白一人提出动议后为什么还要有另一人同意才能启动讨论。

第四天的学习班上，首先由志愿者表演小品，展示附议的精妙之处。第一段小品的剧情是讲一个自私的村民，提议用合作社的钱在自家门口盖一个公共厕所，并且要求公厕所有的粪肥归他所有。结果无人附议，会议就不讨论这个话题。

村民们看过后，懂得了附议的作用之一，可以不动声色地将公认为自私或无聊的话题压制下去，既得偿所愿，又不伤和气。

后一个小品演的是，一位村民提议雇用北大学生管理南塘合作社的图书馆，月薪两千。另一村民附议，但附议后立即表示反对，认为大材小用，合作社也没有这个闲钱。最后大家一致否决了这个议题。

这个小品让村民清楚了附议不等于同意，即便不同意一个议案，也可采取附议的方式让动议进入讨论，尽快用讨论来否决。

为了让村民记住“附议”的作用，志愿者还编了一句口号：“附议附议，同意讨论”。会议练习越来越热闹，这时袁天鹏要求大家讨论村里真实的议题。平日里寡言少语的村民们纷纷各抒己见，试图通过辩论让自己的意见抢占上风。“我提议 ”“我附议”“我反对”“我支持”“表决开始”……这些曾经生僻的词汇被村民大声说出，当谈到村里的养牛计划，因为事关各家收入，而且涉及到国家补贴和基金会支持，村民们分外认真。

一位村民在模拟会场上谈了两句自己的看法，言语间有点偏颇，还不待他说完，观众席中颤颤巍巍地站起一个人，原来是老支书。老人家满脸不忿，大喝一声，“你这个意见，我不同意”。大伙顿时笑作一团，老人家当真了，入戏了。

学习班结束后，合作社理事会要开下一个阶段的工作会议，杨云标提议，就用刚学的罗伯特议事规则开一次真格的理事会，大家一致赞同，还公推了一位女志愿者主持会议。会议进行时，女主持人有点漫不经心，想用一句“同意的举手”混过表决程序。有人提醒说，“建议主持人明确告知现在表决开始，同意的举手，不同意的请举手，再宣布决议通过或没通过。”

女主持人认为没有必要如此较真，随便一开即可。这时候，几乎所有农民理事都着急了，脸红脖子粗地挨个表态，坚持让她遵守规则，按照会议程序走流程。他们认真的劲头出乎所有教员的意料。

主持人表示服众，接下来的理事会进展顺利，大家讨论解决了下次研讨会场地的改进、展览的布置和参观地点的选址等诸多问题。杨云标感叹，这会要搁在平时，再多开一小时都结束不了。

第三篇：南塘村创建无毒村工作总结

南塘村创建无毒村工作总结

2012年，我村严格按照《开展创建“无毒社区”、“无毒村”工作方案及考核评分标准》（禁毒办号文）的要求，在区禁毒办的具体指导下，结合全街道实际，有计划、有步骤地开展创建“无毒害社区”、“无毒村”活动。现将创建工作情况作如下总结：

一、提高认识，加强领导，建立健全领导机制

创建“无毒社区”、“无毒村”活动是在新的历史条件下大打禁毒人民战争的有效载体，是减少乃至逐步消除毒害、促进社会稳定的有效途径也是具有中国特色禁毒工作的创举。我街道党委、政府统一思想，提高认识，将创建工作摆上党委重要议事日程，并列入全街道三个文明建设工作计划之中。针对街道领导班子成员变动，街道党委及时调整了街道创建“无毒社区”、“无毒村”领导小组，成立了以街道党委书记为组长，街道党委委员、综治办主任为副组长，街道综治办、街道司法所、派出所等部门责任人、个村（居）委会治保主任为成员的领导小组，及时制定创建“无毒害社区”、“无毒村”实施方案和工作计划。街道党委、政府确定以村和社区为创建试点单位，结合创建和谐平安村（社区）工作，全力推进此项工作，从而为全面创建“无毒害社区”、“无毒村”奠定基础。各村（居）委会根据要求，相应成立了创建工作领导小组，形成了以街道综治办、派出所为主力军，各职能部门密切配合、齐抓共管、层层负责的领导机构和工作网络，从而建立健全了全街道上下创建“无毒害社区”、“无毒村”的工作格局。今年初，街道党委又将创建活动以责任状的形式，下达给各村（居）委会和有关部门，与各村（居）委会、有关部门签订了《街道禁毒工作目标管理责任书》，使创建工作更加具体地落实到各有关单位和具体责任人，从责任机制上保证和促进了创建活动各项工作有序、高效地开展。

二、以防为主，拓展宣传教育领域

我街道坚持以人为本，狠抓宣传教育工作，做到禁毒宣传经常化、制度化。一是做足做好宣传阵地文章，防患于未然。个村（居）委会充分利用宣传工具、阵地开展禁毒宣传，投入资金在街道机关大院和各村（居）委建立永久性禁毒宣传栏，开展毒品预防教育，最大扩大了宣传覆盖面。二是抓好教育阵地，深化宣传内涵。在全街道中、小学等教育基地，开展防毒禁毒教育，将毒品防治教育与文明教育、卫生健康教育相结合。在街道机关、村（居）委中展播禁毒和录像片，使干部群众对毒品的危害有了更感性的认识，取得良好的教育效果。三是举办大型宣传活动，强化宣传效果。结合国际禁毒日等特殊节日，协同区禁毒办、普法办在人流量大、外来人口密集的地方，举办以禁毒、预防未成年人犯罪为主题的挂图巡展和法律咨询便民利民活动，使禁毒宣传教育活动在群众中收到入脑入心的效果，引起了社会强烈反响。四是启动网络，突显基层组织工作优势。充分发挥各村（居）禁毒小组的作用，发扬两条腿的工作作风，串村入户，深入辖区企事业单位、学校、各个家庭进行禁毒宣传，将禁毒宣传辐射到

社会各层次、各个群体，尽最大努力确保禁毒宣传不留死角。

三、调查摸底，加大禁毒戒毒力度

我村周密部署“缉毒禁毒”、“摸底排查”等专项活动，对辖区毒情进行全面的调查摸底。实行分片包干责任制，逐人逐户逐单位进行调查，摸清村（居）委存在的涉毒问题。街道机关和村（居）委都设立了涉毒举报箱，公布举报电话，全面发动群众检举揭发吸毒人员。同时，确定各村（居）小组长作为毒情信息员，重点收集毒情信息，以达到及时发现、掌握毒情动态的目的。

四、强化管理，控制毒案的滋生和蔓延

在加强日常管理的基础上，我村联合派出所，不定期地开展“破毒案、抓毒犯、挖毒窝、摧网络、堵毒源、追毒资”的专项行动，对辖区所及特种行业、出租屋进行统一清查，强化管理，始终保持对毒品犯罪的打击高压态势，狠狠打击了服食、贩卖摇头丸等软性毒品的违法犯罪活动，坚决截断易制毒化学品的流入和制毒渠道以及控制软性毒品在娱乐场所泛滥的局面，采用不定期突击检查和明察暗访的形式，发现一起违法犯罪行为就依法查处一起，并对吸毒人员坚持实行“四个一律”，即对毒贩一律追究刑事责任；吸毒人员一律送强戒；复吸一律送劳教；脱戒离所人员一律定期尿检。

五、落实帮教措施，巩固戒毒效果

我街道按区禁毒办要求，在全街道各村（居）委会组织开展帮教活动，对涉毒人员逐一落实帮教措施。一是成立了由派出所

管片民警、村（居）委会、党员、家庭组成的“四位一体”的帮教小组，进行跟（更多精彩文章来自“秘书不求人”）踪帮教工作，同时与涉毒人员及家长签订帮教责任书。二是争取吸毒人员家庭的配合，以亲情感化、教育涉毒亲人，帮助其树立正确的人生观、道德观。三是做好涉毒人员思想转化工作，经常与他们谈心、交流，关心他们的就业、婚姻、生活等方面的困难，鼓励他们树立信心，彻底戒断毒瘾，早日步入社会正常生活。

今年来，我村开展创建“无毒害社区”、“无毒村”虽然取得了一定的成效，但也存在一些必须引起重视的问题，对创建工作认识不足、重视不够，措施不到位，工作比较被动，缺乏积极性。禁毒、缉毒的力度还需进一步加大，禁毒宣传教育长效机制还未真正建立，等等。今后，我村将再接再厉，采取更有力的措施，推动创建“无毒害社区”、“无毒村”工作上一个新的台阶，努力建设经济发展、文明法治、环境优美、和谐安康的新乐园！

南

南塘村村民委员会

第四篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：××村议事会议记录

议事会议记录

会议名称：修建通社水泥路

地点：某某村办公室

主办单位：村×、×、×、×社

参加人员：村两委干部、社长、社员代表、户代表

主持人：村支书

记录人：村副主任

会议内容：

一、主持人清查到会人员。各位代表，经村“两委”会研究，决定召开修建全村×个组的水泥路公益事业建设村民民主议事会议，应参加会议的户代表为××人，现实际到会××人，超过应到会人数的2/3，可以开会。

二、介绍项目规划、资金筹措及筹资筹劳等议案。

我村两委有决心，在国家扶持的项目大家有积极性，在半年内把本村的×个社的水泥路修好。在筹资方面，按照本村×个社的现有人口筹资，人平××元；现有劳动力，按照劳均××个工；捐资自愿。

三、参会人员讨论发言。

某某同志讲，今天听了××支书讲话，了解到了国家扶持项目，村民通过筹资筹劳，把自己的路修成水泥路，自己得到了享受，应该积极支持。我同意修建水泥路，同意筹资筹劳。某某同志讲，你们村两委三个都有决心，在半年内把开田村的三个社的通社水泥路修好，我们村民更有信心，一定要支持你们的工作，我同意此方案。

其余的同志都说，跟前两位同志的发言基本一致，同意修建，没有意见。

四、根据讨论意见修正议案。

各位代表，根据讨论意见，有没有修正的方面，大家都说没有。

五、参会代表对议案进行表决。

各位代表，请你们做好思想准备，马上就要对此议案进行表决，同意的举手。到会代表全部举手同意表示通过。

六、经参会人员表决形成以下意见：

1、同意实施修建水泥路建设项目，推举××、××、××、××、××等5名同志为项目负责人及项目理财小组成员。

2、同意按本村×、×、×、×社现有人数××人，人均筹资××元，捐资自愿。

3、同意按本村×、×、×、×社现有劳力××人，人均筹劳××个，每个工作日按照××元进行折算，如本人提出申请，可以资代劳。