建行将以分立重组的方式进行改造

第一篇：建行将以分立重组的方式进行改造

建行将以分立重组的方式进行改造

记者：谢谢您接受《中国金融》的专访。6月10日中国建设银行发布《中国建设银行公告》，宣布将以分立重组的方式进行股份制改造，请您谈谈建设银行为什么要进行重组改制，重组后的建行股份和建行集团之间是怎样的关系。

张恩照：对国有商业银行实行股份制改造，是党中央关于完善社会主义市场经济体制的重要战略部署，也是集我国改革开放25年经验的重大战略抉择，贯彻落实中央的决定，事关我国经济金融发展稳定的大局，作为改革试点银行，我们深感责任重大，决心在党中央、国务院的正确领导下，集全行之智慧，竭上下之全力，努力打好股份制改造的攻坚战。

根据国务院的决定和中国银行业监督管理委员会的批准，建设银行将以分立的方式设立中国建设银行股份有限公司和中国建设银行集团有限公司。分立重组后建行股份和建行集团都是独立的企业法人。建行股份是国有控股的商业银行；建行集团作为建行股份的股东之一，将按照所持有的股份，依法享有股东权利，承担有限责任。

建设银行以分立的方式实行股份制改造，是按照整体改制、主辅分离和合法合规的原则确定的。以分立的方式进行股份制改造，有利于集团公司和股份公司按照不同的目标定位更好地发展，分立后的两家公司将按照不同的业务性质和特点，分别制定长远的发展战略和具体的经营目标。

建设银行股份公司成立后，将严格遵循相关法律法规、国际惯例和市场化要求，以银行价值最大化为根本标准，彻底转变经营机制和管理体制，集中精力经营商业银行业务，直接面对国际、国内先进银行的竞争与挑战。

分立后的集团公司，仍为国家全资拥有的金融企业法人。作为股份公司的股东，不直接经营商业银行业务，而是通过制定清晰的发展战略，建立符合市场经济原则的经营机制和管理体制，逐步发展成为一个精干、高效和有相应资产回报的国有金融企业法人。

中国建设银行分立为股份公司和集团公司，并没有削弱建设银行的整体实力，而是有利于两家公司根据不同的业务性质和范围更好地发展，从而实现国家对建设银行股份制改造试点的目标和要求。目前，分立重组的基础工作已准备就绪，待90天公告期满，将按相关程序正式分立。

记者：您曾经说过，建设银行股份制改造是一项长期、艰巨的工程。请您谈谈建设银行股份制改革的中远期目标。

张恩照：党中央、国务院和有关管理部门对中国银行、建设银行两家试点银行股份制改造的总目标和主要任务以及在经营绩效、资产质量和审慎经营水平等方面的考核要求，作出了明确规定。按照这些规定，参照巴塞尔委员会关于“健全银行的公司治理”的要求，建设银行将本着对党和人民高度负责的态度，坚定信心，加强领导，克服困难，背水一战，积极推进股份制改造各项工作，加快把建设银行建成具有国际竞争力的现代股份制商业银行。具体来说，就是要通过股份制改造，紧紧抓住改革管理体制、完善治

理结构、转换经营机制、改善经营绩效这几个中心环节，加快建立并全面实施现代企业制度，以提高盈利能力和资产质量为核心，优化业务结构和盈利模式，巩固和发展建设银行在中长期信贷、大中型企业金融服务、住房金融市场等方面的领先地位，同时加快拓展个人银行业务、中间业务和小型企业贷款业务，争取经过三年左右时间的努力，把建设银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行，使建设银行在公司治理结构和国际通行的财务指标方面达到国内股份制银行的领先水平，达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平，在十年内成为中国银行业创造股东价值最高的股份制商业银行，并在亚洲市场处于领先地位。

记者：为完成股份制改造，实现管理体制的改革、治理结构的完善、经营机制的转换、经营绩效的改善,全面提升核心竞争力，建设银行将采取哪些步骤和措施？

张恩照：建设银行将采取总体规划、重点实施、分步推进的方法。

构建规范的公司治理结构。建设银行将根据法律和监管的要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，明确职责权限和相关人员的权利义务，健全议事制度和决策程序，以科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作，有效制衡。

引进境内外战略投资者。建设银行将按照公平、公正的原则，引进国内外实力雄厚并具有一流管理水平的战略投资者，改变股权结构，增强资本实力，促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。

制定清晰明确的发展战略，实现银行价值最大化。建设银行将从自身条件和宏观经济金融形势出发，以市场为导向，深入分析自身的核心竞争优势和市场竞争优势，明确市场定位和发展重点，制定与发展目标相适应的综合发展战略和核心业务发展规划。

构建全面风险管理体系和长效机制。建设银行将强化管理与内控，提高风险管理能力和内部控制水平，大力降低不良资产，将风险控制在可接受的水平，确保新增经营资产，尤其是信贷资产质量控制在先进水平上。在国家的政策支持下，经过全行的共同努力，建设银行的资产质量明显好转，2003年底按五级分类口径不良贷款率为9.12％，资本充足率也得到了显著提高。但是，我们也清醒地看到，国家注资后能不能尽快形成较为完善的风险管理和内部控制机制，保持良好的资产质量和资本充足水平，是摆在建设银行面前的一个重大课题和严峻挑战，也是世人关注的焦点。因此，本着标本兼治的原则，建设银行决定把去年开展的不良资产攻坚战向纵深推进，在全行开展“降不良、防案件、抓管理、促发展”为主题的攻坚战，促使全行风险管理和内控体系进一步完善，不良资产持续稳步“双降”。

建立健全审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度。建设银行将按照现代金融企业和股份公司的标准和要求，逐步实施国际会计准则，完善财务核算体系，建立健全审慎的会计制度和严格的信息披露制度，加强财务管理，做好信息披露工作。

构建精简、高效的组织架构，提升管理效率。建设银行将按照集约化经营原则，建

立健全高效的经营管理体系和组织结构体系，改造现有的决策体系和管理信息系统，积极推进机构扁平化和业务垂直化管理，整合业务流程和管理流程，优化组织结构体系，完善资源配置，提高业务运作效率。同时，充分发挥电子银行渠道对传统网点的替代作用和辅助作用，进一步促进资源的合理配置，提高资源的产出效率和效用，有效提高经营集约化水平。

构建科学的财务管理体系，优化资源配置，全面提升盈利能力。建设银行将在全行建立起符合银行价值最大化目标的管理理念和行为准则，广泛宣传价值管理的理念和方法，引导全行树立科学的发展观，营造现代商业银行的财务管理文化。不断强化以经济资本为核心的风险与效益机制，不断完善以经济增加值为核心的绩效评价机制，加快建立健全科学有效的资源配置机制。不断加强全面成本管理，努力降低成本。按照现代股份制商业银行的管理要求，不断完善财务管理规章制度，规范各项管理环节，加强监督和检查机制，落实财务管理责任。

构建以客户为中心的市场营销和服务体系，提高对目标市场与优质客户的营销能力。建设银行将以科学的发展观和先进的营销理念为指导，注重质量，追求速度与结构、质量、效益的统一，实现协调、稳定、可持续发展，培育先进的营销文化，制订全行及各部门、各分行营销战略和营销目标，进一步明确营销中的责权利关系，再造营销工作流程，建立差别化的营销和服务机制、产品创新机制、综合量化的考核机制、信息共享机制、营销资源配置及风险控制机制，通过加强系统垂直管理能力、质量保证能力、市场营销能力、业务创新能力、客户综合化服务能力建设，提高建设银行的核心竞争能力和对目标市场与优质客户的营销能力。

构建先进的科技应用管理平台，推动产品和服务创新，全面提升科技应用水平。建设银行将按照全行科技发展规划的目标和要求，进一步优化整合现有科技资源，加快信息和科技支持体系建设步伐，进一步打造科技开发和创新的平台，加快科技开发、应用与创新，确保科技开发按照实施规划确定的目标和任务如期完成，全面提高全行科技应用能力，提升综合管理与服务功能。

深化人事与激励约束机制改革，增强银行的吸引力和员工忠诚度。我们将进一步完善人力资源管理体制和激励约束机制，更多地运用竞争机制，逐步扩大运用市场化机制配置人力资源的范围，使员工的工作能力与管理要求相适应，薪酬分配与绩效贡献相匹配。

记者：您认为建设银行在完成以上工作目标和任务过程中面临的最大困难和挑战是什么？

张恩照：诚然，推进股份制改造，把建设银行办成真正的商业银行，会面临许多困难，但最大的困难还在于思想观念的转变和员工队伍整体素质的提高。实施股份制改造，是一次“脱胎换骨”的改造。我们要真正树立以银行价值最大化为惟一目标的经营理念，体制改革、机制转换以至所有的经营活动都必须符合这一经营理念的内在要求。

至于面临的挑战，我认为第一大挑战是要真正树立银行价值最大化的经营理念，建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，引导和约束经营行为。企业的经营目标在传统上经常被表述为利润最大化，但是以利润最大化作为企业经营目标有一个重大缺陷，即没有考虑到资本成本及资本收益的要求。并且以损益表为基础的利润更多地反映企业的即期效益，而没有反映企业未来价值增长的能力。只有把企业价值和传统的会计利润区分开来，充分考虑资本成本等因素，确立企业价值最大化的经营目标，才能真正地为股东创造财富。在市场经济条件下，企业的经营目标就是以效益为核心，实现企业价值最大化。价值最大化是一切经营机制、经营手段和经营活动的最终目标，也是各种经营机制、经营手段和经营活动是否有效的判断标准。为此，我们商业银行必须将工作重点从追求市场份额和即期效益转移到创造价值上来，这就要求我们树立新的经营理念，培育新的运作能力，建立新的管理体系，特别是要在以下几个方面作出大的努力。

首先，要推行全面财务管理理念。全面财务管理强调了三方面的内容：一是财务管理工作要贯穿于银行各项业务活动的始终，各项业务的经营管理都必须讲效益、讲成本；二是银行的各级机构、各个部门都是财务管理的主体，都要编制和执行预算，都要从不同角度承担相应的财务管理责任；三是各项工作的考核评价都要强调财务观念，要将财务效益的分析作为评价银行各级机构、各个部门工作业绩的中心。

其次，要建立健全全方位的风险管理体系。银行既要加强对信贷风险的管理，同时也应将市场风险、操作风险纳入风险管理的范畴，并建立与之相适应的风险管理组织机构体系。同时，要健全和完善风险管理的政策体系、决策体系和评价体系。具体要在风险管理上实现以下几个转变：在风险管理内容上，要由单一信用风险管理向信用、市场、操作多种类型风险管理转变；在风险管理方式上，要由审批授信等直接管理向直接管理和以运用模型进行风险的定量分析等间接管理相结合转变，要由事后被动督导型管理为主向事前主动引导型管理与事后被动督导型管理并重转变，要由末端治理型管理为主向源头控制型管理与末端治理型管理相结合转变；在风险管理机制上，要由惩戒功能为主向惩戒功能与激励功能并重转变；在风险管理对象上，要由单笔贷款向企业整体风险转变，由单一行业向资产组合管理转变；在风险管理范围上，由国内管理向全球管理转变；在风险管理重点上，由强调审贷分离向构建全面风险管理体系转变；在风险管理技术上，由定性分析向定性、定量分析相结合转变。

第三，按照集约化经营原则，以客户为中心重组银行业务，逐步实现业务垂直化管理。业务垂直化管理的优势在于，一方面有利于细分市场和客户，明确营销责任，及时响应客户的需求；另一方面有利于建立基于市场和营销的明确的考核机制；同时也有利于银行的战略管理。但推行业务垂直管理在当前是一项极富挑战性的工作。对损益负责的垂直管理的业务单元制，与层级管理的分行制在管理理念和习惯上存在相当大的差异。能否建立起基于收入分配、成本分摊的业绩报告体系和有效的协调机制，是能否实施这一转变的关键。

我们面临的第二大挑战是对人才的需求。中国银行业未来对管理型与技术型人才的缺口将是巨大的。因此，我们需要一方面能吸引人才，另一方面也能培养和保留人才。这方面的关键在于提供一个可供人才挖掘自身潜力、实现自我价值并得到合理回报的环境。

首先，要将个人的业绩评估与银行价值的创造挂钩。一方面要为所有重要岗位设计业绩指标系统，另一方面要将主要岗位的薪酬体制与新的关键业绩指标系统挂钩。这样

可以使绩效考评更透明、直接，科学性也得到明显提高。

其次，要建立关键人才管理流程和计划。应借鉴国际领先银行经验，系统地建立人才招聘、培训和职业发展计划，要积极发现银行内部的技能需求，培养关键人才，特别是风险管理人才。积极地、有选择地管理培养对象的职业生涯，如在关键岗位轮岗、参与前台的营销或后台运营以获取经验等一整套行之有效的办法。

第二篇：建行信用卡还款方式

建行信用卡还款方式

作者：金投网

中国建设银行提供以下五大类信用卡还款方式：

一、建设银行营业网点还款：

凭卡片或凭卡号到全国各地的建设银行营业网点办理现金还款或转帐还款。无论同城、异地，建设银行网点都可受理，并且无须手续费。

—网点还款可以实现用人民币现金归还人民币欠款、用美元现金归还美元欠款。

—转帐还款可以将您借记卡、准贷记卡的资金转入信用卡账户进行还款。

—用人民币现金偿还人民币欠款、转帐还款可以到我行所有营业网点办理，用美元现金偿还美 元欠款须到我行开办外币业务的营业网点办理。

—以美元以外的可兑换外汇还款时，应自行通过外汇买卖换汇，再以美元办理还款。

二、约定帐户还款：（人民币）

可指定一个在建设银行开立的个人银行结算账户作为还款账户，建设银行于到期还款日自动从该还款账户中扣划相应款项。在申请约定账户还款前，请先致电当地95533或24小时服务热线，查询办卡当地建行是否开通此项服务。

约定账户还款有以下三种方式：

（1）约定人民币账户归还人民币欠款：

约定账户须为在办卡当地建行开立的19位储蓄卡或16位准贷记卡账户。

申请方式：在龙卡（双币种）信用卡申请表上选填“约定账户还款授权”栏位，开通此项功能；到开通此服务的建行网点提出申请。

（2）约定美元账户归还美元欠款：

约定账户须为在办卡当地的建行开立的19位外币存折账户。

申请方式：在申请表上选填“约定账户还款授权”栏位，开通此项功能；到开通此服务的建行网点提出申请。

（3）约定人民币账户购汇归还美元欠款：

约定账户须为您在办卡当地建行开立的19位储蓄卡或16位准贷记卡账户。

申请方式：

如已办理人民币约定还款账户，并拟以该账户同时办理约定账户购汇还款，只需致电24小时服务热线提出申请即可；

如未办理人民币约定还款账户，请到开通此服务的建行网点提出申请。

汇率以账单日建设银行的美元卖出价为准。

约定账户还款注意事项：

约定账户还款只有在生效后才能自动还款。为避免造成还款延误，须在到期还款日前2天致电24小时服务热线，通过自助语音查询的约定账户还款是否生效。若尚未生效，本期账款仍需自行到网点主动归还。

请于到期还款日前，将还款金额足额存入约定还款账户（为确保扣款成功，请至少多存5元人民币）。若余额不足将不予扣款，由此导致还款不成功，将承担相应利息费用。

在进行约定帐户归还美元欠款功能签约时，需指定美元帐户，或人民币帐户(二者选一)。

如未办理约定购汇还款账户，对境外交易决定采用人民币购汇归还，请于账单日后、到期还款日前将足额人民币（足额人民币=美元账户余额*汇率）存入您的龙卡信用卡账户，并于存款当日致电建设24小时服务热线提出电话购汇申请。

三、电话购汇还款（人民币）

电话购汇还款只能用人民币购汇偿还信用卡的美元欠款。必须在同一天内完成存款和电话购汇还款申请。汇率以购汇时点我行的美元卖出价为准，如需查询可致电我行24小时服务热线。如购汇当日的信用卡人民币账户溢缴款不足，还可利用可用额度进行购汇还款，并自购汇之日起支付利息。

四、ATM转帐还款

可通过ATM将本人龙卡储蓄卡或准贷记卡的人民币资金转入龙卡信用卡账户，偿还龙卡信用卡的人民币欠款。

注：目前山西、西藏2个地区暂未开通。

五、网上还款

可使用签约网上银行的建行借记卡、准贷记卡账户偿还龙卡信用卡账户欠款。

注：目前除海南、西藏、甘肃、青海4家分行外，其他34家分行均开通了信用卡网上转账功能。

第三篇：企业重组、分立、撤消引起职工安置问题

企业重组、分立、撤消引起职工安置问题 来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来 所属栏目:企业裁员安置

企业重组、分立、撤消引起职工安置问题。企业重组、分立、撤消引起职工安置的实质上就是结构性裁员。企业的变革是一种常态。企业要在不断变化的市场中获取持续竞争优势,谋求更……

企业重组、分立、撤消引起职工安置的实质上就是结构性裁员。企业的变革是一种常态。企业要在不断变化的市场中获取持续竞争优势,谋求更大的市场发展,经营战略的调整、组织结构的变化和生产流程的重组,这些都会导致人力资源结构的变化,引起结构性裁员。

胡燕来律师认为结构性裁员是由于企业的业务方向、提供的产品或服务发生变化而导致内部组织机构的重组、分立、撤消引起的集中裁员。这是狭义的结构性裁员。

从广义角度看,为了提高效益,注入新的活力,用人单位发生转制、改制、资产重组等情况,此时涉及对原有企业部门或组织结构进行调整,必然导致出现裁员现象。

因企业业务方向、提供的产品或服务发生变化而导致的裁员,属于我国《劳动合同法》第41条第1款第3项“企业转产、重大技术革新或者经营方式调整,经变更劳动合同后,仍需裁减人员”的规定,企业可根据《劳动合同法》有关规定按照经济性裁员方法操作即可。本节主要讨论广义角度下结构性裁员的问题。转制、改制或资产重组都不是严格意义上的法律术语。所谓转制,简而言之就是改变企业所有权的归属。比如,原来的国有企业或者集体企业改成股份制企业或者私营企业。这就是企业转制。

胡燕来提示广义的结构性裁员常会发生局部结构性裁员,被裁的常是某些部门的一批人员。某些情况下,裁员幅度甚至可以达到50%。在现代市场经济环境下,制度安排合理的企业在应对市场变化、削减成本、提高经营绩效等方面,最频繁使用的一个手段就是结构性裁员。

结构性裁员属于主动裁员,是企业人力资源管理的重要组成部分,属于一个很正常的企业行为。但我国法律并未对结构性裁员做出特别明确的规定,因人数较多,牵一发而动全身,这使它成为整个企业转制重组申最核心也是最困难的组成部分。

常见的结构性裁员有国有企业改制引起的职工安置和企业资产重组引起的职工安置。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）

第四篇：企业并购重组方式及流程

目录

企业并购重组方式选择........................................................................................2

企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3

一、确定并购战略........................................................................................3

二、获取潜在标的企业信息........................................................................4

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4

四、建立系统化的筛选体系........................................................................4

五、目标企业的初步调查............................................................................4

六、签订保密协议........................................................................................6

七、尽职调查................................................................................................6

八、价格形成与对赌协议............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付节点安排......................................................................................11

企业并购重组方式选择

企业并购路径

企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。

一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。

要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。

三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。

四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型

（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。

（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换

（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。

企业并购交易模式

交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。

（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。

（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。

（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。

（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。

（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。

（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。

（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并

（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。

（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。

并购流程

一、确定并购战略

（一）明确并购目的

依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：

（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。

（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。

（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。

（二）确定并购路线

根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路

线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的

二、获取潜在标的企业信息

获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）

获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问

有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。

并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：

（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。

（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。

（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。

（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。

（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。

四、建立系统化的筛选体系

建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。

五、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。

（一）对候选企业的初步调查：

1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。

二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。

三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。

2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。

3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。

二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。

三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。

四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。

（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：

1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。

2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。

3、技术操作层面因素

一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反

垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。

二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。

三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。

六、签订保密协议

确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。

七、尽职调查

尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。

(一)尽职调查遵循的原则

1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。

2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。

3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。

（二）法律尽职调查应重点关注的事项

法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。

1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。

2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股

地那个情形。

3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。

4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。

5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。

6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。

7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。

8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。

9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。

（三）财务、税务尽职调查重点关注事项

1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。

2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。

3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。

4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。

5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。

6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。

7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。

8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是

否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。

9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。

10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。

11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。

（三）商业尽职调查重点关注事项

1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。

2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。

5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。

6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。

八、价格形成与对赌协议

除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。

（一）评估方法选择

企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。

1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。

2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。

（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。

（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。

（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。

（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。

综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。

（二）对赌协议

对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。

（三）影响交易价格的因素

1、供求关系以及并购市场的成熟程度

2、并购双方的议价和谈判能力

3、并购双方在市场中的地位和影响力

4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。

九、支付手段

现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。

(一)现金支付

优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。

缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。

综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。

（二）股权支付

股权支付包括以下几种形式：

1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。

2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。

3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。

优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。

缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。

一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：

1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。

2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。

3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。

4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。

（三）混合证券支付

是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。

1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。

2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。

3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。

（四）间接支付手段

1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出

现之前的物物交换。

2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。

十、支付节点安排

是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下

（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。

（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。

（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。

（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。

（五）价值承诺的兑现以及或有债务的观察期间：由于权益法估值越来越得到市场青睐，但是存在对未来收益可能高估的问题。将价值承诺兑现与支付节点挂钩就可以很好规避收益法带来的高估值难以兑现的风险。

第五篇：煤炭企业兼并重组整合方式分析

煤炭企业兼并重组整合方式分析

山西省的煤炭企业兼并重组整合已于2009年如火如荼的展开，经过一年多的运作已经取得了阶段性的成果，煤炭企业兼并重组整合已经有一定的规律可循，笔者以整合主体法律顾问、被整合煤矿企业法律顾问等不同身份和角色全程参与其中，现以山西省煤矿企业兼并重组整合实践为基础，结合有关企业兼并重组规范性文件，对煤炭企业兼并重组整合方式进行一定分析，以资参考。

一、企业兼并重组整合的定义

在分析兼并重组整合方式之前，有必要厘清何为企业兼并重组整合。实际上，企业兼并重组整合并非一个明确的法律概念，其仅是法律适用的产物，可以说兼并、重组和整合是三个并列的概念，我国《公司法》也未对企业兼并、重组和整合作出明确的规定。尽管企业兼并、重组的概念在相关的行政法规和部门规章中均有所涉及，但均是从各部门方便管理的角度定性的，企业整合则仅能算作一个经济术语，称不上一个严谨的法律概念，具体如下：

（一）企业兼并的定义

根据《关于企业兼并的暂行办法》第一条规定，企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

（二）企业重组的定义以及方式

有关重组的定义，主要体现在相关的税收规定，其中包括股权重组和企业重组两个概念，但这两个概念又有一定的重合。根据《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

而根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（1）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（2）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（3）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（4）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（5）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（6）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，1实现企业的依法分立。

可以说《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中企业重组的定义外延非常广泛，基本涵盖了目前实践中所有的企业兼并重组整合方式。

二、山西省煤炭企业兼并重组整合方式

在山西省的煤炭企业兼并重组整合实践过程中，出现了各种方式并用的局面。山西省人民政府在其于2008年颁发的晋政发[2008]23号文件中对煤炭企业的兼并重组整合方式做了原则性的规定，即通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式,由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿,并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组;鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组。从该规定可知，山西省煤炭企业兼并重组整合方式主要也是股权收购和资产收购两种方式。

但在晋政发[2008]23号文明确煤炭企业兼并重组整合方式前，山西省内的个别煤炭企业兼并重组整合试点城市也采取过租赁和托管的兼并重组整合方式。所谓的租赁是指由国有大型煤炭企业及其专业公司和地方国有煤矿租赁中小煤矿的生产经营设施和场地，进行自主生产经营和安全管理。所谓的托管是指在煤矿所有权不变的前提下，由煤矿所有权人委托国有大型煤炭企业及其专业公司从事煤矿生产和安全的全面管理。

三、煤炭企业兼并重组整合方式分析

不同的兼并重组整合方式，其利弊也各有差异。以下仅就股权收购、资产收购、租赁、托管等山西省煤炭企业兼并重组整合工作中出现的几种常见的煤炭企业兼并重组整合方式进行简要分析。

（一）股权收购方式分析

如果被兼并重组整合煤炭企业的股权结构清晰，会计账务明确规范，负债较少，不存在任何账外负债和资产，股权收购无疑是一种简便易操作的兼并重组整合方式。无论是认缴被兼并重组整合煤炭企业增加的注册资本还是受让被兼并重组整合煤炭企业股东的股权，此方式的操作程序都相对简易。但认缴被兼并重组整合煤炭企业增加的注册资本的，该新增的注册资本能够留于被兼并重组整合煤炭企业以支持企业后期发展；且《公司法》规定增加出资可于两年内分期到位，由此可降低兼并重组整合主体资金压力并减少风险；而受让被兼并重组整合煤炭企业股东的股权则无此优势。

实践中，为避开矿业权转让繁琐的报批程序，通常会采取股权收购的方式进行兼并重组，但股权收购的劣势在于被兼并重组整合煤炭企业的历史包袱无法甩开，风险较大。

（二）资产收购方式分析

根据笔者参与山西省煤炭企业兼并重组整合的实践，被兼并重组整合煤炭企业或多或少都存在隐名持股、干股、会计制度不健全的现象，在这种情况下，对于兼并重组整合主体来说，资产收购应该是可予以优先考虑的兼并重组整合方式。该方式的优点是能够割断兼并重组整合主体与被兼并重组整合煤炭企业的关系，无须承担被兼并重组整合煤炭企业负债及其他由于会计帐簿不健全引致的风险，尤其是或有负债等风险。

（三）租赁、托管方式分析

租赁、托管等兼并重组整合方式是以建立合同法律关系、让渡经营权的方式实施的，先期投入较小。但因为租赁、托管合同法律关系是取得一定时期内的经营权，从法律属性角度讲，属于合同之债，相对于股权转让取得的社员权、资产转让取得的物权而言，稳定性较差，需投入一定的精力使得相关法律关系能够有效持续，且无法对抗第三方，因此风险相对较大。

此外，实践中煤矿租赁经营、托管经营等方式存在被认定为名为经营权让渡、实为采矿权转让，并进而否定相关合同效力的法律风险，因此实际采用的并不多。